SİS SAYILGAN İPLİK, TEKSTİL, TURİZM, İNŞAAT SANAYİ VE TİCARET A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT BAĞIMSIZ DENETİM GÖRÜŞÜ KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARI VE DİPNOTLARI
İÇİNDEKİLER Bağımsız Denetim Raporu Görüşü Konsolide Bilançolar Konsolide Kapsamlı Gelir Tabloları Konsolide Özsermaye Değişim Tabloları Konsolide Nakit Akım Tabloları Konsolide Finansal Tablo Dipnotları
SİS SAYILGAN İPLİK, TEKSTİL, TURİZM, İNŞAAT SANAYİ VE TİCARET A.Ş. Bağımsız Denetimden Bağımsız Denetimden Bağımsız Denetimden BİLANÇO (TL) (XI-29 KONSOLİDE) Geçmiş Geçmiş Geçmiş Dipnot Referansları 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010 VARLIKLAR Dönen Varlıklar 159,887,164 148,944,654 124,351,501 Nakit ve Nakit Benzerleri 6 6,163,297 13,062,629 9,594,755 Finansal Yatırımlar 143 143 143 Ticari Alacaklar 71,493,334 42,393,971 22,270,032 - İlişkili taraflardan ticari alacaklar 10.1-37 0 0 0 - Diğer ticari alacaklar 10.1 71,493,334 42,393,971 22,270,032 Diğer Alacaklar 27,983,046 24,812,871 24,315,249 - İlişkili taraflardan diğer alacaklar 11.1-37 25,592,506 21,859,178 22,667,425 - Diğer alacaklar 11.1 2,390,540 2,953,693 1,647,824 Stoklar 13 46,747,424 60,518,058 59,380,350 Diğer Dönen Varlıklar 26.1 7,499,920 8,156,982 8,790,972 (Ara Toplam) 159,887,164 148,944,654 124,351,501 Satış Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklar 34 0 0 0 Duran Varlıklar 316,822,509 280,332,297 262,428,960 Ticari Alacaklar 10.1 1,012,848 810,166 1,372,668 Diğer Alacaklar 11 488,663 33,944 25,060 Finansal Yatırımlar 7 80,402 772,219 127,056 Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımlar 16 0 0 0 Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller 17 22,099,041 16,659,539 16,622,698 Maddi Duran Varlıklar 18 187,228,520 170,621,753 172,888,049 Maddi Olmayan Duran Varlıklar 19 93,309 241,613 130,559 Şerefiye 20 29,986,849 13,602,713 0 Ertelenmiş Vergi Varlığı 35 21,125,775 22,733,390 18,047,364 Diğer Duran Varlıklar 26.1 4,982,228 3,668,618 2,424,066 (Ara Toplam) 267,097,635 229,143,955 211,637,520 Satış Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklar 34 49,724,874 51,188,342 50,791,440 TOPLAM VARLIKLAR 476,709,673 429,276,951 386,780,461 KAYNAKLAR Kısa Vadeli Yükümlülükler 338,870,080 178,113,227 126,526,287 Finansal Borçlar 8 265,590,854 126,541,579 79,241,669 Diğer Finansal Yükümlülükler 9 0 0 0 Ticari Borçlar 50,191,005 33,627,472 26,493,251 - İlişkili taraflara ticari borçlar 10.2-37 0 0 0 - Diğer ticari borçlar 10.2 50,191,005 33,627,472 26,493,251 Diğer Borçlar 20,574,492 15,741,195 17,685,050 - İlişkili taraflara diğer borçlar 11.2-37 3,505,098 1,435,782 1,220,953 - Diğer borçlar 11.2 17,069,394 14,305,413 16,464,097 Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü 35 960,704 145,806 2,685,050 Borç Karşılıkları 22 0 0 0 Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler 26.2 1,553,025 2,057,175 421,267 Uzun Vadeli Yükümlülükler 35,063,568 191,846,896 145,901,629 Finansal Borçlar 8 29,023,266 185,084,376 138,085,665 Ticari Borçlar 10.2 0 60,585 230,070 Diğer Borçlar 11.2 41,819 47,533 0 Borç Karşılıkları 22 0 0 0 Kıdem Tazminatı Karşılığı 24 2,006,291 1,855,644 1,458,264 Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü 35 3,989,389 4,798,758 6,122,360 Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler 26.2 2,803 0 5,270 ÖZKAYNAKLAR 102,776,025 59,316,828 114,352,545 Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar 66,152,068 52,262,960 102,969,261 Ödenmiş Sermaye 27 67,500,000 46,500,000 46,500,000 Karşılıklı İştirak Sermaye Düzeltmesi (-) 27 (16,280,054) (14,943,325) (14,943,325) Hisse Senedi İhraç Primleri 27 0 0 0 Değer Artış Fonları 27 0 0 0 Öz Sermaye Enflasyon Düzeltmesi Farkları 27 59,098,294 52,854,003 52,854,003 Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler 27 69,067,341 54,117,238 54,117,238 Geçmiş Yıllar Kar/Zararları 27 (112,594,572) (35,442,903) (34,539,090) Net Dönem Karı/Zararı (638,941) (50,822,053) (1,019,565) Azınlık Payları 27 36,623,957 7,053,868 11,383,284 TOPLAM KAYNAKLAR 476,709,673 429,276,951 386,780,461 Ekli notlar bu tabloların ayrılmaz parçasıdır.
SĠS SAYILGAN ĠPLĠK, TEKSTĠL, TURĠZM, ĠNġAAT SANAYĠ VE TĠCARET A.ġ. KAPSAMLI GELĠR TABLOSU (TL) Bağımsız Denetimden Bağımsız Denetimden Bağımsız Denetimden (XI-29 KONSOLĠDE) GeçmiĢ GeçmiĢ GeçmiĢ SÜRDÜRÜLEN FAALĠYETLER Dipnot Referansları 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010 Satış Gelirleri 28.1 237,464,035 194,735,742 133,859,190 Satışların Maliyeti (-) 28.2 (199,851,210) (145,545,303) (98,046,360) Ticari Faaliyetlerden Brüt Kar (Zarar) 37,612,825 49,190,439 35,812,830 BRÜT KAR / ZARAR 37,612,825 49,190,439 35,812,830 Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-) 29-30 (3,398,837) (2,109,896) (1,651,368) Genel Yönetim Giderleri (-) 29-30 (31,863,944) (25,198,056) (34,752,881) Araştırma ve Geliştirme Giderleri (-) 0 0 0 Diğer Faaliyet Gelirleri 31.1 7,767,257 15,162,178 5,798,876 Diğer Faaliyet Giderleri (-) 31.2 (473,386) (37,470,268) (3,936,111) FAALĠYET KARI/ZARARI 9,643,915 (425,603) 1,271,346 Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların Kar / Zararlarındaki Paylar 16 0 0 0 (Esas Faaliyet Dışı) Finansal Gelirler 32 34,492,186 22,197,188 28,322,599 (Esas Faaliyet Dışı) Finansal Giderler (-) 33 (47,097,330) (82,433,542) (30,172,998) SÜRDÜRÜLEN FAALĠYETLER VERGĠ ÖNCESĠ KARI/ZARARI (2,961,229) (60,661,957) (579,053) Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gelir/Gideri (1,804,229) 5,844,824 (4,594,593) - Dönem Vergi Gelir / Gideri 35 (960,704) (145,806) (2,685,050) - Ertelenmiş Vergi Gelir / Gideri 35 (843,525) 5,990,630 (1,909,543) SÜRDÜRÜLEN FAALĠYETLER DÖNEM KARI/ZARARI (4,765,458) (54,817,133) (5,173,646) DURDURULAN FAALİYETLER 567,748 (110,644) (6,012) Durdurulan Faaliyetler Vergi Sonrası Dönem Karı/Zararı (4,197,710) (54,927,777) (5,179,658) DÖNEM KARI / ZARARI (4,197,710) (54,927,777) (5,179,658) Diğer kapsamlı gelir: Finansal Varlıklar Değer Artış Fonundaki Değişim 0 0 0 Duran Varlıklar Değer Artış Fonundaki Değişim 27 0 0 0 Finansal Riskten Korunma Fonundaki Değişim 0 0 0 Yabancı Para Çevrim Farklarındaki Değişim 0 0 0 Emeklilik Planlarından Aktüeryal Kazanç ve Kayıplar 0 0 0 Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Ortaklıkların Diğer Kapsamlı Gelirlerinden Paylar 0 0 0 Diğer Kapsamlı Gelir Kalemlerine İlişkin Vergi Gelir / Giderleri 0 0 0 DĠĞER KAPSAMLI GELĠR (VERGĠ SONRASI) 0 0 0 TOPLAM KAPSAMLI GELĠR (4,197,710) (54,927,777) (5,179,658) Dönem Kar / Zararının Dağılımı Azınlık Payları 27 (3,558,769) (4,105,724) (4,160,093) Ana Ortaklık Payları (638,941) (50,822,053) (1,019,565) Toplam Kapsamlı Gelirin Dağılımı Azınlık Payları 27 (3,558,769) (4,105,724) (4,160,093) Ana Ortaklık Payları (638,941) (50,822,053) (1,019,565) Hisse BaĢına Kazanç 36 (0.0095) (1.0929) (0.0219) Sürdürülen Faaliyetlerden Hisse BaĢına Kazanç (0.0439) (1.3046) (0.0125) Ekli notlar bu tabloların ayrılmaz parçasıdır.
SĠS SAYILGAN ĠPLĠK, TEKSTĠL, TURĠZM, ĠNġAAT SANAYĠ VE TĠCARET A.ġ. ÖZ SERMAYE DEĞĠġĠM TABLOSU (XI-29 KONSOLĠDE) ÖdenmiĢ Sermaye KarĢılıklı ĠĢtirak Sermaye Düzeltmesi (-) Hisse Senedi Ġhraç Primleri Değer ArtıĢ Fonları Öz Sermaye Enflasyon Düzeltmesi Farkları Kardan Ayrılan KısıtlanmıĢ Yedekler GeçmiĢ Yıl Karları/(Zararları) Net Dönem Karı/(Zararı) Azınlık Payları Toplam 31 Aralık 2009 46,500,000 (14,943,325) -- -- 52,854,003 43,048,545 (112,344,926) 89,397,997 16,168,189 120,680,483 Özkaynak Transferleri -- -- -- -- -- 11,068,693 78,329,304 (89,397,997) -- -- Ortak kontrol altındaki işletmelerdeki hisse değişimlerinin etkisi -- -- -- -- -- -- (523,468) -- (624,812) (1,148,280) Toplam kapsamlı gelir / (gider), net -- -- -- -- -- -- -- (1,019,565) (4,160,093) (5,179,658) 31 Aralık 2010 46,500,000 (14,943,325) -- -- 52,854,003 54,117,238 (34,539,090) (1,019,565) 11,383,284 114,352,545 Özkaynak Transferleri -- -- -- -- -- -- (1,019,565) 1,019,565 -- -- Ortak kontrol altındaki işletmelerdeki hisse değişimlerinin etkisi -- -- -- -- -- -- 115,752 -- (223,692) (107,940) Toplam kapsamlı gelir / (gider), net -- -- -- -- -- -- -- (50,822,053) (4,105,724) (54,927,777) 31 Aralık 2011 46,500,000 (14,943,325) -- -- 52,854,003 54,117,238 (35,442,903) (50,822,053) 7,053,868 59,316,828 Özkaynak Transferleri -- -- -- -- -- 14,950,103 (65,772,156) 50,822,053 -- -- Sermaye Artırımı 21,000,000 -- -- -- -- -- -- -- -- 21,000,000 Özkaynağa dayalı finansal varlık alım - satım karları / (zararları) -- -- -- -- -- -- (4,880,196) -- -- (4,880,196) Ortak kontrol altındaki işletmelerdeki hisse değişimlerinin etkisi -- (1,336,729) -- -- 6,244,291 -- (6,499,317) -- 33,128,858 31,537,103 Toplam kapsamlı gelir / (gider), net -- -- -- -- -- -- -- (638,941) (3,558,769) (4,197,710) 31 Aralık 2012 67,500,000 (16,280,054) -- -- 59,098,294 69,067,341 (112,594,572) (638,941) 36,623,957 102,776,025 Ekli notlar bu tabloların ayrılmaz parçasıdır.
SİS SAYILGAN İPLİK, TEKSTİL, TURİZM, İNŞAAT SANAYİ VE TİCARET A.Ş. NAKİT AKIM TABLOSU (XI-29 KONSOLİDE) Dipnot Referansları Bağımsız Denetimden Geçmiş Geçmiş Geçmiş 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010 Net Dönem Karı / (Zararı) (638,941) (50,822,053) (1,019,565) İşletme faaliyetlerinden sağlanan net nakitin net dönem kârı ile mutabakatına yönelik düzeltmeler Amortisman ve itfa payları 12,417,172 12,316,046 12,661,544 Kıdem tazminatı karşılığı 24 150,647 397,380 102,170 Şüpheli alacak karşılığı 10.1 6,766,277 2,535,219 15,474,018 Konusu kalmayan şüpheli alacak karşılıkları 10.1 (1,178,530) (1,117,179) (1,360,106) Ertelenmiş vergi 798,246 (6,009,628) 1,894,043 Alacak reeskontu 10.1 3,643,018 1,310,472 1,155,324 Borçlar reeskontu 10.2 (1,426,499) (2,086,187) (2,188,957) Şerefiye 20 (16,384,136) (13,602,713) - İşletme varlık ve yükümlülüklerindeki değişiklik öncesi işletme faaliyetlerinden sağlanan nakit akımı 4,147,254 (57,078,643) 26,718,471 Ticari alacaklardaki değişim 10.1 (38,532,810) (22,289,949) 28,878,754 İlişkili taraflardan alacaklardaki değişim 11.1 (3,733,328) 808,247 7,410,501 Stoklardaki artış / (azalış) 13 13,770,634 (1,137,708) (1,407,227) Diğer alacaklardaki değişim 11.1 108,434 (1,314,753) 37,322,221 Diğer dönen varlıklardaki değişim 26.1 657,062 633,990 (6,348,855) Diğer duran varlıklardaki değişim 26.1 (1,313,610) (1,244,552) (414,407) Ticari borçlardaki değişim 10.2 17,929,447 9,050,923 (11,682,644) İlişkili taraflara diğer borçlardaki değişim 11.2 2,069,316 214,829 (18,391,127) Diğer borçlardaki değişim 11.2 2,256,923 (480,514) 10,926,797 Vergi karşılığındaki değişiklikler 35 814,898 (2,539,244) 2,671,358 İşletme faaliyetlerinden elde edilen net nakit (1,825,780) (75,377,374) 75,683,842 Yatırım faaliyetleri Maddi ve maddi olmayan duran varlık alım ve satımları, net 17-18-19 (26,175,010) (7,392,263) (405,579) Mali duran varlıklar alım satımları, net 7 691,817 (645,163) 127,056 Bağlı ortaklık satın alımı nedeniyle oluşan girişler 18 (6,676,662) (3,202,283) - Yatırım faaliyetlerinde kullanılan net nakit (32,159,855) (11,239,709) (278,523) Finansal faaliyetler Finansal borçlardaki değişim 8 (17,011,835) 94,298,621 (62,634,815) Özkaynağa dayalı finansal varlık alım - satım karları / (zararları) 27 (4,880,196) - - Karşılıklı iştirak sermaye düzeltmesi 27 4,907,562 - - Sermaye artırımı 27 21,000,000 - - Ortak kontrol altındaki işletmelerdeki hisse değişimlerinin etkisi 27 (6,499,317) 115,752 (523,468) Azınlık paylarındaki değişimler 27 29,570,089 (4,329,416) (4,784,905) Finansal faaliyetlerinde kullanılan net nakit 27,086,303 90,084,957 (67,943,188) Nakit ve nakit benzerlerindeki net (azalış) / artış (6,899,332) 3,467,874 7,462,131 Dönem başındaki nakit ve nakit benzerleri 13,062,629 9,594,755 2,132,624 Dönem sonundaki nakit ve nakit benzerleri 6,163,297 13,062,629 9,594,755 Ekli notlar bu tabloların ayrılmaz parçasıdır.
NOT 1 - ġġrket ĠN ORGANĠZASYONU VE FAALĠYET KONUSU Sis Sayılgan Ġplik, Tekstil, Turizm, ĠnĢaat Sanayi ve Ticaret A.ġ. ( Sis Sayılgan ) 1995 yılında Bursa da kurulmuģtur. Sis Sayılgan nın ana faaliyet konuları otel konaklama ve turizm sektörüdür. 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle Sis Sayılgan Ġplik, Tekstil, Turizm, ĠnĢaat Sanayi ve Ticaret A.ġ. hisselerinin çoğunluğunu elinde bulunduran hissedarlar ve hisse oranları aģağıdaki gibidir: Hisse Ortak adı Tutarı Adedi Oranı Zeynep Tümer 51,010,478 51,010,478 75.57 Ertan Sayılgan 54,028 54,028 0.08 Selim Sayılgan 49,880 49,880 0.07 Çetin Tümer 653 653 0.00 Sayılgan Holding A.ġ. 86,765 86,765 0.13 Sis Sayılgan Ġplik, Tekstil, Turizm, ĠnĢaat Sanayi ve Ticaret A.ġ. 4,495,309 4,495,309 6.66 Bahar DöĢem Tekstil Sanayi ve Ticaret A.ġ. 10,448,016 10,448,016 15.48 Melis Yapı Sanayi ve Ticaret A.ġ. 1,336,729 1,336,729 1.98 Diğer 18,142 18,142 0.03 Tarihi değerle sermaye 67,500,000 67,500,000 100.00 (*) Sis Sayılgan Ġplik, Tekstil, Turizm, ĠnĢaat Sanayi ve Ticaret A.ġ. 01 Temmuz 2010 tarihinde bağlı ortaklığı olan Akayteks Dokumacılık ve Emprimecilik A.ġ. den 4,495,309 TL lik nominal bedelli hissesini 39,000,000 TL bedelle satın almıģtır. Bu satın alma için herhangi bir ekspertiz raporu bulunmamaktadır. SPK bu konuyu 10 Ağustos 2011 26/767 sayılı kararı ile düzenlemiģtir. SPK ya göre geri alım; genel kurul tarafından onaylanmıģ geri alım programı çerçevesinde ve azami 18 aylık bir süre için verilebilecek yetki dâhilinde yönetim kurulu tarafından yapılabilecektir. Elde edilen senetler 3 yıl içinde elden çıkarılmaz ise sermaye azatlımı yoluyla iptal edilmelidir. Sis Sayılgan Ġplik, Tekstil, Turizm, ĠnĢaat Sanayi ve Ticaret A.ġ. nin sermayesinin %10 ve daha üzerine sahip ortaklar; 1 tüzel kiģi olup (2011:1 tüzel kiģi) ortaklık yapısı aģağıdaki gibidir. Hisse Bahar DöĢem Tekstil Sanayi ve Ticaret A.ġ. Tutarı Oranı Ertan Sayılgan 93 0.00 Selim Sayılgan 60 0.00 Çetin Tümer 991 0.01 Zeynep Tümer 68 0.00 Sis Sayılgan Ġplik, Tekstil, Turizm, ĠnĢaat Sanayi ve Ticaret A.ġ. 7,497,974 99.97 Sis Sayılgan Holding A.ġ. 814 0.01 Tarihi değerle sermaye 7,500,000 100.00 Ana Ortaklık ġirket in ortakları, pay tutarları ve pay oranları hakkında not 27 de bilgi verilmiģtir. -1-
Otel Hizmet Sektörü: Sis Sayılgan, otel konaklama ve turizm sektöründeki faaliyetlerini Bursa da bulunan dört yıldızlı Kervansaray Bursa, beģ yıldızlı Kervansaray Termal ve dört yıldızlı Uludağ kayak merkezinde bulunan Kervansaray Uludağ, Marmaris, Armutalan daki dört yıldızlı Kervansaray Marmaris, Bodrum Torba da beģ yıldızlı Kervansaray Bodrum, Antalya daki dört yıldızlı Kervansaray Lara ve beģ yıldızlı Kervansaray Kundu otellerinde sürdürmektedir. Kervansaray Bursa Kervansaray Bursa, Bursa/Osmangazi de bulunmaktadır. Otel 1988 yılında kurulmuģ ve faaliyete geçmiģtir. 3,000 m² alan üzerine kurulu tesis 84 oda, 28 süit odaya sahiptir (250 yatak kapasiteli). Kervansaray Bursa da teras, açık yüzme havuzu ve restoran bar bulunmaktadır. 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle Kervansaray Bursa da çalıģan ortalama personel sayısı 35 dir (31 Aralık 2011-37; 31 Aralık 2010-40). Kervansaray Marmaris Kervansaray Marmaris, Ege sahilinde Marmaris Armutalan da ve Dalaman havalimanına 100 km uzaklıkta turistik yatırımların yoğun olduğu bölgede yer almaktadır. Sis Sayılgan 1999 yılında faaliyete geçen tesisi Lidya Turistik Tesisleri ĠĢletmesi A.ġ. den 2001 yılında satın almıģtır. 8,000 m² alan üzerine kurulu tesis 222 odaya sahiptir (476 yatak kapasiteli). Kervansaray Marmaris te sağlık ve spor kulübü, açık ve kapalı yüzme havuzları, restoranlar, barlar, tenis kortları, plaj voleybolu sahası, amfi tiyatro, hamam ve sauna bulunmaktadır. 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle Kervansaray Marmaris de çalıģan ortalama personel sayısı 47 dir (31 Aralık 2011-49; 31 Aralık 2010-61). Kervansaray Termal Kervansaray Termal Bursa, Çekirge de termal yatırımların yoğun olduğu bölgede yer almaktadır. Otel 1988 yılında kurulmuģ ve faaliyete geçmiģtir. 9,000 m² alan üzerine kurulu tesis 198 oda, 13 süit odaya sahiptir (500 yatak kapasiteli). Kervansaray Termal de termal havuz, açık yüzme havuzu, sağlık ve spor kulübü, solaryum, sauna, konferans salonları, restoranlar, barlar, diskotek bulunmaktadır. 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle Kervansaray Termal de çalıģan ortalama personel sayısı 186 dır (31 Aralık 2011-178; 31 Aralık 2010-186). Kervansaray Bodrum Kervansaray Bodrum Ege sahilinde Bodrum, Torba da ve Bodrum havalimanına 21 km uzaklıkta turistik yatırımların yoğun olduğu bölgede yer almaktadır. Otel 1999 yılında kurulmuģ ve faaliyete geçmiģtir. 87,000 m² alan üzerine kurulu tesis 460 oda, 8 süit odaya sahiptir (936 yatak kapasiteli). Kervansaray Bodrum da sağlık ve spor kulübü, açık ve kapalı yüzme havuzları, konferans salonları, restoranlar, barlar, tenis kortları, plaj voleybolu sahası, amfi tiyatro, hamam ve sauna ile buhar banyosu bulunmaktadır. 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle Kervansaray Bodrum da çalıģan ortalama personel sayısı 184 dür (31 Aralık 2011-195; 31 Aralık 2010-133). -2-
Kervansaray Bodrum Otelinin bulunduğu tesis T.C. Orman Bakanlığı Yatırımlar Genel Müdürlüğü nden 49 yıllığına (09.12.1996 09.12.2045) kiralanan arazi üzerine inģa edilmiģtir. Kamu arazisi üzerinde yap-iģlet-devret modeline göre kurulan tatil köyü kira süresinin bitimi olan 2045 yılında tümüyle Orman Bakanlığı na devredilecektir. Kervansaray Kundu Kervansaray Kundu, Antalya nın Lara kumsalında Ģehir merkezine 14 km Antalya havaalanına 12 km uzaklıkta, turistik yatırımların yoğun olduğu bir bölgede yer almaktadır. Kervansaray Kundu Otel 400 oda, 936 yatak ile 2006 yılında hizmete girmiģtir. 4 adet alacarte ve Türk Mutfağı restoranları ile 7 adet barı ve 1 adet açık hava diskosu bulunan tesis içinde sağlık ve spor kulübü, açık-kapalı yüzme havuzları, su parkı, su sporları, sauna, tenis kortları, mini golf ve basket sahası bulunmaktadır. 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle Kervansaray Kundu da çalıģan ortalama personel sayısı 169 dur (31 Aralık 2011-173; 31 Aralık 2010-167). Kervansaray Kundu Otelinin bulunduğu tesis T.C. Turizm Bakanlığı Yatırımlar Genel Müdürlüğü nden 49 yıllığına (30.04.2003 30.04.2052) kiralanan arazi üzerine inģa edilmiģtir. Kamu arazisi üzerinde yap-iģlet-devret modeline göre kurulan tatil köyü kira süresinin bitimi olan 2052 yılında tümüyle Turizm Bakanlığı na devredilecektir. Kervansaray Uludağ Kervansaray Uludağ, 2,000 metre yükseklikteki Uludağ dağının zirvesinde, Bursa ya 34 km uzaklıkta kayak turizm yatırımların yoğun olduğu bölgede yer almaktadır. Otel 1982 yılında kurulmuģ ve faaliyete geçmiģtir. 10,000 m² alan üzerine kurulu tesis 159 oda, 10 süit odaya sahiptir (510 yatak kapasiteli). Kervansaray Uludağ da telesiyej, spor kulübü, kapalı yüzme havuzu, restoranlar, barlar, sauna vb bulunmaktadır. 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle Kervansaray Uludağ da çalıģan ortalama personel sayısı 36 dır (31 Aralık 2011-36; 31 Aralık 2010-35). Kervansaray Uludağ Otelinin bulunduğu tesis T.C. Orman Bakanlığı Yatırımlar Genel Müdürlüğü nden 99 yıllığına (23.07.1977 23.07.2076) kiralanan arazi üzerine inģa edilmiģtir. Kamu arazisi üzerinde yap-iģlet-devret modeline göre kurulan tatil köyü kira süresinin bitimi olan 2076 yılında tümüyle Orman Bakanlığı na devredilecektir. Kervansaray Lara Bursa Otelcilik, Antalya Lara da 1,154 yatak kapasitesine sahip 5 yıldızlı otel ve tatil köyü inģa etmiģtir. Kervansaray Lara 110,000 m² alan üzerine kurulu olan tesis 513 oda, 18 aile odası, 16 ekonomik süit oda, 30 süit oda, 2 kral dairesi ve 6 villa, kongre ve toplantı salonlarına sahiptir. Kervansaray Lara Orman Bakanlığı ndan 49 yıllığına kiralanmıģtır. 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle Kervansaray Lara da çalıģan personel sayısı 377 dir (31 Aralık 2011-395; 31 Aralık 2010-382). -3-
Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) nın Seri XI, No: 29 sayılı tebliği uyarınca iliģikteki mali tablolarda konsolidasyona dahil edilen bağlı ortaklıkların faaliyet konusu, kuruluģ tarihleri ve bulundukları yerler aģağıdaki gibidir: Bağlı ortaklıklar KuruluĢ yılı ġirket in merkezi Faaliyet Konusu Akayteks Dokumacılık ve Emprimecilik A.ġ. 1974 Bursa Tekstil Bahar DöĢem Tekstil Sanayi ve Ticaret A.ġ. 1995 Bursa Tekstil Mintay Tekstil Konfeksiyon Sanayi ve Ticaret A.ġ. 2000 Ġstanbul Tekstil Mintay DıĢ Ticaret ve Tekstil Sanayi A.ġ. 2000 Ġstanbul Tekstil Sis Dokuma, Boya, Ġplik Sanayi ve Ticaret A.ġ. 2007 Bursa Tekstil Kervansaray Yatırım Holding A.ġ. 1976 Ġstanbul Holding Kervansaray Tekstil Yatırımları Sanayi ve Ticaret A.ġ. 1997 Bursa Tekstil Meltem Enerji Elektrik Üretimi A.ġ. 2007 Ġstanbul Enerji Melis Yapı Sanayi ve Ticaret A.ġ. 1990 Bursa ĠnĢaat Konsolidasyona dahil edilen bağlı ortaklıkların faaliyet konuları aģağıdaki gibidir; Akayteks Dokumacılık ve Emprimecilik A.Ş. Akayteks Dokumacılık ve Emprimecilik A.ġ. ( Akayteks ) 1974 yılında Bursa da kurulmuģtur. Akayteks in ana faaliyet konuları dokumacılık ve örgü kumaģ üretimi, boyama baskı ve terbiyesidir. 30 Eylül 2012, 31 Aralık 2011 ve 2010 tarihleri itibariyle ġirket üretim faaliyetlerini durdurmuģtur. Ġcra Dairesi Müdürlüğü nün 02 Nisan 2012 tarih ve 2012/1 iflas sayısı ile intikal eden yazısında Bursa 1. Asliye Mahkemesi nin 2011/544 esas sayılı ilamı ile 26 Mart 2012 günü iflasına karar verilmiģtir. ġirket avukatından alınan avukat mektubunda açılan iflas davasının ġirket aktiflerinde önem arz etmeyecek bir tutar için açıldığı, ilgili tutarın ġirket tarafından ödendiği ve ġirket tarafından Bursa 1.Asliye Ticaret Mahkemesi nde 2012/552 E. Sayılı dava dosyası ile iflasın bütün sonuçları ile ortadan kaldırılması davası açılmıģtır. 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle Akayteks te çalıģan personel yoktur (31 Aralık 2011-12; 31 Aralık 2010-6). Bahar Döşem Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş. Bahar DöĢem Tekstil Sanayi ve Ticaret A.ġ. ( Bahar ) 1995 yılında Bursa da kurulmuģtur. Bahar ın ana faaliyet konusu döģemelik ve perdelik kumaģ ile hazır giyim üretimidir. 30 Eylül 2012, 31 Aralık 2011 ve 2010 tarihleri itibariyle Ģirket faaliyetlerini durdurmuģtur. ĠliĢikteki mali tablolarda durdurulan faaliyetler içerisinde gösterilmiģtir. 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle Bahar da çalıģan personel sayısı 1 dir (31 Aralık 2011-1; 31 Aralık 2010-1). Mintay Tekstil Konfeksiyon Sanayi ve Ticaret A.Ş. Mintay Tekstil Konfeksiyon Sanayi ve Ticaret A.ġ. ( Mintay Tekstil ) 2000 yılında Ankara da kurulmuģtur. ġirket, aynı yıl içinde merkezini Ġstanbul a taģımıģtır. Mintay Tekstil Ambarlı- Avcılar daki tesislerinde dizayn, üretim ve dağıtımını gerçekleģtirdiği erkek gömlek üretimi ve ticareti ile iģtigal etmektedir. Mintay gömleklerini Ravelli ticari markası ile yurtiçi ve yurtdıģına satmaktadır. -4-
Çorum Ticaret ve Sanayi Odası nın 19 Aralık 2011 tarihli ve 141 sayılı kapasite raporuna göre Mintay Tekstil Sanayi ve Ticaret A.ġ. nin (Merkez-Ġstanbul) yıllık erkek gömlek üretim kapasitesi (kapasite, günde 3 vardiya ve 24 saat üzerinden hesaplanmıģtır) 14,990,400 adet/yıl dır. 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle Mintay Tekstil in çalıģan personel sayısı 716 dır (31 Aralık 2011-754; 31 Aralık 2010-811). Mintay Tekstil Konfeksiyon Sanayi ve Ticaret A.ġ. Türk Ticaret Kanunu 376 ıncı maddeye göre esas sermayesini kaybetmiģtir. Mintay Dış Ticaret ve Tekstil Sanayi A.Ş. Mintay DıĢ Ticaret A.ġ. ( Mintay DıĢ ) 2000 yılında Ġstanbul da kurulmuģtur. 08 Ağustos 2011 tarihli 7875 sayılı Ticaret Sicil Gazetesinde, ġirket in Mintay DıĢ Ticaret A.ġ. olan ünvanı Mintay DıĢ Ticaret ve Tekstil Sanayi Anonim ġirket i olarak değiģtirilmiģtir ve esas sözleģmesinin Amaç ve Konu baģlıklı 3. maddesi tadil edilerek üretim Ģirketi haline gelmiģtir. Söz konusu değiģiklikler, 08 Ağustos 2011 tarihli 7875 sayılı Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanmıģtır. ġirket in 07 Temmuz 2011 tarihli 21 no lu kararına göre, sermayesi 50,000 TL den 40,000,000 TL ye yükseltilmiģtir. ġirket, 2011 yılı içerisinde gerçekleģtirdiği sermaye artırımına bağlı olarak yaptığı yatırımlar ile tekstil ve konfeksiyon ürünleri üretimi de yapmaktadır. ġirket faaliyet konusu; konfeksiyon sektöründe yurtiçi ve yurtdıģı piyasalara gömlek üretimi yapmak ve satmaktır. 28 Kasım 2011 tarih ve 2011-3041 no lu Ġstanbul Sanayi Odası ndan alınan kapasite raporuna göre ġirket in ana ürün bazında yıllık üretim kapasite bilgileri aģağıdaki gibidir (kapasite hesabı günlük 24 saat üzerinden 3 vardiya baz alınarak hesaplanmıģtır): Ürün Miktar Birim Ürün Miktar Birim Gömlek - erkek - dokuma 1,382,400 Adet Fanila - erkek örme 56,250 Adet Gömlek - bluz bayan dokuma 345,600 Adet Fanila - bayan örme 56,250 Adet Pantolon - erkek dokuma 14,400 Adet Fanila - atlet (askeri amaçlı) 112,500 Adet Pantolon - bayan dokuma 3,600 Adet Külot, slip - erkek - örme 135,000 Adet ġort - erkek dokuma 27,000 Adet Külot, slip - bayan - örme 135,000 Adet TiĢört dokuma 54,000 Adet Don, slip (askeri amaçlı) - örme 180,000 Adet TiĢört örme 18,000 Adet Tayt örme 28,800 Adet Kravat dokuma 67,500 Adet Tayt dokuma 7,200 Adet Sweatshirt örme 54,000 Adet EĢofman örme 27,000 Adet Atlet örme 112,500 Adet Gecelik - bayan - dokuma 27,000 Adet -5-
Ürün Miktar Birim Ürün Miktar Birim Pijama tk. (öğrenci, er, hasta) - dokuma 27,000 Adet Bebek çarģafı örme 202,500 Adet Pijama tk. - erkek - örme 6,750 Adet Bebek çarģafı - dokuma 202,500 Adet Pijama tk. - erkek - dokuma 6,750 Adet Bebek örtüsü örme 202,500 Adet Pijama tk. - bayan - örme 6,750 Adet Bebek örtüsü - dokuma 202,500 Adet Pijama tk. bayan - dokuma 6,750 Harici er elbisesi (Ģapkalı - Adet Ģapkasız) dokuma 9,000 Adet Kamuflajlı - er eğitim elbisesi Uyku tulumu - askeri amaçlı 9,000 Adet (yazlık-kıģlık) - dokuma 10,800 Adet Yağmurluk - panço (kamuflajlı) Nevresim takımı (bezden er için) 45,000 Adet dokuma 54,000 Adet Nevresim takımı - dokuma 36,000 Adet Harici subay elbisesi - dokuma 6,300 Adet Nevresim takımı - örme 9,000 Sırt çantası (aralıklı-aralıksız) Adet dokuma 9,000 Adet Elbise - bayan - örme 18,000 Adet Kar elbisesi dokuma 9,000 Adet Etek - örme 9,000 Adet Melbusat torbası 72,000 Adet Etek - dokuma 9,000 Parka (subay, astsubay, er) Adet dokuma 7,200 Adet Gömlek - askeri safari tip 22,500 Adet Hücum yeleği - dokuma 36,000 Adet Mont - erkek - örme 1,800 Eğitim elbisesi - dokuma Adet (kamuflajlı-komando, dağcı) 9,000 Adet Ġç giyim seti (soğuktan koruyucu) örme 27,000 Adet Mont - erkek - dokuma 1,800 Adet Mont - bayan - örme 1,800 Adet Yorgan 270,000 Adet Mont bayan dokuma 1,800 Adet ġort - spor - örme - erkek 36,000 Adet Perde tk. - dokuma 324,000 m2 ġort - spor - dokuma - erkek 9,000 Adet Masa örtüsü - dokuma 270,000 Adet Havlu örme 540,000 Adet Yatak koruyucu (alez) - dokuma 225,000 Adet Bornoz örme 18,000 Adet ÇarĢaf - örme 81,000 Adet ÇarĢaf - lastikli (fitted) - örme 67,500 Adet ÇarĢaf - dokuma 189,000 Adet ÇarĢaf - lastikli (fitted) - dokuma 67,500 Adet ĠĢ elbisesi tk. - erkek - dokuma Yastık kılıfı - dokuma 432,000 Adet (askeri amaçlı) 5,400 Adet Yastık - dokuma 135,000 Adet Pantolon - dokuma - askeri amaçlı 18,000 Adet 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle Mintay DıĢ ta çalıģan personel sayısı 117 dir (31 Aralık 2011-94; 31 Aralık 2010-2). Sis Dokuma, Boya, İplik Sanayi ve Ticaret A.Ş. Sis Dokuma, Boya, Ġplik Sanayi ve Ticaret A.ġ. ( Sis Dokuma ) 2007 yılında Bursa da kurulmuģtur. Sis Dokuma esas olarak dokumacılık ve örgü kumaģ üretimi, boyama baskı ve terbiyesi yapmaktadır. 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle Sis Dokuma da çalıģan personel sayısı 513 dür (31 Aralık 2011-294; 31 Aralık 2010-129). -6-
Kervansaray Yatırım Holding A.Ş. Kervansaray Yatırım Holding A.ġ. ( Kervansaray ), 1976 yılında Ceylan Giyim Sanayi ve Ticaret A.ġ. ismi ile kurulmuģ olup, 22 Ekim 2010 tarihine kadar bebek ve çocuk giyim, pamuklu örme dıģ giyim eģyası imalatı ve satıģı faaliyetlerinde bulunmuģtur. ġirket in daha önce Ceylan Giyim Sanayi ve Ticaret A.ġ. olan ticari ünvanı 22 Ekim 2010 tarihinden itibaren Ceylan Yatırım Holding A.ġ. olarak değiģtirilmiģtir. Söz konusu değiģiklik 28 Ekim 2010 tarihli Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanmıģtır. Bu kapsamda ġirket bundan böyle holding alanında faaliyet gösterecek olup, faaliyet konusu, kurulmuģ veya kurulacak Ģirketlerin sermaye ve idarelerine iģtirak etmek, vereceği yatırım kararları doğrultusunda kaynakları bulmak, yatırım, finansman, pazarlama, organizasyon ve yönetim konularında danıģmanlık yapmaktır. ġirket yönetim kurulu 25.05.2012 tarihli kararında ġirket in ticaret ünvanının Kervansaray Yatırım Holding A.ġ. olarak değiģtirilmesine karar vermiģ olup ünvan değiģikliği 11 ġubat 2013 tarihinde gerçekleģmiģtir. 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle Kervansaray da çalıģan personel sayısı 2 dir (31 Aralık 2011-1). Kervansaray Tekstil Yatırımları Sanayi ve Ticaret A.Ş. Kervansaray Tekstil Yatırımları Sanayi ve Ticaret A.ġ. ( Kervansaray Tekstil ) 1997 yılında Sayılgan Enerji Üretimi Otoprodüktör Grubu A.ġ. ünvan ile Bursa da kurulmuģtur. 23 Ocak 2012 tarihli 7989 sayılı Ticaret Sicil Gazetesinde, ġirket in ünvanı Kervansaray Tekstil Yatırımları ve Ticaret Anonim ġirket i olarak değiģtirilmiģtir. ġirket in 05 Ocak 2012 tarihli genel kuruluna göre, sermayesi 50,000 TL den 50,000,000 TL ye yükseltilmiģtir. ġirket in ana faaliyet konusu tekstil hammaddesi ve mamullerinin alınıp satılması ve bina ve makinelerinin kiraya verilmesi sonucu kira geliri elde edilmesidir. 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle Kervansaray da çalıģan personel yoktur. Meltem Enerji Elektrik Üretimi A.Ş. Meltem Enerji Elektrik Üretim A.ġ. ( Meltem ) 2007 yılında Ġstanbul da kurulmuģtur. ġirket in ana faaliyet konusu üretim tesisleri kurulması, kiralanması, iģletmeye alınması, elektrik enerjisi üretimi, üretilen enerjinin ve kapasitenin müģterilere satıģıdır. ġirket in 29 Eylül 2012 tarihli olağanüstü genel kuruluna göre, sermayesi 2,800,000 TL den 3,200,000 TL ye yükseltilmiģtir. 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle Meltem de çalıģan personel yoktur. Melis Yapı Sanayi ve Ticaret A.Ş. Melis Yapı Ticaret ve Sanayi A.ġ. ( Melis ) 1990 yılında Bursa da kurulmuģtur. ġirket in ana faaliyet konusu konut, tesis, baraj ve sair yapıların inģaat ve taahhüt iģleri ile uğraģmak; proje ve kontrollük hizmetleri yapmak; dekorasyon ve mobilya malzemeleri sanayi ve ticareti yapmak; inģaat ve tesisat malzemeleri üretim ve ticaretini yapmak; beton santralleri kurmak ve iģletmek; inģaat makine ve demirbaģ ile taģıtları edinmek, iģletmek ve ticaretini yapmak; yurt içinde ve yurt dıģında her türlü resmi ve özel ihalelere girmek ve üstlendiği taahhütleri gerçekleģtirmektir. 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle Melis te çalıģan personel yoktur. -7-
NOT 2 - FĠNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA ĠLĠġKĠN ESASLAR 2.a Sunuma ĠliĢkin Temel Esaslar Uygunluk Beyanı Grup, yasal muhasebe kayıtlarını Tek Düzen Hesap Planı, Türk Ticaret Kanunu ve Türk Vergi Kanunları na uygun olarak tutmakta ve yasal finansal tablolarını da buna uygun olarak Türk Lirası ( TL ) bazında hazırlamaktadır. Mali tablolar, kanuni kayıtlara Sermaye Piyasası Kurulu ( SPK ) tarafından yayımlanan Seri: XI, No: 29 Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya ĠliĢkin Esaslar tebliğine uygunluk açısından gerekli düzeltme ve sınıflandırmalar yansıtılarak düzenlenmiģtir. Finansal tabloların hazırlanıģ Ģekli Sermaye Piyasası Kurulu ( SPK ) nun Seri: XI, No: 29 Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya ĠliĢkin Esaslar Tebliği 09.04.2008 tarih ve 26842 sayılı Resmi Gazete de yayımlanmıģtır. Bu Tebliğ, ihraç ettiği sermaye piyasası araçları bir borsada iģlem gören ortaklıklar, aracı kurumlar, portföy yönetim Ģirketleri ve bu iģletmelerin bağlı ortaklıkları, iģtirakleri ve iģ ortaklıkları için, 01.01.2008 tarihinden sonra baģlayan hesap dönemlerine ait ilk ara finansal tablolardan itibaren geçerli olmak üzere yürürlüğe girmiģtir. Grup un finansal tabloları, Sermaye Piyasası Kurulu ( SPK ) tarafından yayımlanan Seri XI, No: 29 Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya ĠliĢkin Esaslar tebliğine uygun olarak hazırlanmıģtır. Finansal tablolar ve dipnotlar SPK tarafından 17.04.2008 tarihli duyuru ile uygulanması zorunlu kılınan formatlara uygun olarak sunulmuģtur. Konsolide finansal tabloların hazırlanıģ tarihi itibariyle, Avrupa Birliği tarafından kabul edilen UMS/UFRS nin UMSK tarafından yayımlananlardan farkları TMSK tarafından henüz ilan edilmediğinden, konsolide finansal tablolar, SPK nın Seri: XI, No: 29 sayılı tebliği ve bu tebliğe açıklama getiren duyuruları çerçevesinde, UMS/UFRS nin esas alındığı SPK Finansal Raporlama Standartları na uygun olarak hazırlanmıģtır. Konsolide finansal tablolar ve notlar, SPK tarafından 17 Nisan 2008 ve 09 Ocak 2009 tarihli duyuruları ile uygulanması tavsiye edilen formatlara uygun olarak ve zorunlu kılınan bilgiler dahil edilerek sunulmuģtur. Bu kapsamda geçmiģ döneme ait finansal tablolarda gerekli değiģiklikler yapılmıģtır. -8-
Finansal Tabloların Onaylanması Finansal tablolar, Yönetim Kurulu tarafından 30 Mayıs 2013 tarihinde onaylanmıģ ve yayınlanması için yetki verilmiģtir. Yüksek Enflasyon Dönemlerinde Finansal Tabloların Düzeltilmesi SPK, Uygulanan Muhasebe Standartları nda da belirtildiği üzere Türkiye de faaliyette bulunan ve SPK Muhasebe Standartları na uygun finansal tablo hazırlayan Ģirketler için, 01 Ocak 2005 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere enflasyon muhasebesi uygulamasının gerekli olmadığını ilan etmiģtir. Bu sebeple, Grup 01 Ocak 2005 tarihinden itibaren enflasyon muhasebesi uygulamamıģtır. Para Ölçüm Birimi ve Raporlama Birimi Grup un fonksiyonel ve raporlama para birimi TL olarak sunulmuģtur. NetleĢtirme / Mahsup Finansal varlıklar ve yükümlülükler, yasal olarak netleģtirme hakkı var olması, net olarak ödenmesi veya tahsilinin mümkün olması veya varlığın elde edilmesi ile yükümlülüğün yerine getirilmesinin eģ zamanlı olarak gerçekleģebilmesi halinde, bilançoda net değerleri ile gösterilirler. 2.b. Muhasebe Politikalarında DeğiĢiklikler Bir iģletme muhasebe politikalarını ancak; aģağıdaki hallerde değiģtirebilir; Bir standart veya yorum tarafından gerekli kılınıyorsa veya ĠĢletmenin finansal durumu, performansı veya nakit akıģları üzerindeki iģlemlerin ve olayların etkilerinin finansal tablolarda daha uygun ve güvenilir bir Ģekilde sunulmasını sağlayacak nitelikte ise. Finansal tablo kullanıcıları, iģletmenin finansal durumu, performansı ve nakit akıģındaki eğilimleri belirleyebilmek amacıyla iģletmenin zaman içindeki finansal tablolarını karģılaģtırabilme olanağına sahip olmalıdır. Bu nedenle, bir muhasebe politikasındaki değiģiklik yukarıdaki paragrafta belirtilen durumlardan birini karģılamadığı sürece, her ara dönemde ve her hesap döneminde aynı muhasebe politikaları uygulanmalıdır. ĠliĢikteki finansal tabloları etkileyebilecek önemli bir muhasebe politikası değiģikliği olmamıģtır. 2.c. Muhasebe Tahminlerindeki DeğiĢiklikler ve Hatalar ĠliĢikteki finansal tabloların Sermaye Piyasası Muhasebe Standartları ile uyumlu bir Ģekilde hazırlanması Yönetim tarafından hazırlanmıģ finansal tablolarda yer alan bazı aktif ve pasiflerin taģıdıkları değerler, muhtemel mükellefiyetlerle ilgili verilen açıklamalar ile raporlanan gelir ve giderlerin tutarlarına iliģkin olarak bazı tahminler yapılmasını gerektirmektedir. GerçekleĢen tutarlar tahminlerden farklılıklar içerebilir. Bu tahminler düzenli aralıklarla gözden geçirilmekte ve bilindikleri dönemler itibariyle gelir tablosunda raporlanmaktadır. -9-
2.d. KarĢılaĢtırmalı Bilgiler ve Önceki Dönem Tarihli Finansal Tabloların Düzeltilmesi Mali durum ve performans trendlerinin tespitine imkan vermek üzere, Grup un mali tabloları önceki dönemle karģılaģtırmalı hazırlanmaktadır. Grup, 30 Eylül 2012 tarihi itibariyle bilançosunu 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle hazırlanmıģ bilançosu ile; 30 Eylül 2012 tarihinde sona eren ara hesap dönemine ait kapsamlı gelir, özkaynak değiģim ve nakit akım tablolarını 30 Eylül 2011 tarihinde sona eren ara hesap dönemine ait gelir tablosu ile karģılaģtırmalı olarak düzenlemiģtir. Cari dönem mali tabloların sunumu ile uygunluk sağlanması açısından karģılaģtırmalı bilgiler gerekli görüldüğünde yeniden sınıflandırılmıģtır. 2.e. Yeni ve Revize EdilmiĢ Uluslararası Finansal Raporlama Standartları 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla sona eren hesap dönemine ait finansal tabloların hazırlanmasında esas alınan muhasebe politikaları aģağıda özetlenen 1 Ocak 2012 tarihi itibarıyla geçerli yeni ve değiģtirilmiģ standartlar ve UFRYK yorumları dıģında önceki yılda kullanılanlar ile tutarlı olarak uygulanmıģtır. 1 Ocak 2012 tarihinden itibaren geçerli olan yeni standart, değiģiklik ve yorumlar: UMS 12 Gelir Vergileri Esas Alınan Varlıkların Geri Kazanımı (DeğiĢiklik) DeğiĢiklik 1 Ocak 2012 tarihinde ve sonrasında baģlayan yıllık hesap dönemleri için geçerlidir fakat erken uygulamaya izin verilmektedir. UMS 12, a) aksi ispat edilene kadar hukuken geçerli öngörü olarak, UMS 40 kapsamında gerçeğe uygun değer modeliyle ölçülen yatırım amaçlı gayrimenkuller üzerindeki ertelenmiģ verginin gayrimenkulün taģınan değerinin satıģ yoluyla geri kazanılacağı esasıyla hesaplanması ve b) UMS 16 daki yeniden değerleme modeliyle ölçülen amortismana tabi olmayan varlıklar üzerindeki ertelenmiģ verginin her zaman satıģ esasına göre hesaplanması gerektiğine iliksin güncellenmiģtir. DeğiĢiklikler geriye dönük olarak uygulanacaktır. UFRS 7 Finansal Araçlar: Açıklamalar GeliĢtirilmiĢ Bilanço DıĢı Bırakma Açıklama Yükümlülükleri (DeğiĢiklik), DeğiĢikliğin amacı, finansal tablo okuyucularının finansal varlıkların transfer iģlemlerini (seküritizasyon gibi) - finansal varlığı transfer eden taraf üzerinde kalabilecek muhtemel riskleri de içerecek Ģekilde - daha iyi anlamalarını sağlamaktır. Ayrıca değiģiklik, orantısız finansal varlık transferi iģlemlerinin hesap döneminin sonlarına doğru yapıldığı durumlar için ek açıklama zorunlulukları getirmektedir. KarĢılaĢtırmalı açıklamalar verilmesi zorunlu değildir. DeğiĢiklik sadece açıklama esaslarını etkilemektedir. Finansal tabloların onaylanma tarihi itibarıyla yayımlanmıģ fakat cari raporlama dönemi için henüz yürürlüğe girmemiģ yeni standartlar, yorumlar ve değiģiklikler aģağıdaki gibidir: UMS 1 Finansal Tabloların Sunumu (DeğiĢiklik) Diğer Kapsamlı Gelir Tablosu Unsurlarının Sunumu DeğiĢiklikler 1 Temmuz 2012 ve sonrasında baģlayan yıllık hesap dönemleri için geçerlidir fakat erken uygulamaya izin verilmektedir. Yapılan değiģiklikler diğer kapsamlı gelir tablosunda gösterilen kalemlerin sadece gruplamasını değiģtirmektedir. Ġleriki bir tarihte gelir tablosuna sınıflanabilecek (veya geri döndürülebilecek) kalemler hiçbir zaman gelir tablosuna sınıflanamayacak kalemlerden ayrı gösterilecektir. DeğiĢiklikler geriye dönük olarak uygulanacaktır. DeğiĢiklik sadece sunum esaslarını etkilemektedir ve Grup un konsolide finansal durumunu veya performansı üzerinde bir etkisi olmayacaktır. -10-
UMS 19 ÇalıĢanlara Sağlanan Faydalar (DeğiĢiklik) Standart 1 Ocak 2013 ve sonrasında baģlayan yıllık hesap dönemleri için geçerlidir ve erken uygulamaya izin verilmiģtir. Bazı istisnalar dıģında uygulama geriye dönük olarak yapılacaktır. Standartta yapılan değiģiklik kapsamında birçok konuya açıklık getirilmiģ veya uygulamada değiģiklik yapılmıģtır. Yapılan birçok değiģiklikten en önemlileri tazminat yükümlülüğü aralığı mekanizması uygulamasının kaldırılması ve kısa ve uzun vadeli personel sosyal hakları ayrımının artık personelin hak etmesi prensibine göre değil de yükümlülüğün tahmini ödeme tarihine göre belirlenmesidir. Bu standart henüz Avrupa Birliği tarafından kabul edilmemiģtir. UMS 27 Bireysel Finansal Tablolar (DeğiĢiklik) UFRS 10 un ve UFRS 12 nin yayınlanmasının sonucu olarak, UMSK UMS 27 de de değiģiklikler yapmıģtır. Yapılan değiģiklikler sonucunda, artık UMS 27 sadece bağlı ortaklık, müģtereken kontrol edilen isletmeler, ve iģtiraklerin bireysel finansal tablolarda muhasebeleģtirilmesi konularını içermektedir. Bu değiģikliklerin geçim hükümleri UFRS 10 ile aynıdır. Bu standart henüz Avrupa Birliği tarafından kabul edilmemiģtir. UMS 28 ĠĢtiraklerdeki ve ĠĢ Ortaklıklarındaki Yatırımlar (DeğiĢiklik) UFRS 11 in ve UFRS 12 nin yayınlanmasının sonucu olarak, UMSK UMS 28 de de değiģiklikler yapmıģ ve standardın ismini UMS 28 ĠĢtiraklerdeki ve ĠĢ Ortaklıklarındaki Yatırımlar olarak değiģtirmiģtir. Yapılan değiģiklikler ile iģtiraklerin yanı sıra, is ortaklıklarında da özkaynak yöntemi ile muhasebeleģtirme getirilmiģtir. Bu değiģikliklerin geçim hükümleri UFRS 11 ile aynıdır. Bu standart henüz Avrupa Birliği tarafından kabul edilmemiģtir. UMS 32 Finansal Araçlar: Sunum (DeğiĢiklik) Finansal Varlık ve Borçların NetleĢtirilmesi DeğiĢiklik muhasebeleģtirilen tutarları netleģtirme konusunda mevcut yasal bir hakkının bulunması ifadesinin anlamına açıklık getirmekte ve UMS 32 netleģtirme prensibinin eģ zamanlı olarak gerçekleģmeyen ve brüt ödeme yapılan hesaplaģma sistemlerindeki uygulama alanına açıklık getirmektedir. DeğiĢiklikler 1 Ocak 2014 ve sonrasında baģlayan yıllık hesap dönemleri için geriye dönük olarak uygulanacaktır. UFRS 7 Finansal Araçlar: Açıklamalar (DeğiĢiklik) Finansal Varlık ve Borçların NetleĢtirilmesi Getirilen açıklamalar finansal tablo kullanıcılarına; a) netleģtirilen iģlemlerin Ģirketin finansal durumuna etkilerinin ve muhtemel etkilerinin değerlendirilmesi için ve b) UFRS ye göre ve diğer genel kabul görmüģ muhasebe ilkelerine göre hazırlanmıģ finansal tabloların karsılaģtırılması ve analiz edilmesi için faydalı bilgiler sunmaktadır. Bu değiģiklik henüz Avrupa Birliği tarafından kabul edilmemiģtir. DeğiĢiklikler geriye dönük olarak 1 Ocak 2013 ve sonrasında baģlayan yıllık hesap dönemleri ve bu hesap dönemlerindeki ara dönemler için geçerlidir. -11-
UFRS 9 Finansal Araçlar Sınıflandırma ve Açıklama Aralık 2011 de yapılan değiģiklikle yeni standart, 1 Ocak 2015 tarihi ve sonrasında baģlayan yıllık hesap dönemleri için geçerli olacaktır. UFRS 9 Finansal Araçlar standardının ilk safhası finansal varlıkların ve yükümlülüklerin ölçülmesi ve sınıflandırılmasına iliģkin yeni hükümler getirmektedir. UFRS 9 a yapılan değiģiklikler esas olarak finansal varlıkların sınıflama ve ölçümünü ve gerçeğe uygun değer farkı kar veya zarara yansıtılarak ölçülen olarak sınıflandırılan finansal yükümlülüklerin ölçümünü etkileyecektir ve bu tür finansal yükümlülüklerin gerçeğe uygun değer değiģikliklerinin kredi riskine iliģkin olan kısmının diğer kapsamlı gelir tablosunda sunumunu gerektirmektedir. Standardın erken uygulanmasına izin verilmektedir. Bu standart henüz Avrupa Birliği tarafından onaylanmamıģtır. UFRS 10 Konsolide Finansal Tablolar Standart 1 Ocak 2013 ve sonrasında sona eren yıllık hesap dönemleri için geçerlidir ve değiģiklikler bazı farklı düzenlemelerle geriye dönük olarak uygulanacaktır. UFRS 11 MüĢterek Düzenlemeler ve UFRS 12 Diğer ĠĢletmelerdeki Yatırımların Açıklamaları standartlarının da aynı anda uygulanması Ģartı ile erken uygulamaya izin verilmiģtir. UMS 27 Konsolide ve Bireysel Finansal Tablolar Standardının konsolidasyona iliģkin kısmının yerini almıģtır. Hangi Ģirketlerin konsolide edileceğini belirlemede kullanılacak yeni bir kontrol tanımı yapılmıģtır. Finansal tablo hazırlayıcılarına karar vermeleri için daha fazla alan bırakan, ilke bazlı bir standarttır. Bu standart henüz Avrupa Birliği tarafından kabul edilmemiģtir. UFRS 11 MüĢterek AnlaĢmalar Standart 1 Ocak 2013 ve sonrasında sona eren yıllık hesap dönemleri için geçerlidir ve değiģiklikler bazı düzenlemelerle geriye dönük olarak uygulanacaktır. UFRS 10 Konsolide Finansal Tablolar ve UFRS 12 Diğer ĠĢletmelerdeki Paylara ĠliĢkin Açıklamalar standartlarının da aynı anda uygulanması Ģartı ile erken uygulamaya izin verilmiģtir. Standart müģterek yönetilen iģ ortaklıklarının ve müģterek faaliyetlerin nasıl muhasebeleģtirileceğini düzenlemektedir. Yeni standart kapsamında, artık is ortaklıklarının oransal konsolidasyona tabi tutulmasına izin verilmemektedir. Bu standart henüz Avrupa Birliği tarafından kabul edilmemiģtir. UFRS 12 Diğer ĠĢletmelerdeki Paylara ĠliĢkin Açıklamalar Standart 1 Ocak 2013 ve sonrasında sona eren yıllık hesap dönemleri için geçerlidir ve değiģiklikler bazı düzenlemelerle geriye dönük olarak uygulanacaktır. UFRS 10 Konsolide Finansal Tablolar ve UFRS 11 MüĢterek AnlaĢmalar standartlarının da aynı anda uygulanması Ģartı ile erken uygulamaya izin verilmiģtir. UFRS 12 daha önce UMS 27 Konsolide ve Bireysel Finansal Tablolar Standardında yer alan konsolide finansal tablolara iliģkin tüm açıklamalar ile daha önce UMS 31 ĠĢ Ortaklıklarındaki Paylar ve UMS 28 ĠĢtiraklerdeki Yatırımlar da yer alan iģtirakler, iģ ortaklıkları, bağlı ortaklıklar ve yapısal iģletmelere iliģkin verilmesi gereken tüm dipnot açıklamalarını içermektedir. Bu standart henüz Avrupa Birliği tarafından kabul edilmemiģtir. -12-
UFRS 13 Gerçeğe Uygun Değerin Ölçümü Yeni standart gerçeğe uygun değerin UFRS kapsamında nasıl ölçüleceğini açıklamakla beraber, gerçeğe uygun değerin ne zaman kullanılabileceği ve/veya kullanılması gerektiği konusunda bir değiģiklik getirmemektedir. Tüm gerçeğe uygun değer ölçümleri için rehber niteliğindedir. Yeni standart ayrıca, gerçeğe uygun değer ölçümleri ile ilgili ek açıklama yükümlülükleri getirmektedir. Bu standardın 1 Ocak 2013 ve sonrasında sona eren yıllık hesap dönemlerinde uygulanması mecburidir ve uygulama ileriye doğru uygulanacaktır. Erken uygulamaya izin verilmektedir. Yeni açıklamaların sadece UFRS 13 ün uygulamaya baģlandığı dönemden itibaren verilmesi gerekmektedir sonuç olarak önceki dönemlerle karģılaģtırmalı açıklama gerekmemektedir. Bu standart henüz Avrupa Birliği tarafından kabul edilmemiģtir. UFRYK 20 Yerüstü Maden ĠĢletmelerinde Üretim AĢamasındaki Hafriyat (Dekapaj) Maliyetleri 1 Ocak 2013 tarihinde ya da sonrasında baģlayan finansal dönemler için yürürlüğe girecek olup erken uygulamaya izin verilmektedir. ġirketlerin karsılaģtırmalı olarak sunulan dönemin basından itibaren üretim aģamasında oluģan hafriyat maliyetlerine bu yorumun gerekliliklerini uygulamaları gerekecektir. Yorum, üretim aģamasındaki hafriyatların ne zaman ve hangi koģullarda varlık olarak muhasebeleģeceği, muhasebeleģen varlığın ilk kayda alma ve sonraki dönemlerde nasıl ölçüleceğine açıklık getirmektedir. Bu değiģikliklerin ve standartların Grup un finansal durumu veya performansı üzerinde önemli etkisi olması beklenmemektedir. Uygulama Rehberi (UFRS 10, UFRS 11 ve UFRS 12 değiģiklik) DeğiĢiklik 1 Ocak 2013 ve sonrasında baģlayan yıllık hesap dönemleri için geçerlidir. DeğiĢiklikler geriye dönük düzeltme yapma gerekliliğini ortadan kaldırmak amacıyla sadece uygulama rehberinde yapılmıģtır. Ġlk uygulama tarihi UFRS 10 un ilk defa uygulandığı yıllık hesap döneminin baģlangıcı olarak tanımlanmıģtır. Kontrolün olup olmadığı değerlendirmesi karģılaģtırmalı sunulan dönemin baģı yerine ilk uygulama tarihinde yapılacaktır. Eğer UFRS 10 a göre kontrol değerlendirmesi UMS 27/TMSYK 12 ye göre yapılandan farklı ise geriye dönük düzeltme etkileri saptanmalıdır. Ancak, kontrol değerlendirmesi aynı ise geriye dönük düzeltme gerekmez. Eğer birden fazla karģılaģtırmalı dönem sunuluyorsa, sadece bir dönemin geriye dönük düzeltilmesine izin verilmiģtir. UMSK, aynı sebeplerle UFRS 11 ve UFRS 12 uygulama rehberlerinde de değiģiklik yapmıģ ve geçiģ hükümlerini kolaylaģtırmıģtır. Bu değiģiklik henüz Avrupa Birliği tarafından kabul edilmemiģtir. UFRS deki iyileģtirmeler UMSK, mevcut standartlarda değiģiklikler içeren 2009 2011 dönemi Yıllık UFRS ĠyileĢtirmelerini yayınlamıģtır. Yıllık iyileģtirmeler kapsamında gerekli ama acil olmayan değiģiklikler yapılmaktadır. DeğiĢikliklerin geçerlilik tarihi 1 Ocak 2013 ve sonrasında baģlayan yıllık hesap dönemleridir. Gerekli açıklamalar verildiği sürece, erken uygulamaya izin verilmektedir. Bu proje henüz Avrupa Birliği tarafından kabul edilmemiģtir. Grup, projenin konsolide finansal durumu ve performansı üzerine etkilerini değerlendirmektedir. -13-
2.f. Konsolidasyon esasları Ana Ortaklık ġirket in doğrudan veya dolaylı olarak, %50 veya daha fazla hissesine sahip olduğu veya %50 üzerinde oy hakkı sahibi olduğu veya faaliyetleri üzerinde kontrol hakkına sahip olduğu Ģirketler tam konsolidasyon yöntemi ne tabi tutulmuģtur. Ana Ortaklık ġirket kendi yararına mali ve idari politikaları belirleme hakkına sahipse kontrol söz konusu olmaktadır. Tam konsolidasyon yöntemi: Tam konsolidasyon yönteminde uygulanan esaslar aģağıdaki gibidir: Konsolidasyona dahil edilen Ģirketlerin uyguladıkları muhasebe politikaları Ana Ortaklık ġirket in muhasebe politikalarına uygun hale getirilmiģtir. Ana Ortaklık ġirket inin konsolidasyon kapsamındaki bağlı ortaklığın özkaynaklarında sahip olduğu payların elde etme maliyeti, bu payların bağlı ortaklığın Ana Ortaklık ġirket in muhasebe politikalarına uygun hale getirilmiģ bilançosunun özkaynaklarında temsil ettiği değerden mahsup edilmiģtir. Ana Ortaklık ġirket ile bağlı ortaklıkların ödenmiģ sermayesi ve satın alma tarihindeki öz sermayeleri dıģındaki bilanço kalemleri toplanmıģ ve yapılan toplama iģleminde, konsolidasyon yöntemine tabi ortaklıkların birbirlerinden olan alacak ve borçları karģılıklı indirilmiģtir. Konsolidasyon kapsamındaki bağlı ortaklıkların ödenmiģ/çıkarılmıģ sermaye dahil bütün öz sermaye hesap grubu kalemlerinden, ana ortaklık ve bağlı ortaklıklar dıģı paylara isabet eden tutarlar indirilmiģ ve konsolide bilançoda Azınlık Payları hesabında gösterilmiģtir. Konsolidasyon kapsamındaki bağlı ortaklıkların sahip olduğu Ana Ortaklık ġirket e ait hisse senetleri Ana Ortaklık ġirket in sermayesi ile karģılıklı indirilmiģtir. Ana Ortaklık ġirket ile bağlı ortaklıkların gelir tablosu kalemleri ayrı ayrı toplanmıģ ve birbirleriyle olan iģlemleri nedeniyle oluģmuģ gelir ve gider kalemleri ilgili hesaplarla karģılıklı mahsup edilmiģtir. Hesap dönemi içinde elde edilen bağlı ortaklıklar için gelir tablosu kalemlerinin toplanmasında bağlı ortaklığın elde edildiği tarihten sonra gerçekleģenler dikkate alınmıģtır. Konsolidasyon kapsamındaki bağlı ortaklıkların net dönem kâr veya zararlarından konsolidasyon yöntemine tabi ortaklıklar dıģındaki paylara isabet eden kısım Azınlık Payları hesabında gösterilmiģtir. 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle, Ana Ortaklık ġirket in doğrudan veya dolaylı olarak, %50 veya daha fazla hissesine sahip olduğu veya %50 üzerinde oy hakkı sahibi olduğu veya faaliyetleri üzerinde kontrol hakkına sahip olduğu ve tam konsolidasyon yöntemi ne tabi tutulmuģ Ģirketler aģağıdaki gibidir: 31 Aralık 2012 Ana Ortaklık ġirket'in ĠĢtiraklerdeki Pay Oranı Bağlı ortaklıklar Doğrudan Doğrudan + Dolaylı Akayteks Dokumacılık ve Emprimecilik A.ġ. %99.13 %99.13 Bahar DöĢem Tekstil Sanayi ve Ticaret A.ġ. %99.97 %99.97 Mintay Tekstil Konfeksiyon Sanayi ve Ticaret A.ġ. %50.00 %50.00 Mintay DıĢ Ticaret ve Tekstil Sanayi A.ġ. %0.06 %10.10 Sis Dokuma, Boya, Ġplik Sanayi ve Ticaret A.ġ. %99.90 %99.90 Kervansaray Yatırım Holding A.ġ. %0.00 %10.05 Kervansaray Tekstil Yatırımları Sanayi ve Ticaret A.ġ. %0.00 %75.61 Meltem Enerji Elektrik Üretimi A.ġ. %87.00 %87.00 Melis Yapı Sanayi ve Ticaret A.ġ. %99.20 %99.20 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle, Bağlı ortaklıklar bağımsız denetime tabi tutulmuģtur. -14-