En önemli stratejik hedeflerimizden biri sirket degerini yükseltmek ve hissedarlarımız için deger meydana getirmektir.
İçindekiler 10 12 16 19 27 29 33 4 10 14 17 26 28 32 34 YÖNETİM KURULU BAŞKANI ve GENEL MÜDÜR MESAJI SERMAYE VE ORTAKLIK YAPISI İLETİŞİM BİLGİLERİ VE MERKEZ DIŞI ÖRGÜTLER YÖNETİM KURULU VE DENETİM KURULU ÜYELERİ FAALİYET MERKEZİ VE ÇALIŞAN SAYISI DÖNEM İÇİNDE ESAS SÖZLEŞMEDE YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER VE NEDENLERİ ŞİRKETİN FAALİYETTE BULUNDUĞU SEKTÖR VE ŞİRKETİN SEKTÖRDEKİ YERİ ŞİRKETİN DÖNEM FAALİYETLERİ VE ÖZET FİNANSAL BİLGİLER ŞİRKETİN GELİŞİMİ HAKKINDA YAPILAN ÖNGÖRÜLER KURUMSAL YÖNETİM İLKERİNE UYUM KAR DAĞITIM POLİTİKASI BİLGİLENDİRME POLİTİKASI YATIRIMLARDAKİ GELİŞMELER VE TEŞVİKLERDEN YARARLANMA DURUMU BAĞIŞLAR KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU 3
Karakaş Atlantis Yönetim Kurulu Başkanı Ve Genel Müdürü 2014 yılının geri kalan kısmında da dünya genelinde karışıklıkların devam edeceği beklenmektedir... 2014 yılının 2. yarısı faaliyet karlılığına önem verdiğimiz bir dönem olacak. 4
Karakaş Atlantis Yönetim Kurulu Başkanı Ve Genel Müdürü Değerli ortaklarımız, yatırımcılarımız ve bayilerimiz; 2014 yılının ilk yarısını herhangi bir olumsuzluğa maruz kalmadan neticelendirmiş bulunuyoruz. Sıkıntılı olarak başlayan ve dalgalanmalarla devam edecek olan bu dönemi planlı ve programlı bir şekilde pozitif olarak tamamlamak ana hedefimiz. Bildiğiniz gibi sektörümüzde 2014 yılı itibari ile kredi kartlarına taksit uygulamasına son verilmiştir. Bu uygulamanın yıl içerisinde kaldırılmasını bekliyoruz. Ancak son bulmama ihtimaline karşı B Planı olarak TKS (Taksitli Kredilendirme Sistemini) Akbank işbirliği ile pilot bölgelerimizde uygulamaya başladık ve önümüzdeki dönemde meyvelerini vermeye başlayacağını düşünüyoruz. 2013 yılı sonuçları açıklanan İSO 500 de 92. sıraya yükselerek adeta rekor kırmış bulunuyoruz. Aynı şekilde Fortune 500 sıralamasında 151. sıraya ve Ebso 100 de 11. sıraya yükselmiş bulunmaktayız. Önümüzdeki dönemde bu sıralamaları korumak ana hedefimiz olacaktır. Ciro olarak, kredi kartı taksit uygulamasının kaldırılmasından ve piyasa durgunluğundan dolayı, gerileme olsa da uygulamaya aldığımız TKS sistemi ile önümüzdeki dönemde açığı kapatmaya çalışacağız. 2014 yılının geri kalan kısmında da dünya genelinde karışıklıkların devam edeceği beklenmektedir. Rusya ya uygulanan yaptırımların, Rusya nın bu yaptırımlara alacağı önlemler ve dünya ekonomisinin yaptırımlardan ne şekilde etkileneceği önem arz etmektedir. Bu karışık ortamdan ülke olarak yara almadan çıkmamız en büyük temennimizdir. 2014 yılının 2. yarısı faaliyet karlılığına önem verdiğimiz bir dönem olacak. 5
Yönetim Kurulu Üyelerinin İlişkide Oldukları Diğer Şirketler ve Görevleri Adı Soyadı Görevi Mesleği KAMİL KARAKAŞ MEHMET ALİ KARAKAŞ MELEK KARAKAŞ ZELİHA ELİF KARAKAŞ ZAR YÖNETİM KURULU BAŞKANI YÖNETİM KURULU BAŞKAN YARDIMCISI YÖNETİM KURULU ÜYESİ YÖNETİM KURULU ÜYESİ YÖNETİCİ YÖNETİCİ YÖNETİCİ YÖNETİCİ Son 5 Yılda Ortaklıkta Üstlendiği Görevler YÖNETİM KURULU BAŞKANI YÖNETİM KURULU BAŞKAN YARDIMCISI YÖNETİM KURULU ÜYESİ YÖNETİM KURULU ÜYESİ ZEKİ SAKMAN BAĞIMSIZ ÜYE YÖNETİCİ BAĞIMSIZ ÜYE BEKİR KAYA MEHMET NURİ TURKAN BAĞIMSIZ ÜYE DENETİM KURULU ÜYESİ MALİ MÜŞAVİR YÖNETİM KURULU ÜYESİ Son Durum İtibariyle Ortaklık Dışında Aldığı Görevler Anatolya Kıymetli Madenler Kuyumculuk Mücevherat San ve Tic. A.Ş/Yönetim Kurulu Başkanı; Luna Kıymetli Madenler Kuyumculuk San. ve Tic. A.Ş/Yönetim Kurulu Başkanı; Asia Madencilik Nakliye Gayrimenkul Geliştirme İnşaat San ve Tic A.Ş. /Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı;Atlantis Kıymetli Madenler Petrol Dış Ticaret Sanayi A.Ş; /Yönetim Kurulu Başkanı Armatech Teknoloji Ürünleri San.ve Tic. Ltd.Şti; ortak Anatolya Kıymetli Madenler Kuyumculuk Mücevherat San ve Tic. A.Ş/Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı; Luna Kıymetli Madenler Kuyumculuk San. ve Tic. A.Ş/ Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı; Asia Madencilik Nakliye Gayrimenkul Geliştirme İnşaat San ve Tic A.Ş. /Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı; Atlantis Kıymetli Madenler Petrol Dış Ticaret Sanayi A.Ş/Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı, Armatech Teknoloji Ürünleri San.ve Tic. Ltd.Şti ortak Anatolya Kıymetli Madenler Kuyumculuk Mücevherat San ve Tic. A.Ş/Yönetim Kurulu Üyesi; Luna Kıymetli Madenler Kuyumculuk San. ve Tic. A.Ş/Yönetim Kurulu Üyesi; Asia Madencilik Nakliye Gayrimenkul Geliştirme İnşaat San ve Tic A.Ş. /Yönetim Kurulu Üyesi; Atlantis Kıymetli Madenler Petrol Dış Ticaret Sanayi A.Ş/Yönetim kurulu üyesi, Armatech Teknoloji Ürünleri San.ve Tic. Ltd.Şti. de ortak Anatolya Kıymetli Madenler Kuyumculuk Mücevherat San ve Tic. A.Ş/Yönetim Kurulu Üyesi; Luna Kıymetli Madenler Kuyumculuk San. ve Tic. A.Ş/Yönetim Kurulu Üyesi; Asia Madencilik Nakliye Gayrimenkul Geliştirme İnşaat San ve Tic A.Ş.; /Yönetim kurulu üyesiarmatech Teknoloji Ürünleri San.ve Tic. Ltd.Şti ortak Kuğu Ayakkabı Deri ve Deri Mamulleri Tekstil San. Ve tic. Ltd.Şti./Yönetim Kurulu Üyesi; Ayküsan İzmir ışıkkent Ayakkabıcılar Sitesi yönetimi;karşıyaka özel dersanecilik A.ŞYönetim kurulları üyesi Yoktur Atlantis Kıymetli Madenler Petrol Dış Ticaret Sanayi A.Ş Sorumlu Müdür 6
Kamil KARAKAŞ Karakaş Atlantis Yönetim Kurulu Başkanıdır. Yaşar ve Melek Karakaş çiftinin ilk çocuğu olarak 1975 te İzmir de doğdu. Yüksek öğrenimini Anadolu Üniversitesi İşletme Bölümünde tamamladı. Profesyonel iş hayatına Karakaş Atlantis Kuyumculuk bünyesindeki zincir üretim bölümünde başlayan Kamil Karakaş ilerleyen yıllarda Aile şirketlerinden olan Armatech in Satış Pazarlama Müdürlüğü, Armatech İthalat İhracat Müdürlüğü, Karakaş Döviz Alım Satım Müdürlüğü görevlerini üstlendi. 2003-2005 yılları arasında şirketin Kazakistan daki yatırımlarını yönetti. 1999 yılında elim bir kaza sonucu babasını kaybettikten sonra şirket içinde daha etkin bir rol almaya başladı. 2005 yılında Karakaş Atlantis Yönetim Kurulu Başkanlığını üstlenen Kamil Karakaş halen bu görevi sürdürmekte olup aynı zamanda Aile şirketlerinde de yönetim kurulu başkanlığı görevini devam ettirmektedir. Yarım asıra yakındır kuyumculuk sektöründe büyüyen Karakaş Atlantis 2006 yılından itibaren Türkiye ilk 500 sanayi kuruluşu içinde sürekli yükselmekte olup 2010 yılında 417. sırada 2011 yılı itibariyle 265. sırada 2012 yılında ise 184. sıradaki kuruluş olarak yükselişini sürdürmüştür. Karakaş Atlantis 2015 yılı hedefi itibariyle sektörünün ilk üç firması arasına girmeyi planlamaktadır. Karakaş Atlantis İstanbul Altın Borsası, İstanbul Ticaret Odası, İzmir Kuyumcular Odası üyesidir, Kamil Karakaş MUSİAD, EBSO, İGİD, İMMİB, CEO Club üyesidir. Ayrıca her sene çeşitli kuyumculuk ve sanayi odalarından başarı ödülleri almaktadır. Kamil Karakaş evli ve 2 çocuğu vardır. İzmirde yaşıyor. Rusça ve Arapça bilmektedir. 7
2014 ve Stratejik Hedefler Değerlerimiz Geleceğe yönelik plan ve projelerimizde takım ruhuyla hareket edip önceliklerimizi müşteri memnuniyetine göre şekillendirmek. Çalışanlarımıza ve müşterilerimize karşı dürüst ve şeffaf yönetim anlayışıyla hareket etmek. Mesleki ve ahlaki değerlere saygılı olarak her zaman toplum bilincini korumak. Karşılıklı güven ve kazanca dayalı uzun vadeli ilişkiler kurmak. Kazanç sağlarken ülke ekonomisine katkıda bulunmayı ilke edinmek. Vizyonumuz Alanında uzman ülke ekonomisin değer katan uluslararası platformlarda söz sahibi bir dünya markası meydana getirmek. Misyonumuz Kaliteden taviz vermeden özgün tasarımlar üreten, uygun teknolojileri bünyesinde barındıran.yeniye ve yeniliklere açık yüksek kalite standartlarından ödün vermeden,paylaşımcı ve sorumluluk sahibi bir anlayışla çalışanlarına ve müşterilerine saygılı kazanan ve kazandıran bir firma olmak. 2014 Hedefler Ciro Hedefimiz... 1.000.000.000 İhracat Hedefimiz... 50.000.000 $ Iso Sıralamasındaki Hedefimiz... İLK 150 ŞİRKET Fortune Siralamasindaki Hedefimiz... İLK 200 ŞİRKET Ebso Firmalari Arasindaki Hedefimiz... İLK 10 ŞİRKET Sektördeki Vergi Siralamasindaki Hedefimiz... Birinciliğimizi Korumak 8
Üretim ve Satış Atlantis Altın Satış Dağılım Yüzdesi Türkiye de altın takı tedariğinde Karakaş Atlantis uzun yıllardır rakipsiz lider firma %61 %20 %1 %5 %13 Pırlanta Elmas 14 Fantazi Takı Alyans 22 Bilezik 9
Sermaye ve Ortaklık Yapısı Kayıtlı Sermaye Tavanı 300.000.000 Ödenmiş Sermaye 66.750.000 Şirketimizin ortaklık yapısı son durum itibariyle yandaki şekildedir. Hisse Senedi Fiyatlarının Dönem İçinde Gösterdiği Gelişme 01.04.2014-30.06.2014 tarihleri arasında en düşük 0,91 den en yüksek 1,36 den olmak üzere 53.466.352 adet işlem görmüştür. Ortalama işlem görme fiyatı 1.19 olurken dönem içinde toplam işlem hacmi 63.720.167 olarak gerçekleşmiştir. Şirketin geri alım programı çerçevesinde iktisap ettiği pay 445.250 adet. Ortaklar Pay Grubu Hisse Tutarı( ) Hisse Oranı(%) A 5.500.000 Melek KARAKAŞ 38,90 B 20.463.467 A 1.500.000 Kamil KARAKAŞ 11,42 B 6.125.465 A 1.500.000 Mehmet Ali KARAKAŞ 11,24 B 6.000.000 A 1.500.000 Zeliha Elif KARAKAŞ ZAR B 11,24 6.000.000 Halka Açık Kısım B 17.215.816 25,79 Karakaş Atlantis Kıy. Mad. Kuy. Tel. San. ve Tic. A.Ş. B 445.250 0,66 Diğer B 500.002 0,75 Genel Toplam 66.750.000 100 İletişim Bilgileri ve Merkez Dışı Örgütler İletişim Bilgileri Merkez Adresi Molla Fenari Mah. Şeref Efendi Sok. No: 24 FATİH-İSTANBUL Merkez Telefonu (0212) 520 82 22 Merkez Faks (0212) 520 83 33 Web Adresi E-mail İletişim Adresi www.karakasatlantis.com info@karakaskuyumculuk.com Akçay Caddesi No:283/A Gaziemir- İzmir İletişim Telefonu (0232) 274 22 22 İletişim Faks (0232) 274 01 33 10
Yatırımcı İlişkileri Birimi Ünvanı Yatırımcı İlişkileri Müdürü Denetim ve Planlama Koordinatörü Adı-Soyadı Murat KAHVECİ Serkan KARADUMAN atlantisyatirim@karakaskuyumculuk.com muratkahveci@karakaskuyumculuk.com Telefon Fax (0232) 274 22 22 (0232) 274 01 33 Merkez Dışı Örgütler ŞEHİR İZMİR -GAZİEMİR İZMİR-KEMERALTI KONYA ANTALYA ALANYA DENİZLİ ANKARA KAYSERİ ORDU GAZİANTEP ADRES Akçay Caddesi No:283/A Gaziemir- İzmir 932 Sokak No: 12-14 Kemeraltı- İzmir Şükran Mahallesi Ahmet Tevfik Pasa Caddesi No:3 Meram - Konya Balbey Mahallesi Kazım Özalp Caddesi 401 Sokak No:3/4 Antalya Şekerhane Mh.1100 Sokak No:6/1 Alanya - Antalya Bayramyeri Belediye İşhanı Zemin Kat No: 18 Denizli Anafartalar Caddesi Vakıf Kuyumcular Çarşısı No:22/25 Ulus - Ankara Cumhuriyet Mahallesi Nazmi Toker Caddesi Türk Plaza No: 11/B Melikgazi - Kayseri Düz Mah. Kültür Cad. N:21/1 Ordu Karatarla Mah. Gaziler Cad. Canlıoğlu Ersoy İşhanı No:54/105 K:1 Şahinbey-Gaziantep 11
Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu Üyeleri Şirketimizin işleri genel kurul tarafından TTK. Hükümleri dairesinde hissedarlar tarafından seçilecek en az 5 ve en çok 9 üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Şirket ve yönetim organları hakkında herhangi bir idari veya adli yaptırım bulunmamaktadır. Yönetim kurulu üyeleri aşağıdaki şekilde üç (3) yıl görev yapmak üzere 04.06.2012 tarihinde yapılan 2011 yılı genel kurul tarihinden başlamak üzere 10.01.2013 tarihinde seçilmiş olup, 15.01.2013 tarihinde tescil edilmiş ve 21.01.2013 tarih, 8240 sayılı Türkiye Ticaret Sicil gazetesinde ilan edilmiştir. Yönetim Kurulu Adı ve Soyadı Ünvanı/Şirket İlişkisi Görev Süresi Kamil KARAKAŞ Yönetim Kurulu Başkanı/İcracı 04.06.2012 04.06.2015 Mehmet Ali KARAKAŞ Yönetim Kurulu Başkan Vekili/İcracı Olmayan 04.06.2012 04.06.2015 Melek KARAKAŞ Yönetim Kurulu Üyesi/icracı Olmayan 04.06.2012 04.06.2015 Zeliha Elif KARAKAŞ ZAR Yönetim Kurulu Üyesi/İcracı Olmayan 04.06.2012 04.06.2015 Zeki SAKMAN Yönetim Kurulu Üyesi /Bağımsız Üye 04.06.2012 04.06.2015 Bekir KAYA Yönetim Kurulu Üyesi /Bağımsız Üye 04.06.2012 04.06.2015 Denetim Kurulu üyeleri aşağıdaki şekilde üç (3) yıl görev yapmak üzere seçilmiş olup 25.07.2012 tarih ve 8119 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi nde ilan edilmiştir. Denetim Kurulu Adı ve Soyadı Ünvanı Görev Süresi Mehmet Nuri TURKAN Denetim Kurulu Üyesi 25.07.2012 25.07.2015 Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetçilerin Yetki ve Sorumlulukları Yönetim Kurulu Üyelerinin görev, yetki ve sorumlulukları Şirket Esas Sözleşmesinin 9. Ve 10. Maddelerinde; Denetim Kurulu Üyelerinin görev, yetki ve sorumlulukları ise 11. Maddede belirtilmiştir. 12
Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu Üyeleri Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komiteler Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ ve Şirketimiz Esas Sözleşmesi çerçevesinde Kurumsal Yönetim Komitesi, Denetim Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi aşağıda ayrıntıları belirtilen üyelerden oluşturulmuştur; Kurumsal Yönetim Komitesi Adı Soyadı Ünvanı Şirket İlişkisi Bekir KAYA Başkan Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Zeliha Elif KARAKAŞ ZAR Üye Yönetim Kurulu Üyesi Murat KAHVECİ Üye Yatırımcı İlişkileri Müdürü Kurumsal Yönetim Komitesi, Sermaye Piyasası Kurulu, Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliğinin (Seri:II No. 17.1) Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komiteler (4.5) kısmının 1. maddesi uyarınca Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi nin görevlerini de yerine getirmekle yükümlüdür. Denetim Komitesi Adı Soyadı Ünvanı Şirket İlişkisi Zeki SAKMAN Başkan Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bekir KAYA Üye Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Riskin Erken Saptanması Komitesi Adı Soyadı Ünvanı Şirket İlişkisi Bekir KAYA Başkan Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Zeki SAKMAN Üye Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Serkan KARADUMAN Üye Denetim ve Planlama Koordinatörü Şirket Üst Düzey Yöneticileri Yöneticilerimiz yandaki şekilde belirlenmiştir; Adı ve Soyadı Görevi Mesleki Tecrübe Kamil KARAKAŞ Genel Müdür 17 Yıl Zerrin EZER Mali İşler Müdürü 21 Yıl Murat YILMAZ Pazarlama Koordinatörü 16 Yıl Uğur KİREMİTÇİ Üretim Müdürü 24 Yıl 13
Faaliyet Merkezi, Çalışan Sayısı ve Organizasyon Yapısı Üretim; Akçay Caddesi No: 283/A Gaziemir / İzmir adresinde yapılmaktadır. Üretim tesislerinin mülkiyeti kısmen Karakaş Atlantis AŞ ye kısmen de Yönetim Kurulu üyemiz Melek Karakaş a ait olup, kullanılan makina-teçhizatın mülkiyeti ise Karakaş Atlantis AŞ ye aittir. Personel sayımız, 30.06.2014 tarihi itibariyle 158 kişidir. 2013 yılının aynı döneminde sayımız 150 dir. 30.06.2014 tarihine göre kıdem tazminatına hak kazanmış personelimize dönem sonu itibari ile 350,551 kıdem tazminatı yükümlülüğümüz bulunmaktadır. YÖNETİM KURULU BAŞKANI Kamil Karakaş YÖNETİM KURULU BAŞKAN YRD. Mehmet Ali Karakaş Üye Melek Karakaş Üye Zeliha Elif Karakaş Zar Üye Zeki Sakman Üye Bekir Kaya Yatırımcı İlişkileri Müdürü Murat Kahveci MALİ İŞLER ve FİNANS KOORDİNATÖRLÜĞÜ PAZARLAMA KOORDİNATÖRLÜĞÜ ÜRETİM BÖLGE MÜDÜRLÜKLERİ OPERASYONLAR KOORDİNATÖRLÜĞÜ DENETİM VE PLANLAMA KOORDİNATÖRLÜĞÜ Mali İşler ve Finans Koord. Pazarlama Koordinatörü Üretim Müdürü Kayseri Bölge Müd. Alanya Bölge Müd. Yurt İçi Koordinatörü Denetim ve Planlama Koord. Okan Duran Murat Yılmaz Uğur Kiremitçi Halil İbrahim Çiçek Şevket Erdem Pınar Taş Serkan Karaduman Mali İşler Müdürü Satın Alma Direktörü Bilezik Bölümü Konya Bölge Müd. Antalya Bölge Müd. Yurt Dışı Koordinatörü Zerrin Ezer Muhammet Ali Yılmaz Orhan Önal Kemal Kayacık Metin Bertan Tolga Kostak Dış İlişkiler Sorumlusu Ege Bölgesi Bilezik Müdürü Alyans Bölümü Kemeraltı Bölge Müd. Ankara Bölge Müd. Kenan Uluuysal Barış Üçer Önder Ulupınar Hasan Mutafoğlu Ali Rıza Söğüt İnsan Kaynakları Uzmanı Müsteri İlişkileri Direktörü Üretim Muh. ve Raporlama Gaziantep Bölge Müd. Ege Bölge Müd. Hayriye Özulusal Mustafa Akkuş Murat Akbaş Hakan Demircan Murat Yılmaz Reklam Sorumlusu Ordu Bölge Müd. Denizli Bölge Müd. Gülcan Kıyaslı İsmail Güney Osman Karaca İstanbul Bölge Müd. Muhammet Ali Yılmaz 14
SAĞLIK VE İŞ GÜVENLİĞİ Gerek işe girişlerde gerek işe girdikten sonra yapılması gereken sağlık kontrollerine asgari mevcut yasalarda belirtilen uygulamalara riayet edilmekte olup çalışanlarımızın güvenlikli ortamda çalışmaları için gerekli hassasiyeti gösterdiğimizi düşünüyoruz. Çalışanlarımızın emniyetini sağlayıcı gerekli eğitimler düzenlenmekte ve acil durumlar için gerekli ekipler oluşturulup bu ekiplere de ayrıca alanları ile ilgili düzenli eğitim verilmektedir. 15
Dönem İçinde Esas Sözleşmede Yapilan Değişiklikler Ve Nedenleri Dönem içinde şirket esas sözleşmemizde değişiklik yapılmamıştır, şirketimizin esas sözleşme metni www.karakasatlantis.com şirket internet sitesinde mevcuttur. 16
Şirketin Faaliyette Bulunduğu Sektör Ve Sektördeki Yeri Türkiye ekonomisi büyük bir hızla gelişirken Türk mücevher sektörü de bu gelişmeye önemli katkıda bulunmaktadır. Yıllık ortalama 400 ton altın ve mücevherat işleme kapasitesine sahip ülkemizin 5 milyar dolarlık ihracat potansiyeli mevcuttur. Firmamızın 2013 yılı ilk 6 aylık döneminde yaklaşık12 milyon USD olan altın ihracatı 2014 yılının aynı döneminde yaklaşık 10 milyon USD olarak gerçekleşmiştir. İhracatımızın tamamı işçilikli ürünlerden oluşmaktadır. İthalat rakamlarına bakıldığında ise, firmamızca 2013 yılının ilk 6 ayında yaklaşık 497.000 altın ithalatı yapılmış olup 2014 yılının aynı döneminde yaklaşık 41.000 ithalat gerçekleştirilmiştir. Firmamız, 2013 yılının ilk 6 ayında 347.525.297 ciro gerçekleştirmişken 2014 yılının aynı döneminde 213.207.945 ciro gerçekleştirmiştir. Bu rakamlara göre 2014 yılında, 2013 yılının aynı dönemine göre ciroda azalma görülmesinin ana sebebi olarak, kredi kartlarından taksit uygulamasının kaldırılması ve ülkemizde yaşanan seçim süreçlerinden tüketicilerin harcama alışkanlıklarının olumsuz etkilenmesi gösterilebilir. Şirketimiz; 2012 yılında İstanbul Sanayi Odasının belirlediği İlk 500 firma (İSO 500) sıralamasında 184. Sırada iken 2013 yılında 92.liğe, 2012 yılında Fortune 500,Türkiye nin 500 en büyük şirketi sıralamasında 254.sırada iken 2013 yılında 151. liğe, 2012 yılında EBSO tarafından açıklanan Ege nin en büyük 100 firması (EBSO 100) içinde 12.sırada iken 2013 yılında 11.liğe yükselmiştir. 265. 184. 92. 325. 254. 151. 12. 11. 2011 2012 2013 2011 2012 2013 2011 2012 2013 23. 17
Üretim ve Kapasite Kullanım Şirketimizin üretim fabrikası İzmir de bulunmaktadır. Modern makinalarla donatılan tesisimizde, konusunda uzman ekiple Ar-Ge, tasarım, üretim ve kalite kontrolleriyle üretim yapılmaktadır. Üretim tesisimizde bulunan altın laboratuvarıyla da kalite standartlarımızı geliştirerek müşteri güvenini ve memnuniyetini artırmayı amaçlamıştır. Bu sayede şık ve kullanışlı takılar, titiz kontroller ve üstün kalite anlayışı ile üretilmektedir. Üretim; Akçay Caddesi No: 283/A Gaziemir / İzmir adresinde yapılmaktadır. 07.05.2014 tarih ve 2014 / 484 sayılı kapasite raporuna göre atölyenin yıllık üretim kapasitesi günde 8 saat, yılda 300 iş günü çalışma süresine göre üretim kapasitemiz 13,653 kilograma yükseltilmiştir. Kapasite Raporunun geçerlilik süresi 04.03.2017 tarihidir. 8 Saat Çalışma Süresine Göre Altın takı Kilogram/Yıl 13.653 18
Şirketin Dönem Faaliyetleri ve Özet Finansal Bilgiler Bu yıl içerisinde şirketimiz T.K.S. (taksitli kredilendirme Sistemi) adı altında yeni bir proje ve geçtiğimiz yılda 2 ayrı proje de uygulanmaya başlanmıştır. T.K.S. Projesi kredi kartı ile yapılan alışveriş sistemine alternatif bir proje olup sonraki sayfalarda ayrıntılı olarak anlatılmaktadır. Geçtiğimiz yıl İlk projemiz Altın Tahsilat Sistemi (ATS) olup, Kuyumcu Müşterilerimizi kredilendiren ve uzun vadede tahsilat riskini garanti altına alan bir kredilendirme ve tahsilat sistemidir. Bu sistemlerden beklenenler önümüzdeki 3 yıllık dönem içerisinde tüm kuyumcu müşterilerimizi bu sistem içerisine dahil ederek tahsilat riskini mümkün olan en düşük seviyeye indirmektir. ATS Sistemimizle 2013 yılının ilk 6 ayında 89 işlemle 78,5 kg. altın şatışı gerçekleşirken 2014 ün ilk 6 ayında bu oran 87 işlemle 77.75 kg altın satışına ulaşılmıştır. Geliştirilen bu sistemimiz sayesinde 77.75 kg altın kredilendirme yanında tamamı peşin 77.75 kg has altına tekabül eden işçilikli mamul satışı gerçekleşmiş oldu. Bir diğer projemiz olan Tek Pos Sisteminin amacı, Karakaş Atlantis ismi ile bankalardan alınabilen çok daha düşük komisyon oranlarından, bu sistem sayesinde, nihai tüketicilerin yararlanmalarını sağlayarak, ürün ve tahsilat döngüsünü çok daha hızlı hale getirmektir. Bu sistemden beklentimiz sektörümüzde taksitli satışların kaldırılmasına rağmen Tek pos sisteminde yer alacak 7 banka ile daha çok nihai müşteriye ulaşarak, 2 yıl içerisinde ciromuzun % 25 ini bu sistemden sağlamaktır. Tek Pos Sistemiyle 2013 yılının ilk 6 ayında 47.456.006 satış gerçekleşmiş olup aynı dönemin 2014 yılında 46.309.182 lik satış gerçekleştirilmiştir. Böylelikle şirketimizin tahsilat riski, başlayan bu projelerle düşmeye başlamıştır. Bu projeler ve eklenecek diğer projeler sürdürülebilir kılınarak, önümüzdeki 3 yılda tahsilat riskinin tamamının garanti altına alınması öngörülmektedir. Döneme ait özet finansal bilgiler diğer sayfada görüldüğü gibidir. 19
Faaliyet Karı 8.485.805 Pos Ciromuzun Yıllara Göre Değişimi 47.456.006 46.309.182 30.06.2012 30.06.2013 30.06.2014 (1.326.743 ) 14.764.624 (5.419.188 ) 30.06.2012 30.06.2013 30.06.2014 20
Bölgesel Müşteri Dağılımı Aktif Büyüklük Alanya 198 Ordu 47 208.484.303 Ankara 179 Gaziantep 8 196.200.128 Antalya181 Merkez 898 155.826.184 Denizli 150 İstanbul 62 Konya 273 Kemeraltı 94 Kayseri 232 31.12.2012 31.12.2013 30.06.2014 Toplam: 2322 21
KARAKAŞ ATLANTİS KIYMETLİ MADENLER KUYUMCULUK TELEKOMÜNİKASYON SANAYİ VE TİCARET A.Ş. 30 HAZİRAN 2014 TARİHLİ FİNANSAL DURUM TABLOSU (Tüm tutarlar, TL olarak gösterilmiştir) Bağımsız Sınırlı Denetim'den Denetim'den Geçmiş Geçmiş Dipnot Cari Dönem Geçmiş Dönem Referansları 30.06.2014 31.12.2013 VARLIKLAR Dönen Varlıklar Nakit ve Nakit Benzerleri 4 15,918,218 14,382,280 Ticari Alacaklar 116,160,041 127,013,998 İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar 6-6 6,313,612 17,859,105 İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar 6 109,846,429 109,154,893 Diğer Alacaklar 3,158,749 2,107,320 İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar 5-8 1,643,713 865,941 İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar 8 1,515,036 1,241,379 Stoklar 9 59,560,758 38,082,959 Peşin Ödenmiş Giderler 10 183,003 145,629 Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar 11 632,892 968,322 TOPLAM DÖNEN VARLIKLAR 195,613,661 182,700,508 Duran Varlıklar Finansal Yatırımlar 3 14,938 14,938 Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller 12 7,754,478 7,837,544 Maddi Duran Varlıklar 13 3,068,748 3,180,812 Maddi Olmayan Duran Varlıklar 259,949 192,096 Diğer Maddi Olmayan Duran Varlıklar 14 259,949 192,096 Peşin Ödenmiş Giderler 10 1,895 - Ertelenmiş Vergi Varlığı 25 1,770,634 2,274,230 TOPLAM DURAN VARLIKLAR 12,870,642 13,499,620 TOPLAM VARLIKLAR 208,484,303 196,200,128 KAYNAKLAR Kısa Vadeli Yükümlülükler Kısa Vadeli Borçlanmalar 7 33,952,652 47,274,955 Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları 7 22,374,090 20,240,790 Ticari Borçlar 6 1,247,131 3,504,731 Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar 17 340,794 275,653 Diğer Borçlar 332,540 207,450 İlişkili Taraflara Diğer Borçlar 5-8 5,000 8,525 İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar 8 327,540 198,925 Ertelenmiş Gelirler 10 79,331 581,580 Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü 25 21,262 360,242 Kısa Vadeli Karşılıklar 16 1,118,810 762,723 TOPLAM KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER* 59,466,610 73,208,124 Uzun Vadeli Yükümlülükler Uzun Vadeli Borçlanmalar 7 39,621,935 19,215,500 Uzun Vadeli Karşılıklar 350,551 413,690 Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Uzun Vadeli Karşılıklar 16 350,551 413,690 Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü 25 973,470 1,181,947 TOPLAM UZUN VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER 40,945,956 20,811,137 ÖZKAYNAKLAR Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar 108,071,737 102,180,867 Ödenmiş Sermaye 18.1 66,750,000 66,750,000 Sermaye Düzeltme Farkları 18.2 21,517,807 17,247,688 Geri Alınmış Paylar (-) 18.3 (550,273) - Paylara İlişkin Primler/İskontolar 18.4 26,020,969 25,545,205 Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler 41,526 (71,092) Emeklilik Planlarından Aktüeryal Kazanç/Kayıplar 18.5.1 41,526 (71,092) Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler 18.6 495,574 427,604 Geçmiş Yıllar Karları/Zararları 18.7 (12,791,705) (16,069,095) Net Dönem Karı/Zararı 6,587,839 8,350,557 TOPLAM ÖZKAYNAKLAR 108,071,737 102,180,867 TOPLAM KAYNAKLAR 208,484,303 196,200,128 Ekli notlar bu tabloların ayrılmaz parçasıdır. 22
KARAKAŞ ATLANTİS KIYMETLİ MADENLER KUYUMCULUK TELEKOMÜNİKASYON SANAYİ VE TİCARET A.Ş. 30 HAZİRAN 2014 TARİHLİ KAR VEYA ZARAR VE DİĞER KAPSAMLI GELİR TABLOSU (Tüm tutarlar, TL olarak gösterilmiştir) KAR VEYA ZARAR KISMI Dipnot Referansları Sınırlı Denetim'den Sınırlı Denetim'den Sınırlı Denetim'den Sınırlı Denetim'den Geçmiş Geçmiş Geçmiş Geçmiş Cari Geçmiş Cari Geçmiş Dönem Dönem Dönem Dönem 01.01.2014-30.06.2014 01.01.2013-30.06.2013 01.04.2014-30.06.2014 01.04.2013-30.06.2013 Hasılat 19 213,207,945 347,525,297 135,556,691 211,493,676 Satışların Maliyeti (-) 19 (204,938,797) (342,522,973) (131,145,009) (206,274,220) Ticari Faaliyetlerden Brüt Kar/Zarar 8,269,148 5,002,324 4,411,682 5,219,456 Genel Yönetim Giderleri (-) 20.1 (1,612,457) (1,469,270) (1,073,978) (804,828) Pazarlama Giderleri (-) 20.2 (2,699,235) (2,438,921) (1,298,213) (1,222,613) Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler 22.1 6,903,243 9,000,868 (117,097) 4,602,867 Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-) 22.2 (2,374,894) (15,514,189) (532,338) (13,170,062) ESAS FAALİYET KARI/ZARARI 8,485,805 (5,419,188) 1,390,056 (5,375,180) Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler 23.1 80,297 62,046 46,174 36,681 FİNANSMAN GİDERİ ÖNCESİ FAALİYET KÂRI/ZARARI 8,566,102 (5,357,142) 1,436,230 (5,338,499) Finansman Gelirleri 24.1 9,001,219 8,447,281 4,773,769 389,988 Finansman Giderleri (-) 24.2 (10,691,256) (14,645,477) (3,700,386) (4,617,739) SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ KARI/ZARARI 6,876,065 (11,555,338) 2,509,613 (9,566,250) Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gideri/Geliri (288,226) 2,297,477 (326,217) 1,914,936 Dönem Vergi Gideri/Geliri 25 (21,262) - (21,262) - Ertelenmiş Vergi Gideri/Geliri 25 (266,964) 2,297,477 (304,955) 1,914,936 SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM KARI/ZARARI 6,587,839 (9,257,861) 2,183,396 (7,651,314) DÖNEM KARI/ZARARI 6,587,839 (9,257,861) 2,183,396 (7,651,314) Pay Başına Kazanç Sürdürülen Faaliyetlerden Pay Başına Kazanç 26 0.0987 (0.1387) 0.0327 (0.1146) DİĞER KAPSAMLI GELİR: Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacaklar 112,618 (94,501) 107,688 (8,395) Emeklilik Planlarından Aktüeryal Kazanç ve Kayıplar Gelir Unsurları 18.5.1 140,773 (118,126) 134,611 (10,493) Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Diğer Kapsamlı Gelire İlişkin Vergiler (28,155) 23,625 (26,923) 2,098 Ertelenmiş Vergi Gideri/Geliri 16 (28,155) 23,625 (26,923) 2,098 DİĞER KAPSAMLI GELİR 16 112,618 (94,501) 107,688 (8,395) TOPLAM KAPSAMLI GELİR 6,700,457 (9,352,362) 2,291,084 (7,659,709) Ekli notlar bu tabloların ayrılmaz parçasıdır. 23
KARAKAŞ ATLANTİS KIYMETLİ MADENLER KUYUMCULUK TELEKOMÜNİKASYON SANAYİ VE TİCARET A.Ş. 30 HAZİRAN 2014 TARİHLİ ÖZKAYNAKLAR DEĞİŞİM TABLOSU Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler ve Giderler Birikmiş Karlar Not Ödenmiş Sermaye Sermaye Düzeltme Farkları Geri Alınmış Paylar Pay İhraç Primleri / İskontoları Emeklilik Planlarından Aktüeryal Kazanç / Kayıplar Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler Geçmiş Yıllar Kar / Zararları Net Dönem Karı / Zararı Özkaynaklar ÖNCEKİ DÖNEM 01.01.2013 itibariyle bakiyeler (Dönem Başı) 66,750,000 11,654,407-23,217,492 (17,780) 185,110 (8,798,129) 1,032,576 94,023,676 Transferler - - - - - - 1,032,576 (1,032,576) - Toplam Kapsamlı Gelir 18.5.1 - - - - (94,501) - (9,257,861) (9,352,362) Temettüler 18.7 - - - - - 239,833 (394,825) - (154,992) 30.06.2013 itibariyle bakiyeler (Dönem Sonu) 66,750,000 11,654,407-23,217,492 (112,281) 424,943 (8,160,378) (9,257,861) 84,516,322 CARİ DÖNEM 01.01.2014 itibariyle bakiyeler (Dönem Başı) 66,750,000 17,247,688-25,545,205 (71,092) 427,604 (16,069,095) 8,350,557 102,180,867 Transferler - - - - - - 8,350,557 (8,350,557) - Toplam Kapsamlı Gelir - - - - 112,618 - - 6,587,839 6,700,457 Temettüler 18.7 - - - - - 65,883 (325,197) - (259,314) Payların Geri Alım İşlemleri Nedeniyle Meydana Gelen Artış/Azalış 18.3 - - (550,273) - - - - - (550,273) Enflasyon muhasebesi düzeltmeleri 2.a, 31-4,270,119-475,764-2,087 (4,747,970) - - 30.06.2014 itibariyle bakiyeler (Dönem Sonu) 66,750,000 21,517,807 (550,273) 26,020,969 41,526 495,574 (12,791,705) 6,587,839 108,071,737 Ekli notlar bu tabloların ayrılmaz parçasıdır. 24
KARAKAŞ ATLANTİS KIYMETLİ MADENLER KUYUMCULUK TELEKOMÜNİKASYON SANAYİ VE TİCARET A.Ş. 30 HAZİRAN 2014 DÖNEMİNE AİT NAKİT AKIŞ TABLOSU (Tüm tutarlar TL olarak gösterilmiştir.) Sınırlı Denetim'den Sınırlı Denetim'den Geçmemiş Geçmiş Cari Geçmiş Dipnot Dönem Dönem Referansları 30.06.2014 30.06.2013 A. İŞLETME FAALİYETLERDEN NAKİT AKIŞLARI (6,344,164) (21,913,758) Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Karı / (Zararı) 6,876,065 (11,555,338) Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Karı / (Zararı) Mutabakatı ile İlgili Düzeltmeler Amortisman ve İtfa Gideri ile İlgili Düzeltmeler 12-13-14 310,129 248,697 Kıdem Tazminatı Karşılığı ile İlgili Düzeltmeler 16-20.1 (63,139) 230,330 Faiz Gelirleri ve Giderleri ile İlgili Düzeltmeler 7-25.2 607,968 296,691 Realize Olmayan Kur Farkı Zararları (Altın Kredileri Dahil) 4-6-7-8 4,967,725 9,161,140 Realize Olmayan Kur Farkı Gelirleri (-) (Altın Kredileri Dahil) 4-6-7-8 (4,972,665) (5,586,558) Alacak reeskontları 22.2 1,206,270 847,532 Borç reeskontları 22.1 (1,217,914) (392,823) İşletme Sermayesinde Gerçekleşen Değişimler Stoklardaki Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler 9 (21,477,799) 20,364,447 Ticari Alacaklardaki Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler 6 9,539,649 (26,240,888) Faaliyetlerle İlgili Diğer Alacaklardaki Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler 8 (766,201) (8,618,611) Ticari Borçlardaki Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler 6 (1,038,079) (185,012) Faaliyetlerle İlgili Diğer Borçlardaki Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler 8-10-11 44,069 740,271 Faaliyetlerden Elde Edilen Nakit Akışları Vergi Ödemeleri/İadeleri 25 (360,242) (1,223,636) B. YATIRIM FAALİYETLERİNDEN KAYNAKLANAN NAKİT AKIŞLARI (182,852) (516,945) Maddi ve Maddi Olmayan Duran Varlıkların Satışından Kaynaklanan Nakit Girişleri 12-13-14 65,391 73,327 Maddi ve Maddi Olmayan Duran Varlıkların Alımından Kaynaklanan Nakit Çıkışları 12-13-14 (248,243) (590,272) C. FİNANSMAN FAALİYETLERİNDEN NAKİT AKIŞLARI 8,062,954 9,131,736 İşletmenin Kendi Paylarını ve Diğer Özkaynağa Dayalı Araçlarını Almasıyla İlgili Nakit Çıkışları 18.3 (550,273) - Borçlanmadan Kaynaklanan Nakit Girişleri / Nakit Çıkışları 7 8,731,768 9,404,854 Ödenen Temettüler 18 (259,314) (154,992) Diğer Nakit Girişleri/Çıkışları 18.5.1 140,773 (118,126) YABANCI PARA ÇEVİRİM FARKLARININ ETKİSİNDEN ÖNCE NAKİT VE NAKİT BENZERLERİNDEKİ NET ARTIŞ/AZALIŞ (A+B+C) 1,535,938 (13,298,967) D. YABANCI PARA ÇEVİRİM FARKLARININ NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ ÜZERİNDEKİ ETKİSİ - - NAKİT VE NAKİT BENZERLERİNDEKİ NET ARTIŞ/AZALIŞ (A+B+C+D) 1,535,938 (13,298,967) E. DÖNEM BAŞI NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ 4 14,382,280 20,673,822 DÖNEM SONU NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ (A+B+C+D+E) 4 15,918,218 7,374,855 Ekli notlar bu tabloların ayrılmaz parçasıdır. 25
Şirketin Gelişimi Hakkında Yapılan Öngörüler Şirketimiz 2014 yılında markalaşma ve kurumsallaşma yolunda çalışmalara hız vermeye devam etmektedir. 2023 yılında Cumhuriyetimizin 100. yılı kalkınma planı çerçevesinde, bir dünya markası olma yolundaki hedefimize ulaşmak için ihracat çalışmalarımız hızlanmış, farklı ülkelerde büyümeye yönelik çalışmalar ve araştırmalar devam etmektedir. Karlılığa olumlu etki sağlayacak üretim ve satış faaliyetlerinin arttırılması, bu kapsamda e-satış faaliyeti üzerine çalışmalar devam etmektedir. Şirketimizin 2014 yılı faaliyet ve planları arasında yer alan, yeni bölgesel büyüme alanlarının uygunluğu çalışmaları devam etmektedir. Müşteri sayısı ve verimliliğini artırma çalışmaları kapsamında satış rut planları geniş kapsamlı revize edilerek, müşterilere daha hızlı ve sorunsuz hizmet verilmesi sağlanacaktır. Bu kapsamda geçtiğimiz 3 ayda 156 yeni müşteri kazanımı olmuştur. Bankalarla yapılan pos, ats, dbs gibi anlaşmalar sektörümüzün kayıt altına alınmasına ciddi fayda sağladığı gibi kuyumcu müşterilerimize ödeme kolaylığı, vade olanağı sağlarken şirketimize de düşük risk oluşturma ve katma değer üretme gibi fayda sağlamaktadır. Önümüzdeki dönem franchise bayi oluşturma ve bölgesel bayilik verme çalışmaları ile marka değerine de katkı sağlamayı düşünmekteyiz. Şirketimizin diğer hedef ve planlarına Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum raporunda detaylı olarak yer verilmiştir. 26
Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına ilişkin Tebliğ i kapsamında yönetim kuruluna iki(2) bağımsız üye dahil etmiş olup Kurumsal Yönetim Komitesi, Denetim Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi oluşturulmuştur. Ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetim tebliği seri II NO.17.1 kapsamında SPK İleri Düzey Lisansı ve SPK Kurumsal Yönetim Derecelendirme uzmanlığı Lisansı olan bir i Yatırımcı İlişkileri Müdürü olarak istihdam etmiştir. Bunlar dışında Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına ilişkin Tebliğ i kapsamında Bilgilendirme Politikası ve Kar Dağıtım Politikasını şirket internet sitesinde yayınlamıştır. 27
Kar Dağıtım Politikası Şirketimizin kar dağıtım politikası, ilgili mevzuat ve esas sözleşmemiz uyarınca ayrılması gereken tutarlar ayrıldıktan sonra SPK mevzuatında belirlenen dağıtılması zorunlu tutulan temettünün nakden veya bedelsiz hisse senedi olarak dağıtılması yönündedir. Şirketimizin kar dağıtımında imtiyazlı pay grubu yoktur. Kar dağıtılıp dağıtılmaması, kar dağıtılacaksa da miktarı, şirketin mali durumu dikkate alınarak yönetim kurulunun önerisi ile genel kurulca kararlaştırılacaktır. Karın tespiti ve dağıtımı konusundaki bilgi Şirketimiz Esas Sözleşmesinde 17. Maddede detaylı olarak mevcuttur. 29.04.2013 tarihinde gerçekleştirilen genel kurulumuzda kabul edilen ve şirketimizin kurumsal internet sitesinde de yayınlanan kar dağıtım politikamız şu şekildedir: Şirketimiz kâr dağıtım politikası Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Esas sözleşmemizde yer alan hükümler çerçevesinde Genel Kurul da belirlenmiş olup, sermayeyi temsil eden A ve B Grubu pay sahipleri için kar payı dağıtımında imtiyaz söz konusu değildir. Kâr dağıtım politikası ve SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinde öngörülen detayları içeren yıllık kâr dağıtım önerisi faaliyet raporunda yer almakta, Genel Kurul da ortakların bilgisine sunulmakta, ayrıca kâr dağıtım tarihçesi ve sermaye artırımlarına ilişkin detaylı bilgiler ile birlikte şirketimizin internet sitesinde kamuya duyurulmaktadır. Şirketimiz Türk Ticaret Kanunu hükümleri, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Vergi Mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat ile Esas Sözleşmemizin kâr dağıtımı ile ilgili maddesi çerçevesinde kâr dağıtımı yapmaktadır. Kâr dağıtımının belirlenmesinde, uzun vadeli stratejimiz, şirketimizin sermaye gereksinimleri, yatırım ve finansman politikaları, kârlılık ve nakit durumu dikkate alınmaktadır. İlke olarak; Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde hazırlanan ve bağımsız denetime tabi tutulan finansal tablolarda yer alan net dönem kârı esas alınarak, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat çerçevesinde hesaplanan dağıtılabilir dönem kârının asgari %10 u nakit veya bedelsiz hisse şeklinde dağıtılması esas olarak benimsenmiştir.. Şirket yönetim kurulu şirketin mali durumunu ve piyasa beklentilerini dikkate alarak daha yüksek oranda temettü dağıtılmasını veya temettü dağıtılmamasını genel kurula önerebilir. Genel Kurul da alınacak kararla dağıtılacak temettü, tamamı nakit veya tamamı bedelsiz hisse şeklinde olabileceği gibi, kısmen nakit ve kısmen bedelsiz hisse şeklinde de belirlenebilir.kâr dağıtım politikası çerçevesinde, temettü ilgili hesap dönemi itibariyle mevcut payların tümüne eşit olarak dağıtılır. Kar payı avansı olarak dağıtım yapılmamaktadır. Kar payı nakit temettü ödemelerinin dağıtılması halinde en son temmuz ayı sonuna kadar dağıtımı yapılacaktır 28
Bilgilendirme Politikası Kamunun etkin, verimli ve hızlı bir şekilde bilgilendirilmesine yönelik olarak hazırlanan ve 29.04.2013 tarihinde gerçekleştirilen genel kurulumuzda da sunulan ve şirketimizin kurumsal internet sitesindede yayınlanan bilgilendirme politikamız şu şekildedir: Karakaş Atlantis Kuyumculuk A.Ş. nin bilgilendirme politikası, ortaklarının, yatırımcıların, kamunun ve diğer menfaat sahiplerinin, ticari sır kapsamında olan bilgiler dışında kalan, şirketin faaliyetleri ve mali durumuna ilişkin bilgiler ile hisselerin fiyatına etki edebilecek gelişmeler hakkında tam, zamanında, eksiksiz, anlaşılabilir ve kolayca ulaşabilir şekilde bilgilendirilmesini amaçlamaktadır. Bilgilendirme politikalarının uygulanmasında Sermaye Piyasası Mevzuatı, Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve hisselerin işlem gördüğü BİST düzenlemeleri ile SPK Kurumsal Yönetim ilkelerine uygun hareket edilmesi esastır. Şirketimizin bilgilendirme politikasının oluşturulması, gözden geçirilmesi ve geliştirilmesi yönetim kurulu sorumluluğundadır. Bilgilendirme politikasına ilişkin uygulamalar yatırımcı ilişkilerinden sorumlu genel müdür yardımcısı koordinasyonunda yürütülür. Yöntem ve Araçlar Bilgilendirme politikasının uygulanmasında kullanılan yöntem ve araçlar şunlardır: Kamuyu aydınlatma platformuna(kap) iletilen özel durum açıklamaları, Periyodik olarak BİST ve KAP a iletilen finansal raporlar, Bilgi Toplum Hizmetleri, Yıllık faaliyet raporları, Kurumsal internet sitesi (www.karakasatlantis.com), Ticari Sicil Gazetesi ve günlük gazeteler vasıtasıyla yapılan ilan ve duyurular, Yazılı ve görsel medya aracılığıyla yapılan basın açıklamaları, Veri dağıtım kuruluşuna yapılan açıklamalar, Sermaye piyasası katılımcılar ve analistlerle yapılan görüşmeler, düzenlenen toplantılar ve telekonferanslar, Telefon, elektronik posta, faks vb. iletişim araçları Özel Durum Açıklamaları Özel durum açıklamaları, SPK nın Seri:VIII No:54 sayılı tebliğinde belirtilen esaslara uygun olarak hazırlanır ve KAP ta açıklama yapma yetkisini sahip Şirket yetkilileri tarafından yayımlanmak üzere KAP a gönderilir. 29
Bilgilendirme Politikası Finansal Raporların Kamuya Açıklanması Finansal tablolar Sermaye Piyasası düzenlemeleri çerçevesinde Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına göre hazırlanır, 3 aylık periyotlar halinde finansal raporlar yetkili bir bağımsız denetim kuruluşu tarafından Uluslararası Denetim Standartları uyarınca denetimden geçirilir. Finansal Raporlar kamuya açıklamandan önce Denetim Komitesinden alınan uygunluk görüşüyle yönetim kurulu onayına sunulur. Yönetim kurulunca onaylanan finansal raporlar, varsa bağımsız denetim raporu ile birlikte ilgili mevzuat hükümlerinde belirlenen süre ve esaslara uygun olarak kamuya açıklanmak üzere KAP a gönderilir. KAP da açıklanan finansal raporlara şirketin kurumsal web sitesinde yer verilir. Faaliyet Raporu Faaliyet raporları Sermaye Piyasası Mevzuatı ve SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde hazırlanır. Faaliyet raporlarına Şirket in kurumsal web sitesinde yer verilir. Ticaret Sicil Gazetesi ve günlük gazeteler vasıtasıyla yapılan ilan ve duyurular Sermaye Piyasası Mevzuatı, Türk Ticaret Kanunu ve Şirket ana sözleşmesi gereği, genel kurul, ana sözleşme değişikliği, sermaye artırımı ve kar payı ödemelerine ilişkin duyular TTSG ve günlük gazeteler vasıtasıyla yapılmaktadır. Yazılı ve görsel medya aracılığıyla yapılan basın açıklamaları, şirket in yetkilileri tarafından yıl içinde yaşanan şirketimizi etkileyecek önemli gelişmeler kamuoyunun aydınlatılmasını sağlamak üzere yapılır. Gerekli görülen durumlarda ve konularda yurtiçi ve yurtdışında basın ve kamuoyunu bilgilendirme toplantıları düzenlenir. Veri dağıtım kuruluşuna yapılan açıklamalar Şirket hakkındaki önemli gelişmeler ve özel durum açıklamaları Türkçe ve/veya İngilizce olarak veri dağıtım kuruluşları vasıtasıyla kamuoyu ile paylaşılır. Sermaye piyasası katılımcıları, yatırımcılar ve analistlerle yapılan görüşmeler, düzenlenen toplantılar ve telekonferanslar, mevcut ortaklar, kurumsal yatırımcılar ve potansiyel yatırımcılardan gelen soruların cevaplanması yatırımcı ilişkileri birimi tarafından yürütülmektedir. Şirket in operasyonel ve mali performansının, strateji ve hedeflerinin, yatırımcılarla en uygun şekilde anlatılmasını teminen, Şirket üst düzey yöneticileri, yatırım bankalarının ve kurumsal yatırımcıların temsilcileri, analistler ve yatırım profesyonelleri ile toplantılar ve görüşmeler yaparlar. Gerekli görüldüğü durumlarda yurtiçi/yurtdışı roadshow toplantıları konferanslarına katılım sağlanır ve telekonferans görüşmeleri yapılır. 30
Bilgilendirme Politikası Yatırımcı Bilgilendirilmesi 01.04.2014-30.06.2014 tarihleri arasında şirket hakkında Yatırımcı İlişkileri Bölümüne yapılan yazılı ve sözlü bütün başvurular cevaplandırılmıştır, bunlara ilişkin rakamsal veri aşağıdaki gibidir; Telefonla bilgilendirme sayısı: 25 E-posta ile bilgilendirme sayısı: 9 Özel Durum Açıklamaları Dönem içinde şirketimiz tarafından Kamuyu Aydınlatma Platformu aracılığıyla 37 adet özel durum açıklaması yapmıştır. Şirketimizin yaptığı özel durum açıklamalarına www.kap.gov.tr internet adresinden ulaşılabilir. 31
Yatırımlardaki Gelişmeler ve Teşviklerden Yararlanma Durumu Daha önceki dönemlerde üretim binasının yanındaki binada satın alınmış idi. Bu satın alma faaliyetiyle birlikte şirketimizin üretim ve pazarlama kapasitesi artırılması planlanmaktadır. Satın alma işleminden sonra binanın tadil çalışmaları yapılmıştır. Bu dönem içinde bu binanın tadilat çalışmalarına ağırlık verilmiş yönetim binası genişletilmiştir, üretim bölümünde ise çalışmalar sürmektedir. Dönem içinde şirketimiz tarafından yararlanılan bir teşvik bulunmamaktadır. 32
Bağışlar Dönem içinde şirketimiz tarafından muhtelif kişi ve kurumlara toplamda 125.463 bağış yapılmıştır. Sosyal Sorumluluk Projesi kapsamında Karakaş Atlantis Kuyumculuk A.Ş. Çeşitli vakıf, dernek ve kuruluşlara destek vermektedir. Çocuklarımızın yarınlara güvenle bakmasını sağlamak amacı ile kurulmuş olan dernekte kimsesiz çocukların barınma, sağlık ve eğitimleri karşılanmakta,burs vermekte, çocuk evleri açmaktadır. 33
Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu 14.1 - Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı Şirketimiz, kurumsal yönetim ilkelerinin, sermaye piyasası, halka açık şirketler ve kuyumculuk sektörü açısından fayda ve öneminin bilinci ile hareket etmektedir. Faaliyet gösterdiğimiz sektörde sürdürülebilir ve istikrarlı bir büyüme için, uluslararası standartlara ve kurumsal yönetim ilkelerine uyumun şirketin yönetim kalitesini artıracağına, risklerin minimize edilip iyi yönetilmesine katkı sağlayacağına, piyasada firmamıza olan güven ve saygınlığın artmasına katkı sağlayacağına inanmaktayız. Bu nedenle firma olarak Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilen Kurumsal Yönetim İlkeleri ne uyum sağlamak için en iyi çabayı göstermekteyiz. Henüz uygulanamayan Kurumsal Yönetim İlkeleri Şirketimizin halka arz olduğu tarihten itibaren kurumsal yönetim ilkelerine uyum konusunda gerekli hassasiyeti göstermekte, henüz uyum sağlanamayan konular içinde hukuki ve idari çalışmaları yapmakta, en kısa sürede uyum sağlamayabilmek için gereken özeni göstermektedir. Dönem İçinde Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum İçin Yapılan Çalışmalar Şirketimiz 03.08.2012 tarihinde borsada işlem göremeye başlamıştır. Halka arz sürecinden önce esas sözleşmemizde gerekli tadilat yapılmıştır. Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına ilişkin Tebliğ i (Seri: II, No: 17.1) kapsamında yönetim kuruluna iki(2) bağımsız üye dahil etmiş olup Kurumsal Yönetim Komitesi, Denetim Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi oluşturmuştur. Ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetim tebliği (seri II no.17.1) kapsamında SPK İleri Düzey Lisansı ve SPK Kurumsal Yönetim Derecelendirme Uzmanlığı Lisansı olan bir personeli Yatırımcı İlişkileri Müdürü olarak istihdam etmiştir. Şirketimizin internet sitesinde yatırımcı ilişkileri bölümü oluşturulmuştur. İnternet sitemizdeki bu bölümde şirketimizin kurumsal kimliği hakkındaki bilgiler, halka arza ait şirket bilgileri, finansal tablo ve raporlar, değerleme raporları, özel durum açıklamaları ve yatırımcı ilişkileri iletişim numaraları yer almıştır. Bunlar dışında Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına ilişkin Tebliğ i kapsamında Bilgilendirme Politikası ve Kar Dağıtım Politikasını şirket internet sitesinde yayınlamıştır. 2013 yılını kapsayan Pay sahipleri, kamuyu aydınlatma ve şeffaflık, menfaat sahipleri ve yönetim kurulu olmak üzere dört ana başlık altında toplanan Kurumsal yönetim İlkeleri Uyum Raporumuza aşağıda yer verilmiştir. 34
Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu Bölüm 1- Pay Sahipleri 14.2 - Yatırımcı İlişkileri Birimi Pay sahiplerinin haklarının kullanılmasında mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer şirket içi düzenlemelere uygun hareket edilmektedir. Bu çerçevede şirketimiz halka arz olduğu tarih itibariyle pay sahipleri ile yatırımcı ilişkiler birimini oluşturmuştur. Birimimiz başta bilgi alma ve inceleme hakkı olmak üzere pay sahipliği haklarının korunması ve kullanılmasının kolaylaştırılmasında etkin rol oynar. Yatırımcı ilişkiler birimi tarafından yürütülen başlıca faaliyetler şunlardır: Pay sahiplerine ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlamak. Kamuya açıklanmamış, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere, pay sahiplerinin şirket ile ilgili sözlü ve yazılı taleplerini karşılamak; Yönetim Kurulu ile pay sahipleri arasındaki iletişimi sağlamak. Genel kurul toplantısının yürürlükteki mevzuata, ana sözleşmeye ve diğer şirket içi düzenlemelere uygun olarak yapılmasını sağlamak. Genel kurul toplantısında, pay sahiplerinin yararlanabileceği dokümanları hazırlamak. Oylama sonuçlarının kaydının tutulmasını ve sonuçlarla ilgili raporların talep eden pay sahiplerine yollanmasını sağlamak. Mevzuat ve şirketin bilgilendirme politikası dahil, kamuyu aydınlatmayla ilgili her türlü hususu gözetmek ve izlemek. Şirketin internet sitesinde yer alan yatırımcı ilişkileri bölümünün içeriğini hazırlamak, mümkün olan en sık aralıklarla güncellemek ve pay sahiplerinin şirket ile ilgili bilgilere internet vasıtasıyla hızlı ve kolay bir biçimde ulaşımını sağlamak. Gerekli özel durum açıklamalarını KAP platformu aracılığıyla BIST e bildirerek kamuyu aydınlatmak. Sermaye piyasası kanunu ve ilgili mevzuatta meydana gelen değişiklikleri takip etmek ve şirket içinde ilgili birim ve kişilere sunmak. Şirket in bilgilendirme Politikasını mevzuatın gerektirdikleriyle uyumlu hale getirmek. Yıllık faaliyet raporunun, ilgili mevzuat ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde hazırlamak. Sermaye Piyasası Kurulu, Borsa İstanbul ve Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde şirketi temsil etmek. Yatırımcı ilişkileri biriminden sorumlu çalışanlar: Ünvanı Yatırımcı İlişkileri Müdürü Denetim ve Planlama Koordinatörü Adı-Soyadı Murat KAHVECİ Serkan KARADUMAN 35
Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu Şirketimiz ile ilgili bilgiler pay sahiplerinin ve yatırımcıların bilgilendirilmesi amacı ile pay sahipleri ile yatırımcı ilişkileri birimi tarafından Kamuyu Aydınlatma Platformu(KAP) aracılığı ile duyurulmaktadır. Bunun dışında şirket ile ilgili yazılı ve sözlü tüm sorulara ticari sır niteliği taşımadığı sürece özenle cevaplanmaya gayret edilmiştir. Dönem içerisinde yatırımcı ilişkileri birimine yapılan sözlü ve yazılı başvurulara ait istatistiki veriler şu şekildedir: Telefonla bilgilendirme sayısı: 25 E-posta ile bilgilendirme sayısı: 9 Şirketimizin web sitesinde gerek pay sahiplerini gerekse kamuyu aydınlatıcı tüm bilgiler bulunmaktadır. E-Posta: atlantisyatirim@karakaskuyumculuk.com muratkahveci@karakaskuyumculuk.com Telefon: (0232) 274 22 22 Faks: (0232) 274 01 33 14.3 - Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı Şirketimizde, bilgi alma ve inceleme hakkının kullanımında, pay sahipleri arasında ayrım yapılmamakta, eşit muamele edilmektedir, her pay sahibinin bilgi alma ve inceleme hakkı vardır. Şirketimiz pay sahiplerinin bilgi alma ve inceleme hakkının esas sözleşme ya da herhangi bir şirket organının kararıyla kaldırılamayacağının veya sınırlandırılamayacağının bilincindedir. Şirketimiz ile ilgili bilgiler pay sahiplerinin ve yatırımcıların bilgilendirilmesi amacı ile pay sahipleri ile yatırımcı ilişkileri birimi tarafından Kamuyu Aydınlatma Platformu(KAP) aracılığı ile duyurulmaktadır. Bunun dışında şirket ile ilgili yazılı ve sözlü tüm sorulara ticari sır niteliği taşımadığı sürece özenle cevaplanmaya gayret edilmiştir. Şirketimizin web sitesinde gerek pay sahiplerini gerekse kamuyu aydınlatıcı tüm bilgiler bulunmaktadır. 36
Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu Şirketimizin esas sözleşmesinde özel denetçi ataması talebiyle ilgili düzenlenmiş bir madde bulunmamaktadır. Dönem içinde de özel denetçi tayini ile ilgili herhangi bir talep gelmemiştir. Ancak pay sahiplerimiz bilgi alma ve inceleme hakkını öncelikle kullanmak koşuluyla, belirli olayların incelenmesi için özel denetim istemeyi genel kuruldan talep edebilir. Şirketimizin özel denetim yapılmasını zorlaştırıcı herhangi bir kararı vs. bulunmamaktadır. 14.4 - Genel Kurul Bilgileri Şirketimizin 2013 yılına ait Genel Kurul Toplantısı 21.05.2014 tarihinde yapılmış olup aşağıda maddeler halinde yer alan kararlar alınmıştır. 1- Yapılan açık oylamada Divan Başkanlığına KAMİL KARAKAŞ oy toplayıcılığa Kenan Uluuysal ve katipliğe Murat Kahveci oy birliği ile seçildi. 2- Toplantı Tutanağının pay sahipleri adına toplantı başkanlığı tarafından imzalanması hususunda başkanlığa yetki verilmesine oybirliği ile karar verildi. 3- Faaliyet raporu özeti Yönetim Kurulu Başkanı KAMİL KARAKAŞ tarafından ve bağımsız denetim raporunun özeti Okan Duran tarafından ve murakıp raporu murakıp Mehmet Nuri Turkan tarafından okundu ve raporlar ayrı ayrı müzakere edildi. Yapılan oylamada faaliyet raporları ve finansal tablolar ayrı ayrı oy birliği ile kabul edildi. 4-2013 yılı çalışmalarından dolayı Yönetim Kurulu Üyeleri kendi ibralarında oy kullanmayarak diğer ortakların oy birliği ile ayrı ayrı ibra edildiler, ayrıca Denetçiler oy birliği ile ayrı ayrı ibra edildi. 5- Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinden KAMİL KARAKAŞ a aylık brüt 27.500 TL MEHMET ALİ KARAKAŞ a aylık brüt 11.000 TL MELEK KARAKAŞ a aylık brüt 11.000 TL huzur hakkı ücreti ödenmesine ve ZEKİ SAKMAN ile BEKİR KAYA nın bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak aylık brüt 1.650TL ücret ödenmesine yapılan açık oylamada oy birliği ile karar verildi. 6- Şirketin 2014 yılı mali tablo ve raporlarının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca denetimi için Ata Uluslararası Bağımsız Denetim ve S.M.M.M. A.Ş. nin seçilmesine yapılan açık oylamada oy birliği ile karar verilmiştir. 37