PSA FİNANSMAN ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞME Madde 1 Kuruluş Aşağıda adları, uyrukları ve ikametgah adresleri yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu nun anonim şirketlerin ani surette kurulmaları hakkındaki hükümleri uyarınca bir anonim şirket kurulmuştur. 1- FİNANSBANK ANONİM ŞİRKETİ Büyükdere Cad. No:129 Mecidiyeköy-Şişli / İstanbul adresinde mukim T.C. uyruklu, Büyük Mükellefler V.D.- 3880023334 2- FİNANS YATIRIM MENKUL DEĞERLER ANONİM ŞİRKETİ Nispetiye Cad. Akmerkez B Kulesi Kat:2-3 Etiler / İstanbul adresinde mukim T.C. uyruklu, Boğaziçi Kurumlar V.D.- 3880104535 3- FİNANS FİNANSAL KİRALAMA ANONİM ŞİRKETİ Nispetiye Cad. Akmerkez B Kulesi Kat:10 Etiler / İstanbul adresinde mukim T.C. uyruklu, Beşiktaş Kurumlar V.D.- 3880023213 4- FİNANS PORTFÖY YÖNETİMİ ANONİM ŞİRKETİ Nispetiye Cad. Akmerkez B Kulesi Kat:7 Etiler / İstanbul adresinde mukim T.C. uyruklu, Beşiktaş Kurumlar V.D.- 3880208923 5- LEVENT YÖRÜK Kemer Country Sipahi Sok. No: 5 Göktürk / İstanbul adresinde mukim T.C. uyruklu, T.C. Kimlik Numarası : 18592037724 Erenköy V.D.- 9830025710 Madde 2 Şirket Ünvanı Şirket in ünvanı "PSA FİNANSMAN ANONİM ŞİRKETİ"dir. Bu ana sözleşmede kısaca "Şirket" olarak ile anılacaktır. Madde 3 Amaç ve Konu Şirketin amacı yürürlükte bulunan ilgili tüm mevzuata riayet etmek kaydıyla 6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde her türlü mal ve hizmet alımı için kredi vererek finansman sağlamaktır. Bu amaçla; Şirket, amacı ve iştigal konusunun içinde olmak veya amaca yardımcı nitelik taşımak ve finansman şirketlerine ilişkin mevzuatına uygun olmak kaydı ile aşağıdaki faaliyetlerde bulunur.
2. a) Şirket, her türlü mal ve hizmet alımını kredilendirmek üzere ödünç para verebilir. b) Amacı ve konusu ile ilgili malların, ürünlerin veya hizmetlerin satın alınması veya satılması hususunda sözleşme veya anlaşmalar yapmak, bu sözleşme ve anlaşmaların gereklerini yerine getirmek veya bu sözleşme ve anlaşmaları değiştirmek ve söz konusu anlaşmalardan kaynaklanan tüm haklarını, imtiyazlarını veya menfaatlerini Türk vatandaşlarına veya yabancılara devretmek veya bunlar üzerinde serbestçe tasarruf etmek; c) Yürürlükteki ilgili kanun ve mevzuat hükümlerine uyarak, Şirket tarafından finanse edilerek satın alınan veya Şirket tarafından sağlanan finansmanı garanti altına almak için teminat olarak kullanılan mal ve hizmetlerin, yine Şirket tarafından finanse edilen mal ve hizmetlerle sınırlı olarak sigortalanması için, sigorta sözleşmesi yapma ve prim tahsil etme yetkisi bulunmaksızın mevzuata uygun olarak sigorta acenteliği faaliyetinde bulunmak d) Şirket, 2499 sayılı Sermaye Piyasası mevzuatı dahilinde menkul kıymet iktisap edebilir, menkul kıymet ihraç edebilir, yada satabilir. e) İlgili mevzuat hükümlerine uygun olmak kaydıyla, yerli ve yabancı piyasalardan kısa, orta ve uzun vadeli krediler, teminatlı veya teminatsız finansman temin edebilir ve gerektiği taktirde, söz konusu finansman işlemleri çerçevesinde tahakkuk edecek borçlarının teminatı olarak varlıklarının ve/veya alacaklarının tümü veya bir kısmı üzerinde ipotek, rehin veya sair takyidatlar tesis edebilir. f) Şirket amaç ve konularına uygun olarak her türlü ulaşım vasıtalarını satın alabilir, kiralayabilir, satabilir. g) Maksat ve mevzu dahilinde, Türkiye'de veya yurtdışında her türlü makine, tesis, tesisat, menkul ve gayrimenkul malları satın alabilir ve/veya iktisap edebilir, devredebilir, devralabilir, kira ile tutabilir, finansal kiralama haricinde kiraya verebilir, alt kiraya verebilir, alacaklarının tasfiyesi gayesi ile taşınır veya taşınmaz mallar iktisap edebilir, satabilir, sahip olduğu menkul ve gayrimenkul mallar üzerinde irtifak, intifa ve sair haklar tesis edebilir, kira sözleşmelerini tapuya şerh ettirebilir, satabilir veya sair hukuki veya ticari tasarrufta bulunabilir, üçüncü şahısların menkul ve gayrimenkulleri ve alacakları üzerinde kendi lehine ipotek, rehin ve sair yükümlülükleri tesis edebilir, üçüncü şahısların borçlarının teminatı olarak şirket varlıklarının ve/veya alacaklarının tümü veya bir kısmı üzerinde ipotek, rehin veya sair takyidat tesis edebilir, tesis edilen söz konusu hakları fek edebilir. h) Şirket amaç ve konularına ulaşmak için her türlü kara, hava ve deniz nakil vasıtalarını satın alabilir, işletebilir, kiralayabilir, satabilir, finansal kiralama haricinde kiraya verebilir, üzerlerinde ayni ve şahsi her türlü işlem ve tasarruflarda bulunabilir. i) Şirketin amaç ve konusu içinde kalmak kaydıyla, ilgili makamlardan gerekli izinleri alarak şirketler kurabilir. Şirket maksat ve mevzuu ile ilgili veya maksat ve mevzua yardımcı veya kolaylaştırıcı faaliyetlerde bulunabilmek için yerli ve yabancı uyruklu tüzel kişiliklere iştirak edebilir, yerli ve yabancı uyruklu gerçek kişilerle ortaklıklar veya bağlı kuruluşlar kurabilir, aracılık faaliyetinde bulunmamak koşulu ile diğer tüzel kişilere ait hisse, tahvil ve diğer menkul kıymetleri alıp, satabilir ve bunlar üzerinde her türlü hukuki tasarrufta bulunabilir. j) Şirket her türlü marka, ihtira beratı, telif ve patent hakları, lisans, imtiyaz, model, resim, know-how, ticaret ünvanı, hususi imal ve istihsal usulleri, alameti farika dahil olmak ancak bunlarla sınırlı olmamak kaydı ile her türlü fikri mülkiyet hakları ve imtiyazlar iktisap edebilir, kullanabilir, iktisap edilen fikri mülkiyet hakları ile ilgili her türlü ticari muameleleri yapabilir, bunlar üzerinde her türlü hukuki tasarrufta bulunabilir, söz konusu fikri mülkiyet haklarını tescil veya iptal ettirebilir, yerli ve yabancı gerçek ve/veya tüzel kişiler ile lisans sözleşmeleri akdedebilir. k) Şirket maksat ve mevzuuna ilişkin veya maksat ve mevzuun gerçekleştirilmesi için faydalı olabilecek her türlü ticari, sınaî ve/veya mali işlemlere, anlaşmalara, düzenlemelere taraf olabilir, bunlara ilişkin her türlü sözleşmeyi akdedebilir.
3. l) Şirket maksat ve mevzuuna ilişkin olarak yurt içinde veya yurt dışında şubeler, temsilcilikler açabilir, devir edebilir, kiralayabilir. Yukarıda belirtilen faaliyetler dışında ileride şirket için faydalı ve lüzumlu görülebilecek başka işlere girişilmek istendiği taktirde, keyfiyet, Yönetim Kurulu nun önerisi üzerine Genel Kurul un onayına sunulacak, bu hususta Genel Kurul tarafından karar alınmasını müteakip, öngörülen işler şirket tarafından yapılabilecektir. Ana sözleşme değişikliği mahiyetinde olan işbu Genel Kurul kararının uygulanabilmesi için, Genel Kurul un onayından önce Yönetim Kurulu tarafından Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu ve gerekli olduğu taktirde, diğer yetkili adli ve idari makamlardan gerekli izinler alınacaktır. Madde 4 Merkez ve Şubeler Şirket in merkezi Ataşehir, İstanbul'da bulunmaktadır. Şirket'in adresi, Kayışdağı Cad. Kar Plaza E Blok - 34752 İçerenköy, İstanbul'dur. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Sicili ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu ndan izin almak kaydıyla yurt içinde ve yurt dışında şubeler veya temsilcilikler açabilir. Madde 5 Şirket Süresi Şirket süresiz olarak kurulmuştur. Madde 6 Sermaye ve Hisse Senetlerinin Türü Şirketin sermayesi 20.000.000 TL (yirmi milyon Türk Lirası) olup, nominal değeri 1 TL (bir Türk Lirası) olmak üzere, 20.000.000 (yirmi milyon) nama yazılı paydan oluşmaktadır. Esas sermayenin 5.000.000 TL'ye (beş milyon Türk Lirası) denk gelen kısmı tamamen ödenmiştir. Bu defa artırılan 15.000.000 TL'lik (on beş milyon Türk Lirası) kısmının tamamı nakdi sermaye olup pay sahiplerimiz tarafından muvazaadan ari olarak tamamen taahhüt edilmiştir. Bu tutardan, pay sahiplerimizden Banque PSA Finance SA tarafından taahhüt edilen 14.999.996,04 TL'lik (on dört milyon dokuz yüz doksan dokuz bin dokuz yüz doksan altı Türk Lirası ve dört Kuruş) sermayeye denk gelen paylar 3.200.000 TL (üç milyon iki yüz bin Türk Lirası) emisyon primi ile ihraç edilmiştir. Taahhüt edilen toplam 15.000.000 TL (on beş milyon Türk Lirası) nominal sermayenin ve 3.200.000 TL'lik (üç milyon iki yüz bin Türk Lirası) emisyon priminin tamamı tescilden önce ödenmiş olup, nominal sermayeye tekabül eden kısım sermaye hesabına, bu miktarı aşan kısım ise hisse senetleri ihraç primleri hesabına aktarılmıştır. Paysahipleri arasındaki hisse dağılımı aşağıdaki gibidir:
4. PAYSAHİBİ HİSSE SERMAYE MİKTARI (TL) ADEDİ Banque PSA Finance SA 19.999.996 19.999.996 PSA Financial Holding B.V. 1 1 Peugeot Finance International 1 1 N.V. PSA Finance Nederland B.V. 1 1 BPF Pazarlama ve Acentelik 1 1 Hizmetleri A.Ş. TOPLAM 20.000.000 20.000.000 Şirketin imtiyaz pay niteliğinde düzenlemiş olduğu pay yoktur. Madde 7 Hisse Devri Bir kişinin, Şirket sermayesindeki payının yüzde onu aşması veya şirket kontrolünün el değiştirmesi sonucunu doğuran pay devirleri Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu nun iznine tabidir. İzin alınmadan yapılan pay devirleri pay defterine kaydolunamaz. Şirket sermayesinde yüzde on ve üzeri paya sahip olan tüzel kişilerin kontrolünün el değiştirmesi sonucunu doğuran pay devirleri Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu nun iznine tabidir. Madde 8 Yönetim Kurulu ve Süresi Şirket in işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu Hükümleri dairesinde seçilecek en az 3 (üç) üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından Türk Ticaret Kanunu, Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketlerinin Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Yönetmelik ve işbu ana sözleşme nin hükümlerine uygun olarak yürütülür. Yönetim Kurulu Üyeleri görev süresi en fazla 3 yıldır. Seçim süresi sona eren Yönetim Kurulu Üyeleri yeniden seçilebilirler. Genel Kurul lüzum görürse Yönetim Kurulu Üyelerini Türk Ticaret Kanunu madde 364 uyarınca azledebilir, değiştirebilir. Yönetim Kurulu toplantıları, Şirket'in merkezinde veya Yönetim Kurulu'nun uygun göreceği başka herhangi bir yerde gerçekleştirilir. Üyelerden biri bir toplantı veya müzakere talebinde bulunmadıkça, Yönetim Kurulu'nun kararları, fiziki bir toplantı yapılmaksızın, üyelerden birinin belirli bir konu hakkında öneride bulunması ve diğer üyelerin yazılı olarak öneriyi kabul etmesi suretiyle alınabilir. Bu durumda, kararın geçerli olabilmesi için, ilgili kararın tüm üyelere ulaştırılması ve bu üyeler tarafından, karar konusunu onaylayıp onaylamadıklarına bakılmaksızın, imzalanması gerekecektir. Herhangi bir Yönetim Kurulu üyesinin fiziki bir toplantı yapılmasını talep etmesi durumunda, söz konusu toplantıya katılmayan üyeler yazılı olarak veya vekaleten oy kullanamazlar. Şirket'in Yönetim Kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu Madde 1527 uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği
5. gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda ana sözleşmenin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır. Madde 9 Şirketin Temsil ve İlzamı Şirket'in yönetimi ve üçüncü şahıslar nezdinde temsili, Yönetim Kurulu'na aittir. Yönetim Kurulu, yönetim ve temsile ilişkin yetkilerinin tamamını veya bunların bir kısmını, Türk Ticaret Kanunu Madde 367 hükümlerine uygun olarak, Yönetim Kurulu'nun belirli üyelerine veya pay sahibi olması gerekmeyen müdürlere veya kişilere devir ve temlik edebilir. Şirket için geçerli ve bağlayıcı olması için, Şirket tarafından temin edilecek tüm belgeler, sözleşmeler, teklifler ve kabuller, vekaletnameler, taahhütler, temliknameler, sertifikalar ve diğer tüm belgeler, Şirket'in ünvanı veya mührünü ve Yönetim Kurulu tarafından yetkilendirilen kişi(ler)in imzasını taşıyacaktır. Şirket adına imza atma yetkisine sahip kişi(ler) ve Şirket adına temsil kuralları, Yönetim Kurulu'nun kararı ile düzenlenecek, ilgili ticaret siciline tescil edilecek ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilecek olan imza sirkülerinde tespit edilecektir. Madde 10 Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri Yönetim Kurulu Başkan ve üyelerine ödenecek her türlü huzur hakkı, ücret, bonus, prim ve yıllık kar payı Genel Kurul tarafından tespit edilir. Madde 11 Ana Sözleşme Değişiklikleri Şirket ana sözleşmesinin değiştirilmesinde Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nın uygun görüşü alınır. Bu kurumlar tarafından uygun görülmeyen ana sözleşme değişiklik tasarıları Genel Kurulda görüşülemez, Ticaret Siciline tescil edilemez. Madde 12 Genel Kurul Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır. (a) Davet Şekli: Genel Kurullar, olağan ve olağanüstü toplanırlar. Bu toplantılara davette, Türk Ticaret Kanunu nun 410 ila 416. maddeleri hükümleri uygulanır. (b) Toplantı Zamanı: Olağan Genel Kurul, Şirket in hesap yılı sonundan itibaren 3 ay içinde ve senede en az bir defa; Olağanüstü Genel Kurullar ise, Şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır. (c) Oy Verme ve Vekil Tayini: Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin veya vekillerinin bir pay için bir oyu vardır. Genel Kurul Toplantılarında pay sahipleri; kendileri, diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirket te pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler.
6. (d) (e) (f) Toplantı ve Karar Nisabı: Şirket Genel Kurul Toplantılarında, toplantı ve karar nisabı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. Toplantı Yeri: Genel Kurul, Şirketin merkez adresinde veya Yönetim Kurulu tarafından uygun görülen İstanbul ili dahilinde başka bir adreste veya yurtdışında yapılacak ise Fransa'da toplanabilir. Elektronik ortamda yapılan Genel Kurul toplantılarına Katılım: Şirket'in Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu Madde 1527 uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin Genel Kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm Genel Kurul toplantılarında ana sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır. Madde 13 Toplantılarda Bakanlık Temsilcisinin Bulunması Gerek olağan ve gerekse olağanüstü Genel Kurul toplantılarında, ilgili mevzuat uyarınca gerekli görülmesi halinde bir Bakanlık temsilcisinin bulunması ve toplantı tutanaklarını ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır. Bakanlık temsilcisinin yokluğunda yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar ve Bakanlık temsilcisinin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli olmayacaktır. Madde 14 İlan Şirket e ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu nun 35/4 maddesinin hükümleri saklı kalmak şartıyla Şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile yapılır. Mahallinde gazete yayınlanmadığı takdirde ilan en yakın yerlerdeki gazete ile yapılır. Ancak Genel Kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu nun 414. maddesi hükmü gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta evvel yapılması ve Şirketin internet sitesinde ve Ticaret Sicil Gazetesinde yayımlanması zorunludur. Sermayenin azaltılması ve tasfiyeye ait ilanları için Kanun un 474. ve 532. maddeleri hükümleri uygulanır. Türk Ticaret Kanununun 416. maddesinin hükümleri saklıdır. Madde 15 Hesap Yılı Şirket hesap yılı Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Madde 16 Karın Tespiti ve Dağıtımı Şirket'in net karı, Türk Ticaret Kanunu, Vergi Usul Kanunu, yürürlükteki diğer ilgili mevzuat ve genel kabul görmüş muhasebe ilkelerine göre belirlenir.
7. Mali yıl sonu itibariyle belirlenen Şirket'in gelirlerinden her türlü masrafın, amortisman tutarının ve Şirket tarafından ödenmesi ve ayrılması gereken diğer miktarların düşülmesinden sonra yıllık bütçede belirlenen Şirket'in net karı, aşağıdaki şekilde tahsis edilir ve dağıtılır: (a) (b) (c) (d) Net karın %5 i, Türk Ticaret Kanunu Madde 519 uyarınca ödenmiş sermayenin %20 sine varıncaya kadar ilk yasal yedek akçe olarak ayrılır. İlk yasal yedek akçenin ayrılmasından sonra, geri kalan net kardan, ödenmiş sermayenin %5 ine tekabül eden bir miktar, ortaklara birinci temettü olarak dağıtılır. (a) ve (b) de belirtilen miktarların düşülmesinden sonra geriye kalan net kar miktarı, tamamen veya kısmen, ortaklara ikinci temettü olarak dağıtılabilir ya da Genel Kurul kararınca olağanüstü yedek akçe olarak ayrılabilir. Ortaklara dağıtılması kararlaştırılan birinci ve ikinci temettünün %10 u, varsa, Türk Ticaret Kanunu Madde 519, Fıkra 2, (c) bendi hükmü uyarınca yasal yedek akçe olarak ayrılır. Yasal yedek akçeler ayrılıp birinci temettü dağıtılmadıkça yedek akçe ayrılamaz veya ortaklara temettü dağıtılamaz. Birinci ve/veya ikinci temettünün dağıtım tarihi ve şekli, Yönetim Kurulu'nun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından belirlenir. Madde 17 Yedek Akçeler Şirket tarafından ayrılan yedek akçeler hakkında Türk Ticaret Kanunu nun 519 ila 523. maddeleri hükümleri uygulanır. Madde 18 Kanuni Hükümler Bu ana sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.