BAKİOĞLU HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ

15.04.2013 BAKİOĞLU HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ KURULUŞ MADDE 1- Aşağıda ad ve soyadları, tabiiyetleri ve açık adresleri yazılı hakiki ve hükmi şahıslar arasında Türk Ticaret Kanunu nun Anonim Şirketlerin ani surette kurulmaları hakkındaki hükümlerine göre bir Anonim Şirket kurulmuştur. 1- CEM BAKİOĞLU, T.C. uyruklu, Erzene Mahallesi, 101/2 Sokak, No: 46, Bornova İzmir adresinde mukim, 2- MERİÇ BAKİOĞLU, T.C. uyruklu, Erzene Mahallesi, 101/2 Sokak, No: 46, Bornova İzmir adresinde mukim, 3- ALİ ENVER BAKİOĞLU, T.C. uyruklu, Erzene Mahallesi, 101/2 Sokak, No: 46, Bornova İzmir adresinde mukim, 4- SERTAÇ BAKİOĞLU, T.C. uyruklu, Erzene Mahallesi, 101/2 Sokak, No: 46, Bornova İzmir adresinde mukim, 5- EROL NARİN, T.C. uyruklu, Menderes Caddesi, No:66/2 Daire:3 Buca İzmir adresinde mukim. ŞİRKETİN ÜNVANI MADDE 2- Şirketin unvanı Bakioğlu Holding Anonim Şirketi olup, bu sözleşmede şirket olarak geçecektir. AMAÇ VE KONU MADDE 3- Şirket in amaç ve konusu : Ticari, sınai, zirai, mali ve hizmet faaliyetleri gerçekleştirmek amacıyla kurulmuş ve kurulacak yerli ve yabancı şirketlere iştirak etmektir. Yukarıda belirtilen amacın tahakkuku için Şirket a- Şirket amacının gerçekleştirilebilmesi için her türlü mali, ticari, idari tasarruf ve faaliyetlerde bulunabilir. b- Şirket işleri için iç ve dış piyasalardan uzun ve kısa vadeli istikrazlar akdedebilir, iştiraki bulunan şirketlerin banka ve diğer mali müesseselerden alacakları krediler için her çeşit teminatlar ve garantiler verebilir, lehlerine girişiği mali taahhütler ve garantiler karşılığı her nevi teminatları alabilir, c- İştiraki bulunan şirketlerin hesap ve mali kontrollerini üstlenebilir, daha rasyonel ve verimli olmasını sağlayacak organizasyon ve incelemeleri yapabilir, yaptırabilir, d- İştiraki bulunan şirketlerin ve bunlara bağlı işetmelerin ithalat ve ihracat işlemlerini organize etmek için gerekli tedbirleri alabilir, gümrük, depolama, sigorta, nakliye, mali ve hukuki danışmanlık gibi müşterek hizmetlerini ifa edebilir, ettirebilir, e- Şirket faaliyet konularına giren işleri yapan yerli ve yabancı hakiki ve hükmi şahıslarla, şirket teşkil edebilir, ortak girişimlerde bulunabilir, mevcut ticari işletmelere iştirak edebilir, hisse senetlerini alabilir, aracılık etmemek kaydıyla satabilir, 1

f- Şirket amacına ulaşabilmek için lüzumlu menkul ve gayrı menkul mallara tasarruf edebilir, alabilir, satabilir, kiraya verebilir, gayrı menkullerin üzerinde irtifak, intifa hakları, gayrı menkul mükellefiyeti, kat irtifakı ve kat mülkiyeti tesis edebilir, g- Şirket amacı ile ilgili olarak iştirak ettiği şirketlerin borçlarını ve alacaklarını temin için ipotek, rehin, kefalet ve diğer teminatları verebilir, ipotek, rehin, kefalet ve diğer teminatları alabilir, ipotekleri fekkedebilir. h- Kamu kurum kuruluşlarıyla dernek ve vakıflara her türlü ayni ve nakdi yardım ve bağışlarda bulunmak. ı- Elektrik piyasasına ilişkin 4628 sayılı Kanun ve ilgili mevzuatına uygun olarak, esas itibariyle kendi elektrik ve ısı enerjisi üretmek, üretim fazlası olması halinde söz konusu mevzuat çerçevesinde, üretilen elektrik ve ısı enerjisi ve/veya kapasiteyi lisans sahibi diğer tüzel kişilere ve serbest tüketicilere satmak ve ticari olmamak kaydıyla elektrik üretim tesisiyle ilgili tüm teçhizat ve yakıtın temin edilebilmesine ilişkin faaliyette bulunmak. Yukarıda gösterilen muamelelerden başka ilerde şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istendiği takdirde Yönetim Kurulu nun teklifi üzerine bu durum Genel Kurul un tasvibine sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra Şirket dilediği işleri yapabilecektir. Esas sözleşmenin değişikliği niteliğinde olan bu husus için Şirket, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nın önceden tasvip ve muvafakatini alır. ŞİRKET MERKEZİ MADDE 4- Şirket in merkezi İzmir dedir. Adresi, Atatürk Organize Sanayi Bölgesi 10000 Sokak No.7 Çiğli İzmir dir. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi nde ilan ettirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket e yapılmış sayılır. Şirket Gümrük ve Ticaret Bakanlığı na bilgi vermek kaydıyla yurt içinde ve yurt dışında şubeler, bürolar, irtibat büroları, temsilcilikler açabilir. ŞİRKETİN SÜRESİ MADDE 5- Şirket kesin kuruluş tarihinden başlamak üzere süresiz olarak kurulmuştur. SERMAYE MADDE 6- Şirketin sermayesi 62.000.000.- (Altmışikimilyon) Türk Lirası olup, her biri 1 TL (Bir Türk Lirası) nominal değerde 62.000.000 (Altmışikimilyon) adet paya bölünmüştür. Şirket paylarının 6.200.000 (Altımilyonikiyüzbin) adedi A grubu nama yazılı, 55.800.000 (Ellibeşmilyonsekizyüzbin) adedi B grubu hamiline yazılıdır. Şirketin sermayesi olan 62.000.000.-TL sı (Altmışikimilyon) tamamen ödenmiştir. Yönetim Kurulu, itibari değerinin üzerinde pay senedi ihraç etmeye ve pay senetlerini birden fazla paya temsil eden kupürler halinde bastırmaya yetkilidir. 2

PAY SENETLERİNİN NEV İ VE DEVRİ MADDE 7- Şirketin (A) grubu payları nama yazılıdır. Nama yazılı paylar yönünden şirkete karşı pay defterinde adı yazılı kişi ortak sıfatına haizdir. (A) grubu payların devri Yönetim Kurulunun iznine tabidir. Bir pay devrinin şirket e karşı hüküm ifade etmesi bu meyanda devralanın Genel Kurul da oy hakkını kullanabilmesi ve pay sahiplerine tanınan diğer haklardan istifadesi, devrin bir Yönetim Kurulu kararı mucibince ortaklar pay defterine işlenmesine bağlıdır. Yönetim Kurulu, Takyidsiz Devirler ile ilgili hükümler mahfuz kalmak kaydı ile Türk Ticaret Kanununun 490,491 ve 492. madde hükümleri uyarınca şirketin devamlılığı,yönetimde istikrarın sürdürülmesi, faaliyet konusunun değişme olasılığı ve sermaye taahhüt borçlarının ödenmemiş olması gibi nedenlerle payın devrinin pay defterine kaydını reddetme hakkına sahiptir. Nama yazılı paylarının üçüncü şahıslara herhangi bir şekil ve surette devir ve intikalinde iş bu maddede belirtilen Takyidsiz Devirler ile ilgili hükümler mahfuz kalmak kaydı ile diğer ortakların önalım hakları vardır. Önalım hakkı kullanıldığı takdirde bu suretle alınacak paylar önalım hakkını kullananlar arasında mevcut payları oranında pay edilecektir. Yönetim Kurulu, önalım hakkı sahibi ortakların bu haklarını kullanmalarını teminen gerekli tedbirleri almakla mükelleftir. Takyidsiz Devirler: Aşağıda Takyidler ile ilgili olarak belirtilen hükümlere bakılmaksızın; a) Pay sahipleri paylarının bir kısmını veya tamamını, Ortaklar Pay Defterinde kayıtlı bulunan mevcut pay sahiplerine hiçbir takyide tabi olmaksızın serbestçe devredebilirler. b) Payların miras yoluyla veya kanuni mirasçılar arasında sağlar arası tasarruflarla intikalinde, önalım hakkı yoktur. Bu hallerde, veraset belgesi veya kanuni mirasçılığın belgelenmesi kaydıyla, devir ve intikal Yönetim Kurulu kararı ile pay defterine kaydedilecektir. Takyidler Yukarıda Takyidsiz Devirler olarak yeralan haller dışında, pay sahiplerinden hiçbiri Şirket e paylarını rehnedemez, bağışlayamaz, takas edemez, satmayı vaad edemez, üzerinde iştira hakkı tesis edemez, vesaire şekilde devir, temlik veya takyit edemez. Nama yazılı payların cebri icra yolu ile satışında; Yönetim Kurulu üyelerince hakiki değeri üzerinden satılan paylara talip olunması halinde; cebri icra yolu ile satışın pay defterine kaydından imtina olunabilir SERMAYE ARTTIRILMASI VE AZALTILMASI MADDE 8- Gereği halinde şirket sermayesi, Genel Kurulun kararı ile Türk Ticaret Kanunu ve Ana Sözleşme Hükümlerine uygun olarak artırılabilir ve azaltılabilir. Sermayenin artırılması ve azaltılması için verilecek kararlarda, sermaye değişikliğinin uygulanış şekli ve şartları da belirtilir. Sermayenin yeni hisseler ihdası suretiyle artırılmasına 3

karar verilmesi halinde mevcut hisse sahiplerinin rüçhan hakları saklıdır. Belirlenen sürede kullanılmayan rüçhan hakları, Yönetim Kurulu nca belirlenecek esaslara göre kullanılır. Sermaye azaltılması da Türk Ticaret Kanunu ve Ana Sözleşme Hükümlerine göre yapılır ve her hisse için eşit oranda uygulanır. YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ MADDE 9- Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre pay sahipleri arasından veya dışarıdan (3) üç veya (5) beş veya (7) yedi üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu üyelerinden üye adedi (3) üç olduğu takdirde (2) iki adedi, üye adedi (5) beş olduğu takdirde (3) üç adedi, üye adedi (7) yedi olduğu takdirde (4) dört adedi (A) grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun göstereceği adaylar arasından Genel Kurul ca seçilecektir. Yönetim Kurulu Üyeleri en çok üç (3) yıl için seçilirler. Süresi sona eren Yönetim Kurulu Üyeleri yeniden seçilebilirler. Genel Kurul gerek görürse Yönetim Kurulu Üyelerini her zaman değiştirebilir Yönetim Kurulu toplantılarında üye sayısının çoğunluğunun mevcudiyeti toplantı yeter sayısını oluşturur. Yönetim Kurulu nda oy çokluğuyla karar alınır. Ölüm, istifa, görevden alınma ve benzeri sebeplerle Yönetim Kurulu nda yer açılması halinde; diğer Yönetim Kurulu üyeleri, ilk Genel Kurul a kadar görev yapmak üzere bir Yönetim Kurulu üyesi tayin ederler. YÖNETİM KURULUNUN GÖREV BÖLÜMÜ MADDE 10- Yönetim Kurulu Üyeleri seçilmelerini izleyen günde yapacakları ilk toplantıda bir Başkan ve bir Başkan Vekili seçer. YÖNETİM KURULUNU TOPLANTILARI VE KARARLARI MADDE 11- Yönetim Kurulu, başkan veya başkan vekilinin çağrısı üzerine, şirket işlerinin gerektirdiği zamanlarda toplanır. Ancak Yönetim Kurulu nun, en az ayda bir defa toplanması zorunludur. Toplantı şirket merkezinde olabileceği gibi, Yönetim Kurulu nun uygun göreceği başka bir yerde de yapılabilir. YÖNETİM KURULUNUN GÖREVLERİ MADDE 12- Yönetim Kurulu, Şirket işlerinin yürütülmesi ve kuruluş amacı ile ilgili her türlü girişimlerin, bağlantıların ve işlerin yapılmasında, tam yetkiye sahiptir. Yönetim Kurulu, Şirket e Türk Ticaret Kanunu nun ilgili hükümleri uyarınca Genel Müdür ve Müdürler tayin edebilir. Genel Müdür, aynı zamanda Yönetim Kurulu üyesi olabilir. Genel Müdür ve Müdürlerin görev ve yetkileri TTK hükümleri ve Yönetim Kurulu Kararları ile tespit olunur. Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanununun 367.maddesi uyarınca düzenleyeceği bir iç yönerge ile yönetim yetkisinin (Türk Ticaret Kanununda devredilemez yetkileri dışında kalan yetkilerini) tamamını veya bir kısmını bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişi veya kişilere devretmeye yetkilidir. 4

ŞİRKETİN TEMSİL VE İLZAMI MADDE 13- Şirket adına işlem yapmak, Şirket i dışarıya karşı temsil ve ilzam etmek Yönetim Kurulu na aittir. Yönetim Kurulu, temsil ve ilzam yetkisinin tamamını veya bir kısmını üyeleri arasından veya dışarıdan kişi veya kişilere verebilir. Yönetim Kurulu, Şirket i imzalarıyla temsil ve ilzam edecek şahısları tayin eder. Yönetim Kurulu bu şahısların imza yetkisi olarak derece, yer ve şekillerini tayin eder ve usulüne uygun olarak tescil ve ilan ettirir. Şirket adına yapılan ve verilen bütün belge ve kağıtların ve Şirket adına yapılan bilcümle bağlantı ve sözleşmelerin muteber olması ve Şirket i temsil edebilmesi için bunların Yönetim Kurulu nca Şirket i temsil ve ilzam yetkisi verilen kişi veya kişiler tarafından Şirket unvanı altında imzalanmış olması şarttır. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETİ MADDE 14- Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerinin ücreti Genel Kurul tarafından tespit edilir. Ancak, görevli üyelerin bu görevleri sebebiyle ödenecek mali haklar Yönetim Kurulu nca karara bağlanır. TASFİYE MADDE 15- Şirketin tasfiyeye girmesi halinde tasfiye işleri,genel kurulun tayin edeceği en az bir veya en çok beş tasfiye memuru tarafından tedvir edilir.genel kurulun uygun görmesi halinde yönetim kurulu tasfiye memuru sıfatıyla tasfiye işlerini de yürütebilir. Tasfiye memurları şirketin bilcümle emvaline vaziyet ederek Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde tasfiye işlemlerini tedvir ederler. Tasfiye memur veya memurları şirket namına imzaya yetkilidirler. ÖZEL DENETİM ŞİRKETLERİNCE DENETİM MADDE 16- Genel Kurul uygun gördüğü takdirde,, tanınmış ulusal veya uluslararası bir özel denetim şirketinin, Şirket e bağımsız denetici olarak tayin edilmesi suretiyle Şirket in bütün defter ve kayıtlarının bu özel denetim şirketinin devamlı murakabe ve kontrolü altında tutulmasına karar verebilir. GENEL KURUL MADDE 17- a) Davet Şekli : Genel kurullar olağan ve olağanüstü olarak toplanır.bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanununun 409,410,411,412,414 ve 416.madde hükümleri uygulanır. b) Toplantı Vakti : Olağan genel kurul toplantıları şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içerisinde ve senede en az bir defa,olağanüstü genel kurul toplantıları ise şirketin işleri icap ettiği hallerde ve zamanlarda yapılır. c) Rey Verme ve Vekil Tayin etme : Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul Toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinden (A) grubu pay sahiplerinin her bir pay için 100 (yüz) oyu, diğer grup pay sahiplerinin her bir pay için 1 (bir) oyu vardır. Türk Ticaret Kanunu nun 478 ve 479. madde hükümleri saklıdır. 5

Genel Kurul Toplantılarında oylar el kaldırmak suretiyle verilir. Ancak, hazır bulunan pay sahiplerinin temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip bulunanların isteği üzerine gizli oya başvurmak lazımdır. Genel kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtaları ile temsil ettirebilirler.şirket pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip olduğu oyları kullanmaya yetkilidir. d) Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı : d.1)şirket genel kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanununun 413.maddesi uyarınca gündemde yazılı olan hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır.genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı sözleşmenin 17/c ve 17/d hükümleri saklı kalmak kaydıyla Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. d.2)şirket Esas Sözleşmesinin 7, 9, 17/c, 17/d, 21 no lu maddelerinde yapılacak her çeşit değişiklik ile bu esas sözleşmenin A grubu pay sahiplerine tanıdığı hakları etkileyecek esas sözleşme değişiklikleri A grubu pay sahiplerinin tümüne nispetle ¾ toplantı ve karar nisabıyla onaylanmadıkça geçerli olmayacaktır. Yönetim Kurulu A grubu pay sahipleri yapılacak özel toplantıya iadeli taahhütlü mektupla davet edecektir. d.3) Genel Kurulca (A) grubu pay sahiplerinin Yönetim Kurulu nun çoğunluğunu ellerinde bulundurmaları sonucu sahip oldukları idare ve temsil haklarını etkisiz bırakacak icrai kararlar alınmasında (d2) bendi hükümleri uygulanacaktır. e)toplantı Yeri: Genel kurul, şirket merkezinin binasında veya şirket merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır. TOPLANTILARDA TEMSİLCİ BULUNMASI MADDE 18- Gerek olağan ve gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında ilgili Bakanlık Temsilcisinin bulunması zorunlu olup, halinde, toplantı tutanaklarının Bakanlık Temsilcisi ile birlikte imza edilmesi şarttır. Temsilcinin gıyabında yapılacak genel kurul toplantılarında alınacak kararlar ve komiserin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir. İLAN MADDE 19- Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunun 35. maddesinin 4.fıkrası hükümleri saklı kalmak şartı ile şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az 15 gün evvel yayınlanır.mahallinde gazete yayınlanmadığı takdirde ilan en yakın yerdeki gazete ile yapılır.ancak Genel Kurulun toplantıya çağırılmasıyla ilgili ilanların Türk Ticaret Kanunun 414.maddesi hükümleri gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta evvel yapılması zorunludur. Sermayenin azaltılması veya tasfiyeye ait ilanlar için Kanunun 474. ve 541. maddelerindeki hükümler uygulanır. HESAP DÖNEMİ MADDE 20- Şirket in hesap dönemi Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Fakat birinci hesap dönemi Şirket in kesin olarak kurulduğu tarihten başlar ve o senenin Aralık ayının sonuncu günü sona erer. 6

KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI MADDE 21-1-Hesap dönemi sonunda, bir hesap dönemi içinde şirketin bütün masrafları muhtelif amortisman bedelleri, vergiler ve her türlü karşılıklar gibi şirket tarafından ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan meblağlar aynı hesap yılı içinde elde edilen gelirlerden indirildikten sonra geriye kalan miktar safi karı teşkil eder. Bu suretle hesaplanacak kardan, a) Yüzde beş 1.tertip kanuni ihtiyat akçesi ayrılır. b) Ödenmiş sermayenin yüzde beşi oranında birinci temettü payı ayrılır. c) (a) ve (b) şıklarında yer alan tutarlar ayrıldıktan sonra kalan miktardan %5 ine kadarki kısmı kendi aralarında eşit şekilde ve miktarda dağıtılmak üzere Yönetim Kurulu Üyeleri ne verilir. ç) Yukarıda (a),(b) ve (c) şıklarında yer alan tutarlar ayrıldıktan sonra kalan karın kısmen veya tamamen dağıtılması veyahut fevkalade ihtiyatlara ayrılması hususunda Genel Kurul kararı verir. 2) Temettü paylarının hangi tarihte ödeneceği, Genel Kurul tarafından tespit olunur. 3) Türk Ticaret Kanununun 2. Tertip yedek akçe ayrılması ile ilgili hükümleri saklıdır. 4) Yönetim Kurulu,Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca yıl içinde temettü avansı dağıtabilir. YEDEK AKÇE MADDE 22- Şirket tarafından ayrılan ihtiyat akçeleri hakkında Türk Ticaret Kanununun 519 ila 523. maddeleri hükümleri uygulanır. TAHVİL İHRACI MADDE 23- Şirket, yurt içinde ve yurt dışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve yürürlükteki sair mevzuat hükümlerine uygun olarak her türlü tahvil, finansman bonosu, katılma intifa senedi, kar ve zarar ortaklığı belgesi veya Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilecek diğer menkul değerler ihraç edebilir. KANUNİ HÜKÜMLER MADDE 24- Bu sözleşmede yer almamış hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu Hükümleri uygulanır. KURULUŞ MASRAFLARI MADDE 25- Şirketin kurulması amacıyla, kesin kuruluştan önce kurucular tarafından yapılmış masraflar belgelenmek kaydıyla, şirket giderlerinden sayılır. DAMGA VERGİSİ MADDE 26-7

Bu sözleşme için tahakkuk edecek damga vergisi, kuruluşu takiben üç ay zarfında Defterdarlığa yatırılacaktır. 8