SERMAYE PİYASASI KURULU

SERMAYE PİYASASI KURULU PAYLARIN HALKA ARZINDA KULLANILACAK İZAHNAME HALK GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. Bu izahname taslak izahname olup, Sermaye Piyasası Kurulu'na yapılan kayda alma başvurusunun incelenmekte olduğu, izahnamenin Sermaye Piyasası Kurulu tarafından henüz onaylanmadığı ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun onayını takiben kesinleşen izahnamenin ayrıca ilan edileceği hususlarını kamunun bilgisine sunarız. 2010

Halk Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi nden Ortaklığımızın çıkarılmış sermayesinin 477.000.000.-TL den 900.000.000.-TL ye artırılması nedeniyle ihraç edilecek 423.000.000.-TL nominal değerli payların halka arzına ilişkin izahnamedir. Söz konusu paylar, Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn) nun 4 üncü maddesi uyarınca Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul) nca.../.../... tarih ve... sayı ile kayda alınmıştır. Ancak kayda alınma ortaklığımızın ve paylarının Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez. SPKn uyarınca, izahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından ihraççılar sorumludur. Ancak, kendilerinden beklenen özeni göstermeyen aracı kuruluşlara da zararın ihraççılara tazmin ettirilemeyen kısmı için müracaat edilebilir. Bağımsız denetim kuruluşları ise, denetledikleri finansal tablo ve raporlara ilişkin olarak hazırladıkları raporlardaki yanlış ve yanıltıcı bilgi ve kanaatler nedeniyle doğabilecek zararlardan hukuken sorumludur. İzahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından aşağıda unvanları belirtilen kuruluşlar ile bu kuruluşları temsile yetkili kişiler sorumludur: İhraççı : Halk Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Temsile Yetkili Kişiler : Süleyman ASLAN - Yönetim Kurulu Başkan Vekili Kazım ŞİMŞEK - Genel Müdür Konsorsiyum Lideri : Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Temsile Yetkili Kişiler : Murat ÇETİNKAYA - Genel Müdür Muhteşem KARBAŞ - Genel Müdür Yardımcısı Yatırımcılara Uyarı : Bu izahname düşünülmektedir, planlanmaktadır, hedeflenmektedir, tahmin edilmektedir, beklenmektedir gibi kelimelerle ifade edilen geleceğe yönelik açıklamalar içermektedir. Bu tür açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup, sadece izahnamenin yayım tarihindeki öngörüleri ve beklentileri göstermektedir. Bir çok faktör, geleceğe yönelik açıklamalarının öngörülenden çok daha farklı sonuçlanmasına yol açabilecektir. I. BORSA GÖRÜŞÜ: II. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR: 2

1. ÖZET 5 2. RİSK FAKTÖRLERİ 14 3. ORTAKLIK HAKKINDA BİLGİLER 22 4. SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER 47 5. MEVCUT SERMAYE VE SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI HAKKINDA BİLGİLER 48 6. YÖNETİM VE ORGANİZASYON YAPISINA İLİŞKİN BİLGİLER 51 7. GRUP HAKKINDA BİLGİLER 63 8. İLİŞKİLİ TARAF VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA BİLGİLER 64 9. HALKA ARZA İLİŞKİN BİLGİLER 66 10. FİNANSAL DURUM VE FAALİYET SONUÇLARI 67 11. ORTAKLIĞIN FON KAYNAKLARI 71 12. GEÇMİŞ DÖNEM FİNANSAL TABLO VE BAĞIMSIZ DENETİM RAPORLARI 73 13. ORTAKLIĞIN PROFORMA FİNANSAL BİLGİLERİ 74 14. KAR PAYI DAĞITIM ESASLARI 74 15. KAR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ 75 16. PAYLAR İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI 76 17. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER 81 18. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER 82 19. İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER 83 20. EKLER 83 3

KISALTMA VE TANIMLAR AB ABD Doları veya ABD$ Borsa veya İMKB BDDK BKA CHF DİBS DTH ECO Trade Bank Emekli Sandığı BSMV GBP GSYİH GVK GYODER Hazine Müsteşarlığı Halk Yatırım Halk GYO, Şirket veya Ortaklık Halkbank JPY KAP KDV KOBİ Koton MKK NSA NAD SPK veya Kurul Tebliğ T.C. TCMB TL veya TRY TMSF TTK TTSG TUIK YBBO YK YS Avrupa Birliği Amerikan Doları İstanbul Menkul Kıymetler Borsası Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu Brüt Kiralanabilir Alan İsviçre Frankı Devlet İç Borçlanma Senetleri Döviz Tevdiat Hesabı Eco Trade and Development Bank Türkiye Halk Bankası A.Ş. Emekli Sandığı Vakfı Banka Sigorta Muameleleri Vergisi İngiliz Sterlini Gayrisafi Yurtiçi Hasıla Gelirler Vergisi Kanunu Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Derneği Türkiye Cumhuriyeti Hazine Müsteşarlığı Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Halk Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. T. Halk Bankası A.Ş. Japon Yeni Kamuyu Aydınlatma Platformu Katma Değer Vergisi Küçük Orta Boy İşletmeler Koton Mağazacılık Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş. Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. Net Satılabilir Alan Net Aktif Değer Sermaye Piyasası Kurulu 8/11/1998 tarihli ve 23517 sayılı Resmi Gazete de yayımlanan Kurul un Seri VI, 11 No.lu Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği Türkiye Cumhuriyeti Türkiye Cumhuriyeti Merkez Bankası Türk Lirası Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu Türk Ticaret Kanunu Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi Türkiye İstatistik Kurumu Yıllık veya Dönemsel Bileşik Büyüme Oranı Yönetim Kurulu Yıl Sonu 4

1. ÖZET Bu bölüm izahnamenin özeti olup, sermaye piyasası araçlarına ilişkin yatırım kararları izahnamenin bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir. 1.1. Ortaklık hakkında bilgiler Halk Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı AŞ nin ana faaliyet konusu gayrimenkul portföyü oluşturmak, geliştirmek ve gayrimenkule dayalı sermaye piyasası araçlarına yatırım yapmaktır. Şirket'in temel amacı, Sermaye Piyasası Kurulu nun Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına ilişkin düzenlemelerinde yazılı amaç ve konularda belirttiği üzere gayrimenkullere, gayrimenkule dayalı sermaye piyasası araçlarına, gayrimenkul projelerine, gayrimenkule dayalı haklara yatırım yapmaktır. Şirket in faaliyet esaslarında, portföy yatırım politikaları ve yönetim sınırlamalarında, SPK nın düzenlemelerine ve ilgili mevzuata uyulması esas alınmaktadır. Şirket in yatırım amaçlı gayrimenkul portföyü; arsalardan, şube ve genel müdürlük binası olarak kiraya verilen binalardan oluşmaktadır. Şirket SPK dan 24 Eylül 2010 tarihli ve 9546 sayılı yazı ile kuruluş izni almıştır ve SPK ya kayıtlıdır. Şirket, 18 Ekim 2010 tarihinde kurulmuştur. Şirket in kayıtlı sermaye tavanı 1,500,000,000 TL dir. Şirket in çıkarılmış sermayesi 477,000,000 TL olup bu tutarın 10,717,979 TL si nakit, 466,282,021 TL si ayni olarak ödenmiştir. 1933 tarihli ve 2284 sayılı Halk Bankası ve Halk Sandıkları Kanunu kapsamında kurulan Halkbank ın % 99,84 paya sahip olduğu Şirket in diğer ortakları arasında Halkbank ın bağlı ortaklıkları olan Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş. (% 0,00052), Halk Sigorta A.Ş. (% 0,00052) ve Halk Hayat ve Emeklilik A.Ş. (% 0,00052) yer almaktadır. Şirket in merkez adresi Müeyyetzade Mah. Kemeraltı Cad. No:2 Kat 2-3 34225 Karaköy/Beyoğlu-İstanbul dur. 31 Aralık 2010 tarihi itibarıyla, Şirket in çalışan sayısı 11 kişidir. Şirket, Türkiye Halk Bankası AŞ nin bağlı ortaklığı olup, tescili 18 Ekim 2010 tarihinde gerçekleşmiştir. SPK tarafından Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği nde yapılan 31 Aralık 2009 tarihli değişiklikle, ani usulde kurulan veya esas sözleşme tadili yoluyla gayrimenkul yatırım ortaklığına dönüşen ortaklıklara halka arz için sermayeye bağlı süre verilmesi uygulamasından vazgeçilerek, ortaklıkların, kuruluşlarının veya esas sözleşme değişikliklerinin ticaret siciline tescilini takip eden 3 ay içinde çıkarılmış sermayelerinin asgari %25 ini temsil eden paylarının halka arz edilmesi ve tüm paylarının kayda alınması talebiyle SPK ya başvurmaları zorunluluğu getirilmiştir. Halk GYO A.Ş., 24 Aralık 2010 tarihli 6/14 sayılı Yönetim Kurulu Kararına göre Şirket Esas Sözleşmesi nin Sermaye ve Paylar başlıklı 8. maddesi uyarınca 477,000,000 TL olan çıkarılmış sermayenin, 1,500,000,000 TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde ve halka arz edilmek üzere 900,000,000 TL ye yükseltilmesine, sözkonusu sermaye artırımı nedeniyle kayıtlı sermaye sisteminde artırılan 423,000,000 TL lik kısmı temsil eden 423,000,000 adet B grubu payların hamiline yazılı olarak mevcut ortakların yeni pay alma haklarının tamamen kısıtlanarak Seri: I, No: 40 sayılı Payların Kurul Kaydına Alınmasına ve Satışına İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ ve diğer ilgili sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde tamamen hakla arzına, 5

ve halka arz edilecek hisselerin kurul kaydına alınması amacıyla T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu Başkanlığı na başvurulmasına oy birliği ile karar vermiştir. Halk GYO A.Ş. nin 31.12.2010 tarihli portföy tablosu işbu İzahname nin 3.4.1 sayılı bölümünde yer almaktadır. 1.2. Risk faktörleri 1.2.1. Ortaklığa ve İçinde Bulunduğu Sektöre İlişkin Riskler Halk Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı nın faaliyet alanı yurtiçinde ağırlıklı olarak ticari kullanım amaçlı gayrimenkul projeleri ile diğer gayrimenkul projelerinin geliştirilmesinden oluşmaktadır. Ülkemiz gayrimenkul piyasası kırılgan bir yapıya sahiptir ve pek çoğu makroekonomik nitelikte olan, şirketin kontrolü dışında bulunan birçok faktörden etkilenmektedir. Ticari amaçlı gayrimenkul geliştirme faaliyeti, mali performansı ve gayrimenkullerin değerini etkileyebilecek şirkete bağlı olmayan şirket dışı riskleri içermektedir. Bu risk faktörleri Türkiye nin ulusal, bölgesel, ve yerel ekonomik koşullarında meydana gelen değişikliklerde, arsa fiyatlarındaki artışa, bütçe maliyetlerinin aşılmasına hükümetin politikaları, faiz oranları ve enflasyon nedeniyle yeni inşaatlara yönelik talepteki büyümenin kıstlanmasına kadar geniş bir yelpazededir. Gayrimenkul yatırımlarında, özellikle de büyük ölçekli ticari ve karma kullanım amaçlı gayrimenkullere yapılan yatırımlarda likidite sınırlıdır. Bu likidite azlığı, gayrimenkul portföyünün yapısında çeşitlilik elde etme, veya ekonomik ya da diğer koşullardaki değişiklikler karşısında portföyün bir kısmını paraya dönüştürme kabiliyetini kısıtlayabilir ve bu durum Şirket faaliyetlerini, faaliyet sonuçlarını ve mali durumunu önemli ölçüde ve olumsuz bir şekilde etkileyebilir. Faaliyet sonuçları ve mali durum, kiracıların likiditesine ve ödeme kabiliyetlerine bağlıdır. Kiraya verilen mülklerin önemli bir kısmı, mali durumu halka açık kaynaklardan takip edilebilen T. Halk Bankası A.Ş. ve iştiraklerine, Hazine Müsteşarlığı na, Eco Trade Bank a ve Emekli Sandığı na kiralanmış olmakla birlikte; az sayıda kiracının ve geliştirilecek projeler neticesinde yeni gelecek kiracıların ödeme kabiliyetleri Şirket in faliyetlerini, faliyetlerinin sonuçlarını ve mali durumunu önemli ölçüde ve olumsuz bir şekilde etkileyebilir. Gayrimenkul projeleri geliştirme faaliyetleri; belediyenin kapsamlı imar, inşaat, iskan ve çevre düzenlemelerine ve ulusal çevre düzenlemelerine tabidir. Mevcut projelerin geliştirilmesi için gerekli izin ve onayların alınması ve projenin inşa edilmesi için önemli harcamalar yapılması gerekmektedir. Gayrimenkul portföyünün yaklaşık %56 lik kısmı, henüz projelendirilmeye çalışılan atıl arsalardan oluşmaktadır. Potansiyel yatırımcıların, geliştirme aşamasında olan projeleri ve dolayısıyla gelecekteki gayrimenkul portföyünü ve ticari beklentileri değerlendirebilecekleri bilgiler sınırlıdır. Şirket in vergi durumunda ya da vergi mevzuatındaki herhangi bir değişiklik (vergi oranları dahil olmak üzere), Şirket in mali durumunu ve faaliyet sonuçlarını, B Grubu hisselerinin piyasa değerini ve hissedarlarına kar sağlama kabiliyetini etkileyecektir. 6

1.2.2 Finansal Riskler: 1.2.2.1 Kredi Riski: Kredi riski, karşı tarafın üzerinde mutabık kalınan sözleşme şartlarına uygun olarak yükümlülüklerini kısmen ya da tamamen yerine getirememe olasılığı olarak tanımlanır. Bu risk, kredi değerlendirmeleri ve tek bir karşı taraftan toplam riskin sınırlandırılması ile kontrol edilir. Şirket yatırım amaçlı gayrimenkuller portföyünün büyük kısmını, ana hissedarına, grup şirketlerine ve kamu kuruluşlarına kiraya vermiştir. Bunların dışındaki kiracıdan teminat mektubu alarak kredi riskini sınırlandırmaktadır. 1.2.2.2 Likidite Riski: Likidite riski, Şirket in finansal borçlarından kaynaklanan yükümlülüklerini yerine getirmekte güçlük yaşaması riskidir. 31 Aralık 2010 tarihi itibarıyla, Şirket in likidite riski bulunmamakta olup, takip eden 3 ay içindeki nakit çıkışları 48.296 TL lik ticari borçlardan oluşmaktadır. 1.2.2.3 Kur Riski: Şirket, yabancı para cinsinden varlıklarını TL ye çevirirken işlem tarihindeki kur ile bilanço tarihindeki kur oranlarındaki değişiklikler nedeniyle kur riskine maruz kalmaktadır. 31 Aralık 2010 tarihi itibarıyla, Şirket in döviz varlık veya yükümlülüğü bulunmamaktadır. 1.2.2.4 Faiz Oranı Riski: Şirket faiz oranlarındaki değişikliklerin faize duyarlı varlık ve yükümlülüklerine olan etkisinden dolayı faiz oranı riskine maruz kalmaktadır. 1.2.3 İhraç Edilen Paylara İlişkin Riskler Halk GYO A.Ş. nin B Grubu paylarının ilk defa halka arz edilecek ve Borsa da işlem görecek olması nedeniyle, söz konusu payların fiyat dalgalanmalarına maruz kalma ihtimali bulunmaktadır. Şirket in temettü ödemek için dağıtılabilir yeterli karı olmayabilir. SPK 27.01.2010 tarihli ilke kararında payları borsada işlem gören halka açık anonim ortaklıkların 2009 yılı karları için yapılacak temettü dağıtımı konusunda herhangi bir asgari kar dağıtım zorunluluğu getirilmemesine karar vermiştir. SPK nın önümüzdeki yıllarda benzer kararlar alabilme ihtimali bulunmaktadır. 1.2.4 Diğer Riskler Şirket portföyündeki tüm varlıklar Türkiye fiziki sınırları dahilinde bulunmaktadır. Türkiye nin tamamı, deprembilimciler tarafından deprem riskinin yüksek olduğu bölgeler olarak tanımlanmaktadır. T.C. Başbakanlık Afet ve Acil Durum Yönetimi Başkanlığı Deprem Dairesi tarafından yayınlanan deprem bölgeleri haritasına göre Şirket portföyünde bulunan gayrimenkullerin önemli bir kısmı birinci ve ikinci derece riskli deprem bölgesinde yer almaktadır. Gayrimenkul değerlemesi, her bir gayrimenkulün farklı niteliğe sahip olması ve tahmin ve varsayımlarda bulunma gereği nedeniyle, doğası gereği öznel bir işlemdir. Neticede, değerlemeler varsayımlara tabidir. Kurum içi değerlemeler, mali tabloların hazırlanmasıyla 7

ilgili olarak bağımsız değerleme kuruluşları tarafından yapılan değerlemeler ya da gayrimenkullerle ilgili olarak gelecekte yapılacak bağımsız uzman değerlemelerinin; fiili piyasa rayiçlerini ya da satışların ilgili değerlemenin yapıldığı tarihten hemen sonra meydana gelmesi halinde dahi, satış fiyatlarını yansıtacağına dair herhangi bir garanti bulunmamaktadır. Kiralar ve gayrimenkullerin değerleri genel gayrimenkul talebine, global ekonomik etkenlere, belirli bir bölgeye ilişkin oradaki rekabet uyarınca artan veya azalan yatırım imkanlarına göre değişkenlik göstermektedir Daha olgunlaşmış bazı diğer gayrimenkul piyasalarıyla karşılaştırıldığında, Türk gayrimenkul piyasasının en belirgin özelliği resmi veri ve araştırmaların oldukça kısıtlı olmasıdır. Teminat kapsamında olmayan bir kaybın ya da teminat kapsamındaki limitleri aşan bir kaybın oluşması halinde, bir gayrimenkule yatırılan sermayenin tamamı ya da bir kısmı veya gayrimenkulden ileride elde edilmesi beklenen gelir kaybedilebilir. Gayrimenkullerin kullanılması için gerekli olan altyapı projelerinin öngörülen zaman içinde bitirelememe riski mevcuttur. 1.3. Ortaklığın yönetim ve denetim kurulu üyeleri, üst yöneticileri ile bağımsız denetim kuruluşu hakkında temel bilgiler 1.3.1. Yönetim Kurulu Şirket esas sözleşmesinin 13. maddesine göre Şirketin yönetimi, üçüncü kişilere karşı temsil ve ilzamı, TTK hükümleri çerçevesinde genel kurul tarafından en çok 3 yıl süre ile seçilen Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı nda belirtilen şartlara haiz 7 (Yedi) üyeden oluşan bir yönetim kuruluna aittir. Madde, gayrimenkul yatırım ortaklıklarında bağımsız yönetim kurulu üyelerinin haiz olmaları gereken niteliklere ilişkin olarak GYO Tebliği nde düzenlenmiş ilkere de yer vermiştir. Esas sözleşmenin 8. maddesi gereği A Grubu payların, Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazları vardır. Yönetim Kurulunun yarıdan bir fazlasını oluşturacak sayıdaki üyeler A Grubu pay sahiplerinin aday gösterdikleri arasından, kalanlar ise A ve B Grubu pay sahiplerinin aday gösterdikleri arasından Genel Kurul tarafından seçilir. Aşağıda ortaklığın güncel Yönetim Kurulu nu gösteren bilgiler bulunmaktadır: Adı Soyadı Görevi İş Adresi Temsil Ettiği Tüzel Kişi Hüseyin AYDIN Süleyman ASLAN Levent KILIÇ Levent İŞERİ Başkan Eskişehir Yolu 2.Km Söğütözü / Ankara Başkan Vekili Üye Üye Eskişehir Yolu 2.Km Söğütözü / Ankara Eskişehir Yolu 2.Km Söğütözü / Ankara Eskişehir Yolu 2.Km Söğütözü / T.Halk Bankası A.Ş. T.Halk Bankası A.Ş. T.Halk Bankası A.Ş. T.Halk Bankası A.Ş. Son 5 Yılda Ortaklıkta Üstlendiği Görevler Yönetim Başkanı Kurulu Yönetim Kurulu Başkan Vekili Görev Sermaye Süresi Payı 1 yıl - 1 yıl - Yönetim Kurulu Üyesi 1 yıl - Yönetim Kuulu Üyesi 1 yıl - 8

Ankara Mürsel ERTAŞ Şeref EFE Mehmet SAVAŞ Üye Bağımsız Üye Bağımsız Üye Eskişehir Yolu 2.Km Söğütözü / Ankara Yukarı Bahçelievler Mah. 65.Sok. 2/2 Çankaya - Ankara Koru Mah. Beyazgül Sitesi A1 Blok No:28 Yenimahalle - Ankara T.Halk Bankası A.Ş. T.Halk Bankası A.Ş. T.Halk Bankası A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi 1 yıl - Yönetim Kurulu Üyesi 1 yıl 1.-TL Yönetim Kurulu Üyesi 1 yıl 1.-TL 1.3.2. Denetim Kurulu Şirket esas sözleşmesinin 21. Maddesi gereğince Genel Kurul, pay sahipleri arasından veya dışarıdan en fazla 3 yıllık süre için görev yapmak üzere en fazla 2 denetçi seçer. Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı olması zorunlu olan Şirkette görev alacak denetçilerin Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı nda belirtilen şartları haiz olması zorunludur. Güncel denetim kurulu bilgileri tabloda verilmiştir: Adı Soyadı Hakan BAŞARAN Hüseyin ZEYBEK İş Adresi Eskişehir Yolu 2.Km Söğütözü / Ankara Eskişehir Yolu 2.Km Söğütözü / Ankara Son 5 Yılda Ortaklıkta Üstlendiği Görevler T.Halk Bankası A.Ş. T.Halk Bankası A.Ş. Görev Süresi 1 yıl 1 yıl 1.3.3. Bağımsız Denetim Kuruluşu İzahanmae ekinde yer alan finansal tabloların bağımsız denetimi Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi tarafından yapılmıştır. 1.4. İhraca ilişkin özet veriler ve tahmini halka arz takvimi Halka arz edilecek payların nominal tutarı 423,000,000 TL olup, bu tutar halka arz sonrası sermayeinin %47 sini oluşturmaktadır. Halka arz edilecek payların ihracına ilişkin detaylı bilgi ve tahmini içeren halka arz takvimi, işbu izahnamenin 9. bölümünde yer almaktadır. 1.5. Seçilmiş finansal bilgiler, finansal tablolara ilişkin özet veriler ve bunlara ilişkin önemli değişiklikler ile sermaye yapısı ve borçluluk durumu Seçilmiş finansal verilerin verildiği tablo aşağıda yer almaktadır: TL 31.12.2010 Dönen Varlıklar 13,045,195 Duran Varlıklar 466,240,723 Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller 466,185,954 Maddi Duran Varlıklar 54,769 9

Aktif Toplamı 479,285,918 Kısa Vadeli Yükümlülükler 456,697 Uzun Vadeli Yükümlülükler -- Toplam Finansal Borçlar -- Özkaynaklar 478,829,221 a) Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar 478,829,221 b) Azınlık Payları -- Nakit ve Nakit Benzerleri 12,965,821 Finansal Yatırımlar -- Brüt Kar 2,319,293 Faaliyet Karı / (Zararı) 1,669,484 Sürdürülen Faaliyetler Dönem Karı 1,829,221 a) Ana Ortaklığın Payına Düşen Dönem Karı 1,829,221 b) Azınlık Payına Düşen Dönem Karı -- Pay Başına Kazanç (Tam TL) 0.0038348 1.6. İhracın gerekçesi ve halka arzdan elde edilecek ent nakit girişinin kullanım yerleri Halka arzdan elde edilecek gelirlerin tamamı, şirket portföyünde yer alan kayıtlı arsalar üzerinde yapılması planlanan projelerin geliştirilmesinde kullanılacaktır. Şirket portföyünde yer alan İstanbul Ataşehir deki arsa 57.461 m2 büyüklüğe sahip olup; T.C. Merkez Bankası başta olmak üzere önde gelen finans kuruluşlarının genel müdürlüklerinin yer almasının planlandığı İstanbul Finans Merkezi projesi içinde yer almaktadır. İstanbul Levent te yer alan Şirket portföyündeki diğer arsa ise, Büyükdere caddesi üzerinde Kanyon Alışveriş Merkezi yanında yer almakta olup 2.791 m2 büyüklüğe sahiptir. 1.7. Finansal durum ve faaliyet sonuçları hakkında bilgiler Halk GYO A.Ş., portföyünde bulundurduğu 21 adet binayı ofis olarak Halkbank, Halk Yatırım, Halk Sigorta, Halk Hayat ve Emeklilik, Ece Trade Bank, Hazine Müsteşarlığı, Emekli Sandığı, ve Koton Tekstil e kiralayarak aylık düzenli kira geliri elde etmektedir. Koton ve Eco Trade Bank hariç kira sözleşmeleri 1 Kasım 2010 tarihinde imzalanmış olup Halk Yatırım, Hazine Müsteşarlığı ve Emekli Sandığı ile yapılan sözleşmeler hariç en az 5 yıl geçerlilikleri bulunmaktadır. Koton ve Eco Trade Bank ile sözleşmeler 1 Aralık 2010 tarihinde imzalanmıştır. Koton ile yapılan sözleşmenin süresi 10 yıldır. 10

Bağımsız denetimden geçmiş 18 Ekim - 31 Aralık 2010 Satış gelirleri 2,441,051 Satışların maliyeti (121,758) Brüt kar 2,319,293 Genel yönetim giderleri (649,809) Faaliyet karı 1,669,484 Finansal gelirler 159,737 Vergi öncesi karı 1,829,221 Vergi geliri / (gideri) -- DÖNEM KARI 1,829,221 Diğer kapsamlı gelir -- TOPLAM KAPSAMLI GELİR 1,829,221 Hisse başına kazanç 0.0038348 1.8. Personel hakkında bilgi 31.12.2010 itibari ile Halk GYO A.Ş. nin toplam 11 personeli bulunmaktadır. Personel Türü 31.12.2010 Hizmet Sözleşmeli Personel 11 Toplam 11 Mesleki Dağılım 31.12.2010 İşletmeci 3 İktisatçı 1 Avukat 1 Birimlerde görevli diğer personel 6 Toplam 11 Tüm personel, Şirket merkezinin bulunduğu Müeyyetzade Mah. Kemeraltı Cad. No:2 Kat:2-3 Karaköy-Beyoğlu/ İSTANBUL adresinde istihdam edilmektedir. 11

1.9. Ortaklık yapısı ve ilişkili taraf işlemleri hakkında bilgi Ek 1 de yer alan Şirket esas sözleşmesi uyarınca Şirket in pay sahiplerine ve bunların oy oranlarına ilişkin bilgilere aşağıdaki tabloda yer verilmektedir: No Ortağın Adı, Soyadı / Ünvanı Grup Nama/ Hamiline İmtiyaz (Var / Yok) Toplam Nominal Tutar (TL) 1 Türkiye Halk Bankası A.Ş. A Nama Var 9.967.978 Türkiye Halk Bankası A.Ş. B Nama Yok 466.282.019 2 Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş. A Nama Var 250.000 3 Halk Sigorta A.Ş. * A Nama Var 250.000 4 Halk Hayat ve Emeklilik AŞ ** A Nama Var 250.000 5 Osman ARSLAN A Nama Var 1 6 Mehmet SAVAŞ B Nama Yok 1 7 Şeref EFE B Nama Yok 1 TOPLAM 477.000.000 *Birlik Sigorta A.Ş. nin ticaret ünvanı, 27 Aralık 2010 tarihli Genel Kurul Kararının 5 Ocak 2011 tarihindeki Ticaret Sicil Gazetesi nde yayını ile Halk Sigorta A.Ş. olarak tescil edilmiştir. **Birlik Hayat Sigorta A.Ş. nin ticaret ünvanı, 7 Aralık 2010 tarihli Olağanüstü Yönetim Kurulu Kararının 16 Aralık 2010 tarihinde Ticaret Sicil Gazetesi nde yayını ile Halk Hayat ve Emeklilik A.Ş. olarak tescil edilmiştir. Halk GYO nun hissedarları arasında olan Halkbank ve Halkbank iştirakleri ile ticari ilişkileri bulunmaktadır. Halk GYO portföyünde yer alan gayrimenkullerin ilişkili taraflara kiralanması neticesinde Halk GYO, Halkbank ve Halkbank iştiraki şirketlerden ilişkili taraflar arasında imzalanan kira sözleşmelerine dayanarak nakit girdisi elde etmektedir. Halkbank, Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş., Halk Sigorta A.Ş., Halk Emeklilik ve Hayat A.Ş. Halk GYO nun kira ilişkisi içerisinde olduğu ilişkili taraflardır. Halk GYO nun kasasında bulunan nakdi atıl bırakmamak için yöneterek faydalı bir şekilde kullanmaya ihtiyacı bulunmaktadır. Mevduata yatırılarak faiz geliri elde edilen nakit için seçilen hesaplar ana hissedar Halkbank nezdinde bulunmaktadır. Bunun yanısıra Halk GYO portföyünde yer alan mülklerin sigortalanma ihtiyacı da Halkbank iştiraki ilişkili taraf Halk Sigorta A.Ş. den satın alınan sigorta poliçeleri ile sağlanmaktadır. 1.10. İhraca ve borsada işlem görmeye ilişkin bilgiler 27.12.2010 tarihinde yapılan anlaşma gereği Halk GYO A.Ş., Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş. yi bir konsorsiyum oluşturarak Halk GYO nun çırakılmış sermayesini 477,000,000 TL den 900,000,000 TL ye artırılması için ihraç edilecek nominal değeri 423,000,000 TL olan B grubu paylarını mecvut ortakların yeni pay alma hakkını kısıtlayarak halka arz etmesi için yetkilendirmiştir. 12

Halka arz ile özet bilgiler aşağıdaki tabloda gösterilmiştir: Aracı Kurum : Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Halka Arz Şekli : Fiyat Aralığı En İyi Gayret Halka Arz Tutarı : 1- Ortak Satışı : Yoktur 2- Sermaye artırımı : 423.000.000- TL nominal Toplam Arz Tutarı : 423.000.000- TL nominal, (Şirket in halka arz sonrası sermayesinin % 47 si) Halka Arz Fiyatı : Tahsisler : Ek Satış Hakkı : Yoktur Konsorsiyum : Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Lideri ve Üyeleri Yeni Pay Alma Hakkı Temettü Bilgileri : Fiyat İstikrarı : Planlanıyor. Fiyat İstikrarı : 30 gün. Süresi : Halka arz edilecek ve MKK nezdinde kaydi olarak saklanacak olan B Grubu hamiline yazılı hisse senetlerinin üzerinde yeni pay alma kuponu bulunacaktır. Halka arz edilecek hisse senetlerini satın alacak ortaklar ilk kez 2011 yılı karından temettü alacaklardır. Halka arz edilen payların satışı tamamlandıktan sonra Borsa da işlem görebilmesi Borsa mevzuatının ilgili hükümleri çerçevesinde Borsa nın vereceği olumlu karara bağlıdır. Payların İMKB de işlem görmeye başlamasından itibaren 30 gün süre ile fiyat istikarı işlemi yapılması planlanmaktadır. 1.11. Ek bilgiler Aşağıdaki belgeler Halk GYO A.Ş., Müeyyetzade Mah. Kemeraltı Cad. No:2 Kat 2-3 34225 Karaköy-Beyoğlu/İSTANBUL adresindeki ortaklığın merkezi, www.halkgyo.com.tr adresinde ve 9. Bölümde belirtilen başvuru yerlerinde tasarruf sahiplerinin incelenmesine açık tutulmaktadır: 1. İzahanmede yer alan bilgilerin dayanağını oluşturan her türlü rapor ya da belge ile değerleme ve görüşler: a. Esas Sözleşme b. Bağımsız Denetim Raporları c. Gayrimenkul ekspertiz raporları * ile güncel portföy tablosu d. Hukukçu raporu, *Gayrimenkul ekspertiz raporları yalnızca Halk GYO A.Ş., Müeyyetzade Mah. Kemeraltı Cad. No:2 Kat 2-3 34225 Karaköy/Beyoğlu-İstanbul adresindeki ortaklığın merkezi, http://www.halkgyo.com.tr adresinde bulunan Şirket in internet sitesinde verilecektir. 2. Ortaklığın 2010 yılı itibariyle finansal tabloları 13

2. RİSK FAKTÖRLERİ 2.1. Ortaklığa ve İçinde Bulunduğu Sektöre İlişkin Riskler 2.1.1 Gayrimenkul Yatırımlarına İlişkin Riskler: Halk Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı nın faaliyet alanı yurtiçinde ağırlıklı olarak ticari kullanım amaçlı gayrimenkul projeleri ile diğer gayrimenkul projelerinin geliştirilmesinden oluşmaktadır. Ülkemiz gayrimenkul piyasası kırılgan bir yapıya sahiptir ve pek çoğu makroekonomik nitelikte olan ve şirketin kontrolü dışında bulunan birçok faktörden etkilenmektedir. Bu faktörler arasında ekonomik koşullarda meydana gelebilecek değişiklikler, genel olarak gayrimenkul piyasasının koşulları, tüketicilerin satın alma gücü ve harcama düzeyleri, perakendecilerin ve konut alıcılarının mali durumları, faiz oranlarındaki değişiklikler, enflasyon oranları, finansman olanaklarının yeterliliği ve maliyeti, çevreyle ilgili yasa ve yönetmelikler, imar, inşaat ve iskân yasaları ve yönetmelikleri ve benzeri faktörler yer almaktadır. Bu faktörlerden herhangi biri, şirketin tahmin edilenden daha farklı maliyetlere maruz kalmasına veya beklenen kira gelirlerini ve/veya satış hâsılatlarını elde edememesine neden olabilir. Bahsi geçen faktörler aynı zamanda şirket portföyünde bulunan gayrimenkullerinin değerlerini düşürebilir ve beklenenden daha düşük yatırım karlılığına yol açabilir. 2.1.2 Ticari Amaçlı Gayrimenkul Projelerine İlişkin Riskler: Ticari amaçlı gayrimenkul geliştirme faaliyeti, mali performansı ve gayrimenkullerin değerini etkileyebilecek riskleri içermektedir. Bu risk faktörleri arasında şunlar yer almaktadır: Türkiye nin ulusal, bölgesel ve yerel ekonomik koşullarında meydana gelen değişiklikler Arsa fiyatlarındaki artış Gayrimenkul piyasasının döngüsel yapısı dahil olmak üzere sektördeki genel eğilimler Yerel piyasa koşulları, gayrimenkul talebinde düşüş veya projelerin kabul görmemesi Hükümetin politikaları, faiz oranları ve enflasyon nedeniyle yeni inşaatlara yönelik talepteki büyümenin kısıtlanması Bütçelenen maliyetin aşılması İlave finansman maliyetlerinden dolayı projede gecikme olması Projelerle ilgili izin ve onayların alınması Faaliyette olan ticari gayrimenkullerde kiralanan alanın beklenenden düşük olması Kiraların beklenenden düşük olması Kiracıların kaybedilmesi ve yerine yeni kiracı bulmakta gecikme veya zorluk yaşanması İmar, finansman, sigorta ve vergi ile ilgili olanlar dahil olmak üzere kamu kurumlarının kanun, kural ve yönetmelikleri, Geliştirme projelerine zarar verebilecek veya bu projelerin ilerlemesinde gecikmeye yol açabilecek deprem gibi doğal afetler. 2.1.3 Gayrimenkul Piyasasındaki Likidite Azlığı: Gayrimenkul yatırımlarında, özellikle de büyük ölçekli ticari ve karma kullanım amaçlı gayrimenkullere yapılan yatırımlarda likidite sınırlıdır. Bu likidite azlığı, gayrimenkul portföyünün yapısında çeşitlilik elde etme, veya ekonomik ya da diğer koşullardaki değişiklikler karşısında portföyün bir kısmını paraya dönüştürme kabiliyetini kısıtlayabilir ve bu durum Şirket faaliyetlerini, faaliyet sonuçlarını ve mali durumunu önemli ölçüde ve olumsuz bir şekilde etkileyebilir. 14

2.1.4 Kiracıların Likiditesi ve Ödeme Kabiliyetiyle İlgili Riskler: Faaliyet sonuçları ve mali durum, kiracıların likiditesine ve ödeme kabiliyetlerine bağlıdır. Kiraya verilen mülklerin önemli bir kısmı, mali durumu halka açık kaynaklardan takip edilebilen T. Halk Bankası A.Ş. ve iştiraklerine, Hazine Müsteşarlığı na, Eco Trade Bank a ve Emekli Sandığı na kiralanmış olmakla birlikte; az sayıda kiracının ve geliştirilecek projeler neticesinde yeni gelecek kiracıların ödeme kabiliyetleri Şirket in faliyetlerini, faliyetlerinin sonuçlarını ve mali durumunu önemli ölçüde ve olumsuz bir şekilde etkileyebilir. Finansal piyasalarda yaşanabilecek istikrarsızlıklar, kiracıların kira ödemelerini yapabilme kabiliyetini etkileyebilir ya da kiracıların kira koşullarını yeniden müzakere etme talebinde bulunmasıyla sonuçlanabilir. Kiracıları elde tutmak ve kiraya verilen gayrimenkulleri dolu tutabilmek amacıyla bazı kiracıların kira bedellerinde indirim olasılığı bulunmaktadır. Olası kira indirimleri, gelirlerin doğrudan doğruya düşmesine neden olacaktır. Kira sözleşmeleri kapsamındaki kira ödeme yükümlülükleri teminatlarla güvence altına alınmamış olup kiracıların temerrüde düşmesine karşı herhangi bir sigorta bulunmamaktadır. Kira sözleşmelerinin sona ermesi ya da feshedilmesi halinde mevcut kiracıların kira sözleşmelerini yenilememesi, birimlerin yeni kiracılar tarafından kiralanmaması ya da yenileme veya yeniden kiraya verme şartlarının (gerekli restorasyon maliyeti ve kiracılara verilen tavizler dahil olmak üzere) varolan kira şartlarına kıyasla daha olumsuz olması riskiyle karşı karşıya kalınabilir. Kiralık gayrimenkullerin yeni kiracılara en azından mevcut kira şartlarına eşit şartlarda kiralanamaması halinde; bu durum Şirket faaliyetlerini, faaliyet sonuçlarını ya da mali durumunu önemli ölçüde ve olumsuz bir şekilde etkileyebilir. Bu ve diğer faktörler, kiralanan gayrimenkul sayısının düşmesine, kira gelirlerinin azalmasına, yatırım amaçlı gayrimenkullerin piyasa rayicinde potansiyel azalmalara yol açabilir ve nihayetinde Şirket faaliyet sonuçlarını veya mali durumunu önemli ölçüde ve olumsuz bir şekilde etkileyebilir. 2.1.5 Gerekli İmar, İnşaat, Çevre ve Diğer İzinlerin veya Ruhsatların Alınmaması ya da Tabi Olunan Yürürlükteki Kanun ve Yönetmeliklerde Değişiklikler Yapılması: Gayrimenkul projeleri geliştirme faaliyetleri; belediyenin kapsamlı imar, inşaat, iskan ve çevre düzenlemelerine ve ulusal çevre düzenlemelerine tabidir. Mevcut projelerin geliştirilmesi için gerekli izin ve onayların alınması ve projenin inşa edilmesi için önemli harcamalar yapılması gerekmektedir. Ayrıca, gerekli izin ve onayların alınması için gereken süre değişebilir ve bu da başlangıçtaki keşif bedelleriyle kıyaslandığında proje maliyetlerinin daha yüksek ya da daha düşük olmasına yol açabilir. Geliştirilecek projelerle ilgili olarak yetkili düzenleyici kuruluşlardan alınması gereken tüm onayların, olurların veya ruhsatların, beklenen süreler içerisinde ya da herhangi bir sürede düzenleneceği ya da verileceği garanti edilemez. Ayrıca, farklı belediyelerdeki kamu yetkililerinin izin, olur ya da onay başvurularına cevap verme süreleri değişebilir. Bu ve diğer faktörler maliyetleri arttırabilir ya da geliştirme projelerinin tamamlanmasını geciktirebilir, bu durum da gelir kaybına ya da yatırılan sermayenin kaybına yol açabilir ve bunlardan herhangi birinin meydana gelmesi Şirket faaliyetlerini, faaliyet sonuçlarını ve mali durumunu önemli ölçüde ve olumsuz bir şekilde etkileyebilir. Projenin inşaatı başladıktan sonra, yeni imar kanunlarının uygulanması sonucunda, projelerin özellikleri ve izin verilen inşaat alanlarındaki değişiklikler de dahil olmak üzere geliştirme 15

planlarında değişiklik yapmak zorunda kalma riski bulunmaktadır. Kanun değişiklikleri, bu değişikliklere uymak için, Şirket in ilave maliyetlere maruz kalmasına yol açabilir ve bu durum da Şirket faaliyetlerini, faaliyet sonuçlarını ve mali durumunu önemli ölçüde ve olumsuz bir şekilde etkileyebilir. Gerekli izinlerin, olurların veya onayların alınmasında gecikme olması ya da söz konusu izin, olur veya onayların alınmaması, ya da daha önce verilen izin, olur ya da onayların geri alınması, geliştirme projelerinin tahmini süreler içerisinde tamamlanmasını etkileyebilir ya da hiç tamamlanamamasına yol açabilir ve bu durum da Şirket faaliyet sonuçlarını ve mali durumunu önemli ölçüde ve olumsuz bir şekilde etkileyebilir. 2.1.6 GYO Statüsünde Değişiklik Riski: SPK nın yürürlüğe koyduğu yasal düzenlemeler ve Sermaye Piyasası Kanunu; Şirket faaliyetlerini ve faydalanılan vergi muafiyetlerini etkilemektedir. GYO statüsünü muhafaza etmek amacıyla, SPK nın GYO larla ilgili, organizasyonel ve operasyonel açıdan birtakım hükümler getiren yönetmeliklerine uymak zorunluluğu bulunmaktadır. Bu hükümler, gayrimenkul dışı yatırımlar ve finansal kredilerle ilgili birtakım kısıtlamalar ve SPK ya düzenli rapor sunulması yükümlülüklerini içermekle birlikte bunlarla sınırlı değildir. GYO larla ilgili SPK yönetmeliklerinin ve diğer kanunların yorumlanması ve uygulanmasında gelişim kaydedilmektedir. Şirket in vergi durumunda ya da vergi mevzuatındaki herhangi bir değişiklik (vergi oranları dahil olmak üzere), Şirket in mali durumunu ve faaliyet sonuçlarını, B Grubu hisselerinin piyasa değerini ve hissedarlarına kar sağlama kabiliyetini etkileyecektir. 2.1.7 Gayrimenkul Portföyünün Önemli Bir Bölümünün Faal Olmaması: Gayrimenkul portföyünün yaklaşık %56 lik kısmı, henüz projelendirilmeye çalışılan atıl arsalardan oluşmaktadır. Potansiyel yatırımcıların, geliştirme aşamasında olan projeleri ve dolayısıyla gelecekteki gayrimenkul portföyünü ve ticari beklentileri değerlendirebilecekleri bilgiler sınırlıdır. Projeler; tamamlanana, faal hale gelene ya da satılana kadar gelir getirmeyecektir ve bir projenin tamamlanması inşaatın başlamasından itibaren dahi bir kaç yıl sürmektedir. Geliştirme aşamasında olan projelerde ilerlememe kararının alınması ya da diğer sorunların yanı sıra finansman eksikliği, inşaatta gecikmeler ve izin almada sorunlar nedeniyle önemli gecikmeler olması; gayrimenkul portföyünün değerini etkileyebilir ya da bir projeden elde edilecek gelirin elde edilmesini geciktirebilir. Her iki durum da Şirket faaliyetlerini, faaliyet sonuçlarını ve mali durumunu önemli ölçüde ve olumsuz bir şekilde etkileyebilir. 2.1.8 Finansal Riskler: 2.1.8.1. Kredi Riski Kredi riski, karşı tarafın üzerinde mutabık kalınan sözleşme şartlarına uygun olarak yükümlülüklerini kısmen ya da tamamen yerine getirememe olasılığı olarak tanımlanır. Bu risk, kredi değerlendirmeleri ve tek bir karşı taraftan toplam riskin sınırlandırılması ile kontrol edilir. Şirket yatırım amaçlı gayrimenkuller portföyünün büyük kısmını, ana hissedarına, grup şirketlerine ve kamu kuruluşlarına kiraya vermiştir. Bunların dışındaki kiracı dan teminat mektubu alarak kredi riskini sınırlandırmaktadır. 31 Aralık 2010 tarihi itibarıyla, Şirket in kredi riskine maruz kredi niteliğindeki varlıkları aşağıdaki tablodaki gibidir: 16

31Aralık 2010 Alacaklar Ticari alacaklar İlişkili Diğer taraf taraf Bankalardaki mevduat Diğer (Verilen teminatlar) Raporlama tarihi itibarıyla maruz kalınan azami kredi riski (A+B+C+D)* -- 658 12,965,821 -- A) Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net defter değeri -- 658 12,965,821 -- B) Koşulları yeniden görüşülmüş bulunan, aksi takdirde vadesi geçmiş veya değer düşüklüğüne uğramış sayılacak finansal varlıkların defter değeri -- -- -- -- C) Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların net defter değeri -- -- -- -- - Teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı -- -- -- -- D) Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net defter değerleri -- -- -- -- - Vadesi geçmiş (brüt defter değeri ) -- -- -- -- - Değer düşüklüğü (-) -- -- -- -- - Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı -- -- -- -- E) Bilanço dışı kredi riski içeren unsurlar -- -- -- -- 2.1.8.2. Likidite Riski Likidite riski, Şirket in finansal borçlarından kaynaklanan yükümlülüklerini yerine getirmekte güçlük yaşaması riskidir. Aşağıdaki tabloda belirtilen tutarlar raporlama tarihi itibarıyla sözleşmeye bağlı iskonto edilmemiş nakit çıkışlarını göstermektedir. 31 Aralık 2010 Defter değeri Sözleşme uyarınca nakit çıkışlar 3 aydan kısa 3-12 ay arası 1-5 yıl arası 5 yıldan uzun Türev olmayan finansal yükümlülükler Ticari borçlar 48,296 48,296 48,296 -- -- -- Toplam 48,296 48,296 48,296 -- -- -- 31 Aralık 2010 tarihi itibarıyla, Şirket in türev finansal yükümlülükleri bulunmamaktadır. 17

2.1.8.3. Piyasa Riski Piyasa riski, faiz oranı, hisse senedi fiyatları, döviz kurları ve kredi genişlikleri gibi piyasa fiyatlarında olabilecek değişikliklerin Şirket in gelirini veya elinde bulundurduğu finansal araçların değerini etkileme riskidir. Şirket in toptan risk yönetim programı, mali piyasaların öngörülemezliğine odaklanmakta olup, Şirket in mali performansı üzerindeki potansiyel olumsuz etkilerin en aza indirgenmesini amaçlamıştır. 2.1.8.3.1. Kur riski Şirket, yabancı para cinsinden varlıklarını TL ye çevirirken işlem tarihindeki kur ile bilanço tarihindeki kur oranlarındaki değişiklikler nedeniyle kur riskine maruz kalmaktadır. 31 Aralık 2010 tarihi itibarıyla, Şirket in döviz varlık veya yükümlülüğü bulunmamaktadır. 2.1.8.3.2. Faiz oranı riski Şirket faiz oranlarındaki değişikliklerin faize duyarlı varlık ve yükümlülüklerine olan etkisinden dolayı faiz oranı riskine maruz kalmaktadır. 31 Aralık 2010 tarihi itibarıyla, Şirket in faiz bileşenine sahip finansal kalemleri aşağıda gösterilmiştir: 31 Aralık 2010 Sabit faizli finansal araçlar Finansal varlıklar 12,808,002 31 Aralık 2010 tarihi itibarıyla, finansal araçlara uygulanan ağırlıklı ortalama faiz oranları aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2010 Finansal araçlar Vadeli mevduat - TL %8.83 2.1.9 Sektörel Risk: Şirket in en önemli kiracısı konumunda olan Türkiye Halk Bankası A.Ş., tek başına kira gelirlerinin önemli bir kısmını sağlamaktadır. Türkiye bankacılık sektöründe TRY 69.6 milyar aktif büyüklüğüyle önemli bir aktör olan Türkiye Halk Bankası A.Ş. nin ülke geneline yayılmış 715 adet şubesi bulunmaktadır. Geçmişte 2001 yılında Türkiye bankacılık sektöründe meydana gelen kriz; 16 adet bankanın TMSF tarafından el konulması ile sonuçlanmış ve bunu takiben kurulan BDDK banka sektöründe faaliyet gösteren bankalar yakın takibe alınmıştır. Yakın tarihte 2008 yılında küresel bazda gerçekleşen finansal krizde gelişmiş ülkelerdeki pek çok banka iflas etmiş, kamulaştırılmış ya da krizden son derece olumsuz etkilenmiştir. Türkiye bankacılık sektöründe kriz veya benzeri olumsuz şartların ortaya çıkması veyahut T.C. Merkez Bankası, Hazine Müsteşarlığı, BDDK ve benzeri otoritelerin bankacılık sektörüne ilişkin sıkılaştırıcı ek önlemler alması durumlarında; Türkiye Halk Bankası A.Ş. bu olumsuz koşullardan 18

etkilenebilir ve bunun neticesinde banka yönetimi Halk GYO dan kiralanan mülkler ile ilgili olarak, Halk GYO nun faaliyet sonuçlarını ve mali durumunu olumsuz etkileyebilecek kararlar alabilir. 2.2. İhraç Edilen Paylara İlişkin Riskler Anonim ortaklıklar tarafından çıkarılan, belirli ortaklık sermayesine katılma payını temsil eden, yasal şekil şartlarına uygun olarak düzenlenmiş kıymetli evrağa pay denir. Pay sahipleri temel olarak iki tür gelir elde ederler: 1. Kar payı (Temettü) geliri: Şirketlerin yılsonunda elde ettikleri karın dağıtılmasından elde edilen gelirdir. Borsa şirketleri karını nakden veya temettüün sermayeye ilavesi suretiyle pay ihraç ederek dağıtabilir. 2. Sermaye kazancı: Zaman içinde payın değerinde meydana gelen artıştan elde edilen gelirdir. Piyasa şartlarına ve ülke makro ekonomik performansına bağlı olarak; Şirket in faaliyetleri, faaliyet sonuçları, paylarının fiyatı ve hissedarlarına kar dağıtımında bulunma kabiliyeti yukarıda değinilen risklerin gelişimine paralel olarak değişkenlik gösterebilir. 2.2.1 İhraç Edilen Payların Kar Payı Gelirlerine İlişkin Riskler: Şirket in temettü ödemek için dağıtılabilir yeterli karı olmayabilir. Kar dağıtımı yapılırken, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu nun ilgili hükümlerine uygun davranılır. Prensip olarak; Sermaye Piyasası Mevzuatı kapsamında hazırlanan finansal tablolar dikkate alınarak hesaplanan net dağıtılabilir dönem karı ile Türk Ticaret kanunu ve Vergi Yasaları kapsamında hazırlanan finansal tablolara göre hesaplanan net dağıtılabilir dönem karı ndan düşük olanı dikkate alınır ve Sermaye Piyasası Mevzuatı dahilinde temettü dağıtım işlemleri gerçekleştirilir. SPK nın Seri:IV No: 27 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Olan Halka Açık Anonim Ortaklıkların Temettü ve Temettü Avansı Dağıtımında Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliğ e göre halka açık ortaklıkların birinci temettü tutarı, hesap dönemi kârından kanunlara göre ayrılması gereken yedek akçeler ile vergi, fon ve mali ödemeler ve varsa geçmiş yıl zararları düşüldükten sonra kalan dağıtılabilir kârın %20 sinden az olamaz. Şirket ilgili karı nakdi veya hisse senedi olarak dağıtabilir. Ancak SPK 27.01.2010 tarihli ilke kararında payları borsada işlem gören halka açık anonim ortaklıkların 2009 yılı karları için yapılacak temettü dağıtımı konusunda herhangi bir asgari kar dağıtım zorunluluğu getirilmemesine karar vermiştir. SPK nın önümüzdeki yıllarda benzer kararlar alabilme ihtimali bulunmaktadır. Böyle bir durumda Şirket in yasal olarak temettü dağıtım zorunluluğu bulunmamasına rağmen, Şirket yönetimi böyle bir ortamda dahi dağıtılabilir kar olduğu dönemlerde kendi inisiyatifi ve genel kurul onayıyla kar dağıtabilir. 2.2.2 İhraç Edilen Payların Sermaye Kazancına İlişkin Riskler: Halk GYO payları arz öncesinde aktif olarak İMKB veya benzer bir örgütlü piyasada işlem görmemektedir. Satılacak payların nihai halka arz fiyatı, arz sonrası İMKB de oluşacak fiyattan farklılık gösterebilir. Ayrıca paylar ihraç edildikten sonra, ekonomideki ve/veya Şirket in mali yapısındaki gelişmelere bağlı olarak, payların fiyatı piyasada belirlenecektir. 19

Şirket in finansal performansının beklentilerin altında oluşması veya piyasa koşullarının kötüleşmesi durumunda Halk GYO paylarının fiyatı düşebilir. Yatırımcılar piyasa riskinin farkında olarak yatırım kararı almalıdır. Bunlara ek olarak pay sahipleri, Şirket in kar ve zararına ortak olmaktadır. Pay sahibi, Şirket in tasfiye edilmesi sonucunda bakiye kalması halinde, sözkonusu bakiyeye payı oranında iştirak eder. Ortaklığın tasfiyesi halinde ancak diğer tüm alacaklılara gerekli ödemeler yapıldıktan sonra pay sahiplerine bir ödeme yapılabilir. 2.3. Diğer Riskler 2.3.1 Deprem ve diğer doğal afetler: Şirket portföyündeki tüm varlıklar Türkiye fiziki sınırları dahilinde bulunmaktadır. Türkiye nin tamamı, deprembilimciler tarafından deprem riskinin yüksek olduğu bölgeler olarak tanımlanmaktadır. T.C. Başbakanlık Afet ve Acil Durum Yönetimi Başkanlığı Deprem Dairesi tarafından yayınlanan deprem bölgeleri haritasına göre Şirket portföyünde bulunan gayrimenkullerin önemli bir kısmı birinci ve ikinci derece riskli deprem bölgesinde yer almaktadır. Yakın geçmişte Türkiye şiddetli depremlere sahne olmuştur. 17 Ağustos 1999 tarihinde, İzmit ilini çevreleyen bölge Richter ölçeğine göre 7,4 şiddetindeki bir depreme tanık olmuştur. 12 Kasım 1999 tarihinde ise Ankara ve İstanbul arasında yer alan Düzce ilinde bir başka deprem meydana gelmiş ve Türkiye ekonomisine ek maliyetler yüklemiştir. Gayrimenkullerin ve geliştirilecek projelerin yer aldığı illerde ya da bu illerin etrafında şiddetli bir deprem veya başka bir doğal afet meydana gelmesi, Şirket gayrimenkulleri ya da projeleri veya genel olarak Türkiye deki gayrimenkul fiyatları üzerinde olumsuz bir etkiye neden olabilir ve bu durum da Şirket faaliyet sonuçlarını ve mali durumunu olumsuz bir şekilde etkileyebilir. 2.3.2 Gayrimenkul Değerleme Sistemine İlişkin Riskler: Gayrimenkul değerlemesi, her bir gayrimenkulün farklı niteliğe sahip olması ve tahmin ve varsayımlarda bulunma gereği nedeniyle, doğası gereği öznel bir işlemdir. Neticede, değerlemeler varsayımlara tabidir. Kurum içi değerlemeler, mali tabloların hazırlanmasıyla ilgili olarak bağımsız değerleme kuruluşları tarafından yapılan değerlemeler ya da gayrimenkullerle ilgili olarak gelecekte yapılacak bağımsız uzman değerlemelerinin; fiili piyasa rayiçlerini ya da satışların ilgili değerlemenin yapıldığı tarihten hemen sonra meydana gelmesi halinde dahi, satış fiyatlarını yansıtacağına dair herhangi bir garanti bulunmamaktadır. 2.3.3 Gayrimenkul Değerlerinin Değişkenliği: Kiralar ve gayrimenkullerin değerleri genel gayrimenkul talebine, global ekonomik etkenlere, belirli bir bölgeye ilişkin oradaki rekabet uyarınca artan veya azalan yatırım imkanlarına göre değişkenlik göstermektedir. Ayrıca gayrimenkul değerleri söz konusu gayrimenkul sahibinin kontrolü dışında ortaya çıkan idari düzenlemeler ve kanunlardaki değişiklikler, politik etkenler, finansal piyasaların durumu gibi dış etkenlerden dolayı oluşacak dalgalanmalara açıktır. 20

2.3.4 Türk gayrimenkul piyasasındaki veri eksikliği: Daha olgunlaşmış bazı diğer gayrimenkul piyasalarıyla karşılaştırıldığında, Türk gayrimenkul piyasasının en belirgin özelliği resmi veri ve araştırmaların oldukça kısıtlı olmasıdır. Son yıllarda, az sayıda özel kuruluş Türk gayrimenkul piyasasıyla ilgili istatistiksel veriler ve diğer araştırma verileri yayınlamaya başlamıştır. Ancak bu verilerin kapsamı, olgunlaşmış bazı diğer gayrimenkul piyasalarına kıyasla çok daha dardır ve daha az tutarlılık göstermektedir. Bunun temel nedeni, ilgili verilerin nispeten daha kısa bir sürede yayınlanmış olması, Türk gayrimenkul piyasasında şeffaflık olmaması, resmi ve özel verilere kısıtlı erişim ve Türkiye de gayrimenkul satış fiyatları ile ilgili resmi kayıt bulunmamasıdır. İstatistiksel verilerin ve diğer araştırma verilerinin görece olarak eksik olması, Türkiye de gayrimenkul piyasası rayiçlerinin değerlendirilmesini zorlaştırmaktadır. 2.3.5 Teminat kapsamına girmeyen zararlara maruz kalabilme: İçinde bulunulan koşullara göre yeterli ve uygun olduğu düşünülen şartlar ve teminat limitleri dahilinde, Şirket varlıkları ve çalışanlarını kapsayan sigorta poliçeleri satın alınmakta ve alınmaya devam edilmesi planlanmaktadır. Sigortalanan riskler arasında genellikle yangın, deprem, sel, dahili su baskını, kar ağırlığı, terör, yer kayması ve benzeri durumlar yer almaktadır. Teminat kapsamında olmayan bir kaybın ya da teminat kapsamındaki limitleri aşan bir kaybın oluşması halinde, bir gayrimenkule yatırılan sermayenin tamamı ya da bir kısmı veya gayrimenkulden ileride elde edilmesi beklenen gelir kaybedilebilir. Böyle bir kayıp; Şirket faaliyetlerini, faaliyet sonuçlarını ve mali durumunu önemli ölçüde ve olumsuz bir şekilde etkileyebilir. 2.3.6 Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına Tanınan Vergi Avantajlarının Kaybedilme Riski: Yapılabilecek yeni yasal düzenlemelerle, Gayrimenkul Yatırım Ortaklıkları na tanınmış bulunan vergi avantajı kaldırılabilir. Bu da Şirket in karlılığını ve dolayısıyla hisselerin değerini olumsuz etkileyebilir. 2.3.7 İnşaatlara İlişkin Riskler: Gayrimenkullerin kullanılması için gerekli olan altyapı projelerinin öngörülen zaman içinde bitirlememe riski mevcuttur. Bu risklerin gerçekleşmesi sonucunda nakit akışında gecikmeler meydana gelebilir, inşaatın bitirilmesi için gerekli nakdin arttırılması gerekebilir. 21

3. ORTAKLIK HAKKINDA BİLGİLER 3.1. Tanıtıcı Bilgiler Ticaret Unvanı : Halk Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi Merkez Adresi : Müeyyetzade Mah. Kemeraltı Cad. No:2 Kat:2-3 Karaköy-Beyoğlu/ İSTANBUL Fiili Yönetim Adresi : Müeyyetzade Mah. Kemeraltı Cad. No:2 Kat:2-3 Karaköy-Beyoğlu / İSTANBUL Bağlı Bulunduğu Ticaret Sicili : İstanbul Memurluğu Ticaret Sicil Numarası : 751122 Ticaret Siciline Tescil Tarihi : 18.10.2010 Süreli Olarak Kuruldu ise Süresi : Süresiz Tabi Olduğu Yasal Mevzuat : T.C. Kanunları Esas Sözleşmeye Göre Amaç ve Faaliyet Konusu : Şirket esas sözleşmesinin Şirketin Amacı ve Faaliyet Konusu başlıklı 5. maddesi uyarınca Şirket, SPK nın gayrimenkul yatırım ortaklıklarına ilişkin düzenlemelerinde yazılı amaç ve konularla iştigal etmek ve esas olarak gayrimenkullere, gayrimenkullere dayalı sermaye piyasası araçlarına, gayrimenkul projelerine ve gayrimenkullere dayalı haklara yatırım yapmak üzere ve kayıtlı sermayeli olarak kurulmuş halka açık anonim ortaklıktır. Telefon ve Faks Numaraları : 0 212 377 17 50 0212 377 17 51 İnternet Adresi : www.halkgyo.com.tr Bilinen Ortak Sayısı : 7 3.2. Ortaklığın Tarihçesi ve Gelişimi Şirket, Türkiye Halk Bankası A.Ş. önderliğinde 18.10.2010 tarihinde 477.000.000.-TL ödenmiş sermaye ile kurulmuştur. Halka arz başvurusuna kadar geçen süreçte herhangi bir sermaye artırımı olmamıştır. Kuruluş aşamasında taahhüt edilen sermayenin 466.282.021.-TL lik kısmı ayni, 10.717.979.-TL lik kısmı nakdi olarak yerine getirilmiştir. 1933 tarihli ve 2284 sayılı Halk Bankası ve Halk Sandıkları Kanunu kapsamında kurulan Halkbank ın % 99,84 paya sahip olduğu Şirket in diğer ortakları arasında Halkbank ın bağlı ortaklıkları olan Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş. (% 0,00052), Halk Sigorta A.Ş. (% 0,0005 2) ve Halk Hayat ve Emeklilik A.Ş. (% 0,00052) yer almaktadır. 3.3. Esas Sözleşmeye İlişkin Bilgiler Tam metni ekte ve www.kap.gov.tr de yer alan esas sözleşmeye ilişkin özet bilgiler aşağıda verilmektedir. 22

3.3.1. Her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar, bağlam ve sınırlamalar hakkında bilgi: Halk Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. esas sözleşmesinin Sermaye ve Paylar başlıklı 8. maddesi uyarınca ortaklığın payları A ve B grubu olarak ayrılmış olup sermaye artırımlarında; A Grubu paylar karşılığında A Grubu, B Grubu paylar karşılığında B Grubu yeni paylar çıkarılacaktır. Ancak, Yönetim Kurulu pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını kısıtladığı takdirde çıkarılacak yeni payların tümü B Grubu ve hamiline yazılı olarak çıkarılır. Esas sözleşmenin İmtiyazlı Menkul Kıymetler başlıklı 9.maddesi uyarınca ise A Grubu payların Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazları vardır. Yönetim Kurulunun yarıdan bir fazlasını oluşturacak sayıdaki üyeler A Grubu pay sahiplerinin aday gösterdikleri arasından, kalanlar ise A ve B Grubu pay sahiplerinin aday gösterdikleri arasından Genel Kurul tarafından seçilir. 3.3.2. Payların devrine ilişkin esaslar: Payların devrine ilişkin esaslar Halk Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. esas sözleşmesinin Sermaye ve Paylar başlıklı 8. maddesinde açıklanmıştır. Halka arzdan önce ortaklık paylarının devri herhangi bir orana bakılmaksızın Kurul iznine tabidir. Bu madde kapsamındaki pay devirlerinde, ortaklıkta pay edinecek yeni ortaklar için de kurucularda aranan şartlar aranır. Yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli pay ihracı konusunda karar almaya yetkilidir. Sermaye artırımlarında; A Grubu paylar karşılığında A Grubu, B Grubu paylar karşılığında B Grubu yeni paylar çıkarılacaktır Ancak, Yönetim Kurulu pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını kısıtladığı takdirde çıkarılacak yeni payların tümü B Grubu ve hamiline yazılı olarak çıkarılır. Sermaye artırımlarında rüçhan hakkı kullanıldıktan sonra kalan paylar ile rüçhan hakkı kullanımının kısıtlandığı durumlarda yeni ihraç edilen tüm paylar nominal değerin altında olmamak üzere piyasa fiyatı ile halka arz edilir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. 3.3.3. Pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiştirilmesine ilişkin esaslar: Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği nin 16.maddesi ve esas sözleşmenin İmtiyazlı Menkul Kıymetler başlıklı 9.maddesi uyarınca Yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday göstermede imtiyaz hakkı tanıyan paylar dışında imtiyaz veren herhangi bir menkul kıymet çıkarılamaz. Halka açılma sonrası hiçbir şekilde yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazı da dâhil imtiyaz yaratılamaz. 23

3.3.4. Olağan ve olağanüstü genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin usuller ile toplantılara katılım koşulları hakkında bilgi: Şirketin olağan ve olağanüstü genel kurulunun toplantıya çağrılmasına ilişkin usuller, toplantıya katılım koşulları, esas sözleşmenin Genel Kurul Toplantıları başlıklı 24.maddesi, Toplantı Yeri başlıklı 25.maddesi, Toplantıda Komiser Bulunması başlıklı 26.maddesi, Temsilci Tayini başlıklı 27.maddesi, Oyların Kullanılma Şekli başlıklı 28.maddesi ve İlanlar başlıklı 29.maddesi ile düzenlenmiştir. Esas Sözleşme Madde 24 Genel Kurul Toplantıları Genel kurul, olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Olağan genel kurul, Şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içinde ve yılda en az bir defa toplanır ve Türk Ticaret Kanunu'nun 369. maddesi hükmü göz önüne alınarak Yönetim kurulu tarafından hazırlanan gündemdeki konuları görüşüp karara bağlar. Olağanüstü genel kurul, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde kanun ve bu esas sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gerekli kararları alır. Olağanüstü genel kurulun toplanma yeri ve zamanı usulüne göre ilan olunur. Genel kurul toplantılarında her pay sahibinin bir oy hakkı vardır. Esas Sözleşme Madde 25 Toplantı Yeri Genel kurul toplantıları, Şirket merkezinde veya şirket merkezinin bulunduğu mülki idare biriminde yönetim kurulunun uygun göreceği yerlerde yapılır. Genel kurul toplantısının yönetim kurulu kararıyla Şirket merkezi dışında bir yerde yapılması halinde bu yerin toplantıya ait davette belirtilmesi zorunludur. Esas Sözleşme Madde 26 Toplantıda Komiser Bulunması Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiserinin hazır bulunması şarttır. Komiserin yokluğunda yapılacak genel kurul toplantısında alınacak kararlar geçersizdir. Esas Sözleşme Madde 27 Temsilci Tayini Genel kurul toplantılarında pay sahipleri kendi aralarından veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil olunabilirler. Şirkette pay sahibi olan temsilciler kendi oylarından başka temsil ettikleri ortakların sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Yetki belgesinin şeklini Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde yönetim kurulu belirler. Yetki belgesinin yazılı olması şarttır. Temsilci, yetki devreden ortağın yetki belgesinde belirtilmiş olması kaydıyla, oyu, devredenin isteği doğrultusunda kullanmak zorundadır. Vekâleten oy kullanılması konusunda Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili düzenlemelerine uyulur. 24

Esas Sözleşme Madde 28 Oyların Kullanılma Şekli Genel kurul toplantılarında oylar, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde vekaleten kullanılanları da belirleyen belgeler gösterilerek el kaldırılmak suretiyle verilir. Ancak hazır bulunan pay sahiplerinin temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip olanların isteği üzerine gizli oya başvurmak gerekir. Esas Sözleşme Madde 29 İlanlar Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda belirtilen hususlara uymak kaydıyla yapılır. Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanların Türk Ticaret Kanunu'nun 368. maddesi hükümleri gereğince, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az 2 hafta evvel yapılması zorunludur. Türk Ticaret Kanunu'ndan ve Sermaye Piyasası mevzuatından kaynaklanan diğer ilan yükümlülükleri saklıdır. 3.3.5. Ortaklığın yönetim hakimiyetinin el değiştirmesinde gecikmeye, ertelemeye ve engellemeye neden olabilecek hükümler hakkında bilgi: Yukarıdaki Her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar, bağlam ve sınırlamalar hakkında bilgi başlıklı 3.3.1. sayılı bölüm ile Payların Devrine İlişkin Esaslar başlıklı 3.3.2. sayılı bölümde de açıklandığı üzere Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği nin 15.maddesi hükmü uyarınca lider sermayedar Türkiye Halk Bankası A.Ş. nin asgari sermaye oranını temsil eden paylar, Tebliğ in 10.maddesinin birinci fıkrası uyarınca ulaşılması gereken asgari halka açıklık oranını temsil eden payların halka arz suretiyle satış süresinin bitimini takip eden iki yıl boyunca bir başkasına devredilemez. 3.3.6. Sermayenin artırılmasına veya azaltılmasına ilişkin esas sözleşmede öngörülen koşulların yasanın gerektirdiğinden daha ağır olması halinde söz konusu hükümler hakkında bilgi: 3.3.7. Yönetim ve denetim kurullarına ilişkin hükümlerin özetleri: Esas Sözleşme Madde 13 Yönetim Kurulu ve Görev Süresi Şirketin yönetimi, üçüncü kişilere karşı temsil ve ilzamı, TTK hükümleri çerçevesinde genel kurul tarafından en çok 3 yıl süre ile seçilen Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı nda belirtilen şartlara haiz 7 (Yedi) üyeden oluşan bir yönetim kuruluna aittir. Yönetim Kuruluna Yönetim Kurulu Başkanı, bulunmadığı hallerde Yönetim Kurulu Başkan Vekili başkanlık eder. Yönetim Kurulu nda görev alacak üyelerin en az 1/3'ü ile; Ortaklıkta %10 veya üzerinde pay sahibi veya bu oranda oy hakkı olan diğer ortaklar, Ortaklıkta yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazını içeren pay sahibi ortaklar, danışmanlık hizmeti alınan şirket, işletmeci şirketler, Ortaklıkta %10 veya üzerinde pay sahibi veya bu oranda oy hakkı olan ortaklar ile yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazını içeren pay sahibi ortakların %10 dan fazla paya veya bu oranda oy hakkına sahip olduğu 25

şirketler, Ortaklığın iştirakleri arasında son iki yıl içerisinde istihdam, sermaye veya ticari anlamda doğrudan veya dolaylı bir ilişki kurulmamış olmalı ve eş dahil üçüncü dereceye kadar kan veya sıhri hısımlık bulunmamalıdır. 1/3'ün hesaplanmasında küsuratlı sayı ortaya çıktığı takdirde en yakın tam sayı esas alınır. Yönetim kurulu üyeleri en çok 3 yıl için seçilebilir. Görev süresi sonunda görevi biten üyelerin yeniden seçilmesi mümkündür. Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde, yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda belirtilen şartları haiz bir kimseyi geçici olarak bu yere üye seçer ve ilk genel kurulun onayına sunar. Böylece seçilen üye eski üyenin süresini tamamlar. Yönetim kurulu üyeleri, genel kurul tarafından her zaman görevden alınabilir. Esas Sözleşme Madde 14 Yönetim Kuruluna Seçilme Şartları Yönetim kurulu üyelerinin Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Mevzuatı nda ve ilgili diğer mevzuat ile öngörülen şartları taşıması gerekmektedir. Esas Sözleşme Madde 15 Yönetim Kurulu Toplantıları Yönetim kurulu, Şirket işleri açısından gerekli görülen zamanlarda, başkan veya başkan vekilinin çağrısıyla toplanır. Yönetim kurulu üyelerinden her biri de başkan veya başkan vekiline yazılı olarak başvurup kurulun toplantıya çağrılmasını talep edebilir. Başkan veya başkan vekili yine de Kurulu toplantıya çağırmazsa üyeler de re'sen çağrı yetkisine sahip olurlar. Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. Oy hakkı şahsen kullanılır. Üyelerden biri toplantı yapılması talebinde bulunmadıkça, bir üyenin yaptığı öneriye, diğer üyelerin muvafakatlarını yazılı olarak bildirmeleri suretiyle de karar alınabilir. Yönetim kurulunun toplantı gündemi yönetim kurulu başkanı tarafından tespit edilir. Yönetim kurulu kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir. Toplantı yeri, Şirket merkezidir. Ancak yönetim kurulu, karar almak şartı ile başka bir yerde de toplanabilir. Yönetim kurulu, salt çoğunlukla toplanır ve kararlarını toplantıya katılanların salt çoğunluğu ile alır. Yönetim kurulunda oylar kabul veya red olarak kullanılır. Red oyu veren, kararın altına red gerekçesini yazarak imzalar. Toplantıya katılmayan üyeler, meşru bir mazerete dayanmadıkça, yazılı olarak veya başka bir surette oy kullanamazlar. Esas Sözleşme Madde 16 Özellik Arz Eden Kararlar Ortaklık ile aşağıda (A) bendinde sayılan taraflar arasında, (B) bendinde sayılan hususlardaki yönetim kurulu kararları oybirliği ile alınmadığı takdirde kararın gerekçeleri ile birlikte Kurulun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya açıklanması, ayrıca yapılacak ilk genel kurul toplantısının gündemine alınarak ortaklara bilgi verilmesi gerekir. 26

A- Taraflar a) Ortaklıkta sermayenin %10 veya üzerinde paya veya bu oranda oy hakkına sahip ortaklar, b) Ortaklıkta yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazını içeren pay sahibi ortaklar c) Ortaklığa danışmanlık hizmeti veren şirket, d) (a) ve (b) bentlerinde sayılanların %10 dan fazla paya veya bu oranda oy hakkına sahip oldukları diğer şirketler, e) Ortaklığın iştirakleri. B- Özellik arz eden kararlar a) Ortaklık portföyünden varlık alınması, satılması, kiralanması veya kiraya verilmesine ilişkin kararlar, b) Ortaklığın portföyündeki varlıkların pazarlanması işini üstlenecek şirketlerin belirlenmesine ilişkin kararlar, c) Kredi ilişkisi kurulmasına ilişkin kararlar, d) Ortaklığın paylarının halka arzında, satın alma taahhüdünde bulunan aracı kuruluşun belirlenmesine ilişkin kararlar, e) Ortak yatırım yapılmasına ilişkin kararlar, f) Ortaklığa mali, hukuki veya teknik danışmanlık hizmeti verecek gerçek veya tüzel kişilerin belirlenmesine ilişkin kararlar, g) Ortaklığa proje geliştirme, kontrol veya müteahhitlik hizmeti verecek gerçek veya tüzel kişilerin belirlenmesine ilişkin kararlar, h) (A) bendinde yer alan tüzel kişilerin ihraç ettiği menkul kıymetlerin ortaklık portföyüne alınmasına ilişkin kararlar, i) Bunlar dışında kalmakla birlikte, (A) bendinde sayılan taraflardan herhangi birisinin lehine sonuç doğurucu nitelikteki kararlar. Esas Sözleşme Madde 17 Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücretleri Yönetim kurulu başkan ve üyelerinin ücretleri genel kurulca tespit olunur. Esas Sözleşme Madde 18 Şirketi Yönetim ve İlzam Şirket, Yönetim Kurulu tarafından yönetilir ve dışarıya karşı temsil ve ilzam olunur. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuatla ve genel kurulca kendisine verilen görevleri ifa eder. Yönetim kurulu görev süresini aşan sözleşmeler akdedebilir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve Şirket'i ilzam edecek her türlü sözleşme, bono, çek ve benzeri tüm evrakların geçerli olabilmesi için, bunların; Şirket unvanı altına atılmış ve Şirket'i ilzama yetkili en az iki kişinin imzasını taşıması gereklidir. Yönetim kurulu, yetkilerinin tamamını veya bir kısmını kendi üyeleri arasından veya hariçten tayin edeceği murahhaslara veya pay sahibi olmaları zorunlu bulunmayan müdürlere bırakabilir. 27

Esas Sözleşme Madde 20 Yöneticilere İlişkin Yasaklar Yönetim kurulu üyeleri ile yönetim kurulunun alacağı kararlarda taraf olan kimseler arasında son iki yıl içerisinde istihdam, sermaye veya ticari anlamda doğrudan veya dolaylı bir ilişki kurulmuş olması veya eş dâhil üçüncü dereceye kadar kan veya sıhrî hısımlık bulunması durumunda, bu durumda bulunan yönetim kurulu üyesi bu hususu gerekçeleri ile birlikte yönetim kuruluna bildirmek ve toplantı tutanağına işletmekle yükümlüdür. Bu hususta Türk Ticaret Kanunu nun müzakerelere iştirak edilmemesi başlıklı 332 inci maddesi hükmü saklıdır. Yönetim kurulu üyeleri kişisel menfaatlerine veya usul ve füruu ile eş dâhil üçüncü dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının menfaatlerine olan hususların müzakeresine iştirak edemez. Bu hükme aykırı hareket eden üye, Şirketin, ilgili olduğu işlem sonucu doğan zararını tazmin etmek zorundadır. Yönetim kurulu üyeleri, genel kuruldan izin almak suretiyle dahi kendileri veya başkaları namına bizzat ya da dolaylı olarak Şirketle şirket konusuna giren bir ticari işlem yapamayacakları gibi Şirketin konusuna giren bir ticari işlemi kendileri veya başkaları hesabına yapamazlar ve aynı tür ticari işlemlerle meşgul bir Şirkete sınırsız sorumlu ortak sıfatıyla giremezler. Yönetim kurulu üyelerinin Şirketle muamele yapma ve rekabet yasağına ilişkin Türk Ticaret Kanunu nun 334 ve 335 inci maddeleri hükümleri saklıdır. 3.3.8. Denetim Kurulu İle İlgili Hükümler Esas Sözleşme Madde 21 Denetçiler ve Görev Süresi Şirkette görev alacak denetçilerin Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı nda belirtilen şartları haiz olması zorunludur. Genel Kurul, pay sahipleri arasından veya dışarıdan en fazla 3 yıllık süre için görev yapmak üzere en fazla 2 denetçi seçer. Denetçi veya denetçilerin Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı olması zorunludur. Süresi biten denetçiler tekrar seçilebilir. Denetçiler aynı zamanda yönetim kurulu üyeliğine seçilemeyecekleri gibi Şirketin memuru da olamazlar. Denetçiler, Türk Ticaret Kanunu'nun 353 357. maddelerinde sayılan görevleri yapmakla yükümlüdürler. Esas Sözleşme Madde 22 Denetçilerin Ücretleri Denetçilerin ücretleri Genel Kurulca karara bağlanır. 28

3.4. Faaliyet Hakkında Bilgiler 3.4.1. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde ortaklık faaliyetleri hakkında bilgi: Şirket esas sözleşmesinin Şirketin Amacı ve Faaliyet Konusu başlıklı 5.maddesi uyarınca Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına ilişkin düzenlemelerinde yazılı amaç ve konularla iştigal etmek ve esas olarak gayrimenkullere, gayrimenkullere dayalı sermaye piyasası araçlarına, gayrimenkul projelerine ve gayrimenkullere dayalı haklara yatırım yapmak üzere ve kayıtlı sermayeli olarak kurulmuş halka açık anonim ortaklıktır. Şirket, amacını gerçekleştirmek için, a) Sermaye Piyasası mevzuatı gereği izin verilen menkul kıymetleri, arsa, arazi, ofis, konut, iş merkezi, alışveriş merkezi, hastane, otel, ticari depolar, ticari parklar ve buna benzer gayrimenkul mallar ile (mülkiyetini edinmek kaydıyla) yurtdışındaki gayrimenkulleri satın alabilir, satabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, rehin alabilir, tesis edilmiş olan rehinleri kaldırabilir, ipotek alabilir, tesis edilmiş olan ipotekleri kaldırabilir, portföyünde bulunan varlıklar üzerinde, Sermaye Piyasası Mevzuatı nda belirlenen sınırlar dahilinde üçüncü kişiler lehine rehin ve ipotek verebilir, özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu nca aranacak gerekli açıklamalar yapılması kaydıyla üçüncü kişiler lehine tasarrufta bulunabilir, irtifak, intifa, kat irtifakı, üst hakkı, inşaat hakkı tesis edebilir, devir ve ferağ edebilir, hukukun cevaz verdiği tüm işlemleri ifa ve icra edebilir, bu hakları tesis edebilir, tesis edilmiş hakları kaldırabilir. b) Yatırım aracı niteliğinde olmamak ve faaliyet amacı ile bağlantılı olmak kaydıyla fikri değeri, patent, lisans, marka, know-how ve diğer sınai mülkiyet haklarını satın alabilir, satabilir. c) Diğer sermaye piyasası araçlarını alabilir, satabilir ve ters repo işlemleri yapabilir. d) Otel, hastane veya buna benzer faaliyete geçirilebilmesi için belirli asgari donanıma ihtiyaç duyan gayrimenkullerin kiraya verilmeden önce tefrişini temin edebilir. e) Yalnızca koruma amaçlı olmak üzere swap ve forward işlemler yapabilir, opsiyon yazabilir, mala dayalı olanlar hariç vadeli işlem sözleşmeleri yapabilir. f) Şirket hak ve alacaklarının tahsili ve temini için ayni ve şahsi her türlü teminatı alabilir, bunlarla ilgili olarak tapuda, vergi dairelerinde ve benzeri kamu ve özel kuruluşlar nezdinde tescil, terkin ve diğer bütün işlemleri yapabilir. g) Sermaye Piyasası Mevzuatı nda belirlenen sınırlar dahilinde şirketlere iştirak ederek ortak olabilir. Halk Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. nin 31.12.2010 tarihli portföy tablosuna aşağıda yer verilmiştir. 29

H A L K G A Y R İM E N K U L Y A T IR IM O R T A K L IĞ I A.Ş. P O R T F Ö Y T A B L O S U T a b lo T a rih i: 3 1.1 2.1 0 (T L) A lış G A Y R İM E N K U L L E R, G A Y R İM E N K U L P R O JE L E R İ, Alış Ekspertiz E k sp ertiz T o p la m P o rt. Y eri v e Ö zellik leri A lış T a rih i A lış M a liyeti E k sp ertiz Ekspertiz Değeri Portföy Değeri G A Y R İM E N K U L E D A Y A L I H A K L A R D eğ eri T a rih i D eğ. O ra n ı T a rih i S ig o rta D eğ eri K ira E k sp ertiz T a rih i K ira E k sp ertiz D eğ eri Kira Bedeli Kiracı Kira Başlangıç D ö n em i Kira Süresi Arsalar ve Araziler 290.450.000 55% İstanbul - Levent Arsası İstanbul İli, Şişli İlçesi, 303 Pafta, 1957 Ada, 6 parsel kayıtlı Kargir Fabrika 0 3.1 1.1 0 2 5.7 9 9.0 0 0 2 2.0 2.1 0 2 5.7 9 9.0 0 0 2 0.1 2.1 0 4 0.4 5 0.0 0 0 4 0.4 5 0.0 0 0 8 % İstanbul İli, Ü m raniye İlçesi, İstanbul - Ataşehir Arsası G22A03A2A Pafta, 3323 Ada, 3 parsel 2 8.1 0.1 0 2 2 9.8 4 6.9 2 0 1 1.0 1.1 0 2 2 9.8 4 6.9 2 0 2 0.1 2.1 0 2 5 0.0 0 0.0 0 0 2 5 0.0 0 0.0 0 0 4 7 % kayıtlı Arsa B in a la r 2 2 9.0 7 5.1 5 0 4 3 % İstanbul İli, Fatih İlçesi, 25 Pafta, 418 İstanbul - Ticari Şb. Ada, 2 parsel kayıtlı Kargir B anka 28.10.10 6.380.000 09.12.09 6.380.000 20.12.10 6.380.000 6.380.000 1 % 1.160.000 20.12.10 33.000 33.000 T. H alk Bankası A.Ş. 01.11.2010 5 Y ıl H izm et Binası. İstanbul -N işantaşı Şubesi İstanbul - B akırköy Şb. İstanbul - C addebostan Şb. İstanbul - Ataköy Şb. İstanbul -Karaköy Şubesi Ankara - Kızılay Şb.+H izm et Binası Bursa - Bursa Şb+Böl.Koor. İstanbul - B eyoğlu Şb. İstanbul -Etiler Şubesi Ankara - Yenişehir Şb. İstanbul - Salıpazarı Şb. İzmir - Karşıyaka Şb. İzmir - Konak K. Şb. İstanbul İli, Şişli İlçesi, 64 Pafta, 680 Ada, 14 parsel kayıtlı Kargir B anka H izm et Binası. İstanbul İli, B akırköy İlçesi, 16 Pafta, 101 Ada, 29 parsel kayıtlı Kargir B anka H izm et Binası. İstanbul İli, Kadıköy İlçesi, 106 Pafta, 368 Ada, 25 parsel kayıtlı Kargir B anka H izm et Binası. İstanbul İli, B akırköy İlçesi, 51 Pafta, 115 Ada, 174 parsel kayıtlı Kargir Banka Hiz. Binası. İstanbul İli, B eyoğlu İlçesi, 113 Pafta, 102 Ada, 3 parsel kayıtlı Kargir B anka H izm et Binası. Ankara İli, Çankaya İlçesi, 1064 Ada, 14 parsel kayıtlı Kargir B anka H izm et B in a sı. Bursa İli, O sm angazi İlçesi, 4306 Ada, 1 parsel kayıtlı Kargir B anka H izm et B in a sı. İstanbul İli, B eyoğlu İlçesi, 338 Ada, 8 parsel kayıtlı Kargir B anka H izm et B in a sı. İstanbul İli, B eşiktaş İlçesi, 66 Pafta, 578 Ada, 3 parsel kayıtlı Kargir B anka H izm et Binası. Ankara İli, Çankaya İlçesi, 1046 Ada, 27 Pparsel kayıtlı Kargir B anka H izm et B in a sı. İstanbul İli, B eyoğlu İlçesi, 57 Ada,14 Parsel kayıtlı Kargir B anka H izm et B in a sı. İzm ir İli, Karşıyaka İlçesi, 69 Ada, 18 Parsel kayıtlı Kargir B anka H izm et B in a sı. İzm ir İli, K o n a k İlç esi, 9 7 1 A d a, 1 7 Parsel kayıtlı Kargir B anka H izm et B in a sı. 02.11.10 5.000.000 12.01.10 5.000.000 20.12.10 6.070.000 6.070.000 1 % 407.000 20.12.10 30.000 30.000 T. H alk Bankası A.Ş. 01.11.2010 5 Y ıl 28.10.10 9.023.500 05.02.10 9.023.500 20.12.10 15.500.000 15.500.000 3 % 1.604.000 20.12.10 75.000 75.000 T. H alk Bankası A.Ş. 01.11.2010 5 Y ıl 03.11.10 6.300.000 11.01.10 6.300.000 20.12.10 6.350.000 6.350.000 1 % 415.000 20.12.10 35.000 35.000 T. H alk Bankası A.Ş. 01.11.2010 5 Y ıl 28.10.10 5.061.500 05.02.10 5.061.500 20.12.10 7.700.000 7.700.000 1 % 1.400.000 20.12.10 43.000 43.000 T. H alk Bankası A.Ş. 01.11.2010 5 Y ıl 28.10.10 23.500.000 13.11.09 23.500.000 20.12.10 24.000.000 24.000.000 5 % 1.960.000 20.12.10 145.000 80.000 T. H alk Bankası A.Ş. 01.11.2010 5 Y ıl 2 8.1 0.1 0 1 2.4 7 5.2 3 7 1 1.0 2.1 0 1 2.4 7 5.2 3 7 2 0.1 2.1 0 1 3.2 5 7.0 0 0 1 3.2 5 7.0 0 0 2 % 2.9 4 6.0 0 0 2 0.1 2.1 0 7 9.5 0 0 8 0.9 4 0 T. H alk Bankası A.Ş. H a lk Y a tırım M en. D eğ. A.Ş. 0 1.1 1.2 0 1 0 5 Y ıl - 1 Y ıl 28.10.10 8.500.000 11.01.10 8.500.000 20.12.10 8.550.000 8.550.000 2 % 1.095.000 20.12.10 47.000 47.000 T. H alk Bankası A.Ş. 01.11.2010 5 Y ıl 2 8.1 0.1 0 1 2.0 0 0.0 0 0 0 9.1 2.0 9 1 2.0 0 0.0 0 0 2 0.1 2.1 0 1 3.1 8 6.0 0 0 1 3.1 8 6.0 0 0 2 % 1.2 0 5.0 0 0 2 0.1 2.1 0 7 8.9 2 8 8 0.3 4 8 T. H a lk B a n k a sı A.Ş. H a zin e M ü steşa rlığ ı 0 1.1 1.2 0 1 0 5 Y ıl - 1 Y ıl 27.10.10 11.000.000 13.11.09 11.000.000 20.12.10 11.070.000 11.070.000 2 % 615.000 20.12.10 60.000 60.000 T. H alk Bankası A.Ş. 01.11.2010 5 Y ıl 28.10.10 9.541.729 11.02.10 9.541.729 20.12.10 10.140.000 10.140.000 2 % 2.204.000 20.12.10 65.000 52.650 T. H alk Bankası A.Ş. 01.11.2010 5 Y ıl 2 8.1 0.1 0 2 2.0 0 0.0 0 0 1 3.1 1.0 9 2 2.0 0 0.0 0 0 2 0.1 2.1 0 2 4.7 9 9.6 0 0 2 4.7 9 9.6 0 0 5 % 6 1 8.0 0 0 2 0.1 2.1 0 1 3 9.1 0 4 1 4 0.5 8 4 2 8.1 0.1 0 8.4 2 5.0 0 0 0 9.1 2.0 9 8.4 2 5.0 0 0 2 0.1 2.1 0 9.3 1 6.0 0 0 9.3 1 6.0 0 0 2 % 1.4 0 4.0 0 0 2 0.1 2.1 0 4 3.9 2 0 4 3.0 2 0 T. H a lk B a n k a sı A.Ş. E c o Trade Bank T. H a lk B a n k a sı A.Ş. L o jm a n 0 1.1 1.2 0 1 0 0 1.1 2.2 0 1 0 5 Y ıl 01.11.2010 5 Yıl 02.11.10 13.400.000 09.12.09 13.400.000 20.12.10 13.491.150 13.491.150 3 % 5.358.000 20.12.10 76.000 76.000 T. H alk Bankası A.Ş. 01.11.2010 5 Y ıl İzm ir - I. Bölge Koord. İzm ir İli, Konak İlçesi, 2802 Ada, 15 Parsel kayıtlı Kargir B anka H izm et B in a sı. T. H alk Bankası A.Ş. 0 2.1 1.1 0 1 0.2 9 0.0 0 0 0 9.1 2.0 9 1 0.2 9 0.0 0 0 2 0.1 2.1 0 1 0.3 4 5.5 0 0 1 0.3 4 5.5 0 0 2 % 2.1 4 2.0 0 0 2 0.1 2.1 0 6 0.8 4 0 6 0.8 4 0 H a lk Y a t M en. D eğ. A.Ş. - H a lk S ig. A.Ş. 0 1.1 1.2 0 1 0 5 Y ıl - 1 Y ıl Kocaeli - Kocaeli Şb. Kocaeli İli, 870 Ada, 48 Pparsel kayıtlı Kargir Banka H izm et Binası. 28.10.10 6.519.193 12.01.10 6.519.193 20.12.10 6.550.000 6.550.000 1 % 1.318.000 20.12.10 50.000 50.000 T. H alk Bankası A.Ş. 01.11.2010 5 Y ıl Sakarya - Adapazarı Şb. Sakarya İli, 130 Ada, 167 parsel kayıtlı Kargir Banka H izm et Binası. 28.10.10 5.960.000 11.01.10 5.960.000 20.12.10 6.005.100 6.005.100 1 % 1.494.000 20.12.10 45.096 45.096 T. H alk Bankası A.Ş. 01.11.2010 5 Y ıl İstanbul - B eşiktaş Şb. İstanbul İli, B eşiktaş İlçesi, 15 Pafta, 291 Ada, 93 parsel kayıtlı Kargir B anka H izm et Binası. T. H a lk B a n k a sı A.Ş. 2 7.1 0.1 0 1 1.8 9 3.8 4 0 1 2.0 1.1 0 1 1.8 9 3.8 4 0 2 0.1 2.1 0 1 1.9 0 0.0 0 0 1 1.9 0 0.0 0 0 2 % 8 8 0.0 0 0 2 0.1 2.1 0 7 0.0 0 0 7 0.0 0 0 Em ekli Sandığı V akfı 0 1.1 1.2 0 1 0 5 Y ıl - 1 Y ıl Ankara - Bahçelievler Şb. ( KOTON) Ankara İli, Çankaya İlçesi, 2763 Ada, 10 parsel kayıtlı Kargir B anka H izm et B in a sı. K o to n M a ğ a zıc ılık T ek. 2 8.1 0.1 0 5.6 8 4.7 4 6 1 1.0 2.1 0 5.6 8 4.7 4 6 2 2.1 1.1 0 6.0 8 4.8 0 0 6.0 8 4.8 0 0 1 % 4 5 4.0 0 0 2 0.1 2.1 0 3 7.5 0 0 3 8.0 0 0 S a n. A.Ş. 01.12.2010 10 Yıl Ankara - Bahçelievler Şb. Ankara İli, Çankaya İlçesi, 2758 Ada, 29 parsel kayıtlı Kargir B anka H izm et B in a sı. 28.10.10 6.681.356 11.02.10 6.681.356 20.12.10 6.860.000 6.860.000 1 % 1.472.000 20.12.10 41.000 41.000 T. H alk Bankası A.Ş. 01.11.2010 5 Y ıl İstanbul İli, Şişli İlçesi, 129 Pafta, 954 İsta n b u l - Ş işli Ş b.+ B ö l.m ü d. Ada, 62 parsel kayıtlı Kargir B anka 02.11.10 11.000.000 09.12.09 11.000.000 20.12.10 11.520.000 11.520.000 2 % 2.000.000 20.12.10 60.000 60.000 T. H alk Bankası A.Ş. 01.11.2010 5 Y ıl H izm et Binası. Diğer Gayrim enkuller 0 0 % 0 0 0 % 0 0 0 % Gayrim enkul Projeleri 0 0 % 0 0 0 % 0 0 0 % Gayrim enkule D ayalı H aklar 0 0 % 0 0 0 % 0 0 0 % G A Y R İM E N K U L L E R T O P L A M I 5 1 9.5 2 5.1 5 0 9 8 %

İŞTİRAKLER Faaliyet Konusu Alış Tarihi Alış Maliyeti Portföy Değeri Toplam Port. Değ. Oranı A.Ş. 0 0% A.Ş. 0 0% İŞTİRAKLER TOPLAMI 0 0% PARA VE SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI Para Birimi Alış Tarihi Alış Maliyeti Miktarı Bileşik Faiz Oranı Vade Birim Değeri (TL) Portföy Değeri (TL) Toplam Port. Değ. Oranı Hisse Senedi 0 0% 0 0% 0 0% Tahvil ve Bonolar 0 0% 0 0% 0 0% Yatırım Fonları 0 0% 0 0% 0 0% Vadeli / Vadesiz Döviz Tevdiat 0 0% 0 0% 0 0% Vadeli TL Mevduat 12.811.001 2% Türkiye Halk Bankası A.Ş. 23.12.10 2.850.000 "-" 8,75 26.01.11 2.850.000 2.856.149 1% Türkiye Halk Bankası A.Ş. 30.12.10 9.950.000 "-" 8,90 30.01.11 9.950.000 9.954.852 2% Ters Repo 0 0% 0% 0 0% Borsa Para Piyasası 0 0% 0 0% 0 0% Diğer Para ve Sermaye Piyasası Araçları 0 0% 0 0% 0 0% PARA VE SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI TOPLAMI 12.811.001 2% TOPLAM PORTFÖY DEĞERİ 532.336.151 100% HAZIR DEĞERLER 157.819 ALACAKLAR 658 DİĞER AKTİFLER 133.078 BORÇLAR 456.697 NET AKTİF DEĞER 532.171.009 PAY SAYISI 477.000.000 PAYBAŞI NET AKTİF DEĞERİ (TL) 1,12 ORTAKLIK HİSSE SENEDİNİN İMKB SON SEANS AĞIRLIKLI ORTALAMA FİYATI - DİĞER BİLGİLER Portföydeki Projelere İlişkin Olarak Yıllar İtibariyle Planlanan Ödeme Tutarları : 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2.012 Projesi Alınan Kredilere İlişkin Açıklamalar : Kredi Tutarı (İlgili Para Birimi Kredi Tutarı (Bin Kredi Alınan Kuruluş Para Birimi Cinsinden) TL) Vadesi Faiz Oranı Bankası A.Ş. Bankası A.Ş. Bankası A.Ş. Açıklamalar Rehin, İpotek ve Teminatlara İlişkin Açıklamalar : Bir Önceki Tabloya Göre Değişiklikler : Ortaklığa Verilmiş Olan Ek Süreler ve Diğer Yasal Yükümlülüklere İlişkin Bilgiler : 31

PORTFÖY SINIRLAMALARI KONTROLLERİ 1. %50 Kontrolü A) GAYRİMENKULLER, GAYRİMENKUL PROJELERİ VE GAYRİMENKULE DAYALI HAKLAR B) PARA VE SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ ÜÇ YILLIK GAYRİMENKUL ÖDEMELERİ İÇİN TUTULAN KISMI C) GAYRİMENKULLER VE PARA VE SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ ÜÇ YILLIK GAYRİMENKUL ÖDEMELERİ İÇİN TUTULAN KISMI (A+B) D) İŞTİRAKLER E) YATIRIM AMAÇLI TUTULAN PARA VE SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI F) İŞTİRAKLER VE YATIRIM AMAÇLI TUTULAN PARA VE SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI (D+E) TOPLAM PORTFÖY DEĞERİ 2. Mevduat Kontrolü A) Vadeli / Vadesiz Döviz Tevdiat B) Vadeli TL Mevduat C) Toplam Yatırım Amaçlı Mevduat TOPLAM PORTFÖY DEĞERİ 3. İştirak Sınırı Kontrolü A) A.Ş. B) A.Ş. C) İştirakler Toplamı TOPLAM PORTFÖY DEĞERİ 4. Atıl tutulan Arsa / Arazi Sınırı Kontrolü 519.525.150 0 519.525.150 0,98 0 12.811.001 12.811.001 0 532.336.151 0 12.811.001 12.811.001 0,02 532.336.151 0 0 0 0 532.336.151 Alış Tarihi Tablo Tarihi Beş Yıl Geçmiş mi? Portföy Değeri Arsa 1 03.11.10 31.12.10 Hayır 40.450.000 0 Arsa 2 28.10.10 31.12.10 Hayır 250.000.000 Üç Yılı Geçenlerin Portföy Değeri Toplamı 0 TOPLAM PORTFÖY DEĞERİ 532.336.151 5. Kredi Sınırı Kontrolü A) Kredi 1 Bankası A.Ş. 0 B) Kredi 2 Bankası A.Ş. 0 C) Kredi 3 Bankası A.Ş. 0 D) Krediler Toplamı 0 0 NET AKTİF DEĞER 532.171.009 Dipnotlar; 1- Tablodaki veriler yanında para cinsi belirtilmediği sürece TL olarak girilmistir. 2- Portföydeki varlıklar, TL üzerinden sigortalanmıs olup, 01.01.2011-31.12.2011 dönemine aittir. 3- Portföy değer tablosunda söz konusu gayrimenkullere iliskin alıs tarihi olarak tapu üzerindeki işlem tarihi esas alınmıştır. Ayni sermayeye konu gayrimenkullerin devri için Tapu Müdürlüklerine 27.10.2010 tarihinde devir için başvuru yapılmıştır. 4- Ekspertiz değerleri KDV dahil değildir. 5- Portföyümüzdeki gayrimenkullere ilişkin olarak kira sözleşme bilgileri ve gayrimenkullerin ekspertiz değerleri KDV hariç olup, KDV dahil değerleri asağıdaki gibidir. Binalar KİRACILAR KDV Dahil Süre İstanbul - Ticari Şb. İstanbul -Nişantaşı Şubesi İstanbul - Bakırköy Şb. İstanbul - Caddebostan Şb. İstanbul - Ataköy Şb. İstanbul -Karaköy Şubesi Ankara - Kızılay Şb.+Hizmet Binası Bursa - Bursa Şb+Böl.Koor. İstanbul - Beyoğlu Şb. İstanbul -Etiler Şubesi Ankara - Yenişehir Şb. İstanbul - Salıpazarı Şb. İzmir - Karşıyaka Şb. İzmir - Konak K. Şb. İzmir - I. Bölge Koord. Kocaeli - Kocaeli Şb. Sakarya - Adapazarı Şb. İstanbul - Beşiktaş Şb. Ankara - Bahçelievler Şb. (KOTON) Ankara - Bahçelievler Şb. İstanbul - Şişli Şb.+Böl.Müd. T. Halk Bankası A.Ş. 38.940 TL T. Halk Bankası A.Ş. 35.400 TL T. Halk Bankası A.Ş. 88.500 TL T. Halk Bankası A.Ş. 41.300 TL T. Halk Bankası A.Ş. 50.740 TL T. Halk Bankası A.Ş. 94.400 TL T. Halk Bankası A.Ş. / Halk Yatırım Men. Değ. A.Ş. 95.509 TL T. Halk Bankası A.Ş. 55.460 TL T. Halk Bankası A.Ş. / Hazine Müsteşarlığı 94.811 TL T. Halk Bankası A.Ş. 70.800 TL T. Halk Bankası A.Ş. 62.127 TL T. Halk Bankası A.Ş. / Eco Trade Bank 165.889 TL T. Halk Bankası A.Ş. / Lojman 50.764 TL T. Halk Bankası A.Ş. 89.680 TL T. Halk Bankası A.Ş. / Halk Yat Men. Değ. A.Ş. - Halk Sig. A.Ş. 71.791 TL T. Halk Bankası A.Ş. 59.000 TL T. Halk Bankası A.Ş. 53.213 TL T. Halk Bankası A.Ş. /Halk Banakası Emekli Sandığı Vakfı 82.600 TL Koton Mağazıcılık Tek. San. A.Ş. 44.840 TL T. Halk Bankası A.Ş. 48.380 TL T. Halk Bankası A.Ş. 70.800 TL 5 Yıl 5 Yıl 5 Yıl 5 Yıl 5 Yıl 5 Yıl 5 Yıl - 1 Yıl 5 Yıl 5 Yıl - 1 Yıl 5 Yıl 5 Yıl 5 Yıl 5 Yıl 5 Yıl 5 Yıl - 1 Yıl 5 Yıl 5 Yıl 5 Yıl - 1 Yıl 10 Yıl 5 Yıl 5 Yıl 32

3.4.2. Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve ortaklığın bu sektörlerdeki/pazarlardaki yeri ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi: - Genel Değerlendirme ve Beklentiler Türkiye ekonomisi 2010 yılı üçüncü çeyreğinde yüzde 5.5 büyümüştür. Böylece yılın ilk dokuz ayındaki büyüme yüzde 8.9 olarak gerçekleşmiştir. 2010 yılının genelinde yüzde 7-8 arası bir büyüme öngörülmektedir. Hızlı ekonomik büyüme daha çok iç talep ve özel sektör yatırımları ağırlıklıdır. Hızlı ekonomik büyüme ile birlikte işsizlik ve bütçe açığı iyileşirken cari açık yeniden genişlemektedir. Reel faizler de düşük kalmaya devam etmektedir. Türkiye ekonomisinde hızlı büyüme gayrimenkul sektörü için de uygun koşullar yaratmaktadır. Türkiye ekonomisi Gayri Safi Yurtiçi Hasıla gelişimi ve reel gelişim hızları yıllık bazda ve çeyrekler bazında aşağıdaki şekillerde gösterilmiştir: Gayrisafi Yurtiçi Hasıla Gelişimi 20% Nominal GSYH (TRY milyar) Reel Artış (%) 15% 9.4% 8.4% 4.7% 951 953 10% 6.2% 6.9% 5.3% 843 5% 758 0.7% 0% 649-4.7% 559-5% 455-10% 350-15% -20% 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 Kaynak: TUİK 1200 1000 800 600 400 200 Gayrisafi Yurtiçi Hasıla Gelişim Hızı 15% Çeyrek Bazında GSYH Gelişim Hızı (%) 10% 5% 0% -5% -10% -15% 2005Ç3 2006Ç3 2007Ç3 2008Ç3 2009Ç3 2010Ç Kaynak: TUİK - Türkiye İnşaat Konut ve Ticari Gayrimenkul Sektörü İnşaat sektörü 2010 yılı üçüncü çeyrek döneminde nominal fiyatlarla yüzde 24.6 ile en hızlı büyüyen sektör olmuştur. Özel ve kamu inşaat harcamaları genişlemiştir. Alınan konut yapı ruhsatları göreceli olarak yüksek kalmıştır. Konut satışları ise beklentilerin altında gerçekleşmiştir. Konut fiyatları ve kiralarında durgunluk sürmektedir. Ticari gayrimenkuller içinde ise özellikle ofis ve alışveriş merkezi kiralama taleplerinde ve yeni yatırımlarda canlanma görülmektedir. Lojistik ve sanayi alanları ise henüz sınırlı bir genişleme içindedir. Çeyrekler bazında kamu ve özel sektör tarafından gerçekleştirilen inşaat sektörü harcamalarının Gayri Safi Yurtiçi Hasıla içindeki hacimlerini ve Gayri Safi Yurtiçi Hasıla içindeki payları grafikte gösterilmiştir. 2008 finansal kriz hemen öncesi TRY 25 milyar hacme ulaşan kamu ve özel kesim inşaat harcamaları 2010 yılının ikinci çeyreğinde yeniden TRY 20 milyar seviyesinin üzerine çıkarak 2010 yılının üçüncü çeyreğinde TRY 23.6 milyara ulaşmıştır. Kamu ve özel kesim inşaat sektörü harcamaları grafikte konu olan son 5 senelik süreçte ortalama olarak çeyrekler bazında Gayri Safi Yurtiçi Hasıla nın %9 unu oluşturmaktadır. Doğrudan payı dönem dönem %10 seviyesinin üzerine çıkan sektörün ilgili otoritelerce dolaylı olarak Türkiye ekonomisinin %20 ini oluşturarak ekonomiye ve istihdama ciddi katkı yaptığı söylenmektedir.

İnşaat sektörünün çeyrek bazında Gayrisafi Yurtiçi Hasıla ya yaptığı katkı hacmini ve Gayrisafi Yurtiçi Hasıla içindeki oranını gösteren grafik aşağıda belirtilmiştir: İnşaat Sektörünün GSYİH Katkısı Sektör Hacmi (TRY bn) GSYH Oranı (%) 11.0% 24 10.5% 22 10.0% 20 9.5% 9.0% 18 8.5% 16 8.0% 14 7.5% 7.0% 12 6.5% 10 6.0% 2005Ç3 2006Ç3 2007Ç3 2008Ç3 2009Ç3 2010Ç3 Kaynak: TUİK - Dünya Ticari Gayrimenkul Sektörü Gelişmiş ülkelerde ekonomik büyüme ivmesi yılın üçüncü çeyrek döneminde yavaşlamıştır. Bir önceki yılın aynı dönemine göre üçüncü çeyrekte ABD yüzde 3.1, Euro bölgesi yüzde 1.9 ve Japonya yüzde 4.1 büyüme göstermiştir. Ekonomik büyüme ivmesindeki yavaşlama ile birlikte ekonomik büyümeyi tekrar hızlandırmak ve kalıcı hale getirmek için ABD ve AB Merkez Bankaları yeni parasal genişleme önlemleri almışlar ve uygulamaya koymuşlardır. ABD ve AB de ekonomik canlanmanın kalıcı olmayacağına ilişkin endişeler ve bu nedenle yeni önlem ihtiyaçlarının ortaya çıkması ile birlikte iktisadi faaliyetlerde yavaşlama beklentisi gelişmiş ülkelerde ticari gayrimenkul piyasasına ilişkin bekleyişleri de olumsuz etkilemiştir. Bu nedenle üçüncü ve dördüncü çeyrek dönemlerde ticari gayrimenkul fiyatlarında yeniden bir gerileme ortaya çıkmıştır. Ticari gayrimenkul yatırımlarının finansmanı ve bankaların bu tip kredilerinde doğabilecek sıkıntılara ilişkin kaygılar da yeniden artmaktadır. Asya bölgesinde ise özellikle Çin de ticari gayrimenkul fiyatlarında oluşan şişmenin engellenmesi için yeni önlem arayışları başlamıştır. ABD de ticari gayrimenkul fiyatları kriz sonrasında 2010 yılı ilk çeyrek döneminde ilk kez artış göstermiştir. Yılın ikinci çeyrek döneminde de fiyatlarda ılımlı artış sürmüştür. Ancak yılın üçüncü çeyrek döneminde ticari gayrimenkul fiyatlarında yeniden bir gerileme yaşanmış ve fiyatlar yeniden ilk çeyrek dönem fiyatlarının altına inmiştir. - Türkiye Ekonomisi ve Finansal Göstergeler Türkiye ekonomisi üçüncü çeyrek dönemde yüzde 5,5 büyümüştür. İlk iki çeyrekte çift haneli büyüme ardından üçüncü çeyrekte baz etkisinin de azalması ile birlikte büyüme yavaşlamıştır. Yılın ilk dokuz ayında büyüme yüzde 8,9 olmuştur. Yılın son çeyreğindeki iktisadi faaliyetler seviyesi Türkiye de göreceli hızlı ekonomik büyümenin sürmekte olduğunu göstermektedir. 34

Cari açığın hızla artış eğilimine girmesi üzerine 2010 yılının Kasım Aralık döneminde Merkez Bankası fiyat istikrarı yanısıra finansal istikrarı da korumakla yükümlü olduğunu kamuoyuna duyurarak kanunen görevlendirilmesine istinaden etkin politikalar izlemeye başlamıştır. Cari açığın kontrol edilebilir seviyelerde tutulması amacıyla kısa vadeli dalgalanmalara sebep olan yabancı sermaye akımlarının önüne geçmek amacıyla kısa süreli borçlanma faizleri aşağı çekilmiştir. Bununla birlikte düşük faiz ortamında ithalatın finansmanına yönelik artan kredi hacminin frenlenmesi açısından mevduat karşılık oranlarında artışa gidilmiştir. Cari Açığın Gelişimi (USD milyar) 0-1 -2-3 -4-5 -6 Aylık Yıllık -7 1/06 7/06 1/07 7/07 1/08 7/08 1/09 7/09 1/10 7/10 Kaynak: TCMB 0-10 -20-30 -40-50 -60 Kamu Kesimi Borcu ve Bütçe Açığının GSYİH ya Oranı 250% 175% 100% 25% -50% -125% -200% -275% Kamu Borcu Bütçe Açığı 205% 8% 120% 96% 84% 87% Türkiye 70% 76% 41% 3% Kaynak: Bloomberg Japonya ABD İngiltere Fransa İspanya İtalya Almanya -3% -2% -2% -5% -7% -8% -8% -9% -11% -11% -12% Türkiye ekonomisinin en güçlü yanı bütçe açığının GSYİH ya oranıdır. Kamu kesimi borçluluğu uygulanan mali disiplin sayesinde düşük seviyelere ulaşmıştır. Gelişmiş ülke ekonomilerine göre daha düşük olan bütçe açığı GSYİH oranı Türkiye ekonomisinin finansal dalgalanmalardan etkilenme derecesini azaltmaktadır. Belli başlı ekonomik göstergeler tabloda sunulmuştur: Dönemler Enflasyon (Yıllık, %) Cari Açık (USD milyar) Bütçe Açığı (USD milyar) İşsizlik Oranı (%) Dolar Kuru TCMB Faizi (%) 2008 Ç4 10.06 41.6 17.6 13.6 1.53 15.00 2009 Ç1 7.89 31.3 37.9 15.8 1.67 10.50 2009 Ç2 5.73 20.9 43.0 13.0 1.54 8.75 2009 Ç3 5.27 15.4 53.7 13.4 1.50 7.25 2009 Ç4 6.53 14.4 52.6 13.5 1.52 6.50 2010 Ç1 9.56 22.5 44.4 13.7 1.52 6.50 2010 Ç2 8.37 28.1 45.0 10.5 1.58 6.50 2010 Ç3 9.24 37.1 32.7 11.3 1.45 7.00 (1) 2010 Ç4 6.40 44.9 (4) 30.9 11.2 (2) 1.55 (5) 6.50 (3) Kaynak: TUİK, TCMB, Maliye Bakanlığı (1) MB Politika faizi olarak 1 haftalık repo faiz oranını kullanmaya başlamıştır. (2) EKİM (3) 16 ARALIK (4) KASIM (5) 31 ARALIK Politika - Türkiye Gayrimenkul Sektörü Finansal Göstergeler Çeyrekler bazında incelendiği zaman düşen faiz oranları ve gelişen mortgage piyasası neticesinde bireysel konut kredilerine olan talep artmaktadır. 2008 yılının birinci çeyreğinden itibaren %4.7 Yıllık Bileşik Büyüme Oranı gözlenmektedir. 35

Geleneksel olarak ev sahibi olmanın kültürel bir yanı olan Türkiye de özellikle 2000 li yılların ikinci yarısında ortaya çıkan nitelikli konut projeleri de daha önceden ev sahibi olanların bu alana geçmesine neden olmaktadır. 2010 yılı üçüncü çeyreği itibariyle bireysel konut kredileri TRY 51.7 milyar seviyesine ulaşmıştır. Çeyrekler bazında bireysel konut kredilerinin gelişimi tabloda verilmiştir: Konut Kredilerinin Gelişimi (TRY milyar) 37.3 37.4 38.6 39.5 %4.5 YBBO 42.6 45.1 48.9 51.7 2008Ç1 2009Ç1 2009Ç2 2009Ç3 2009Ç4 2010Ç1 2010Ç2 2010Ç3 Kaynak: TUİK Türkiye ekonomisinin lokomotif sektörlerinden inşaat sektöründeki ticari kredi hacmi 2010 yılı üçüncü çeyreğinde TRY 34.5 milyar seviyesine ulaşmıştır. İnşaat sektörü aktörlerinin bu alanda kredi kullanım tercihlerini yabancı para birimlerinden Türk Lirası na yönelttikleri gözlenmektedir. Yabancı para cinsinden ticari inşaat kredileri 2008 yılı birinci çeyreğinden bu yana USD 8.5 milyar seviyesinden USD 7.0 milyar seviyesine gerilerken, Türk Lirası cinsinden ticari inşaat kredileri TRY 27.1 milyar seviyesinden %27 lik bir artışla TRY 34.5 milyar seviyesine ulaşmıştır. İnşaat Sektörünün Ticari Kredi Hacmi 40 Ticari Krediler (TRY mn) Yurtdışı Krediler (USD mn) 34.5 35 31.8 31.9 30.0 30.0 30 28.3 27.1 28.2 25 20 15 10 8.5 8.1 8.2 8.2 7.9 7.5 6.8 7.0 5 0 2008Ç1 2009Ç1 2009Ç2 2009Ç3 2009Ç4 2010Ç1 2010Ç2 2010Ç3 Kaynak: TUİK 36

- Türkiye Konut Sektörü 2010 yılının ilk çeyreğinde 132.520, ikinci çeyreğinde ise 185.631 olan alınan yapı ruhsat daire sayısı yılın üçüncü çeyreğinde gerileyerek 157.820 olarak gerçekleşmiştir. Alınan yapı kullanım izin belgesi daire sayısı ise artış eğilimini sürdürmektedir. Alınan yapı kullanım izin belgesi daire sayısı üçüncü çeyrekte 89.368 e yükselmiştir. Kullanıma giren konut arzı istikrarlı genişlemesini sürdürmektedir. Konut kredilerinde genişleme yıl genelinde ve özellikle son aylarda hızlanarak sürmektedir. Aralık ayı başı itibari ile konut kredileri hacmi yılbaşından bu yana yüzde 29.6 büyüyerek 55.2 milyar TL ye ulaşmıştır. Bankacılık sisteminin genel kredi hacmi ve tüketici kredileri de hemen aynı hızda büyüme göstermektedir. Bu nedenle konut kredilerinin tüketici kredileri ile toplam krediler içindeki payları da son dönemde aynı kalmaktadır. Konut kredilerinde ortalama aylık faiz oranları yıl genelinde yüzde 1 in altında kalmıştır. Yılın üçüncü ve dördüncü çeyreğinde ortalama faiz oranları yüzde 0.9 olarak gerçekleşmiştir. Merkez Bankası faiz oranlarındaki gevşeme ve genel kredi faiz oranlarındaki seviyelere bağlı olarak yılın son çeyreğinde de konut kredisi ortalama faiz oranları en düşük seviyelerini sürdürmektedir. 2010 yılı üçüncü çeyreğinde konut satışları 83.697 adet olmuştur. 2010 yılının üç çeyreğinde gerçekleşen konut satışları adet olarak kriz yılı olan 2009 yılının tüm çeyreklerindeki satışların altında kalmıştır. 2010 yılında ortaya çıkan bu göreceli zayıf satış verilerinde markalı konut projelerinde gerçekleşmiş satışların henüz tapu işlemlerine yansımamış (satışlar istatistik veri içine girmemiş) olmasının etkisi bulunmaktadır. Bu satışların muhtemelen 2011 yılı verilerine (fiilii tapu işlemi ile) gireceği öngörülmektedir. - Türkiye Ticari Gayrimenkul Sektörü Alışveriş Merkezleri 2010 yılında iç talebin beklentilerin üzerinde canlanması ve hane halkı harcamalarındaki hızlı genişleme, faiz oranlarının göreceli olarak en düşük seviyelerinde oluşması ve önemli bir süre daha düşük kalacağı beklentileri ve tüm bunlara ilave olarak yabancı perakendecilerin Türkiye ye yeniden artan ilgisi sonucu kriz dönemi ile yavaşlayan, ertelenen ve ötelenen AVM projelerinin canlanmakta olduğu görülmektedir. Alışveriş merkezlerinde kriz öncesi seviyelerin uzağında olmakla birlikte kiralarda görülen kademeli artışlar ve özellikle de yabancılar kaynaklı kiracı talebinde genişleme beklentisi ile AVM yatırımlarına yönelik iştah yılın ikinci yarısında artış eğilimine girmiştir. AVM stoku üçüncü ve dördüncü çeyrekte Türkiye genelinde gelişimini sürdürmüştür. Türkiye genelinde 2010 yılı ilk yarısında toplam kiralanabilir alanı 270.280 m2 olan 10 AVM açılmıştır. 2010 yılı ikinci çeyreğinde 239.720 m2 kiralanabilir alana sahip 9 AVM açılırken, son çeyrekte 6 AVM daha açılmıştır. 2010 yılında açılan AVM sayısı 25 olurken yeni açılan AVM lerin kiralanabilir alan büyüklüğü 741.500 m2 olmuştur. Türkiye genelinde kiralanabilir toplam alan büyüklüğü ise 5.96 milyon m2 ye ulaşmıştır. 37

Alışveriş merkezleri toplam ciro endeksinde yılın üçüncü çeyreğinde kuvvetli bir artış yaşanmıştır. Dördüncü çeyrek ise ekim ayı itibariyle toplam ciro endeksinde 6 puanlık gerileme ile başlamıştır. Kiralanabilir alan m 2 endeksi yeni açılan AVM ler ile birlikte artışını sürdürmektedir. Yılın ilk 10 ayında endeks yüzde 22 puan artmıştır. M 2 başına ciro endeksi ise üçüncü çeyrekteki ciro artışına paralel 6 puan arttıktan sonra Ekim ayında 4 puan gerilemiştir. İstanbul Ofis Piyasası Yılın üçüncü ve son çeyreğinde ofis piyasasında kiralama taleplerinde belirgin bir canlanma olduğu görülmektedir. Ekonomideki canlanma ile orta vadeli beklentilerin ve güvenin artması yanı sıra özellikle yabancıların Türkiye ye yönelik artan ilgisi sonucu ofis piyasasında yeni kiralama talebinin arttığı görülmektedir. Son iki çeyrekte MİA Dışı bölgelerde ve özellikle Anadolu yakası ile Avrupa yakasındaki yeni ofis gelişme bölgelerinde kiralama işlemleri artmaktadır. Buna bağlı olarak boşluk oranlarında ilk yarıdaki sınırlı gerileme ve kiralardaki artışlar üçüncü çeyrekte de sürmüştür. Faizlerdeki gerileme ofis satın alma talebini de öne çıkarmaktadır. Bir dönem sonra yeni arz ihtiyacı artacaktır. Kiraların artış eğilimi içine girmiş olduğu görülmektedir. 2010 yılının üçüncü çeyrek döneminde ofis kiralarında sınırlı bir artış görülmektedir. Kiralarda artış hem A sınıfı ofislerde hem de B sınıfı ofislerde yaşanmıştır. A sınıfı ofislerde m 2 kiraları MIA bölgesinde ortalama 17.9 dolara ve MIA dışı Asya bölgesinde ortalama 19.3 dolara yükselmiştir. Ofis kiralarındaki artışta ekonomideki canlanmanın sürmesi, yeni ofis talebinde görülen artışlar ve yabancı şirketlerin girişindeki artışlar belirleyici olmaktadır. Türkiye genelinde ofis (işyeri) binası alınan yapı ruhsatlarının m 2 büyüklüğü üçüncü çeyrekte gerilerken alınan yapı kullanma izni belgesi m 2 büyüklüğü artmıştır. İkinci çeyrekte yeni ofis binası başlangıçları 1.25 milyon m 2 ye ulaşırken, üçüncü çeyrekte alınan yapı ruhsatları büyüklüğü 977 bin m 2 ye gerilemiştir. Kullanıma sunulan ofis alanları ise ikinci çeyrekte yaklaşık 490 bin m 2 iken, üçüncü çeyrekte 561.4 bin m 2 olmuştur. Sanayi ve Lojistik Alanlar 2010 yılında ekonomide görülen canlanmaya rağmen lojistik alan piyasası yılın üçüncü çeyreğinde de yeterli ölçüde canlanma ve talep ile karşılaşmamıştır. Yılın üçüncü çeyreğinde uluslararası 3PL şirketlerinin artan ilgisine rağmen fiili yeni kiralamalar oldukça sınırlı kalmıştır. Gebze ve Hadımköy en çok tercih edilen bölgeler olmayı sürdürmektedir. Kriz döneminde %20 oranında gerileyen kiralar yılın ilk çeyreğinde sınırlı ölçüde arttıktan sonra ikinci ve üçüncü çeyrek dönemlerde hemen aynı kalmıştır. Arazi fiyatlarının çok yüksek olması ve düşük kiralar ile getirilerin sınırlanması sonucu yeni yatırım iştahı da sınırlı kalmaktadır. Ekonomik canlanmanın lojistik alanlara talep etkisi 2011 yılında ortaya çıkması beklenmektedir. 38

- Gayrimenkul Yatırım Ortaklıkları Portföy ve Piyasa Değeri GYO Sektörünün ve Portföy Büyüklüğünün Gelişimi 18 Portföy Büyüklüğü (TRY milyar) 21 16 GYO Sayısı 14 12 10 8 14 14 14 6 13 4 11 10 2 2.0 1.7 2.7 4.1 4.6 4.7 15.4 0 YS2004 YS2005 YS2006 YS2007 YS2008 YS2009 12/2010 ynak: SPK 25 23 21 19 17 15 13 11 9 2010 Yılında Halka Arzlar ve Portföyün Gelişimi (TRY milyar) 4.7 Kaynak: SPK 5.2 6.1 15.4 2010 Ç1 2010 Ç2 2010 Ç3 2010 Ç4 İstanbul Menkul Kıymetler Borsası nda işlem gören Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı sayısı dördüncü çeyrek sonunda 21 e çıkmıştır. Bu 21 şirketin üçüncü çeyrek sonu itibari ile portföy değeri 15.4 milyar TL ye piyasa değeri ise 14 Ocak 2011 kapanış fiyatları ile 12.1 milyar TL ye ulaşmıştır. 2010 yılı toplamında 6 adet yeni GYO halka arz edilirken, 2010 yılı dördüncü çeyreğinde bir yatırım ortaklığının statü değişikliği ile GYO'ya dönüşmesi sonucu İMKB'de işlem gören GYO sayısı 14 ten 21 e çıkmıştır. İMKB de kote gayrimenkul ortaklıklarına ait özet bilgi tablosu aşağıda verilmiştir: 39

Portföy Net Aktif Piyasa GYO Logo Değeri Değeri Değeri Atakule GYO 193.1 195.0 118.4 Akmerkez GYO 818.3 805.4 1,116.6 Alarko GYO 262.4 254.6 193.8 Avrasya GYO 27.9 27.4 64.8 Doğuş GYO 164.8 172.0 169.7 EGS GYO 39.7 21.6 15.5 Emlak Konut GYO 6,885.0 4,772.0 6,025.0 İdealist GYO 9.5 9.5 27.2 İş GYO 1,311.4 1,271.3 877.5 Martı GYO 213.5 229.2 126.5 Nurol GYO 59.1 59.0 41.8 Özderici GYO 77.5 27.1 31.2 Pera GYO 151.2 98.9 72.0 Reysaş GYO 240.3 283.9 175.1 Sağlam GYO 124.8 73.5 53.8 Sinpaş GYO 1,650.0 1,192.2 1,160.0 Torunlar GYO 2,603.8 1,917.8 1,550.1 TSKB GYO 308.1 221.1 144.0 Vakıf GYO 104.2 105.0 74.5 Yapı Kredi Koray GYO 100.9 88.0 98.8 Y ve Y GYO 14.9 20.2 51.9 *Portföy ve Net Aktif Değerleri 2010 yılı 3. Çeyrek rakamlarını yansıtırken, Piyasa Değeri 14 Ocak 2011 kapanış fiyatıdır. Kaynak: SPK, Bloomberg 40

3.4.3. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın net ciro tutarının faaliyet alanına ve pazarın coğrafi yapısına göre dağılımı hakkında bilgi: 18.10.2010 tarihinde kurulan ortaklığın 31.12.2010 mali verilerine göre net ciro tutarı aşağıdaki gibidir. Portföy yapısı itibariyle ciro faaliyet alanı ve coğrafi yapıya göre sınıflandırılmamaktadır. 18 Ekim 31 Aralık 2010 Kira gelirleri 2,441,051 Toplam kira gelirleri 2,441,051 3.4.4. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın tamamlanmış önemli yatırımları ve bu yatırımların finansman şekilleri hakkında bilgi: 3.4.5. Ortaklık tarafından yapılmakta olan yatırımlarının niteliği, tamamlanma derecesi, coğrafi dağılımı ve finansman şekli hakkında bilgi: 3.4.6. Ortaklıkla ilgili teşvik ve sübvansiyonlar vb. ile bunların koşulları hakkında bilgi: Kurumlar Vergisi Kanununun 5.maddesinin 1 numaralı fıkrasının (d) bendi uyarınca, gayrimenkul yatırım ortaklıklarının kazançları kurumlar vergisinden muaftır. Bu kapsamda tüm gayrimenkul yatırım ortaklıkları gibi Halk GYO da Kurumlar Vergisi istisnasından yararlanmaktadır. 2009/14594 sayılı Bakanlar Kurulu Kararına göre gayrimenkul yatırım ortaklığı kazançlarından, dağıtılsın veya dağıtılmasın stopaj oranı % 0 olarak uygulanmaktadır. 3.4.7. Ortaklığın yönetim organı tarafından geleceğe yönelik önemli yatırımlar hakkında ortaklığı bağlayıcı olarak alınan kararlar, yapılan sözleşmeler ve diğer girişimler hakkında bilgi: 18.10.2010 tarihinde kurulan ve başvuru tarihi itibariyle 3 aylık bir geçmişi bulunan ortaklığın henüz geleceğe yönelik bağlayıcı bir yatırım kararı ve yapılan sözleşmesi bulunmamaktadır. Şirket portföyünde bulunan İstanbul İli, Şişli İlçesi, 303 pafta 1957 ada 6 nolu parselde bulunan gayrimenkul üzerinde proje geliştirilmesine yönelik olarak en iyi kullanım metodunun tespitine ilişkin rapor hazırlanması yönünde çalışmalar mevcuttur. 3.4.8. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın araştırma ve geliştirme politikaları ile sponsorluk yaptığı araştırma ve geliştirme etkinlikleri için harcanan tutarlar da dahil olmak üzere bu etkinlikler için yapılan ödemeler hakkında bilgi: 41

3.4.9. Araştırma ve geliştirme süreci devam eden önemli nitelikte ürün ve hizmetler ile söz konusu ürün ve hizmetlere ilişkin araştırma ve geliştirme sürecinde gelinen aşama hakkında ticari sırrı açığa çıkarmayacak nitelikte kamuya duyurulmuş bilgi: 3.4.10. Ortaklığın ticari faaliyetleri ve karlılığı açısından önemli olan patent, lisans, sınaiticari, mali vb. anlaşmalar ile ortaklığın faaliyetlerinin ve finansal durumunun ne ölçüde bu anlaşmalara bağlı olduğuna ilişkin özet bilgi: 3.4.11. Son hesap dönemi itibariyle ortaklığın finansal kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar dahil olmak üzere sahip olduğu veya yönetim kurulu kararı uyarınca ortaklıkça edinilmesi planlanan önemli maddi varlıklara ilişkin bilgi: Cinsi Edinildiği Yıl m 2 Mevkii Defter Değeri (TL) Bina 2010 2189 Hocaalizade Mah. Ünlü Cad. No:1 Osmangazi / Bursa Bina 2010 477 Bağdat Cad. No:286 Caddebostan/İstanbul Bina 2010 5046 Cumhuriyet Bulvarı No:58 Konak/İzmir Bina 2010 1404 1717 Sokak No:133 Karşıkaya/İzmir Kullanım Amacı 8.500.000 Banka Şubesi 6.300.000 Banka Şubesi 13.400.000 Banka Şubesi 8.425.000 Banka Şubesi Kiraya Verildi ise Kiralayan Kişi/Kurum T. Halkbankası A.Ş. T. Halkbankası A.Ş. T. Halkbankası A.Ş. T. Halkbankası A.Ş. Lojman Kira Dönemi Yıllık Kira Tutarı (TL) 5 Yıl 665.520- TL 5 Yıl 495.600- TL 5 Yıl 1.076.160- TL 5 Yıl 609.163- TL 42

Cinsi Edinildiği m 2 Mevkii Defter Değeri Yıl (TL) Bina 2010 2136 Cumhuriyet Bulvarı No:45 Konak/İzmir Bina 2010 1318 Ömerağa Mah. Cumhuriyet (Demiryolu Cad.) No:114 İzmit/Kocaeli Bina 2010 1495 Cumhuriyet Mah. Bankalar Cad. No:5 Adapazarı/Sakaraya Bina 2010 540 İstiklal Cad. No:72 Beyoğlu/İstanbul Bina 2010 1190 Ortabahçe Cad. No:6 Beşiktaş/İstanbul Bina 2010 1372 Ataköy 4.Kısım Çarşısı No:1 Ataköy/İstanbul Bina 2010 407 Rumeli Cad. No:5 Nişantaşı/İstanbul 10.290.000 Banka Şubesi 6.519.193 Banka Şubesi 5.960.000 Banka Şubesi 12.000.000 Banka Şubesi 11.893.840 Banka Şubesi 5.061.500 Banka Şubesi 5.000.000 Banka Şubesi KullanımKiraya Verildi ise Amacı Kiralayan Kişi/Kurum T. Halkbankası A.Ş. Halk Yat.Men. Değ.A.Ş. Halk Sig.A.Ş. T. Halkbankası A.Ş. T. Halkbankası A.Ş. T. Halkbankası A.Ş. Hazine Müsteşarlığı T. Halkbankası A.Ş. Emekli Sandığı Vakfı T. Halkbankası A.Ş. T. Halkbankası A.Ş. Kira Dönemi 5 Yıl 1 Yıl 1 Yıl Yıllık Kira Tutarı (TL) 861.494-TL 5 Yıl 708.000-TL 5 Yıl 638.559-TL 5 Yıl 1 Yıl 5 Yıl 1 Yıl 1.137.727.- TL 991.200-TL 5 Yıl 608.880-TL 5 Yıl 424.800-TL 43

Cinsi Edinildiği m 2 Mevkii Defter Yıl Değeri (TL) Bina 2010 615 Nispetiye 11.000.0 Cad. No:88 00 Etiler/İstanb ul Bina 2010 1960 Müeyyetzad e Mah. Kemeraltı Cad. No:2 Karaköy/İst anbul Bina 2010 1636 Zeytinlik Mahallesi,F ahri Korutürk Cad. No:11 Bakırköy/İst anbul Bina 2010 1197 Meclisi Mebusan Cad. No:13 Salıpazarı/İs tanbul Bina 2010 1160 Şeyhülislam Hayri Efendi Cad. No:16 Eminönü/İst anbul Bina 2010 1992 Halaskargaz i Cad. No:214 Şişili/İstanb ul Bina 2010 634 Aşkabat Cad. No:24/A Bahçelievler /Ankara 23.500.0 00 9.023.50 0 22.000.0 00 6.380.00 0 11.000.0 00 5.684.74 6 KullanımKiraya Verildi ise Kira Yıllık Kira Amacı Kiralayan Kişi/Kurum Dönemi Tutarı (TL) Banka T. Halkbankası A.Ş. 5 Yıl 849.600-TL Şubesi Banka Şubesi Banka Şubesi Banka Şubesi Banka Şubesi Banka Şubesi Banka Şubesi T. Halkbankası A.Ş. 5 Yıl 1.132.800- TL T. Halkbankası A.Ş. 5 Yıl 1.062.000- TL T. Halkbankası A.Ş. Eco Trade Bank 5 Yıl 5 Yıl 1.990.669- TL T. Halkbankası A.Ş. 5 Yıl 467.280-TL T. Halkbankası A.Ş. 5 Yıl 849.600-TL Koton Mağaz.A.Ş. 10 Yıl 538.080-TL 44

Cinsi Edinildiği Yıl m 2 Mevkii Defter Değeri (TL) Kullanım Amacı Kiraya Verildi ise Kiralayan Kişi/Kurum Kira Dönemi Yıllık Kira Tutarı (TL) Bina 2010 775 Aşkabat Cad. No:30 Bahçelievler/Ankara Bina 2010 2204 Atatürk Bulvarı No:63 Sıhhiye/Ankara Bina 2010 2946 Ziya Gökalp Cad. No:5 Kızılay/Ankara Arsa 2010 2791 Mecidiyeköy Mah. Büyükdere Cad. Ecza-Ali Sok. Şişli/İstanbul Arsa 2010 57462 Küçükbakkalköy Mah. Ümraniye/İstanbul 6.681.356 Banka Şubesi 9.541.729 Banka Şubesi 12.475.237 Banka Şubesi T. Halkbankası A.Ş. T. Halkbankası A.Ş. T. Halkbankası A.Ş. Halk Yat.Men. Değ.A.Ş. 25.799.000 Arsa T. Halkbankası A.Ş. 229.846.920 Arsa T. Halkbankası A.Ş. 5 Yıl 580.560- TL 5 Yıl 745.524- TL 5 Yıl 1 Yıl 1.146.110.- TL 3.4.12. Maddi varlıkların rayiç/gerçeğe uygun değerinin bilinmesi halinde rayiç/gerçeğe uygun değer ve dayandığı değer tespit raporu hakkında bilgi: Ortaklığa ait gayrimenkullerin 2010 yılına esas değerleme çalışmaları Adım Gayrimenkul Değerleme A.Ş. ve Vektör Gayrimenkul Değerleme A.Ş. tarafından hazırlanmıştır. İlgili raporlarda varlıklar için takdir edilen rayiç değerlere izahnamenin 3.4.1. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde ortaklık faaliyetleri hakkında bilgi bölümündeki Şirket portföy tablosunda yer verilmiştir. Varlıklara ait değerleme raporları ise izahnamenin ekinde yer almaktadır. Değerleme çalışmalarını düzenleyen Adım Gayrimenkul Değerleme A.Ş. 12.02.2010 tarihi itibariyle, Vektör Gayrimenkul Değerleme A.Ş. ise 21.04.2006 tarihi itibariyle SPK listesine alınmıştır. 3.4.13. Maddi varlıklar üzerinde yer alan kısıtlamalar, ayni haklar ve ipotek tutarları hakkında bilgi: 3.4.14. Ortaklığın maddi varlıklarının kullanımını etkileyecek çevre ile ilgili tüm hususlar hakkında bilgi: 3.4.15. Son üç yıl, ilgili ara dönem ve son durum itibariyle, ortaklığın veya grup şirketlerinden herhangi birinin taraf olduğu, olağan ticari faaliyetler nedeniyle imzalanan sözleşmeler hariç olmak üzere, ortaklığın ilgili olduğu önemli sözleşmelerin özeti: 45

3.4.16. Son üç yıl, ilgili ara dönem ve son durum itibariyle personel sayısı, belli başlı faaliyet alanları ve coğrafi bölge itibariyle dağılımı ile bu sayıda görülen önemli değişiklikler hakkında açıklama: Personel Türü 31.12.2010 Hizmet Sözleşmeli Personel 11 Toplam 11 Mesleki Dağılım 31.12.2010 İşletmeci 3 İktisatçı 1 Avukat 1 Birimlerde görevli diğer personel 6 Toplam 11 Tüm personel, Şirket merkezinin bulunduğu Müeyyetzade Mah. Kemeraltı Cad. No:2 Kat:2-3 Karaköy-Beyoğlu / İSTANBUL adresinde istihdam edilmektedir. 3.4.17. Personelin ortaklığa fon sağlamasını mümkün kılan her türlü anlaşma hakkında bilgi: 3.4.18. Son 12 ayda mali durumu önemli ölçüde etkilemiş veya etkileyebilecek, işe ara verme haline ilişkin bilgi: 3.4.19. Ortaklığın ve grubun son hesap dönemi ve son durum itibariyle finansal durumunu ya da faaliyetlerini önemli derecede etkileyen ya da etkileyebilecek uyuşmazlıklar ile bunların niteliği hakkında özet bilgi: 3.4.20. Son üç yıldaki finansal yatırım politikaları: 3.5. Eğilim Bilgileri 3.5.1. Üretim, satış, stoklar, maliyetler ve satış fiyatlarında görülen önemli en son eğilimler hakkında bilgi: Binaların önemli bir kısmı Halkbank a kiralanmış olup düzenli kira geliri sağlanmaktadır. 2016 yılına kadar geçerli olan kontrat süreleri içerisinde kiracılarda değişiklik beklenmemekte ve düzenli kira gelirinin sağlanacağı öngörülmektedir. 46

3.5.2. Ortaklığın finansal durumunu ve faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyebilecek eğilimler, belirsizlikler, talepler, taahhütler veya olaylar hakkında bilgiler: İşbu İzahname nin 2.1 maddesinde belirtilen ortaklığa ve gayrimenkul sektörüne ilişkin riskler ile ilgili bölümde belirtilen doğabilecek olası diğer riskler dışında; ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyebilecek eğilimler, belirsizlikler, talepler, taahhütler veya olaylar yoktur. 4. SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER TL 31.12.2010 Dönen Varlıklar 13,045,195 Duran Varlıklar 466,240,723 Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller 466,185,954 Maddi Duran Varlıklar 54,769 Aktif Toplamı 479,285,918 Kısa Vadeli Yükümlülükler 456,697 Uzun Vadeli Yükümlülükler -- Toplam Finansal Borçlar -- Özkaynaklar 478,829,221 a) Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar 478,829,221 b) Azınlık Payları -- Nakit ve Nakit Benzerleri 12,965,821 Finansal Yatırımlar -- Brüt Kar 2,319,293 Faaliyet Karı / (Zararı) 1,669,484 Sürdürülen Faaliyetler Dönem Karı 1,829,221 a) Ana Ortaklığın Payına Düşen Dönem Karı 1,829,221 b) Azınlık Payına Düşen Dönem Karı -- Pay Başına Kazanç (Tam TL) 0.0038348 47

5. MEVCUT SERMAYE VE SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI HAKKINDA BİLGİLER 5.1 Kayıtlı Sermaye Tavanı : 1.500.000.000.-TL Çıkarılmış Sermayesi : 477.000.000.-TL 5.2 Son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı: Ortağın Sermaye Payı/Oy Hakkı Ticaret Unvanı / Adı Soyadı 31/12/2010 (TL) (%) 1-Türkiye Halk Bankası A.Ş. 476.249.997 99,84% 2- Diğer Ortaklar 750.003 0,16% TOPLAM 477.000.000 100,00% 5.3 Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri: 5.4 Ortaklığın yönetim hakimiyetine sahip olanların adı, soyadı, ticaret unvanı, yönetim hakimiyetinin kaynağı ve bu gücün kötüye kullanılmasını engellemek için alınan tedbirler: Sermayedeki Payı Hissedarın Adı Soyadı TL % Kontrolün Kaynağı Türkiye Halk Bankası A.Ş. 476.249.999 99.84% Sermayenin % 99,84'üne sahip olunması 5.5 Sermayeyi temsil eden paylara ilişkin bilgi: Bir Payın Nominal Toplam Sermayeye Grubu Türü İmtiyazları (Kimin Sahip Olduğu) Değeri (TL) (TL) Oranı (%) A Nama A Grubu payların, Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazları vardır. Yönetim Kurulunun yarıdan bir fazlasını oluşturacak sayıdaki üyeler A Grubu pay sahiplerinin aday gösterdikleri arasından, kalanlar ise A ve B Grubu pay sahiplerinin aday gösterdikleri arasından Genel Kurul tarafından seçilir. 1 10.717.979 2,25% B Nama - 1 466.282.021 97,75% 48

Toplam : 477.000.000 100,00% 5.6 Ortaklığın paylarından, kendisi tarafından bizzat tutulan veya onun adına tutulan veya bağlı ortaklıklarının sahip oldukları ortaklık paylarının adedi, defter değeri ve nominal değeri: 5.7 Ortaklığın yönetim hakimiyetinde değişikliğe yol açabilecek anlaşmalar hakkında bilgi: 5.8 Son üç yıl içinde yapılan sermaye artırımları ve kaynakları ile sermaye azaltımları, yaratılan/iptal edilen pay grupları ve pay sayısında değişikliğe yol açan diğer işlemlere ilişkin bilgi: 5.9 Son 3 yılda sermayenin % 10 undan fazlası ayni olarak ödenmişse konu hakkında bilgi: 18.10.2010 tarihinde 477.000.000.-TL sermaye ile kurulan şirketin sermayesinin %97,75 lik kısmını oluşturan 466.282.021.-TL, lider sermayedar olan Türkiye Halk Bankası A.Ş. nin ayni sermaye olarak koyduğu ve şirket portföyünü oluşturan 23 adet gayrimenkulden oluşmaktadır. 5.10 Ortaklığın son on iki ay içinde halka arz veya tahsisli satış suretiyle pay ihracının bulunması halinde, bu işlemlerin niteliğine, bu işlemlere konu olan payların sayı ve niteliklerine ve tahsisli satış yapılan gerçek ve/veya tüzel kişilere ilişkin açıklamalar: 5.11 Varantlı sermaye piyasası araçları, oydan yoksun paylar, hisse senedine dönüştürülebilir tahvil, hisse senedi ile değiştirilebilir tahvil vb. sermaye piyasası araçlarının miktarı ve dönüştürme, değişim veya talep edilme esaslarına ilişkin bilgi: 5.12 Grup şirketlerinin opsiyona konu olan veya koşullu ya da koşulsuz bir anlaşma ile opsiyona konu olması kararlaştırılmış sermaye piyasası araçları ve söz konusu opsiyon hakkında ilişkili kişileri de içeren bilgi: 5.13 Sermayeyi temsil etmeyen kurucu ve intifa senetleri vb. payların sayısı ve niteliği hakkında bilgi: 5.14 Ortaklığın aynı grup paylarının borsaya kote olup olmadığına/borsada işlem görüp görmediğine veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi: 49

5.15 Borsada işlem görmesi amaçlanan sermaye piyasası araçlarıyla eş zamanlı olarak, - Söz konusu araçlarla aynı grupta yer alanların tahsisli satışa konu edilmesi veya satın alınmasının taahhüt edilmesi veya, - Söz konusu araçların başka bir grubunun tahsisli satışa ya da halka arza konu edilmesi durumunda bu işlemlerin mahiyeti ve bu işlemlerin ait olduğu sermaye piyasası araçlarının sayısı ve özellikleri hakkında ayrıntılı bilgi: 5.16 İzahnamenin hazırlandığı yıl ve bir önceki yılda eğer ortaklık halihazırda halka açık bir ortaklık ise; - Ortaklığın payları üzerinde üçüncü kişiler tarafından gerçekleştirilen ele geçirme teklifleri, - Söz konusu tekliflerin fiyat ve sonuçları hakkında bilgi: 50

6. YÖNETİM VE ORGANİZASYON YAPISINA İLİŞKİN BİLGİLER 6.1 Ortaklığın genel organizasyon şeması: 6.2 Ortaklığın yönetim kurulu üyelerine ilişkin bilgi: Adı Soyadı Görevi İş Adresi Temsil Ettiği Tüzel Kişi Hüseyin AYDIN Süleyman ASLAN Levent KILIÇ Levent İŞERİ Mürsel ERTAŞ Şeref EFE Mehmet SAVAŞ Başkan Eskişehir Yolu 2.Km Söğütözü / Ankara Başkan Vekili Üye Üye Üye Bağımsız Üye Bağımsız Üye Eskişehir Yolu 2.Km Söğütözü / Ankara Eskişehir Yolu 2.Km Söğütözü / Ankara Eskişehir Yolu 2.Km Söğütözü / Ankara Eskişehir Yolu 2.Km Söğütözü / Ankara Yukarı Bahçelievler Mah. 65.Sok. 2/2 Çankaya - Ankara Koru Mah. Beyazgül Sitesi A1 Blok No:28 Yenimahalle - Ankara T.Halk Bankası A.Ş. T.Halk Bankası A.Ş. T.Halk Bankası A.Ş. T.Halk Bankası A.Ş. T.Halk Bankası A.Ş. T.Halk Bankası A.Ş. T.Halk Bankası A.Ş. Son 5 Yılda Ortaklıkta Üstlendiği Görevler Yönetim Başkanı Kurulu Yönetim Kurulu Başkan Vekili Görev Sermaye Süresi Payı 1 yıl - 1 yıl - Yönetim Kurulu Üyesi 1 yıl - Yönetim Kuulu Üyesi 1 yıl - Yönetim Kurulu Üyesi 1 yıl - Yönetim Kurulu Üyesi 1 yıl 1.-TL Yönetim Kurulu Üyesi 1 yıl 1.-TL 51