GALATA YATIRIM A.Ş. 31.12.2012 FAALİYET RAPORU
Yönetim kurulu olarak Genel Kurula sunduğumuz faaliyet raporumuzda belirtilen hususlar kapsamında, ara dönemi ilgilendiren önemli olaylar ile bunların finansal tablolara etkileri ve hesap döneminin geri kalan kısmı için önemli risk ve belirsizlikler oluşmamıştır. I.GİRİŞ GALATA YATIRIM A.Ş. 01.01.2012-31.12.2012 DÖNEMİ FAALİYET RAPORU 1- RAPORUN DÖNEMİ : 01.01.2012-31.12.2012 DÖNEMİ 2- ORTAKLIĞIN ÜNVANI: GALATA YATIRIM A.Ş. Galata Menkul Degerler A.S. olan Ticaret Ünvanı 27.03.2012 arihinde yapılan Olağan Genel Kurulda Galata Yatırım A.Ş.olarak değiştirilmiştir.bu unvan değişikliği 02 Nisan 2012 tarihinde tescil ettirilerek, 06 Nisan 2012 tarih 8043 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde yayınlanmıştır 3- ORTAKLIĞIN YÖNETİM KURULU ÜYELERİ: ADI-SOYADI ÜNVANI GÖREV SÜRESİ Engin GÜR Başkanı 31.03.2006 - Devam Ediyor Ufuk CAN Başkan Vekili 31.03.2006 - Devam Ediyor Hatice İnci GÜR 31.03.2006 Devam Ediyor Nihan CAN 31.03.2006 Devam Ediyor Hakan DEMİRBİLEK 31.03.2006 Devam Ediyor Ahmet BAŞKAYA Bağımsız Üye 07.08.2012 Devam Ediyor Ayhan KARAMAN Bağımsız Üye 07.08.2012 Devam Ediyor 4- ORTAKLIĞIN SERMAYESİNİN %10 UNDAN FAZLASINA SAHİP ORTAKLARIN: ADI-SOYADI SERMAYE PAYI TL. Engin GÜR % 49.7865 2.287.192,00.- Ufuk CAN % 49.7865 2.287.192,00 5- ORTAKLIĞIN FAALİYET GÖSTERDİĞİ SEKTÖR: Aracı Kurum olarak faaliyet gösteren şirketimiz, Hisse Senetleri ve Vadeli İşlem ve Opsiyon Borsasında faaliyet göstermektedir. Sermaye Piyasası Kurulundan alınmış ; Alım Satıma Aracılık Kredili Alım Açığa Satış ve Ödünç Alma ve Verme İşlemleri Belgesi Türev Araçların Alım Satımına Aracılık Halka Arz Aracılık Yatırım Danışmanlığı Portföy Yöneticiliği Repo-Ters Repo, Yetki Belgeleri bulunmaktadır.
II.FAALİYETLER A- FİNANSAL YAPIYA İLİŞKİN BİLGİLER: Şirketimizin 31/12/2012 tarihli bilançosu ile bu döneme ait gelir tablosu ekte verilmiştir. III.ÖZSERMAYE A- SERMAYE Şirketimizin sermayesi, 27.03.2012 tarihli Genel Kurulunda alınan kararla, 6.000.000.-TL ye çıkartılmıştır. 06 Nisan 2012 tarihli ve 8043 sayılı ticaret sicil gazetesinde yayınlanmıştır. B- DÖNEM KARI: Şirketin Aralık 2012 dönemi bilanço net dönem karı 40.151.- TL dir. C- GELİR TABLOSU KALEMLERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALAR: 1- NET SATIŞLAR: Devlet Tahvili, Vadeli İşlemler, Hazine Bonosu ve Hisse Senedi alım - satım kazançları, aracılık komisyonları ve diğer hizmet satışlarından oluşmaktadır. 2- FAALİYET GİDERLERİ: Şirketimizin yıl içerisinde genel yönetimi ile ilgili olarak yapılan giderleri ifade etmektedir. IV-İDARİ FAALİYETLER: Şirketin üst yönetimi şöyledir: Başkanı : Engin GÜR : Ufuk CAN : Hatice İnci GÜR : Nihan CAN : Hakan DEMİRBİLEK Bağımsız Üye Bağımsız Üye Genel Müdür Genel Müdür Yrd. : Ahmet BAŞKAYA : Ayhan KARAMAN : Hakan DEMİRBİLEK : Ataer EKENER Şirketin 31.12.2012 tarihi itibariyle toplam personeli 36 kişidir.
V- ÜCRETLENDİRME POLİTİKASI: GALATA YATIRIM A.Ş. ÜCRETLENDİRME POLİTİKASI AMAÇ VE KAPSAM Bu Ücretlendirme Politikasının amacı, Sermaye Piyasası Kurulu nun (SPK), 25.04.2011-29.04.2011 tarih ve 2011/17 sayılı Haftalık Bülteni nde yayınlanan 14.04.2011 tarih ve 12/383 sayılı tavsiye niteliğindeki ilke kararı çerçevesinde, Şirketimiz çalışanlarının ücretlerinin belirlenmesine ilişkin esasların belirlenmesidir. ÜCRETLENDİRMEYE İLİŞKİN ESASLAR 1. Şirket çalışanlarına sabit ve değişken ücret olmak üzere iki tür ücret ödemesi yapılır. Performansa bağlı olmaksızın, düzenli ve sürekli olarak, yılın belirli dönemlerinde sabit miktarlarda yapılan nakdi ödemeler sabit ücretlerdir. Değişken ücretler ise, çalışanlara ikramiye adı altında yapılan ödemelerdir. 2. Şirketin ücretlendirme politikası, personelin yetkinlik, nitelik ve deneyimlerine dayanan maaş skalalarına ve sektörel piyasa ücret araştırmalarına göre oluşturulur. Çalışanlara verilen ücret ve diğer menfaatlerin belirlenmesinde verimliliğe ve diğer önemli görülen faktörlere dikkat edilir. 3. Çalışanların sabit ücret artışları, Şirketin ve bireyin performansı ile doğru orantılı olarak, kendilerini geliştirme çabaları, görevleri, enflasyon oranı ve piyasa ortalamaları göz önünde bulundurularak yılda bir kez yapılır. 4. Şirket Ana sözleşmesi nin 10. maddesi doğrultusunda, Şirketin bilanço devresi içindeki işlemlerinden faiz gelirleri hariç elde ettiği faaliyet karının % 10 u çalışanlara ikramiye olarak ödenebilir. İkramiye ödemesi yapılıp yapılmaması tamamen Şirketin takdirindedir. 5. Şirket, çalışanlara, ikramiye adı altında ödeme yaparken, mevcut ve potansiyel risklerini, sermaye ve likidite durumunu, gelecekte elde edilmesi planlanan gelirlerin gerçekleşme olasılığını ve zamanını dikkate alacak ve aracı kurumun sahip olduğu özsermayeyi zayıflatmayacak tutarda ödeme yapacaktır. Çalışanlara, ikramiye ödemesi yapılması, Şirket riskini arttıracaksa veya özsermayeyi zayıflatacaksa, ikramiye ödemesi yapılmayacaktır. 6. Şirket çalışanlarının her birine ödenecek ikramiye tutarları tarafından belirlenecektir., söz konusu tutarları belirlerken, Şirket çalışanlarının göstermiş olduğu performansla doğru orantılı bir biçimde belirlenecektir. 7. Şirket çalışanlarının performansının değerlendirilmesinde kullanılacak ölçütler şunlardır. - Çalışanların Şirket hedeflerine katkıları, - Müşterilerle olan ilişkileri, - Görev tanımlamalarına ve iş akışlarına ve diğer Şirket prosedürlerine gösterdikleri uyum Bu ölçütlerin etkinliği yıllık olarak değerlendirilir ve gerekli değişiklikler yapılır.
8. Yönetim kurulu, üst düzey yönetime 1 ve nitelikli çalışanlara 2 verilecek ücretleri tespit ederken, Şirketin iç dengelerini, stratejik hedeflerini ve etik değerleri göz önünde bulundurur ve tespit edilen ücretlerin bu kriterlere uyumlu olmasını sağlar. Bu ücretler, kar ya da gelir gibi aracı kurumun kısa vadeli performansıyla ilişkilendirilmez. Üst düzey yöneticilerin işine son verilmesi veya kendi istekleri ile işten ayrılmaları halinde, yasal düzenlemelerden kaynaklanmayan sözleşmesel tazminatlar son iki yılda almış oldukları sabit ücretlerin toplamından fazla olamaz. 9. Şirket, Yönetim kurulu tarafından belirlenen ücretlendirmeden sorumlu yönetim kurulu üyesi, ücretlendirme politikalarını izler ve denetler. Ücretlendirmeden sorumlu yönetim kurulu üyesi, ücretlendirme politikası ve uygulamalarını risk yönetimi çerçevesinde değerlendirir ve bunlara ilişkin önerilerini her yıl rapor halinde yönetim kuruluna sunar. 10. Teftiş veya iç kontrol faaliyetlerini yerine getiren çalışanlar, ücretlendirmeye ilişkin politikaların etkin bir şekilde uygulanmasını da denetler ve yasal düzenlemelerle uyumlu olup olmadığını ve riskliliği artırıcı unsurlar içerip içermediğini kontrol ederek yönetim kuruluna rapor sunarlar. Teftiş ve iç kontrol faaliyetlerini yerine getiren çalışanların ücretleri, genel ücret seviyesi dikkate alınarak denetim faaliyetlerini etkin ve bağımsız bir şekilde yerine getirmelerini sağlayacak düzeyde belirlenir. Bu çalışanların performans ölçütleri iş akışı ve prosedürlere, denetim programlarına uyum gibi finansal olmayan ölçütlerden oluşur ve ücretlerinin önemli bir kısmı sabit ücretlerden meydana gelir. 11. Ücretlendirmeye ilişkin politikalar, bu politikalarda yapılacak değişiklikler, değişken ücretlerin belirlenmesinde esas alınan performans ölçütleri ve ücretlendirme ile ilgili Kurulca uygun görülecek diğer bilgiler Şirket genel kurullarında ortakların bilgisine sunulur. 12. Çalışanlara yapılan ödemeler; nakit olmakta, dönem sonu ortalama net miktar: 1.006.450,00 TLcivarındadır. 1 Aracı kurum, yönetim kurulu üyeleri, genel müdür ve genel müdür yardımcılarını kapsamaktadır. 2 11/8/2001 tarihli ve 24490 sayılı Resmi Gazete de yayımlanan Seri:VIII, No:34 Sermaye Piyasasında Faaliyette Bulunanlar İçin Lisanslama ve Sicil Tutmaya İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ uyarınca lisans almak zorunda olan çalışanları, yönetim kurulu üyeleri, genel müdür ve genel müdür yardımcılarını kapsamaktadır. VI- KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU a. Bu rapor şirket yıllık faaliyet raporunda ayrı bir bölüm olarak yer alacaktır. b. Raporda, SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan prensiplerden Şirketçe uyulanlar ve uyulmayanlar belirtilecek, uyulmayanlar hakkında uymama gerekçeleri ile bu ilkelere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarıyla ilgili bilgiler açıklanacaktır. c. Aşağıda her bir bölüm için verilen açıklamalardaki hususlar raporda yer alacak asgari unsurlardır. Bunun dışında Uyum Raporu nda şirketin Kurumsal Yönetim İlkeleri karşısındaki durumuna ilişkin daha fazla bilgi verilmesi mümkündür. Söz konusu açıklamalara formun hazırlanmasında yararlanmak üzere rehber niteliğinde olması amacıyla yer verilmiştir. d. Yıllık faaliyet raporlarında, Uyum Raporu nda açıklanması istenen bazı bilgilerin kamuya açıklanması halinde, Uyum Raporu nda bu bilgilere atıf yapılarak yer verilmesi mümkündür. e. Sermaye Piyasası Kurulu nca yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri SPK nun www.spk.gov.tr adresindeki internet sitesinde yer almaktadır.
1.Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı Türkiye ye yönelen uluslararası sermayenin kalitesini ve miktarını artırmak, gelişmekte olan ekonomimiz için büyük önem taşımaktadır. Özellikle 2008 yılının üçüncü çeyreğinden itibaren etkisini hissettirmeye başlayan küresel finansal kriz, dünya ekonomilerini durgunluğa sürüklerken yatırım yapma iştahında da azalmaya neden oldu. Bu olumsuz ekonomik görünüm şirketler, yatırımcılar ve ilgili tüm taraflar için iyi kurumsal yönetim uygulamalarının önemini bir kez daha gündeme getirdi. İyi kurumsal yönetim uygulamaları, 2012 yılında da şirketlerin büyümesi ve faaliyetlerinin sürdürülebilirliği açısından en önemli gösterge niteliğindedir. Galata Yatırım, iyi kurumsal yönetim uygulamasının; yönetim stratejisinin belirlenmesi, etkin bir risk yönetimi ve iç kontrol mekanizmasının oluşturulması, etik kuralların belirlenmesi, yatırımcı ilişkileri faaliyetlerinin ve kamuyu aydınlatma yükümlülüğünün bilgilendirme politikası kapsamında gerekli kalitede yerine getirilmesi ile çalışmalarının şeffaf olarak yürütülmesi gibi uygulamalarla mümkün olabileceğinin bilincindedir. Bu çerçevede Galata Yatırım, başta pay sahipleri olmak üzere çalışanları, müşterileri ve ilgili bütün taraflar ile arasındaki hak ve sorumluluklarını, kurumsal yönetim anlayışının evrensel unsurları olan hesap verebilirlik, eşitlik, şeffaflık ve sorumluluk anlayışıyla, etkin bir yönetim ve denetim çerçevesinde yürütmektedir. Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat paralelinde ve belirlemiş olduğu etik değerlerine uygun olarak faaliyetlerini yerine getiren Galata Yatırım, yatırımcılarına uzun dönemli katma değer sağlanmasında Kurumsal Yönetim İlkeleri ne uyum göstermenin en az finansal performans kadar önemli olduğuna inanmaktadır. BÖLÜM I -PAY SAHİPLERİ 2. Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi Galata Yatırım, kamuyu aydınlatma yükümlülüğünün ve bilgilendirme faaliyetlerinin istenen kalitede yerine getirilmesinin yanı sıra pay ve menfaat sahipleriyle ilişkilerin sağlıklı bir şekilde yürütülmesinde gerekli çalışmaların zamanında yapılabilmesi amacıyla, henüz halka arz işlemi gerçekleşmeden Yatırımcı İlişkileri Birimi ni kurarak, konuya verdiği önemi gösterdi. Yatırımcı İlişkileri, pay sahipleri ve ilgili bütün taraflara yönelik olarak sermaye piyasası mevzuatı ve Galata Yatırım Bilgilendirme Politikası kapsamında şirketin faaliyet ve finansal performansı hakkında bilgilendirme ve kamuyu aydınlatma yükümlülüğünün yerine getirilmesi ile genel olarak pay ve menfaat sahipleriyle ilişkilerin koordinasyonundan sorumlu birimdir. Yatırımcı İlişkileri Birimi, tarafından onaylanan ve kamuya açıklanan Galata Yatırım Bilgilendirme Politikası nın koordinasyonu ile görevlendirilmiştir. Birimin başlıca faaliyetleri aşağıda belirtilmiştir: İçsel bilgi niteliğini taşımayan gerekli bilgi ve açıklamaların pay ve menfaat sahiplerine zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir, kolay ve mümkün olan en düşük maliyetle ulaşılabilir biçimde, eşit koşullarda iletilmesini sağlamak ve iletilen bilgilerin doğru yorumlanabilmesi konusunda gerekli bilgilendirmeyi yapmak. Pay ve menfaat sahipleri tarafından yöneltilen her türlü sorunun en kısa sürede, gerekli koordinasyonların kurularak doğru olarak yanıtlanmasını sağlamak; paylaşılan bilgilerde içsel bilgilerin korunması konusunda gerekli özeni göstermek. Sermaye piyasası mevzuatı kapsamında Şirket in borsada işlem gören sermaye piyasası araçlarının değerini etkileyebilecek ve/veya yatırımcıların yatırım kararlarında etkili olabilecek önemli gelişmeler hakkında, Şirket in kamuyu aydınlatma yükümlülüğünü yerine getirmek. Finansal raporların üçer aylık dönemlerde sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak hazırlanmasını gözetmek ve öngörülen yasal süreler içinde kamuya duyurulmasını sağlamak. Mevcut ve potansiyel yatırımcılarla ilişkileri yürütmek. Genel Kurul toplantılarının yürürlükteki mevzuat, ana sözleşme ve SPK tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri ne uygun olarak yapılmasını ve Genel Kurul sonuçlarının sağlıklı bir şekilde tutulmasını gözetmek.
Şirket in internet sitesinde Yatırımcı İlişkileri bölümlerinin, kamunun aydınlatılmasında aktif olarak kullanılmasını sağlamak; özel durum açıklamaları, bilgilendirme sunumları, ilgili kurumsal bilgiler ve genel olarak düzenleyici otoriteler ile SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri nin öngördüğü bilgi ve verilerin güncel olarak yer almasını sağlamak. Pay ve menfaat sahiplerinin bilgilendirilmesi ve kamunun aydınlatılması faaliyetlerinde SPK tarafından açıklanan Kurumsal Yönetim İlkeleri ni gözetmek. 6 ve 12 aylık dönemler itibarıyla ve gerekli görülen diğer zamanlarda, Yatırımcı İlişkileri Birimi nin çalışmaları hakkında Kurumsal Yönetim Komitesi ve na rapor sunmak. Hisse fiyat performansını takip etmek ve fiyat performansını iyileştirmek için önerilerde bulunmak. Şirket in SPK tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri ne uyumu konusunda raporlar hazırlamak ve konu hakkında önerilerde bulunmak. Yatırımcı İlişkileri Birimi, kurulduğu tarihten itibaren gerek telefon, gerek e-posta gerekse yatırımcı görüşmelerinde iletilen bilgi taleplerini Galata Yatırım Bilgilendirme Politikası kapsamında ayrıntılı bir biçimde yanıtlamıştır. İnternet sitemizde de yer alan Yatırımcı İlişkileri yetkililerinin iletişim bilgileri aşağıda yer almaktadır: Yunus Polat Yaman Uzman Öğrenim Durumu: Yüksek Lisans Sermaye Piyasası Faaliyet Lisans Türü: İleri Düzey - Türev Araçlar Tel : 212-393 39 00 Faks : 212-293 10 10 E-Posta : polaty@galatayatirim.com 3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı Bu bölümde, dönem içinde pay sahiplerinin şirketten bilgi taleplerine ilişkin sayı ve içerik konusunda kısa bilgi yer alacak, ayrıca pay sahiplerinin bilgi taleplerinin nasıl değerlendirildiği, pay sahipliği haklarının kullanımını etkileyecek gelişmelerle ilgili olarak elektronik ortamın duyuru aracı olarak hangi etkinlikte kullanıldığı, bu gelişmelerin ne şekilde yatırımcılara duyurulduğu açıklanacaktır. Ayrıca, ana sözleşmede özel denetçi atanması talebinin bireysel bir hak olarak düzenlenip düzenlenmediği, dönem içinde özel denetçi tayini talebinin olup olmadığı ve bunun ne şekilde sonuçlandığı belirtilecektir. 4. Genel Kurul Bilgileri Galata Yatırım, 27.03.2012 tarihinde Olağan genel Kurul ve 24.07.2012 tarihinde Olağanüstü Genel Kurul gerçekleştirildi. Genel Kurul toplantılarımız ana sözleşmemizde belirtildiği şekilde Şirket Merkezinin bulunduğu İstanbul da yapılmıştır.bu bölümde, dönem içinde gerçekleştirilen genel kurullar, genel kurulun nasıl bir katılım ile 27.03.2012 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısı nda Şirket in 4.500.000 TL lik sermayesini temsil eden 450.000.000 adet hisseden 449.519.700 adedi asaleten 480.300 adedi vekaleten olmak üzere 4.500.000 TL lik payın temsil edildiği anlaşılmıştır. Genel Kurul Toplantısında SPK ve T:C Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ndan alınan izinlere uygun olarak Şirket Ana Sözleşmesi nin 2. ve 6. Maddelerinin tadil tasarısına uygun olarak değiştirilmesi oylandı ve oy birliği ile kabul edildi. 24.07.2012 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı nda Şirket in 6.000.000 TL lik sermayesini temsil eden 600.000.000 adet hisseden 598.719.200 adedi asaleten 1.280.800 adedi vekaleten olmak üzere 6.000.000 TL lik payın temsil edildiği anlaşılmıştır. Genel Kurul Toplantısında SPK ve T:C Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ndan alınan izinlere uygun olarak Şirket Ana Sözleşmesi nin 3,4, 6,9,10,12,13,14,15,17,22 ve 23. Maddelerinin tadil tasarısına uygun olarak değiştirilmesi oylandı ve oy birliği ile kabul edildi.
5. Oy Hakları ve Azınlık Hakları Oy haklarında bir imtiyaz bulunmamaktadır. Ama üye sayısının yarısından bir fazlası (beş veya altı kişiden oluşan nda dört üye ve yedi kişiden oluşan nda beş üye) A Grubu payların %60 ını (Yüzde altmış) oluşturan hissedarların göstereceği adaylar arasından ve geriye kalan üye veya üyeler ise B Grubu pay sahiplerinin çoğunluğunu oluşturan hissedarların göstereceği adaylar arasından seçilir. A ve B Grubu hissedarlar bu fıkra hükmüne göre kendilerinin göstermeye yetkili oldukları sayıya eşit veya daha fazla sayıda aday gösterebilirler. 6. Kar Dağıtım Politikası ve Kar Dağıtım Zamanı Şirket Ana Sözleşmesinde: Şirketin hesap dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi (net) kar, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur: Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe: a) Ödenmiş sermayenin 1/5 ini buluncaya kadar % 5 kanuni yedek akçe ayrılır. Birinci Temettü: b) Geri kalan kısmından, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Sermaye Piyasası Kurulunun tespit ettiği miktar ve oranda birinci temettü ayrılır. c) Yukarıdaki bentler uyarınca yapılan dağıtımdan sonra kalan karın en fazla %15 i Yönetim kurulunun teklifi ve genel kurulun kararı ile Şirketin yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilerine tahsis olunabilir. İkinci Temettü: d) Arta kalan kısım, Şirket nun teklifi üzerine Genel Kurul kararı ile kısmen veya tamamen ikinci temettü olarak dağıtılabilir veya olağanüstü yedek akçe olarak ayrılabilir yahut gelecek yıllara devredilebilir. İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe: e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, ödenmiş sermayenin % 5 i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK nın 466 ncı maddesinin 2 nci fıkrası 3 üncü bendi uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır. Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ve oydan yoksun hisse senetleri sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve temettü dağıtımında imtiyazlı pay sahiplerine, katılma, kurucu ve adi intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez. Ayrıca kârdan ikinci temettü dağıtılması halinde oydan yoksun hisse senetlerinin diğer paylar gibi sermaye payları oranında eşit yararlanma hakları vardır. Paylara ilişkin temettü, kıstelyevm esası uygulanmaksızın, hesap dönemi sonu itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın dağıtılır Senelik karın ortaklara dağıtılma tarihi ve şekli, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak nun teklifi ile Genel Kurulca tespit edilir. 7. Payların Devri Nama yazılı A grubu payların devir ve temlikinde, A grubu pay sahiplerinin hisseleri oranında önalım hakkı mevcuttur. Paylarını satmak isteyen A grubu paydaşlar, satmak istedikleri pay miktarını ve satış bedelini noter aracılığı ile A grubu paydaşlara bildirmek zorundadır. Diğer hissedarlar teklif edilen miktar ve fiyattan
satın almak istemediklerini bildirir veya 30 gün içinde bildirime herhangi bir cevap vermezlerse, paylarını satmak isteyen paydaş 3. şahıslara diğer hissedarlara teklif edilen fiyattan düşük olmayan bir fiyatla paylarını satabilir. Payların 3. şahısa bu şekilde satılması durumunda pay devrini kabul etmek ve pay defterine işlemek zorundadır. BÖLÜM II - KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 8. Şirket Bilgilendirme Politikası Galata Yatırım Bilgilendirme Politikası şirket payları henüz halka arz edilmediği için 31/12/2012 tarihi itibarı ile oluşturulmamıştır. 9. Özel Durum Açıklamaları Özel durum açıklamaları, içsel bilgi niteliği taşıyan bilgiler hariç olmak üzere, Şirket paylarının değerini ve yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek ve genel olarak Şirket faaliyetleriyle ilgili her türlü önemli gelişmenin KAP ve gerekli durumlarda SPK aracılığıyla, ilgili mevzuatta öngörülen süre ve şekillerde kamuya bildirilmesidir. Galata Yatırım, son derece önemli olan kamuyu aydınlatma yükümlülüğünü titizlikle yerine getirmektedir. 2012 yılında borsada işlem gören bazı şirketler için gerçekleştirilmiş Piyasa Yapıcılığı Kapsamında Gerçekleştirilen Bildirimlerine ilişkin toplam 392 adet özel durum açıklaması kamuya duyuruldu. Bu özel durum açıklamaları için SPK ya da İMKB tarafından ek açıklama talebi gelmedi. Özel durum açıklamaları, KAP a aktarıldığı gün Şirket in internet sitesindeki Yatırımcı İlişkileri bölümünde pay ve menfaat sahiplerimizin bilgisine sunulmaktadır. Özel durum açıklamaları, MKK nın e-yönet: Kurumsal Yönetim ve Yatırımcı İlişkileri Portalı nda da yer alırken, gerekli durumlarda bilinen pay sahiplerine e-posta yöntemiyle de bilgilendirme yapılmaktadır. Şirketimiz payları yurt dışı borsalara kote edilmemiştir. 10. Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği Galata Yatırım ın www.galatayatirim.com internet sitesi bulunmaktadır. İnternet sitemiz kamunun aydınlatılmasında aktif olarak kullanılmaktadır ve bu sitelerde kullanılan bilgiler sürekli güncellenir. Söz konusu bilgiler, ilgili mevzuat hükümleri gereğince yapılmış olan açıklamalar ile aynıdır. Türkçe ve İngilizce içerikli internet sitelerimizin Yatırımcı İlişkileri/Investor Relations başlıklarında aşağıda yer alan ve SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri nin ilgili bölümünde belirtilen; Şirket Profili, Misyonumuz, Vizyonumuz, Ortaklık Yapısı, Yönetim, Yatırımcı İlişkileri, Üyeleri, Ticaret Sicil Bilgileri, Ticaret Sicil Gazeteleri, İmtiyazlı Paylar, Ana Sözleşme, Yıllık Faaliyet Raporları, Ücretlendirme Politikası, Özel Durum Açıklamaları, Periyodik Finansal tablolar, Halka arz (Halka Arz Sirküleri, İzahname, Hukuk raporu ve değerleme ve fiyat tespit raporu), Genel kurullar, Yönetim kurulu karar tutanakları, Araştırma raporları, Ekonomik takvim, Araçlar (hesap makinesi ve sözlük),
Ulaşım, İletişim Formu İnternet Şubesi, Sosyal Medya Linkleri, Yasal Uyarılar, Yasal duyurular, Hizmetlerimiz Kurumsal finansman ve halka arz, Portföy yönetimi ve yatırım danışmanlığı, Tahvil bono piyasası, Pay piyasası, Vadeli işlemler GİP konuları pay ve menfaat sahiplerinin bilgisine sürekli ve güncel olarak sunulmaktadır. 11. Gerçek Kişi Nihai Hâkim Pay Sahibi/Sahiplerinin Açıklanması Galata Yatırım da gerçek kişi nihai hakim pay sahibi bulunmamaktadır. Galata Yatırım ın ortaklık yapısı kamuya açıklanmıştır; internet sitemizde de pay ve menfaat sahiplerinin bilgisine sunulmaktadır. 12. İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişilerin Kamuya Duyurulması Sermaye piyasası araçlarının değerini etkileyebilecek, henüz kamuya açıklanmamış bilgileri kendisine veya üçüncü kişilere menfaat sağlamak amacıyla kullanarak sermaye piyasasında işlem yapanlar arasındaki fırsat eşitliğini bozacak şekilde mameleki yarar sağlamak veya bir zararı bertaraf etmek, içeriden öğrenenlerin ticareti olarak değerlendirilmektedir. İçeriden öğrenenlerin ticareti fiili ve içsel bilginin gizliliğinin korunmasına ilişkin esaslar Galata Yatırım ın iç mevzuatında düzenlenerek çalışanların bilgisine sunuldu. Galata Yatırım çalışanları, sıfat ve görevleri dolayısıyla başka kişi, kurum ve müşteriler hakkında öğrendikleri bilgileri, kanunen açıkça yetkili kılınmış mercilerden başkalarına açıklayamazlar. Galata Yatırım ın İçsel Bilgilere Erişimi Olanların Listesi sermaye piyasası mevzuatı kapsamında talep üzerine Sermaye Piyasası Kurulu ve ilgili borsaya iletilmek üzere hazır tutulmaktadır. İçsel Bilgilere Erişimi Olanların Listesi, sürekli güncellenmektedir. BÖLÜM III -MENFAAT SAHİPLERİ 13. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Galata Yatırım, çalışanlarından potansiyel yatırımcılarına, analistlerden medya kuruluşlarına kadar geniş bir yelpazeyi kapsayan menfaat sahiplerinin, kendilerini ilgilendiren konularda en kısa zamanda ve en doğru biçimde bilgilendirilmelerini sağlamaktadır. Galata Yatırım ile ilgili önemli gelişmeler hakkında KAP aracılığıyla yapılan özel durum açıklamaları, aynı gün içinde Türkçe ve İngilizce içerikli internet sitelerimize de aktarılarak menfaat sahiplerinin bilgisine sunulmaktadır. Ayrıca kamuoyunun ilgisini çekeceği düşünülen konularda özel durum açıklamalarından sonra medya kuruluşlarına da basın bülteni gönderilmektedir. Menfaat sahipleri, şirket politikaları ve iş süreçleri hakkında yeterli bir şekilde bilgilendirilir ve ayrıca menfaat sahiplerimiz, şikayet ve önerilerini gerek internet sitemizde yer alan doğrudan iletişim kanalları gerek müşterilerimiz açısından kendilerine tahsis edilen yatırım danışmanları ve gerekse doğrudan/dolaylı tercih edebilecekleri herhangi bir yöntemle şirketimize/yönetim organlarımıza iletebilmektedir. Ayrıca, etik değerlerimiz, suç gelirlerinin aklanması ve terörizmin finansmanı ile mücadele politikalarımız da hem internet sitemizde hem de şirket içi iletişim sisteminde düzenleme şeklinde sürekli olarak yayımlanmaktadır
14. İnsan Kaynakları Politikası İş Yatırım ın İnsan Kaynakları Politikası nda etik değerlere bağlılık, sürekli gelişim ve müşteri odaklı yaklaşım değerleri benimsenmektedir. İşe alım politikaları oluşturulurken ve kariyer planlamaları yapılırken, eşit koşullardaki kişilere eşit fırsat sağlanması ilkesi benimsenmektedir. Yükselme, yetki ve sorumluluk ile ücret artışını beraberinde getirir. Bir üst göreve geçebilmek için görev tanımının gerektirdiği bilgi ve deneyim gibi özelliklere sahip olmak esastır. Yükselmelerde en önemli kriter, çalışanlarımızın performansıdır. Çalışanlarımız arasında din, dil, ırk ve cinsiyet ayırımı yapılmaması, insan haklarına saygı gösterilmesi ve çalışanların kurum içi fiziksel, ruhsal ve duygusal olarak kötü muamelelere karşı korunması için önlemler alınmaktadır. Bu konularda çalışanlar tarafından iletilen herhangi bir şikayet bulunmamaktadır. İş Yatırım çalışanlarının ücretleri, Ücret Politikası çerçevesinde öğrenim durumu ve deneyim gibi niteliklerle birlikte görev ve unvanın yanı sıra Şirket in ücretlendirme esasları dikkate alınarak, günün koşullarına göre belirlenir. Ödemeler her ay sonunda kişilerin maaş hesaplarına nakden yapılır. Ücret Politikası nın Genel Çerçevesi Şirket çalışanlarına sabit ve değişken ücret olmak üzere iki tür ücret ödemesi yapılır. Performansa bağlı olmaksızın, düzenli ve sürekli olarak, yılın belirli dönemlerinde sabit miktarlarda yapılan nakdi ödemeler sabit ücretlerdir. Değişken ücretler ise, çalışanlara ikramiye adı altında yapılan ödemelerdir. Şirketin ücretlendirme politikası, personelin yetkinlik, nitelik ve deneyimlerine dayanan maaş skalalarına ve sektörel piyasa ücret araştırmalarına göre oluşturulur. Çalışanlara verilen ücret ve diğer menfaatlerin belirlenmesinde verimliliğe ve diğer önemli görülen faktörlere dikkat edilir. Çalışanların sabit ücret artışları, Şirketin ve bireyin performansı ile doğru orantılı olarak, kendilerini geliştirme çabaları, görevleri, enflasyon oranı ve piyasa ortalamaları göz önünde bulundurularak yılda bir kez yapılır. Ücret Politikası nın tam metni www.galatayatirim.com adresli internet sitemizde yayımlanmaktadır. 15. Müşteri ve Tedarikçilerle İlişkiler Hakkında Bilgiler Galata Yatırım, sermaye piyasası hizmetlerini etik değerleri çerçevesinde, müşteri odaklı yatırım bankacılığı anlayışıyla yatırımcılara sunmaktadır. Bu kapsamda, gelişen yatırımcı taleplerini ve değişen piyasa koşullarını analiz ederek ihtiyaçların belirlenmesi ve bu ihtiyaçları en iyi biçimde karşılayacak ürün ve hizmetlerin geliştirilmesi hedeflenmektedir. Mevzuat çerçevesinde müşteri sırrının korunması, kurumsal değerlerimiz arasında yer alır. Müşterilerle ilişkiler yatırım uzmanları aracılığıyla yürütülür ve yatırım uzmanlarının amacı varlıkların, müşterilerin risk-getiri beklentilerine göre en uygun yatırım araçlarında değerlendirilmesini sağlamaktır. 16. Sosyal Sorumluluk Çevreye verilen zararlardan dolayı şirket aleyhine açılan dava bulunmamaktadır. BÖLÜM IV - YÖNETİM KURULU 17. nun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeler, faaliyetlerini şeffaf, hesap verebilir, adil ve sorumlu bir şekilde yürütür. Üyeleri arasında yapılan görev KAP, faaliyet raporlarımız ve şirketimiz internet sitesinde pay ve menfaat sahiplerinin bilgisine sunulur. ENGİN GÜR YÖNETİM KURULU BAŞKANI UFUK CAN YÖNETİM KURULU BAŞKAN VEKİLİ HATİCE İNCİ GÜR YÖNETİM KURULU ÜYESİ NİHAN CAN YÖNETİM KURULU ÜYESİ HAKAN DEMİRBİLEK YÖNETİM KURULU ÜYESİ & GENEL MÜDÜR AHMET BAŞKAYA BAĞIMSIZ YÖNETİM KURULU ÜYESİ AYHAN KARAMAN BAĞIMSIZ YÖNETİM KURULU ÜYESİ
Şirket in Üyeleri Adı, Soyadı Görevi Son 5 Yılda Ortaklıkta Üstlendiği Görevler Son Durum İtibariyle Ortaklık Dışında Aldığı Görevler Sermaye Payı (%) Pay Grubu Yer Aldığı Komiteler ve Görevleri Engin GÜR Ufuk CAN Hatice İnci GÜR Nihan CAN Hakan DEMİRBİLEK Ahmet BAŞKAYA Ayhan KARAMAN Yönetim Kurulu Başkanı Başkan Yardımcısı Bağımsız Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Başkanı Başkan Yardımcısı TTAF Elektronik Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. Başkanı TTAF Elektronik Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. Başkan Yrd. Bağımsız Yönetim Kurulu - - 49,78 A-B Denetimden Sorumlu Yön. Kurulu 49,78 A-B Kurumsal Yönetim Komitesi 0,1 B İç Kontrolden Sorumlu Yön. Kur. üyesi 0,1 B Ücret politikasından Sorumlu Yön. Kur. 0,21 B Kredi Komitesi Denetimden Sorumlu - Komite Bşk ve Kurumsal Yönetim Komitesi Bşk. Denetimden Sorumlu Komite ve Kurumsal Yönetim Komitesi 18. Üyelerinin Nitelikleri Galata Yatırım üyelerinin nitelikleri, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri nin ilgili maddelerinde yer alan niteliklere uygundur. Ayrıca, üyelerinin yarıdan bir fazlasının yükseköğrenim kurumlarından mezun olma şartı da sağlanmıştır. 19. Şirketin Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri Galata Yatırım ın Vizyon ve Misyonu tarafından onaylanarak internet sitemizde kamuya açıklanmıştır.
Vizyonumuz Güvene ve bilgiye dayalı kaliteli hizmeti en hızlı ve doğru bir şekilde müşterilerimize sunarak, yatırımlarından maksimum fayda elde etmelerini sağlamaktır. Misyonumuz Ülkemizin, sermaye piyasaları ile gelişeceği inancıyla etik değerlere bağlı,rekabeti yatırımcılara daha kaliteli hizmet ve ürün sunumu olarak algılayan, profesyonel çalışanlarıyla hizmet vermeye devam eden şirketimiz,müşterilerimize en iyi hizmeti verebilmek amacıyla ürün yelpazesini genişletmek amacındadır. 20. Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması Galata Yatırım da iç kontrol ve teftiş faaliyetlerini içeren etkin bir iç denetim sistemi oluşturulmuştur. Galata Yatırım ın merkez dışı örgütleri dahil tüm iş ve işlemlerinin yönetim stratejisi ve politikalarına uygun olarak düzenli, verimli ve etkin bir biçimde mevcut mevzuat ve kurallar çerçevesinde yürütülmesi, hesap ve kayıt düzeninin bütünlüğünün ve güvenilirliğinin, veri sistemindeki bilgilerin zamanında ve doğru bir biçimde elde edilebilirliğinin sağlanması, hata, hile ve usulsüzlüklerin önlenmesi ve tespiti amacıyla Galata Yatırım da uygulanan organizasyon planı ile bunlara ilişkin tüm esas ve usuller takip edilmektedir. Ayrıca, Teftiş Birimi tarafından, Galata Yatırım ın günlük faaliyetlerinden bağımsız, yönetimin ihtiyaçlarına göre mevzuat ve politikalarımıza uygunluk denetimleri gerçekleştirilmektedir. Bu kapsamda iç kontrol sisteminin işleyişi başta olmak üzere Galata Yatırım ın tüm faaliyetlerini ve birimlerini kapsayan, bu alanlara ilişkin değerlendirme yapılmasını sağlayan, değerlendirmelerde kullanılan kanıt ve bulguların raporlama ve inceleme sonucunda elde edildiği sistematik denetim sürecini kapsayan teftiş sistemi oluşturulmuştur. Bütün birimler tarafından mevzuattan kaynaklanan yükümlülükler, kurum politikalarına uyum, müşteri memnuniyeti, itibar ve güvenilirlik konularında azami gayret gösterilmektedir. 21. Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları Galata Yatırım Ana Sözleşmesi nde de belirtildiği üzere, Galata Yatırım ın yönetimi ve dışarıya karşı temsili na aittir., Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde yönetim ve temsille ilgili görev ve yetkilerini, üyeleri arasından seçeceği bir veya birkaç murahhas üyeye veya pay sahibi olmaları gerekmeyen müdürlere kısmen veya tamamen devredebilir., Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat kapsamında çalışmalarını yerine getirir. 22. nun Faaliyet Esasları Galata Yatırım da en az ayda bir kez toplanır; gerekli durumlarda daha sık aralıklarla da toplanabilir. Toplantı gündemi, Genel Müdür ün önerisi ve Başkanı nın uygun görüşü dahilinde belirlenir ve Başkanı ya da vekili tarafından toplantı çağrısı yapılır. üyelerine toplantı esnasında ağırlıklı oy hakkı ve olumlu/olumsuz veto hakkı tanınmamıştır. nun çalışma esasları detaylı olarak Şirket in www.galatayatirim.com adresli internet sitesinde yayımlanmaktadır. 23. Etik Kurallar Galata Yatırım, sermaye piyasası faaliyetlerinin yerine getirilmesinde toplumsal ve ekonomik yararın artırılması, aracılık mesleğinin saygınlığının korunması ve geliştirilmesi ile haksız rekabetin önlenmesi amacıyla, yasal ve idari düzenlemelerin yanı sıra, tarafından Türkiye Sermaye Piyasası Aracı Kuruluşları Birliği düzenlemelerine paralel olarak oluşturulan etik kurallarını yazılı olarak çalışanların bilgisine sunmuştur. 24. nda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı nun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesini sağlamak amacıyla mevzuatın gerekli gördüğü ve uygun bulunan komite ve birimler oluşturulabileceği, söz konusu komite ve birimlerin oluşturulmasında SPK nın kamuoyuna açıkladığı Kurumsal Yönetim İlkeleri nin dikkate alınacağı Ana Sözleşme de hükme bağlanmıştır. Bu çerçevede, Galata Yatırım, Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde Denetimden Sorumlu Komite nin yanı sıra Kurumsal Yönetim Komitesi ile Riskin Erken Saptanması Komitesi oluşturmuştur. Kurumsal Yönetim Komitesi, diğer görevlerinin yanı sıra ücret komitesi ile aday gösterme komitesinin görevlerinden de sorumludur.
bünyesinde oluşturulan komiteler, en az görev tanımlarının gerektirdiği sıklıkta ve her şekilde gerekli her durumda toplanır. Komiteler, faaliyetlerinin sonuçları ile Şirket te alınması gereken önlemleri, hayata geçirilmesine ihtiyaç duyulan uygulamaları ve Galata Yatırım ın faaliyetlerinin güven içinde sürdürülmesi için önemli gördüğü diğer hususları belirleyerek önerileriyle birlikte na bildirir. kararı ile belirlenen sorumlu bir nin başkanlığında yapılandırılan diğer komiteler ise, gerekli olan her durumda toplanır. bünyesinde kurulan komiteler, komite üyeleri ve komitelerin görev alanları ve toplanma sıklıkları www.galatayatirim.com.tr adresli internet sitesinde kamuya açıklanmaktadır. SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri nde tanımlanan önemli nitelikteki işlemler ile ilişkili taraflara dair konularla ilgili karar alma sürecinin, SPK nın kurumsal yönetim düzenlemelerine uygun yapılacağı Ana Sözleşme de belirtilmektedir. 25. na Sağlanan Mali Haklar Ana Sözleşme de üyelerinin aylık ücret veya huzur haklarının Genel Kurul tarafından tespit edileceği belirtilmektedir. Şirketin 18.03.2010 tarihinde yapılan Genel Kurul unda seçilen Üyeleri olan Engin GÜR, Ufuk CAN, Hatice İnci GÜR, Nihan CAN ve Hakan DEMİRBİLEK için Üyeliği sıfatıyla ücret ödenmemesine karar verilmiştir. Şirketin 24.07.2012 tarihinde yapılan Genel Kurul unda seçilen Bağımsız Üyeleri olan Ahmet BAŞKAYA ve Ayhan KARAMAN için Üyeliği sıfatıyla aylık 1.000, TL ücret ödenmesine karar verilmiştir. VII- SONUÇ: Şirketimiz, 2006 yılında el değiştirtirdikten sonra, istikrarlı ve kararlı büyüme içerisindedir. Şirketimiz önümüzdeki dönemlerde de faaliyetlerini etkin bir şekilde sürdürmeye devam edecektir.