FAALİYET RAPORU 31.12.2013
GALATA YATIRIM A.Ş. 01.01.2013-31.12.2013 DÖNEMİ FAALİYET RAPORU I.GİRİŞ 1- RAPORUN DÖNEMİ : 01.01.2013-31.12.2013 DÖNEMİ 2- ORTAKLIĞIN ÜNVANI: GALATA YATIRIM A.Ş. Galata Menkul Degerler A.S. olan Ticaret Ünvanı 27.03.2012 arihinde yapılan Olağan Genel Kurulda Galata Yatırım A.Ş.olarak değiştirilmiştir.bu unvan değişikliği 02 Nisan 2012 tarihinde tescil ettirilerek, 06 Nisan 2012 tarih 8043 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde yayınlanmıştır 3- ORTAKLIĞIN YÖNETİM KURULU ÜYELERİ: ADI-SOYADI ÜNVANI GÖREV SÜRESİ Engin GÜR Yönetim Kurulu Başkanı 31.03.2006 - Devam Ediyor Ufuk CAN Yönetim Kurulu Başkan Vekili 31.03.2006 - Devam Ediyor Hatice İnci GÜR Yönetim Kurulu Üyesi 31.03.2006 Devam Ediyor Nihan CAN Yönetim Kurulu Üyesi 31.03.2006 Devam Ediyor Hakan DEMİRBİLEK Yönetim Kurulu Üyesi 31.03.2006 Devam Ediyor Ayhan KARAMAN Bağımsız Üye 07.08.2012 Devam Ediyor Engin ÖZTÜRK Bağımsız Üye 01.04.2013 Devam Ediyor Engin GÜR Ufuk CAN - TTAF Elektronik Sanayi Limited Şirketi nde ortak ve Yönetim Kurulu Başkanı TTAF Savunma Sanayi A.Ş. de ortak ve Yönetim Kurulu Başkanı TTAF Elektronik Sanayi Limited Şirketi nde ortak ve Yönetim Kurulu Üyesi TTAF Savunma Sanayi A.Ş. de ortak ve Yönetim Kurulu Üyesi Ayhan KARAMAN Emka Elektronik Ltd.Şti. Ortak ve Yönetici Engin ÖZTÜRK Mali Müşavir Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerimiz Ayhan Karaman ve Engin Öztürk ün, Bağımsızlığı na ilişkin beyanları Şirketimizin internet sitesi nde yer almaktadır.( www.galatayatirim.com ) Yönetim Kurulumuz 2013 yılında 17 toplantı yapmış olup, kararlar oybirliği ile alınmıştır. 4- KOMİTELER Yönetim kurulu bünyesinde oluşturulan komiteler ; Denetimden Sorumlu Komite ; Başkan Engin Öztürk, Üye Ayhan Karaman Galata Yatırım A.Ş. 2
Komite 3 ay da bir toplanmaktadır. Kurumsal Yönetim Komitesi ; Başkan Engin Öztürk, Üye Ayhan Karaman Komite yılda 1 defa toplanmaktadır. Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi görevlerini de Kurumsal Yönetim Komitesi gerçekleştirmektedir. Riskin Erken Saptanması Komitesi ; Başkan Ayhan Karaman, Üye Engin Öztürk Komite 2 ay da bir toplanmaktadır. 5- ORTAKLIĞIN SERMAYESİNİN %10 UNDAN FAZLASINA SAHİP ORTAKLARIN: ADI-SOYADI SERMAYE PAYI TL. Engin GÜR % 49.7865 2.287.192,00.- Ufuk CAN % 49.7865 2.287.192,00 6- ORTAKLIĞIN FAALİYET GÖSTERDİĞİ SEKTÖR: Aracı Kurum olarak faaliyet gösteren şirketimiz, Hisse Senetleri ve Vadeli İşlem ve Opsiyon Borsasında faaliyet göstermektedir. Sermaye Piyasası Kurulundan alınmış ; Alım Satıma Aracılık Türev Araçların Alım Satımına Aracılık Halka Arz Aracılık Yatırım Danışmanlığı Portföy Yöneticiliği Repo-Ters Repo, Yetki Belgeleri ve Kredili Alım Açığa Satış ve Ödünç Alma ve Verme İşlemleri İzin Belgesi bulunmaktadır. II.FAALİYETLER A- FİNANSAL YAPIYA İLİŞKİN BİLGİLER: Şirketimizin 31/12/2013 tarihli bilançosu ile bu döneme ait gelir tablosu ekte verilmiştir. III.ÖZSERMAYE A- SERMAYE Şirketimizin sermayesi, 27.03.2012 tarihli Genel Kurulunda alınan kararla, 6.000.000.-TL ye çıkartılmıştır. 06 Nisan 2012 tarihli ve 8043 sayılı ticaret sicil gazetesinde yayınlanmıştır. B- DÖNEM KARI: Şirketin Aralık 2013 bilanço döneminde karı oluşmamıştır. C- GELİR TABLOSU KALEMLERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALAR: 1- NET SATIŞLAR: Galata Yatırım A.Ş. 3
Devlet Tahvili, Vadeli İşlemler, Hazine Bonosu ve Hisse Senedi alım - satım kazançları, aracılık komisyonları ve diğer hizmet satışlarından oluşmaktadır. 2- FAALİYET GİDERLERİ: Şirketimizin yıl içerisinde genel yönetimi ile ilgili olarak yapılan giderleri ifade etmektedir. IV-İDARİ FAALİYETLER: Şirketin üst yönetimi şöyledir: Yönetim Kurulu Başkanı : Engin GÜR Yönetim Kurulu Üyesi : Ufuk CAN Yönetim Kurulu Üyesi : Hatice İnci GÜR Yönetim Kurulu Üyesi : Nihan CAN Yönetim Kurulu Üyesi : Hakan DEMİRBİLEK Bağımsız Üye : Ayhan KARAMAN Bağımsız Üye : Engin ÖZTÜRK Genel Müdür : Hakan DEMİRBİLEK Genel Müdür Yrd. : Ataer EKENER Şirketin 31.12.2013 tarihi itibariyle toplam personeli 30 kişidir. V- ÜCRETLENDİRME POLİTİKASI: GALATA YATIRIM A.Ş. ÜCRETLENDİRME POLİTİKASI AMAÇ VE KAPSAM Bu Ücretlendirme Politikasının amacı, Sermaye Piyasası Kurulu nun (SPK), 25.04.2011-29.04.2011 tarih ve 2011/17 sayılı Haftalık Bülteni nde yayınlanan 14.04.2011 tarih ve 12/383 sayılı tavsiye niteliğindeki ilke kararı çerçevesinde, Şirketimiz çalışanlarının ücretlerinin belirlenmesine ilişkin esasların belirlenmesidir. ÜCRETLENDİRMEYE İLİŞKİN ESASLAR 1. Şirket çalışanlarına sabit ve değişken ücret olmak üzere iki tür ücret ödemesi yapılır. Performansa bağlı olmaksızın, düzenli ve sürekli olarak, yılın belirli dönemlerinde sabit miktarlarda yapılan nakdi ödemeler sabit ücretlerdir. Değişken ücretler ise, çalışanlara ikramiye adı altında yapılan ödemelerdir. Galata Yatırım A.Ş. 4
2. Şirketin ücretlendirme politikası, personelin yetkinlik, nitelik ve deneyimlerine dayanan maaş skalalarına ve sektörel piyasa ücret araştırmalarına göre oluşturulur. Çalışanlara verilen ücret ve diğer menfaatlerin belirlenmesinde verimliliğe ve diğer önemli görülen faktörlere dikkat edilir. 3. Çalışanların sabit ücret artışları, Şirketin ve bireyin performansı ile doğru orantılı olarak, kendilerini geliştirme çabaları, görevleri, enflasyon oranı ve piyasa ortalamaları göz önünde bulundurularak yılda bir kez yapılır. 4. Şirket Ana sözleşmesi nin 10. maddesi doğrultusunda, Şirketin bilanço devresi içindeki işlemlerinden faiz gelirleri hariç elde ettiği faaliyet karının % 10 u çalışanlara ikramiye olarak ödenebilir. İkramiye ödemesi yapılıp yapılmaması tamamen Şirketin takdirindedir. 5. Şirket, çalışanlara, ikramiye adı altında ödeme yaparken, mevcut ve potansiyel risklerini, sermaye ve likidite durumunu, gelecekte elde edilmesi planlanan gelirlerin gerçekleşme olasılığını ve zamanını dikkate alacak ve aracı kurumun sahip olduğu özsermayeyi zayıflatmayacak tutarda ödeme yapacaktır. Çalışanlara, ikramiye ödemesi yapılması, Şirket riskini arttıracaksa veya özsermayeyi zayıflatacaksa, ikramiye ödemesi yapılmayacaktır. 6. Şirket çalışanlarının her birine ödenecek ikramiye tutarları Yönetim Kurulu tarafından belirlenecektir. Yönetim Kurulu, söz konusu tutarları belirlerken, Şirket çalışanlarının göstermiş olduğu performansla doğru orantılı bir biçimde belirlenecektir. 7. Şirket çalışanlarının performansının değerlendirilmesinde kullanılacak ölçütler şunlardır. - Çalışanların Şirket hedeflerine katkıları, - Müşterilerle olan ilişkileri, - Görev tanımlamalarına ve iş akışlarına ve diğer Şirket prosedürlerine gösterdikleri uyum Bu ölçütlerin etkinliği yıllık olarak değerlendirilir ve gerekli değişiklikler yapılır. 8. Yönetim kurulu, üst düzey yönetime 1 ve nitelikli çalışanlara 2 verilecek ücretleri tespit ederken, Şirketin iç dengelerini, stratejik hedeflerini ve etik değerleri göz önünde bulundurur ve tespit edilen ücretlerin bu kriterlere uyumlu olmasını sağlar. Bu ücretler, kar ya da gelir gibi aracı kurumun kısa vadeli performansıyla ilişkilendirilmez. Üst düzey yöneticilerin işine son verilmesi veya kendi istekleri ile işten ayrılmaları halinde, yasal düzenlemelerden kaynaklanmayan sözleşmesel tazminatlar son iki yılda almış oldukları sabit ücretlerin toplamından fazla olamaz. 9. Şirket, Yönetim kurulu tarafından belirlenen ücretlendirmeden sorumlu yönetim kurulu üyesi, ücretlendirme politikalarını izler ve denetler. Ücretlendirmeden sorumlu yönetim kurulu üyesi, ücretlendirme politikası ve uygulamalarını risk yönetimi çerçevesinde değerlendirir ve bunlara ilişkin önerilerini her yıl rapor halinde yönetim kuruluna sunar. 10. Teftiş veya iç kontrol faaliyetlerini yerine getiren çalışanlar, ücretlendirmeye ilişkin politikaların etkin bir şekilde uygulanmasını da denetler ve yasal düzenlemelerle uyumlu olup olmadığını ve riskliliği artırıcı unsurlar içerip içermediğini kontrol ederek yönetim kuruluna rapor sunarlar. Galata Yatırım A.Ş. 5
Teftiş ve iç kontrol faaliyetlerini yerine getiren çalışanların ücretleri, genel ücret seviyesi dikkate alınarak denetim faaliyetlerini etkin ve bağımsız bir şekilde yerine getirmelerini sağlayacak düzeyde belirlenir. Bu çalışanların performans ölçütleri iş akışı ve prosedürlere, denetim programlarına uyum gibi finansal olmayan ölçütlerden oluşur ve ücretlerinin önemli bir kısmı sabit ücretlerden meydana gelir. 11. Ücretlendirmeye ilişkin politikalar, bu politikalarda yapılacak değişiklikler, değişken ücretlerin belirlenmesinde esas alınan performans ölçütleri ve ücretlendirme ile ilgili Kurulca uygun görülecek diğer bilgiler Şirket genel kurullarında ortakların bilgisine sunulur. 12. Çalışanlara yapılan ödemeler; nakit olmakta, dönem sonu net miktar: 1.136.820,40 TL- civarındadır. 1 Aracı kurum, yönetim kurulu üyeleri, genel müdür ve genel müdür yardımcılarını kapsamaktadır. 2 11/8/2001 tarihli ve 24490 sayılı Resmi Gazete de yayımlanan Seri:VIII, No:34 Sermaye Piyasasında Faaliyette Bulunanlar İçin Lisanslama ve Sicil Tutmaya İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ uyarınca lisans almak zorunda olan çalışanları, yönetim kurulu üyeleri, genel müdür ve genel müdür yardımcılarını kapsamaktadır. VI- KURUMSAL YÖNETİM UYUM RAPORU: 1.Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı Türkiye ye yönelen uluslararası sermayenin kalitesini ve miktarını artırmak, gelişmekte olan ekonomimiz için büyük önem taşımaktadır. Özellikle 2008 yılının üçüncü çeyreğinden itibaren etkisini hissettirmeye başlayan küresel finansal kriz, dünya ekonomilerini durgunluğa sürüklerken yatırım yapma iştahında da azalmaya neden oldu. Bu olumsuz ekonomik görünüm şirketler, yatırımcılar ve ilgili tüm taraflar için iyi kurumsal yönetim uygulamalarının önemini bir kez daha gündeme getirdi. İyi kurumsal yönetim uygulamaları, 2013 yılında da şirketlerin büyümesi ve faaliyetlerinin sürdürülebilirliği açısından en önemli gösterge niteliğindedir. Galata Yatırım, iyi kurumsal yönetim uygulamasının; yönetim stratejisinin belirlenmesi, etkin bir risk yönetimi ve iç kontrol mekanizmasının oluşturulması, etik kuralların belirlenmesi, yatırımcı ilişkileri faaliyetlerinin ve kamuyu aydınlatma yükümlülüğünün bilgilendirme politikası kapsamında gerekli kalitede yerine getirilmesi ile Yönetim Kurulu çalışmalarının şeffaf olarak yürütülmesi gibi uygulamalarla mümkün olabileceğinin bilincindedir. Bu çerçevede Galata Yatırım, başta pay sahipleri olmak üzere çalışanları, müşterileri ve ilgili bütün taraflar ile arasındaki hak ve sorumluluklarını, kurumsal yönetim anlayışının evrensel unsurları olan hesap verebilirlik, eşitlik, şeffaflık ve sorumluluk anlayışıyla, etkin bir yönetim ve denetim çerçevesinde yürütmektedir. Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat paralelinde ve belirlemiş olduğu etik değerlerine uygun olarak faaliyetlerini yerine getiren Galata Yatırım, yatırımcılarına uzun dönemli katma değer sağlanmasında Kurumsal Yönetim İlkeleri ne uyum göstermenin en az finansal performans kadar önemli olduğuna inanmaktadır. BÖLÜM I -PAY SAHİPLERİ 2. Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi Galata Yatırım, kamuyu aydınlatma yükümlülüğünün ve bilgilendirme faaliyetlerinin istenen kalitede yerine getirilmesinin yanı sıra pay ve menfaat sahipleriyle ilişkilerin sağlıklı bir şekilde yürütülmesinde gerekli çalışmaların zamanında yapılabilmesi amacıyla, henüz halka arz işlemi gerçekleşmeden Yatırımcı İlişkileri Birimi ni kurarak, konuya verdiği önemi gösterdi. Galata Yatırım A.Ş. 6
Yatırımcı İlişkileri, pay sahipleri ve ilgili bütün taraflara yönelik olarak sermaye piyasası mevzuatı ve Galata Yatırım Bilgilendirme Politikası kapsamında şirketin faaliyet ve finansal performansı hakkında bilgilendirme ve kamuyu aydınlatma yükümlülüğünün yerine getirilmesi ile genel olarak pay ve menfaat sahipleriyle ilişkilerin koordinasyonundan sorumlu birimdir. Yatırımcı İlişkileri Birimi, Yönetim Kurulu tarafından onaylanan ve kamuya açıklanan Galata Yatırım Bilgilendirme Politikası nın koordinasyonu ile görevlendirilmiştir. Birimin başlıca faaliyetleri aşağıda belirtilmiştir: İçsel bilgi niteliğini taşımayan gerekli bilgi ve açıklamaların pay ve menfaat sahiplerine zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir, kolay ve mümkün olan en düşük maliyetle ulaşılabilir biçimde, eşit koşullarda iletilmesini sağlamak ve iletilen bilgilerin doğru yorumlanabilmesi konusunda gerekli bilgilendirmeyi yapmak. Pay ve menfaat sahipleri tarafından yöneltilen her türlü sorunun en kısa sürede, gerekli koordinasyonların kurularak doğru olarak yanıtlanmasını sağlamak; paylaşılan bilgilerde içsel bilgilerin korunması konusunda gerekli özeni göstermek. Sermaye piyasası mevzuatı kapsamında Şirket in borsada işlem gören sermaye piyasası araçlarının değerini etkileyebilecek ve/veya yatırımcıların yatırım kararlarında etkili olabilecek önemli gelişmeler hakkında, Şirket in kamuyu aydınlatma yükümlülüğünü yerine getirmek. Finansal raporların üçer aylık dönemlerde sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak hazırlanmasını gözetmek ve öngörülen yasal süreler içinde kamuya duyurulmasını sağlamak. Mevcut ve potansiyel yatırımcılarla ilişkileri yürütmek. Genel Kurul toplantılarının yürürlükteki mevzuat, ana sözleşme ve SPK tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri ne uygun olarak yapılmasını ve Genel Kurul sonuçlarının sağlıklı bir şekilde tutulmasını gözetmek. Şirket in internet sitesinde Yatırımcı İlişkileri bölümlerinin, kamunun aydınlatılmasında aktif olarak kullanılmasını sağlamak; özel durum açıklamaları, bilgilendirme sunumları, ilgili kurumsal bilgiler ve genel olarak düzenleyici otoriteler ile SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri nin öngördüğü bilgi ve verilerin güncel olarak yer almasını sağlamak. Pay ve menfaat sahiplerinin bilgilendirilmesi ve kamunun aydınlatılması faaliyetlerinde SPK tarafından açıklanan Kurumsal Yönetim İlkeleri ni gözetmek. 6 ve 12 aylık dönemler itibarıyla ve gerekli görülen diğer zamanlarda, Yatırımcı İlişkileri Birimi nin çalışmaları hakkında Kurumsal Yönetim Komitesi ve Yönetim Kurulu na rapor sunmak. Hisse fiyat performansını takip etmek ve fiyat performansını iyileştirmek için önerilerde bulunmak. Şirket in SPK tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri ne uyumu konusunda raporlar hazırlamak ve konu hakkında önerilerde bulunmak. Yatırımcı İlişkileri Birimi, kurulduğu tarihten itibaren gerek telefon, gerek e-posta gerekse yatırımcı görüşmelerinde iletilen bilgi taleplerini Galata Yatırım Bilgilendirme Politikası kapsamında ayrıntılı bir biçimde yanıtlamıştır. İnternet sitemizde de yer alan Yatırımcı İlişkileri yetkililerinin iletişim bilgileri aşağıda yer almaktadır: Yunus Polat Yaman Uzman Öğrenim Durumu: Yüksek Lisans Sermaye Piyasası Faaliyet Lisans Türü: İleri Düzey - Türev Araçlar Tel : 212-393 39 00 Faks : 212-293 10 10 E-Posta : polaty@galatayatirim.com Galata Yatırım A.Ş. 7
3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı Bu bölümde, dönem içinde pay sahiplerinin şirketten bilgi taleplerine ilişkin sayı ve içerik konusunda kısa bilgi yer alacak, ayrıca pay sahiplerinin bilgi taleplerinin nasıl değerlendirildiği, pay sahipliği haklarının kullanımını etkileyecek gelişmelerle ilgili olarak elektronik ortamın duyuru aracı olarak hangi etkinlikte kullanıldığı, bu gelişmelerin ne şekilde yatırımcılara duyurulduğu açıklanacaktır. Ayrıca, ana sözleşmede özel denetçi atanması talebinin bireysel bir hak olarak düzenlenip düzenlenmediği, dönem içinde özel denetçi tayini talebinin olup olmadığı ve bunun ne şekilde sonuçlandığı belirtilecektir. 4. Genel Kurul Toplantıları Galata Yatırım, 15.03.2013 tarihinde Olağan Genel Kurul gerçekleştirildi. Genel Kurul toplantılarımız ana sözleşmemizde belirtildiği şekilde Şirket Merkezinin bulunduğu İstanbul da yapılmıştır. Bu bölümde, dönem içinde gerçekleştirilen genel kurullar, genel kurulun nasıl bir katılım ile 15.03.2013 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısı nda Şirket in 6.000.000 TL lik sermayesini temsil eden 600.000.000 adet hisseden 300.000.000 adedi asaleten 300.000.000 adedi vekaleten olmak üzere 6.000.000 TL lik payın temsil edildiği anlaşılmıştır. 5. Oy Hakları ve Azınlık Hakları Oy haklarında bir imtiyaz bulunmamaktadır. Ama Yönetim Kurulu üye sayısının yarısından bir fazlası (beş veya altı kişiden oluşan Yönetim Kurulu nda dört üye ve yedi kişiden oluşan Yönetim Kurulu nda beş üye) A Grubu payların %60 ını (Yüzde altmış) oluşturan hissedarların göstereceği adaylar arasından ve geriye kalan üye veya üyeler ise B Grubu pay sahiplerinin çoğunluğunu oluşturan hissedarların göstereceği adaylar arasından seçilir. A ve B Grubu hissedarlar bu fıkra hükmüne göre kendilerinin göstermeye yetkili oldukları sayıya eşit veya daha fazla sayıda aday gösterebilirler. 6. Kar Payı Hakkı Şirket Ana Sözleşmesinde: Şirketin hesap dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi (net) kar, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur: Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe: a) Ödenmiş sermayenin 1/5 ini buluncaya kadar % 5 kanuni yedek akçe ayrılır. Birinci Temettü: b) Geri kalan kısmından, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Sermaye Piyasası Kurulunun tespit ettiği miktar ve oranda birinci temettü ayrılır. c) Yukarıdaki bentler uyarınca yapılan dağıtımdan sonra kalan karın en fazla %15 i Yönetim kurulunun teklifi ve genel kurulun kararı ile Şirketin yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilerine tahsis olunabilir. İkinci Temettü: d) Arta kalan kısım, Şirket Yönetim Kurulunun teklifi üzerine Genel Kurul kararı ile kısmen veya tamamen ikinci temettü olarak dağıtılabilir veya olağanüstü yedek akçe olarak ayrılabilir yahut gelecek yıllara devredilebilir. Galata Yatırım A.Ş. 8
İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe: e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, ödenmiş sermayenin % 5 i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK nın 466 ncı maddesinin 2 nci fıkrası 3 üncü bendi uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır. Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ve oydan yoksun hisse senetleri sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve temettü dağıtımında imtiyazlı pay sahiplerine, katılma, kurucu ve adi intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez. Ayrıca kârdan ikinci temettü dağıtılması halinde oydan yoksun hisse senetlerinin diğer paylar gibi sermaye payları oranında eşit yararlanma hakları vardır. Paylara ilişkin temettü, kıstelyevm esası uygulanmaksızın, hesap dönemi sonu itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın dağıtılır Senelik karın ortaklara dağıtılma tarihi ve şekli, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak Yönetim Kurulu nun teklifi ile Genel Kurulca tespit edilir. Yapılan 2013 Genel Kurul unda Şirket'in 2012 yılı karının dağıtımı konusu görüşüldü. Yapılan oylama neticesinde Şirket yönetiminin önerisi doğrultusunda, 164.767,61 TL lik karın, 8.238,38 TL sı 1. Tertip Yedek Akçe olarak ayrılmasına, geri kalan karın dağıtılmamasına oy birliği ile karar verildi. 7. Payların Devri Nama yazılı A grubu payların devir ve temlikinde, A grubu pay sahiplerinin hisseleri oranında önalım hakkı mevcuttur. Paylarını satmak isteyen A grubu paydaşlar, satmak istedikleri pay miktarını ve satış bedelini noter aracılığı ile A grubu paydaşlara bildirmek zorundadır. Diğer hissedarlar teklif edilen miktar ve fiyattan satın almak istemediklerini bildirir veya 30 gün içinde bildirime herhangi bir cevap vermezlerse, paylarını satmak isteyen paydaş 3. şahıslara diğer hissedarlara teklif edilen fiyattan düşük olmayan bir fiyatla paylarını satabilir. Payların 3. şahısa bu şekilde satılması durumunda Yönetim Kurulu pay devrini kabul etmek ve pay defterine işlemek zorundadır. BÖLÜM II - KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 8. Bilgilendirme Politikası Galata Yatırım Bilgilendirme Politikası şirket payları henüz halka arz edilmediği için 31/12/2013 tarihi itibarı ile oluşturulmamıştır. 9. Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği Galata Yatırım ın www.galatayatirim.com internet sitesi bulunmaktadır. İnternet sitemiz kamunun aydınlatılmasında aktif olarak kullanılmaktadır ve bu sitelerde kullanılan bilgiler sürekli güncellenir. Söz konusu bilgiler, ilgili mevzuat hükümleri gereğince yapılmış olan açıklamalar ile aynıdır. Türkçe ve İngilizce içerikli internet sitelerimizin Yatırımcı İlişkileri/Investor Relations başlıklarında aşağıda yer alan ve SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri nin ilgili bölümünde belirtilen; Şirket Profili, Misyonumuz, Vizyonumuz, Galata Yatırım A.Ş. 9
Ortaklık Yapısı, Yönetim Kurulu Üyeleri, Bağımsız Yönetim Kurulu Üye ve Beyanlar Komiteler ve Raporlar Ticaret Sicil Bilgileri, Ticaret Sicil Gazeteleri, İmtiyazlı Paylar, Ana Sözleşme, Yıllık Faaliyet Raporları, Ücretlendirme Politikası, Özel Durum Açıklamaları, Periyodik Finansal tablolar, Genel kurullar, Genel Kurul İç Yönerge Yönetim Kurulu Karar Tutanakları, Araştırma raporları, Ekonomik takvim, Araçlar (hesap makinesi ve sözlük), Ulaşım, İletişim Formu İnternet Şubesi, Sosyal Medya Linkleri, Yasal Uyarılar, Yasal duyurular, Hizmetlerimiz Kurumsal finansman ve halka arz, Portföy yönetimi ve yatırım danışmanlığı, Tahvil bono piyasası, Pay piyasası, Vadeli işlemler GİP konuları pay ve menfaat sahiplerinin bilgisine sürekli ve güncel olarak sunulmaktadır. 10. Faaliyet Raporu Kurumsal yönetim ilkelerinde sayılan bilgilere faaliyet raporlarında yer verilmiştir. BÖLÜM III -MENFAAT SAHİPLERİ 11. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Galata Yatırım, çalışanlarından potansiyel yatırımcılarına, analistlerden medya kuruluşlarına kadar geniş bir yelpazeyi kapsayan menfaat sahiplerinin, kendilerini ilgilendiren konularda en kısa zamanda ve en doğru biçimde bilgilendirilmelerini sağlamaktadır. Galata Yatırım A.Ş. 10
Galata Yatırım ile ilgili önemli gelişmeler hakkında KAP aracılığıyla yapılan özel durum açıklamaları, aynı gün içinde Türkçe ve İngilizce içerikli internet sitelerimize de aktarılarak menfaat sahiplerinin bilgisine sunulmaktadır. Ayrıca kamuoyunun ilgisini çekeceği düşünülen konularda özel durum açıklamalarından sonra medya kuruluşlarına da basın bülteni gönderilmektedir. Menfaat sahipleri, şirket politikaları ve iş süreçleri hakkında yeterli bir şekilde bilgilendirilir. Ayrıca, etik değerlerimiz, suç gelirlerinin aklanması ve terörizmin finansmanı ile mücadele politikalarımız da hem internet sitemizde hem de şirket içi iletişim sisteminde düzenleme şeklinde sürekli olarak yayımlanmaktadır 12. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı Menfaat sahiplerimiz, şikayet ve önerilerini gerek internet sitemizde yer alan doğrudan iletişim kanalları gerek müşterilerimiz açısından kendilerine tahsis edilen yatırım danışmanları ve gerekse doğrudan/dolaylı tercih edebilecekleri herhangi bir yöntemle şirketimize/yönetim organlarımıza iletebilmektedir. 13. İnsan Kaynakları Politikası Galata Yatırım ın İnsan Kaynakları Politikası nda etik değerlere bağlılık, sürekli gelişim ve müşteri odaklı yaklaşım değerleri benimsenmektedir. İşe alım politikaları oluşturulurken ve kariyer planlamaları yapılırken, eşit koşullardaki kişilere eşit fırsat sağlanması ilkesi benimsenmektedir. Yükselme, yetki ve sorumluluk ile ücret artışını beraberinde getirir. Bir üst göreve geçebilmek için görev tanımının gerektirdiği bilgi ve deneyim gibi özelliklere sahip olmak esastır. Yükselmelerde en önemli kriter, çalışanlarımızın performansıdır. Çalışanlarımız arasında din, dil, ırk ve cinsiyet ayırımı yapılmaması, insan haklarına saygı gösterilmesi ve çalışanların kurum içi fiziksel, ruhsal ve duygusal olarak kötü muamelelere karşı korunması için önlemler alınmaktadır. Bu konularda çalışanlar tarafından iletilen herhangi bir şikayet bulunmamaktadır. İş Yatırım çalışanlarının ücretleri, Ücret Politikası çerçevesinde öğrenim durumu ve deneyim gibi niteliklerle birlikte görev ve unvanın yanı sıra Şirket in ücretlendirme esasları dikkate alınarak, günün koşullarına göre belirlenir. Ödemeler her ay sonunda kişilerin maaş hesaplarına nakden yapılır. Ücret Politikası nın Genel Çerçevesi Şirket çalışanlarına sabit ve değişken ücret olmak üzere iki tür ücret ödemesi yapılır. Performansa bağlı olmaksızın, düzenli ve sürekli olarak, yılın belirli dönemlerinde sabit miktarlarda yapılan nakdi ödemeler sabit ücretlerdir. Değişken ücretler ise, çalışanlara ikramiye adı altında yapılan ödemelerdir. Şirketin ücretlendirme politikası, personelin yetkinlik, nitelik ve deneyimlerine dayanan maaş skalalarına ve sektörel piyasa ücret araştırmalarına göre oluşturulur. Çalışanlara verilen ücret ve diğer menfaatlerin belirlenmesinde verimliliğe ve diğer önemli görülen faktörlere dikkat edilir. Çalışanların sabit ücret artışları, Şirketin ve bireyin performansı ile doğru orantılı olarak, kendilerini geliştirme çabaları, görevleri, enflasyon oranı ve piyasa ortalamaları göz önünde bulundurularak yılda bir kez yapılır. Ücret Politikası nın tam metni www.galatayatirim.com adresli internet sitemizde yayımlanmaktadır. 14. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk Galata Yatırım, sermaye piyasası faaliyetlerinin yerine getirilmesinde toplumsal ve ekonomik yararın artırılması, aracılık mesleğinin saygınlığının korunması ve geliştirilmesi ile haksız rekabetin önlenmesi amacıyla, yasal ve idari düzenlemelerin yanı sıra, Yönetim Kurulu tarafından Türkiye Sermaye Piyasası Aracı Kuruluşları Birliği düzenlemelerine paralel olarak oluşturulan etik kurallarını yazılı olarak çalışanların bilgisine sunmuştur. Çevreye verilen zararlardan dolayı şirket aleyhine açılan dava bulunmamaktadır. Galata Yatırım A.Ş. 11
BÖLÜM IV - YÖNETİM KURULU 15. Yönetim Kurulunun Yapısı ve Oluşumu Yönetim Kurulu, faaliyetlerini şeffaf, hesap verebilir, adil ve sorumlu bir şekilde yürütür. Yönetim Kurulu Üyeleri arasında yapılan görev KAP, faaliyet raporlarımız ve şirketimiz internet sitesinde pay ve menfaat sahiplerinin bilgisine sunulur. ADI-SOYADI ÜNVANI GÖREV SÜRESİ Engin GÜR Yönetim Kurulu Başkanı 31.03.2006 - Devam Ediyor Ufuk CAN Yönetim Kurulu Başkan Vekili 31.03.2006 - Devam Ediyor Hatice İnci GÜR Yönetim Kurulu Üyesi 31.03.2006 Devam Ediyor Nihan CAN Yönetim Kurulu Üyesi 31.03.2006 Devam Ediyor Hakan DEMİRBİLEK Yönetim Kurulu Üyesi 31.03.2006 Devam Ediyor Ayhan KARAMAN Bağımsız Üye 07.08.2012 Devam Ediyor Engin ÖZTÜRK Bağımsız Üye 01.04.2013 Devam Ediyor Galata Yatırım A.Ş. 12
Şirket in Yönetim Kurulu Üyeleri Adı, Soyadı Görevi Son 5 Yılda Ortaklıkta Üstlendiği Görevler Engin GÜR Ufuk CAN Hatice İnci GÜR Nihan CAN Hakan DEMİRBİLEK Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Son Durum İtibariyle Ortaklık Dışında Aldığı Görevler TTAF Elektronik Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. Başkanı TTAF Elektronik Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. Başkan Yrd. Sermaye Payı (%) Pay Grubu Yer Aldığı Komiteler ve Görevleri 49,78 A-B Denetimden Sorumlu Yön. Kurulu Üyesi 49,78 A-B Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi 0,1 B İç Kontrolden Sorumlu Yön. Kur. üyesi 0,1 B Ücret politikasından Sorumlu Yön. Kur. Üyesi 0,21 B Kredi Komitesi Üyesi Engin ÖZTÜRK Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi - - Denetimden Sorumlu Komite Bşk ve Kurumsal Yönetim Komitesi Bşk. Ayhan KARAMAN Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi - - Denetimden Sorumlu Komite Üyesi ve Kurumsal Yön. Kom. Üyesi Galata Yatırım A.Ş. 13
YÖNETİM KURULU ÜYELERİ ÖZGEÇMİŞLERİ Engin GÜR - Yönetim Kurulu Başkanı 1966 yılı Zonguldak doğumlu olup, eğitimini İstanbul Teknik Üniversitesi Sakarya Mühendislik Fakültesi Elektrik-Elektronik Mühendisliği Bölümü nde tamamlamıştır. TTAF Elektronik Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi nin ve TTAF Savunma Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin ortağı ve yönetim kurulu başkanıdır. Ufuk CAN - Yönetim Kurulu Başkan Vekili 1969 yılı İstanbul doğumlu olup, eğitimini Zonguldak Meslek Lisesi Elektronik Bölümü nde tamamlamıştır. TTAF Elektronik Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi nin ve TTAF Savunma Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin ortağı ve yönetim kurulu başkan vekilidir. Nihan CAN - Yönetim Kurulu Üyesi 1972 yılı Zonguldak doğumlu olup, eğitimini 1990 yılında Zonguldak Fener Lisesi nde tamamlamıştır. 2006 yılından itibaren Galata Yatırım A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği görevine devam etmektedir. Hatice İnci GÜR - Yönetim Kurulu Üyesi 1976 yılı İstanbul doğumlu olup, eğitimini 1993 yılında Beşiktaş Kız Lisesi nde tamamlamıştır. 2006 yılından itibaren Galata Yatırım A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği görevine devam etmektedir. Hakan DEMİRBİLEK - Yönetim Kurulu Üyesi & Genel Müdür 1972 Ankara doğumludur. 1998 yılı Anadolu Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi İşletme Bölümü mezunudur. 2006 yılından itibaren Galata Yatırım A.Ş. de Genel Müdür ve Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır. Ayhan KARAMAN Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi 1974 İstanbul doğumludur. 2003 yılında Anadolu Üniversitesi İktisat Fakültesi nden mezun olmuştur. 2012 yılından itibaren Galata Yatırım A.Ş. de Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır. Engin ÖZTÜRK Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi 1976 İstanbul doğumludur.1993 yılında Kabataş Ticaret Meslek Lisesi nden mezun olmuştur.2013 yılından itibaren Galata Yatırım A.Ş. de Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır. Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirket dışındaki görevleri ; Engin GÜR TTAF Elektronik Sanayi Limited Şirketi nde ortak ve Yönetim Kurulu Başkanı TTAF Savunma Sanayi A.Ş. de ortak ve Yönetim Kurulu Başkanı Ufuk CAN - TTAF Elektronik Sanayi Limited Şirketi nde ortak ve Yönetim Kurulu Üyesi TTAF Savunma Sanayi A.Ş. de ortak ve Yönetim Kurulu Üyesi Ayhan KARAMAN Emka Elektronik Ltd.Şti. Ortak ve Yönetici Engin ÖZTÜRK Mali Müşavir Galata Yatırım A.Ş. 14
Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri beyanları Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerimiz Ayhan Karaman ve Engin Öztürk ün, Bağımsızlığı na ilişkin beyanları Şirketimizin internet sitesi nde yer almaktadır.( www.galatayatirim.com ) 16. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları Galata Yatırım da Yönetim Kurulu en az ayda bir kez toplanır; gerekli durumlarda daha sık aralıklarla da toplanabilir. Toplantı gündemi, Genel Müdür ün önerisi ve Yönetim Kurulu Başkanı nın uygun görüşü dahilinde belirlenir ve Yönetim Kurulu Başkanı ya da vekili tarafından toplantı çağrısı yapılır. Yönetim Kurulu üyelerine toplantı esnasında ağırlıklı oy hakkı ve olumlu/olumsuz veto hakkı tanınmamıştır. Yönetim Kurulu nun çalışma esasları detaylı olarak Şirket in www.galatayatirim.com adresli internet sitesinde yayımlanmaktadır. 2013 yılı içerisinde 17 Yönetim Kurulu Toplantısı yapılmış olup kararlar oybirliği ile alınmıştır. 17. Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı Yönetim Kurulu nun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesini sağlamak amacıyla mevzuatın gerekli gördüğü ve uygun bulunan komite ve birimler oluşturulabileceği, söz konusu komite ve birimlerin oluşturulmasında SPK nın kamuoyuna açıkladığı Kurumsal Yönetim İlkeleri nin dikkate alınacağı Ana Sözleşme de hükme bağlanmıştır. Bu çerçevede, Galata Yatırım Yönetim Kurulu, Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde Denetimden Sorumlu Komite nin yanı sıra Kurumsal Yönetim Komitesi ile Riskin Erken Saptanması Komitesi oluşturmuştur. Kurumsal Yönetim Komitesi, diğer görevlerinin yanı sıra Ücret Komitesi ile Aday Gösterme Komitesinin görevlerinden de sorumludur. Yönetim Kurulu bünyesinde oluşturulan komiteler, en az görev tanımlarının gerektirdiği sıklıkta ve her şekilde gerekli her durumda toplanır. Komiteler, faaliyetlerinin sonuçları ile Şirket te alınması gereken önlemleri, hayata geçirilmesine ihtiyaç duyulan uygulamaları ve Galata Yatırım ın faaliyetlerinin güven içinde sürdürülmesi için önemli gördüğü diğer hususları belirleyerek önerileriyle birlikte Yönetim Kurulu na bildirir. Yönetim Kurulu kararı ile belirlenen sorumlu bir Yönetim Kurulu Üyesi nin başkanlığında yapılandırılan diğer komiteler ise, gerekli olan her durumda toplanır. Yönetim Kurulu bünyesinde kurulan komiteler, komite üyeleri ve komitelerin görev alanları ve toplanma sıklıkları www.galatayatirim.com.tr adresli internet sitesinde kamuya açıklanmaktadır. SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri nde tanımlanan önemli nitelikteki işlemler ile ilişkili taraflara dair konularla ilgili karar alma sürecinin, SPK nın kurumsal yönetim düzenlemelerine uygun yapılacağı Ana Sözleşme de belirtilmektedir. 18. Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması Galata Yatırım da iç kontrol ve teftiş faaliyetlerini içeren etkin bir iç denetim sistemi oluşturulmuştur. Galata Yatırım ın merkez dışı örgütleri dahil tüm iş ve işlemlerinin yönetim stratejisi ve politikalarına uygun olarak düzenli, verimli ve etkin bir biçimde mevcut mevzuat ve kurallar çerçevesinde yürütülmesi, hesap ve kayıt düzeninin bütünlüğünün ve güvenilirliğinin, veri sistemindeki bilgilerin zamanında ve doğru bir biçimde elde edilebilirliğinin sağlanması, hata, hile ve usulsüzlüklerin önlenmesi ve tespiti amacıyla Galata Yatırım da uygulanan organizasyon planı ile bunlara ilişkin tüm esas ve usuller takip edilmektedir. Galata Yatırım A.Ş. 15
Ayrıca, Teftiş Birimi tarafından, Galata Yatırım ın günlük faaliyetlerinden bağımsız, yönetimin ihtiyaçlarına göre mevzuat ve politikalarımıza uygunluk denetimleri gerçekleştirilmektedir. Bu kapsamda iç kontrol sisteminin işleyişi başta olmak üzere Galata Yatırım ın tüm faaliyetlerini ve birimlerini kapsayan, bu alanlara ilişkin değerlendirme yapılmasını sağlayan, değerlendirmelerde kullanılan kanıt ve bulguların raporlama ve inceleme sonucunda elde edildiği sistematik denetim sürecini kapsayan teftiş sistemi oluşturulmuştur. Bütün birimler tarafından mevzuattan kaynaklanan yükümlülükler, kurum politikalarına uyum, müşteri memnuniyeti, itibar ve güvenilirlik konularında azami gayret gösterilmektedir. 19. Şirketin Stratejik Hedefleri Galata Yatırım ın Vizyon ve Misyonu Yönetim Kurulu tarafından onaylanarak internet sitemizde kamuya açıklanmıştır. Vizyonumuz Güvene ve bilgiye dayalı kaliteli hizmeti en hızlı ve doğru bir şekilde müşterilerimize sunarak, yatırımlarından maksimum fayda elde etmelerini sağlamaktır. Misyonumuz Ülkemizin, sermaye piyasaları ile gelişeceği inancıyla etik değerlere bağlı,rekabeti yatırımcılara daha kaliteli hizmet ve ürün sunumu olarak algılayan, profesyonel çalışanlarıyla hizmet vermeye devam eden şirketimiz,müşterilerimize en iyi hizmeti verebilmek amacıyla ürün yelpazesini genişletmek amacındadır. 20. Mali Haklar Ana Sözleşme de Yönetim Kurulu üyelerinin aylık ücret veya huzur haklarının Genel Kurul tarafından tespit edileceği belirtilmektedir. Şirketin 18.03.2010 tarihinde yapılan Genel Kurul unda seçilen Yönetim Kurulu Üyeleri olan Engin GÜR, Ufuk CAN, Hatice İnci GÜR, Nihan CAN ve Hakan DEMİRBİLEK için Yönetim Kurulu Üyeliği sıfatıyla ücret ödenmemesine karar verilmiştir. Şirketin 24.07.2012 tarihinde yapılan Genel Kurul unda seçilen Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olan Ayhan KARAMAN ve 01.04.2013 Tarihli 324 sayılı Yönetim Kurulu Toplantısında atanan Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Engin ÖZTÜRK için Yönetim Kurulu Üyeliği sıfatıyla aylık 1.000, TL(net) ücret ödenmesine karar verilmiştir. VII- SONUÇ: Şirketimiz, 2006 yılında el değiştirtirdikten sonra, istikrarlı ve kararlı büyüme içerisindedir. Şirketimiz önümüzdeki dönemlerde de faaliyetlerini etkin bir şekilde sürdürmeye devam edecektir. Galata Yatırım A.Ş. 16