SERMAYE PĠYASASI KURULU PAYLARIN HALKA ARZINDA KULLANILACAK ĠZAHNAME FORMATIDIR 2011 1
Hedef Mali Yatırımlar Holding Anonim ġirketi nden 1 Ortaklığımızın çıkarılmıģ sermayesinin 5.000.000 TL den 10.000.000 TL ye artırılması nedeniyle ihraç edilecek 5.000.000 TL nominal değerli payların halka arzına iliģkin izahnamedir. Söz konusu paylar, Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn) nun 4 üncü maddesi uyarınca Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul) nca 05/08/2011 tarih ve 76/741 sayı ile kayda alınmıģtır. Ancak kayda alınma ortaklığımızın ve paylarının Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez. SPKn uyarınca, izahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından ihraççılar sorumludur. Ancak, kendilerinden beklenen özeni göstermeyen aracı kuruluģlara da zararın ihraççılara tazmin ettirilemeyen kısmı için müracaat edilebilir. Bağımsız denetim kuruluģları ise, denetledikleri finansal tablo ve raporlara iliģkin olarak hazırladıkları raporlardaki yanlıģ ve yanıltıcı bilgi ve kanaatler nedeniyle doğabilecek zararlardan hukuken sorumludur. Ġzahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından aģağıda unvanları belirtilen kuruluģlar ile bu kuruluģları temsile yetkili kiģiler sorumludur: Hedef Mali Yatırımlar Holding A.ġ. ve aracı kurum Galata Menkul Değerler A.ġ. izahnamenin tamamından, Arkan Ergin Uluslararası Bağımsız Denetim ve SMMM A.ġ. 31.12.2010 ve Denkar Bağımsız Denetim Yeminli Mali MüĢavirlik A.ġ. 31.12.2009 ve 31.12.2008 tarihli finansal tablolara iliģkin bağımsız denetim raporlarından sorumludur. Yatırımcılara Uyarı: Bu izahname, düşünülmektedir, planlanmaktadır, hedeflenmektedir, tahmin edilmektedir, beklenmektedir gibi kelimelerle ifade edilen geleceğe yönelik açıklamalar içermektedir. Bu tür açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup, sadece izahnamenin yayım tarihindeki öngörüleri ve beklentileri göstermektedir. Birçok faktör, Ortaklığımızın geleceğe yönelik açıklamalarının öngörülenden çok daha farklı sonuçlanmasına yol açabilecektir. I. BORSA GÖRÜġÜ: II. DĠĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜġ VE ONAYLAR: 1 ġirket in önceki ticaret ünvanı EVG Yatırım Ortaklığı A.ġ. olup, 02.03.2011 tarih ve 7/240 sayılı SPK Kararını takiben yatırım ortaklığı statüsünden dönüģümünü gerçekleģtirmiģtir. 2
ĠÇĠNDEKĠLER SAYFA NO 1. ÖZET...5-19 2. RĠSK FAKTÖRLERĠ...19-21 3. ORTAKLIK HAKKINDA BĠLGĠLER...21-36 4. SEÇĠLMĠġ FĠNANSAL BĠLGĠLER...36-38 5. MEVCUT SERMAYE VE SERMAYE PĠYASASI ARAÇLARI HAKKINDA BĠLGĠLER...39-42 6. YÖNETĠM VE ORGANĠZASYON YAPISINA ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER...42-52 7. GRUP HAKKINDA BĠLGĠLER...53-54 8. ĠLĠġKĠLĠ TARAF VE ĠLĠġKĠLĠ TARAFLARLA YAPILAN ĠġLEMLER HAKKINDA BĠLGĠLER... 54-56 9. HALKA ARZA ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER...56-66 10. FĠNANSAL DURUM VE FAALĠYET SONUÇLARI...67-70 11. ORTAKLIĞIN FON KAYNAKLARI...71-74 12. GEÇMĠġ DÖNEM FĠNANSAL TABLO VE BAĞIMSIZ DENETĠM RAPORLARI...74-76 13. ORTAKLIĞIN PROFORMA FĠNANSAL BĠLGĠLERĠ...76 14. KAR PAYI DAĞITIM ESASLARI...77-78 15. KAR TAHMĠNLERĠ VE BEKLENTĠLERĠ...78 16. PAYLAR ĠLE ĠLGĠLĠ VERGĠLENDĠRME ESASLARI 79-82 17. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KĠġĠLERDEN ALINAN BĠLGĠLER..83 18. ĠNCELEMEYE AÇIK BELGELER...83 19. ĠZAHNAMENĠN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KĠġĠLER...84 20. EKLER...84 3
KISALTMA VE TANIMLAR ġirket/ortaklık: Hedef Mali Yatırımlar Holding A.ġ. SPK : Sermaye Piyasası Kurulu SPKn : Sermaye Piyasası Kanunu MKK : Merkezi Kayıt KuruluĢu ĠMKB : Ġstanbul Menkul Kıymetler Borsası KAP : Kamuyu Aydınlatma Platformu BSMV : Banka Sigorta Muameleleri Vergisi VOB : Vadeli ĠĢlem ve Opsiyon Borsası MKYO : Menkul Kıymet Yatırım Ortaklığı TTK : Türk Ticaret Kanunu VUK : Vergi Usul Kanunu USD : Amerikan Doları EUR : Avrupa Ortak Para Birimi AED : Dirham (BirleĢik Arap Emirlikleri) RON : Yeni Leu (Romanya) RUBLE : Ruble (Rusya) 4
1. ÖZET Bu bölüm izahnamenin özeti olup, sermaye piyasası araçlarına iliģkin yatırım kararları izahnamenin bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir. a) Hedef Mali Yatırımlar Holding A.ġ. hakkında genel bilgi: ġirket EVG Yatırım Ortaklığı A.ġ. ünvanıyla 22.03.2005 tarihinde SPK nın MKYO ya iliģkin düzenlemelerinde yazılı amaç ve konular ile iģtigal etmek üzere Ġstanbul da kurulmuģtur. ġirket hisseleri 04.07.2005 tarihinde halka arz edilmiģ ve ĠMKB de iģlem görmeye baģlamıģtır. ġirket 2.500.000 TL sermaye ile kurulmuģ olup, kuruluģunda kayıtlı sermaye tavanı 5.000.000 TL olarak belirlenmiģtir. 13.08.2010 itibariyle kayıtlı sermaye tavanı 50.000.000 TL ye, 21.12.2010 itibariyle çıkarılmıģ sermayesi 5.000.000 TL ye artırılmıģtır. Yönetim Kurulu 14.12.2010 tarih ve 116 sayılı toplantısında, ġirket in yatırım alanlarını geniģletmek suretiyle likiditesini farklı alanlarda kullanabilmesine imkan sağlayarak; karlılık ve büyüme rasyolarını arttırmak, sermaye piyasalarına ve ortaklarına katma değer yaratmak amacıyla menkul kıymet yatırım ortaklığı statüsünden çıkılmasına karar vermiģtir. SPK nın 02.03.2011 tarih ve 7/240 sayılı kararı ile ġirket esas sözleģmesinin menkul kıymet yatırım ortaklığı statüsünden çıkacak Ģekilde değiģtirilmesine izin verilmiģtir. ġirket in, 02.05.2011 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında esas sözleģme tadilleri onaylanmıģtır. Konu ile ilgili olarak imtiyazlı paylar genel kurul toplantısı da yapılmıģtır. Söz konusu esas sözleģme değiģiklikleri 05.05.2011 tarihinde tescil edilerek, 11.05.2011 tarihli TTSG de ilan edilmiģtir. ġirket in faaliyet değiģikliği nedeniyle 27.06.2005 tarih ve P.Ġ.25/776 sayılı Portföy ĠĢletmeciliği Yetki Belgesi SPK ya iade edilerek 16.05.2011 tarihinde iptal edilmiģtir. ĠMKB, 16.05.2011 tarihinde; ġirket in paylarının 17.05.2011 tarihinden itibaren Kurumsal Ürünler Pazarı ndan çıkarılarak II. Ulusal Pazar da iģlem görmeye baģlayacağını ve EVG Yatırım Ortaklığı A.ġ. olan ünvanının Hedef Mali Yatırımlar Holding A.ġ. olarak değiģtiğini kamuya duyurmuģtur. ġirket payları 17.05.2011 tarihinden itibaren II. Ulusal Pazar da iģlem görmeye baģlamıģtır. ĠMKB, ünvan değiģikliği nedeniyle Ģirketin EVNYO olan ĠMKB de iģlem görme kodununun 01.06.2011 tarihinden itibaren HDHOL olarak değiģeceğini aynı tarihte kamuya duyurmuģtur. ġirket, 01.06.2011 tarihinden itibaren ĠMKB de HDHOL olarak iģlem görmeye baģlamıģtır. 5
Bu çerçevede, ġirket in amaç ve konusu, her türlü taģınır ve taģınmazlara yatırım yapmak ve iģletmek, ticari, sınai ve mali finansal yatırım giriģimlerinde bulunmak olarak belirlenmiģtir. ġirket in faaliyet konusu değiģikliği ile ilgili prosedür tamamlanmıģ olup, yeni yatırım kararları için fizibilite çalıģmaları yapılarak, yatırım için ihtiyaç duyulacak finansman miktarları, piyasa Ģartları, sağlanacak katma değer gibi ayrıntılı piyasa araģtırmalarına giriģilecek olup, hammadde, enerji, iģgücü, pazara yakınlık, tabii Ģartlar, ulaģım imkanları, geliģme potansiyeli ve daha birçok faktör dikkate alınarak en rasyonel yatırımların gerçekleģtirilmesine çalıģılacaktır. ġirketimiz tarafından, maksimum değeri yaratmak amacıyla, teknoloji transferinin hızlı ve ucuz bir Ģekilde gerçekleģtirilebildiği ayrıca yatırılan sermayenin geri dönüģ hızı en yüksek olan sektörler belirlenmiģtir. Bu kapsamda tarım, hayvancılık, iģlenmiģ gıda, yenilenebilir enerji ve geri dönüģüm sektörlerine öncelik verilecektir. Ayrıca üretimde kullanılacak teknik ve teknelojiler ile alternatif üretim teknikleri ve her tekniğe göre ortaya çıkacak ham ve yardımcı madde ihtiyaçları, bunların gerektirdiği makina ve teçhizat ile bunlara ait girdi-çıktı analizleri, yerleģme planı, inģaat ve montaj iģlerinin nasıl yapılacağı, tedarik kaynakları, istihdam edilecek personelin miktar ve özellikleri gibi hususlar değerlendirilerek proje haline getirilecek ve uygulamaya geçilecektir. Son durumda çalıģmalara devam edilmekte ve fiili faaliyet konusu netleģmemiģ durumdadır. b) Risk faktörleri: Mevcut durum itibariyle ġirket in belirli bir faaliyet konusu bulunmamaktadır. ġirket in iģbu izahnamede yer alan geçmiģ dönem finansal tabloları yatırım ortaklığı statüsündeki faaliyetini yansıtmakta olup, söz konusu veriler Ģirketin gelecek performansı için baz oluģturmamaktadır. 1. Ortaklığa ve Ġçinde Bulunacağı Sektöre ĠliĢkin Riskler: Yatırım yapılacak alanlara bağlı olarak teknoloji, yatırım planlaması, modernizasyon gibi teknik riskler ve risk sermayesi, kredi temini gibi finansal riskler bulunmaktadır. ġirket in faaliyet göstermeyi planladığı sektörlerde yeni olması ve planlanan yatırımların reel sektör yatırımları olması sebebiyle projelerin oluģturulması zaman alabilecektir. Dolayısıyla elde etmeyi düģündüğü gelirler ve yatırımlara iliģkin geri dönüģüm zamana yayılabileceği gibi yapılan yatırımların zararla sonuçlanması da muhtemeldir. ġirket in yatırım ortaklığı statüsünden çıkması ve bununla bağlantılı olarak yapılması planlanan yatırımlar, ġirket faaliyetlerine iliģkin geleceğe yönelik tahminler, beklentiler, hedefler ve düģünceler ġirket öngörülerini göstermekte olup ekonomik, finansal, yasal düzenlemeler veya baģka faktörler nedeniyle bu öngörülerin çok daha farklı sonuçlanabilmesi mümkündür. ġirket menkul kıymet yatırım ortaklığı olarak faaliyetini sürdürdüğü dönemde portföy iģletmeciliği ile iģtigal ettiği için portföyünde yer alan menkul kıymetlerin ĠMKB de değerinin düģmesine yönelik riskler taģımaktaydı. Yatırım ortaklığı statüsünden çıkılması ile birlikte 6
SPK nın yatırım ortaklıkları tebliğinde yer alan sınırlamalara tabi olmaktan çıkmıģtır. ġirket in artık bu sınırlamalara tabi olmaması ġirket e yatırım alanlarını geniģletmesi konusunda imkan tanımaktadır. Ancak, yatırım ortaklıkları tebliğinde yer alan yapılabilecek faaliyetlere, borçlanma oranlarına ve yatırımlara yönelik ġirket in herhangi bir sınırlamaya tabii olmaması aynı Ģekilde riskleri artıran bir faktördür. 1.1 Sektörel Riskler: Sektörel riskler olarak; ĠĢtirak edilmesi planlanan sektörlerde üretim teknolojilerini yakından takip etme ve modernizasyon yapma gerekliliği, Rekabet edilen ülke ve pazarlarda ülkemize göre çok daha düģük maliyetlerle enerji, iģçilik ve hammadde sağlanabilmesinin olumsuz etkileri, Diğer ülke mevzuatları kapsamında rakip firmalara sağlanan teģvik ve sübvansiyonlar, Genel ekonomik Ģartlarda oluģabilecek bozulma, Dünya Ticaret Örgütü kararları gereği ülkeler arası kota uygulamasının Ģirketlerin pazar paylarına etkisi nedeniyle gerçekleģebilecek düģüģler, belirlenebilir. 1.2 Ortaklığa ĠliĢkin Riskler: Ortaklığa iliģkin riskler olarak; Ortaklığın yönetim kurulu üyelerini aday göstermede imtiyaz tanıyan hisseleri bulunduğundan diğer pay sahiplerinin aday gösterememesi, ġirket in olası iģtiraklerinin yaģanması muhtemel ödeme güçlükleri nedeniyle nakit akıģının olumsuz etkilenmesi, ġirket in olası iģtiraklerinin yurtiçi ve yurtdıģı pazarlarda yaģanabilecek daralmalar sonucu ġirket in satıģ ve karlılığını azaltması, ġirket in belirleyeceği faaliyet alanı ile ilgili olarak alacağı lisans ve izinleri alamaması, Ortaklığın tabi olacağı yasal mevzuatta oluģabilecek değiģikliklerin ġirket in operasyonel sonuçlarını etkilemesi, ġirket in iģtirak etmeyi planladığı tarım, hayvancılık ve gıda sektörlerinde meydana gelebilecek iklimsel riskler, ġirket in menkul kıymetler portföyünün piyasa koģullarına bağlı olarak, değerinin artması ya da azalması, belirlenebilir. 2. Ġhraç Edilen Paylara ĠliĢkin Riskler: i) Ġhraç Edilen Payların Kar Payı Gelirine ĠliĢkin Riskler: Ortaklığın temettü ödemek için dağıtılabilir yeterli karı olmayabilir veya yeterli karı oluģmasına rağmen genel kurul kararı ile kar dağıtılmamasına karar verilebilir. Kar dağıtımı yapılırken, TTK ve SPKn'nun ilgili hükümlerine uygun davranılır. 7
ii) Ġhraç Edilen Payların Sermaye Kazancına iliģkin Riskler: ġirket payları halka arz öncesinde aktif olarak ĠMKB de iģlem görmektedir. ġirket in finansal performansının beklentilerin altında oluģması veya piyasa koģullarının olumsuzluğu durumunda ġirket paylarının fiyatı düģebilir. Ġhraç edilen ortaklık payları temettü ve sermaye artırım politikalarından etkilenebilir. Bunlara ek olarak pay sahipleri ġirket'in kar ve zararına ortak olmaktadır. Pay sahibi ġirket'in tasfiye edilmesi sonucunda bakiye kalması halinde, söz konusu tasfiye bakiyesine payı oranında iģtirak eder. Ortaklığın tasfiyesi halinde ancak diğer tüm alacaklılara gerekli ödemeler yapıldıktan sonra pay sahiplerine bir ödeme yapılabilir. c) Ortaklığın yönetim ve denetim Kurulu üyeleri, üst yöneticileri ile bağımsız denetim kuruluģu hakkında temel bilgiler: 05 Nisan 2011 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında ġirket in yönetim kurulu üyeleri ve denetçisi üç yıl için görev yapmak üzere seçilmiģlerdir. Fakat Namık Kemal Gökalp'in ġirketimiz sermayesinde sahip bulunduğu imtiyazlı A grubu 50.000 adet halka kapalı, 100.000 adet B grubu halka açık paylarını Levent Erdoğan'a devri neticesinde, yapılacak ilk genel kurulun onayına sunulmak üzere yönetim kurulu üyelerinin tamamı 18.08.2011 tarihinde değiģmiģtir. Zekeriya Mete ve Mehmet Erdem esas sözleģmenin 8. maddesine göre bağımsız üye olarak seçilmiģtirler. Adı Soyadı Görevi Adresi Mesleği Burhaniye Mah. Karadeniz Cad. Levent No:26/4 ERDOĞAN Üsküdar/Ġstanbul ĠĢletme Suphi Bülent ERDOĞAN Derya CEBECĠ Davut FURUNCUOĞLU Yönetim Kurulu BaĢkanı Yönetim Kurulu BaĢkan Vekili Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Burhaniye Mah. Karadeniz Cad. No:26/4 Üsküdar/Ġstanbul ĠĢletme Son 5 Yılda Ortaklıkta Üstlendiği Görevler Yönetim Kurulu BaĢkanı Yönetim Kurulu Üyesi Burhaniye Mah. Karadeniz Cad. No:26/4 Üsküdar/Ġstanbul Finans Üye Burhaniye Mah. Karadeniz Cad. No:26/4 Üsküdar/Ġstanbul Ġktisat Üye Zekeriya METE Yönetim Kurulu Üyesi, Denetimden Sorumlu Komite Burhaniye Mah. Karadeniz Cad. No:26/4 Üsküdar/Ġstanbul ĠĢletme Üye 8
Mehmet ERDEM Cihangir YERSEL Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi, Denetimden Sorumlu Komite Üyesi Denetçi Burhaniye Mah. Karadeniz Cad. No:26/4 Üsküdar/Ġstanbul ĠĢletme Üye Burhaniye Mah. Karadeniz Cad. No:26/4 Üsküdar/Ġstanbul Kamu Yönetimi Denetçi Denetimden sorumlu komite üyeleri 18.08.2011 tarihinde tamamen değiģmiģ ve Zekeriya Mete ile Mehmet Erdem üye olarak atanmıģtır. Ortaklığın yönetiminde söz sahibi olan yöneticiler Yönetim Kurulu BaĢkanı Levent Erdoğan, Yönetim Kurulu BaĢkan Vekili Suphi Bülent Erdoğan dır. Son üç yıllık döneme iliģkin solo finansal tabloların bağımsız denetimini gerçekleģtiren bağımsız denetim firmaları aģağıdaki gibidir. Söz konusu bağımsız denetim raporlarına ġirket in www.hedefyh.com ve www.kap.gov.tr adreslerinden ulaģılabilir. Hesap Dönemi 2008 2009 2010 Bağımsız Denetim Firması Sorumlu Ortak BaĢdenetçi GörüĢ Denkar Bağımsız Denetim A.Cihat ve Y.M.M. A.ġ. KumuĢoğlu Olumlu Denkar Bağımsız Denetim A.Cihat ve Y.M.M. A.ġ. KumuĢoğlu Olumlu Arkan Ergin Uluslararası Bağ. Den. ve SMMM A.ġ. Eray Yanbol Olumlu d) Ġhraca iliģkin özet veriler ve tahmini halka arz takvimi: Ortaklığın 26.05.2011 tarihinde yapılan 137 sayılı Yönetim Kurulu toplantısında, ġirket in 50.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içerisindeki 5.000.000 TL olan çıkarılmıģ sermayesinin tamamı nakit karģılığı olmak üzere 5.000.000 TL artırılarak 10.000.000 TL ye yükseltilmesine karar verilmiģtir. Nakit olarak artırılan 5.000.000 TL lik sermayeyi temsil edecek payların, 50.000 TL lik kısmı A grubu nama yazılı olarak ve 4.950.000 TL lik kısmı ise B grubu hamiline yazılı hisse olarak çıkarılacaktır. Ortaklarımızın nakit olarak artırılan 5.000.000 TL lik sermayeyi temsil eden paylarına iliģkin yeni pay alma haklarının payların nominal değeri üzerinden (1 pay = 1 TL) 60 gün süreyle kullandırılmasına, A grubu mevcut pay sahiplerinin yeni pay alma hakları karģılığında yeni çıkarılan A grubu payların, B grubu mevcut pay sahiplerinin yeni pay alma hakları karģılığında yeni çıkarılan B grubu paylardan verilmesine karar verilmiģtir. 9
Yeni pay alma haklarının kullanım süresi 60 gündür. Bu sürenin baģlangıç ve bitiģ tarihi ilan edilecek sirkülerde belirtilecektir. Yeni pay alma hakkı kullanım süresi, bitiģ tarihinin resmi tatile rastlaması halinde, izleyen iģgünü akģamı sona erecektir. Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan paylar Galata Menkul Değerler A.ġ. ile imzalanan aracılık sözleģmesi çerçevesinde en iyi gayret aracılığı ile nominal değerin altında olmamak üzere ĠMKB de oluģacak fiyat üzerinden satılacaktır. Borsada satıģ süresi 5 iģ günüdür. e) SeçilmiĢ finansal bilgiler, finansal tablolara iliģkin özet veriler ve bunlara iliģkin önemli değiģiklikler ile sermaye yapısı ve borçluluk durumu: ġirket, son üç yıl ve ara dönem itibariyle menkul kıymet yatırım ortaklığı statüsünde olup, aģağıda verilen bilgiler menkul kıymet yatırım ortaklığı faaliyetlerine iliģkin detayları içermektedir. AĢağıda yer alan seçilmiģ finansal bilgiler Ortaklığın kamuya duyurulan finansal tablolarından alınmıģtır. ġirket in statü değiģikliği sonrasında raporlanan faaliyet sonucu bulunmamaktadır. SeçilmiĢ finansal veriler aģağıdaki tabloda verilmektedir; Bilanço (TL) Bağımsız Denetimden GeçmemiĢ Bağımsız Denetimden GeçmiĢ Bağımsız Denetimden GeçmiĢ Bağımsız Denetimden GeçmiĢ 31.03.2011 31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008 Dönen Varlıklar 5.283.785 6.282.624 3.171.758 2.380.478 Duran Varlıklar 28.712 4,100 863 1.916 TOPLAM VARLIKLAR 5.312.497 6.286.724 3.172.621 2.382.394 Kısa Vadeli Yükümlülükler 240.099 1.022.696 182.307 348.991 Uzun Vadeli Yükümlülükler 913 1.645 8.059 5.410 TOPLAM YÜKÜMLÜLÜKLER 241,012 1.024.341 190.366 354.401 Özkaynaklar 5.071.485 5.262.383 2.982.255 2.027.993 TOPLAM KAYNAKLAR 5.312.497 6.286.724 3.172.621 2.382.394 ġirket, mevcut faaliyetlerinin finansmanında %95 kendi kaynaklarını kullanarak borçlanma maliyetleri nedeniyle ortakların kar paylarının azalmasına yol açacak yapılanmalardan uzak durmayı tercih etmiģtir. ġirket in 2010 yılı toplam varlıklarındaki değiģim yıl içinde yapılan 2.500.000 TL tutarındaki nakit sermaye artıģından kaynaklanmaktadır. 10
ġirket in kısa vadeli yükümlülükleri menkul kıymet yatırım ortaklığı statüsünde, portföy iģletmeciliği faaliyeti kapsamında gerçekleģtirdiği menkul kıymet alım satım iģlemlerinin takasından kaynaklanmaktadır. Söz konusu hesap kalemi, portföy hareketleri ve piyasalarda meydana gelen dalgalanmalar nedeniyle değiģiklik göstermektedir. Gelir Tablosu (TL) Bağımsız Denetimden GeçmemiĢ Bağımsız Denetimden GeçmemiĢ Bağımsız Denetimden GeçmiĢ Bağımsız Denetimden GeçmiĢ Bağımsız Denetimden GeçmiĢ 31.03.2011 31.03.2010 31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008 SatıĢ Gelirleri 191.758.784 102.701.471 656.595.873 400.246.216 384.482.694 SatıĢların Maaliyeti (-) -191.479.251-102.500.546-655.952.875-399.299.951-385.228.521 BRÜT KAR 279.533 200.925 642.998 946.265-745.827 Pazarlama SatıĢ ve Dağıtım Giderleri (-) -319.469-13.861-449.794-49.236-41.426 Genel Yönetim Giderleri (-) -151.578-94.355-446.290-253.109-234.888 Diğer Faaliyet Gelirleri 616 1.086 10.923 310.342 0 Diğer Faaliyet Giderleri (-) 0 0-7 0-310.000 FAALĠYET KARI/ZARARI -190.898 93.795-242.170 954.262-1.332.141 DÖNEM KARI/ZARARI -190.898 93.795-242.170 954.262-1.332.141 Hisse BaĢına (Kayıp)/Kazanç -0,04 0,04-0,05 0,38-0,53 ġirket in 31.12.2010 tarihli finansal tablolarında, finansal gelir/(gider) rakamları satıģ gelirleri içerisinde gösterilerek yeni bir sınıflandırmaya gidilmiģtir. ġirket in 31.03.2011 ve 31.03.2010 tarihli bağımsız denetimden geçmemiģ finansal tablolarında bu sınıflandırma yapılmadığından, karģılaģtırılabilirlik açısından bu dönem rakamları yukarıda tabloda kamuyu aydınlatma açısından paralel Ģekilde sınıflandırılmıģtır. Bu nedenle KAP ta yayınlanan tablolardan bu hususla sınırlı olmak üzere farklıdır. 31.12.2008 tarihli finansal tablolarda da aynı durum mevcuttur. ġirket 2008 yılında ülkemiz ve dünyada yaģanan global krizin etkisiyle 1.332 bin TL zarar ederken 2009 yılında 954 bin TL kar elde etmiģtir. 2010 yılında imtiyazlı payların devri 11
nedeniyle, personel değiģikliğine gidilmiģ, ayrılan personele ödenen kıdem tazminatları, yeni alınan personele iliģkin maliyetler ve diğer genel yönetim giderlerindeki artıģ portföy verimini olumsuz etkilemiģ ve 242 bin TL zararla sonuçlanmıģtır. 2010 yılında genel yönetim giderlerinin portföy getirisini olumsuz etkilemesi, 2011 ilk çeyreğinde ise ĠMKB deki genel düģüģ faaliyetlerin zararla sonuçlanmasına neden olmuģtur. 2010 yılı ilk çeyreğinden hemen sonra Serdar Ceylan portföy yöneticisi olarak atanmıģ ve iģlem hacmi artıģı nedeniyle Pazarlama SatıĢ ve Dağıtım Giderlerinin yükselmesine neden olmuģtur. Finansal tablolara ġirket in www.hedefyh.com ve www.kap.gov.tr adreslerinden ulaģılabilir. Hedef Mali Yatırımlar Holding A.ġ. nin 31.05.2011 tarihi itibariyle finansman yapısı ve borçluluk durumu aģağıdaki gibidir; Bağımsız Finansman Yapısı ve Borçluluk Durumu Denetimden GeçmemiĢ Tutar (TL) Kısa vadeli yükümlülükler - Garantili - Teminatlı - Garantisiz/Teminatsız (Satıcılar ve vergiler yasal 11.345 yükümlülükler) Uzun vadeli yükümlülükler (Uzun vadeli - borçların kısa vadeli kısımları hariç) Garantili - Teminatlı - Garantisiz/Teminatsız (Kıdem tazminatı karģılığı) 2.638 Özkaynaklar 5.172.153 ÖdenmiĢ/çıkarılmıĢ sermaye 5.000.000 Hisse Senedi Ġhraç Primleri 22.298 Yasal yedekler 90.630 Diğer yedekler 164.959 TOPLAM Net Borçluluk Durumu Tutar (TL) A. Nakit 3.002.759 B. Nakit Benzerleri 245.137 C. Alım Satım Amaçlı Finansal Varlıklar 1.896.989 D. Likidite (A+B+C) 5.144.885 E. Kısa Vadeli Finansal Alacaklar - F. Kısa Vadeli Banka Kredileri - G. Uzun Vadeli Banka Kredilerinin Kısa Vadeli - Kısmı H. Diğer Finansal Borçlar 11.345 I. Kısa Vadeli Finansal Borçlar (F+G+H) 11.345 J. Kısa Vadeli Net Finansal Borçluluk (I-E-D) -5.133.540 12
K. Uzun Vadeli Banka Kredileri - L. Tahviller - M. Diğer Uzun Vadeli Krediler 2.638 N. Uzun Vadeli Finansal Borçluluk (K+L+M) 2.638 O. Net Finansal Borçluluk (J+N) -5.130.902 f) Ġhracın gerekçesi ve halka arzdan elde edilecek net nakit giriģinin kullanım yerleri: ġirket in faaliyet konusu değiģikliği ile birlikte giriģimde bulunacağı reel sektör yatırımlarında geri dönüģüm sürecinin uzunluğu, iģtirak edilecek veya yeni kurulacak Ģirketlerin finansmanında mevcut sermayenin yetersiz kalabileceği ihtimalini güçlendirmektedir. Mevcut piyasa koģullarında rekabet edebilen, geliģme potansiyeli yüksek uzun ömürlü Ģirketlerin güçlü bir sermaye yapısına sahip olması gerekmektedir. Ġhraç edilen paylar karģılığında maliyetler düģüldükten sonra 4.975.000 TL nakit giriģi tahmin edilmektedir. Nakit giriģleri, ġirket in yatırım ortaklığı statüsünden çıkması ile birlikte faaliyet göstermeyi planladığı sektörlerde yapılacak yatırımları gerçekleģtirebilmek ve sürekliliği sağlamak amacıyla kullanılacaktır. Yatırım yapılması amaçlanan sektörler, tarım, hayvancılık, iģlenmiģ gıda, yenilenebilir enerji ve geri dönüģüm sektörleri olarak belirlenmiģtir. Son durum itibariyle çalıģmalara devam edilmekte olup, fiili faaliyet konusu netleģmemiģ durumdadır. g) Finansal durum ve faaliyet sonuçları hakkında bilgiler: ġirket, son üç yıl ve ara dönem itibariyle menkul kıymet yatırım ortaklığı statüsünde olup, aģağıda verilen bilgiler menkul kıymet yatırım ortaklığı faaliyetlerine iliģkin detayları içermektedir. ġirket in toplam varlıkları 2008 yılında 2.382 bin TL iken 2009 yılında %33 artıģla 3.172 bin TL ye yükselniģtir. 2010 yılında ise toplam varlıklar 2.500 bin TL tutarındaki sermaye arttırımı nedeniyle 6.286 bin TL ye ulaģmıģtır. 2008 yılında borç karģılıklarında görünen 310.000 TL Maliye Bakanlığı tarafından düzenlenen BSMV incelemesi neticesinde tahakkuk eden vergi ve vergi ziyaı karģılığıdır. Ortaklığın 2011 yılının ilk üç aylık döneminde pazarlama, satıģ ve dağıtım giderlerinde meydana gelen artıģ, 2010 yılı aynı dönemine göre iģlem hacmindeki artıģtan ve 2010 yılı ilk çeyreğinde VOB iģlemi yapılmamasından kaynaklanmaktadır. ġirket menkul kıymet yatırım ortaklığı statüsünde, portföy iģletmeciliği faaliyetlerini müģterisi olduğu Galata Menkul Değerler A.ġ. den kiraladığı ofiste gerçekleģtirmekteydi. Aracı kurum bünyesinde olması nedeniyle ihtiyacı olan altyapı, teçhizat ve diğer imkanlar genel yönetim giderlerinin asgari seviyede kalmasına düģük maliyetle faaliyette bulunmasına imkan sağlamıģtır. ġirket statü değiģtirme kararı sonrasında yeni faaliyetlerini sürdürebileceği bir ofise taģınmıģ ve bu ofise yapılan altyapı makine teçhizat vs. yatırım ve masraflar 2011yılının ilk çeyreğinde genel yönetim giderlerinin yükselmesinde etkili olmuģtur. 13
Ortaklığın statü değiģikliği ile birlikte henüz yeni olduğu bir sektörde faaliyet göstermeyi planlaması; geçmiģ dönemlerde elde ettiği karlılık rasyolarını yakalayamaması ve ileriye dönük kar ve performans tahminlerinin belirsizliği risklerini taģımaktadır. h) Personel hakkında bilgi: Ortaklıkta 30.06.2011 itibariyle üst ve orta düzey yönetici 3 ve 1 idari personel görev yapmaktadır. Ortaklığın Ģubesi bulunmadığından söz konusu personelin tamamı Ġstanbul da bulunan merkez ofiste görevlidir. i) Ortaklık yapısı ve iliģkili taraf iģlemleri hakkında bilgiler: Ortağın Ticaret Ünvanı / Adı Soyadı Namık Kemal GÖKALP Namık Kemal GÖKALP Levent ERDOĞAN Levent ERDOĞAN Diğer (Halka Açık) Halka Açıklık A B A B B 02.05.2011 Genel Kurul Tarihi Sermaye Payı (TL) Pay Oranı (%) Sermaye Payı (TL) 16.08.2011 Pay Oranı (%) 50.000 1 - - 1.384.334 28 346.146 7 - - 50.000 1 - - 100.000 2 3.565.666 71 4.503.854 90 TOPLAM 5.000.000 100 5.000.000 100 ġirketimiz ana hissedarı Namık Kemal Gökalp'in ġirketimiz sermayesinde sahip bulunduğu imtiyazlı A grubu 50.000 adet halka kapalı payın 1.500.000 TL bedel ile, 100.000 adet B grubu halka açık payın ise 80.000 TL bedel ile Levent Erdoğan'a devrine iliģkin olarak 15.08.2011 tarihinde taraflar arasında hisse devir sözleģmesi imzalanmıģ ve söz konusu hisse devir sözleģmesi uyarınca 16.08.2011 tarihinde hisse devirleri gerçekleģtirilmiģtir. ĠliĢkili taraf ve iliģkili taraflarla yapılan ĠĢlemler hakkında bilgiler: Ortaklığın mali tablolarında yer alan faaliyet sonuçları ġirket in menkul kıymet yatırım ortaklığı statüsünde, portföy iģletmeciliği faaliyeti kapsamında gerçekleģtirdiği menkul kıymet alım satım iģlemlerinden kaynaklanmaktadır. ġirket in statü değiģikliği sonrasında raporlanan faaliyet sonucu bulunmamaktadır. 14
Ortaklığın iliģkili taraf iģlemleri önceki ünvanı EVG Yatırım Ortaklığı A.ġ. nin MKYO faaliyetleri çerçevesinde menkul kıymet iģlemlerini kurucu ortağı Evgin Menkul Değerler Ticaret A.ġ. aracılığı ile gerçekleģtirmesinden kaynaklanmaktadır. Ortaklığın iliģkili taraflarla yapılan iģ ve iģlemleri, bu izahnamede yer verilen 31.03.2011, 31.12.2010, 31.12.2009 ve 31.12.2008 tarihli finansal tablo dipnotlarında açıklanmaktadır. Ġlgili finansal tablolara www.kap.gov.tr ve www.hedefyh.com adreslerinden ulaģılabilir. 31.03.2011 Ġtibariyle iliģkili taraflar ile yapılan iģlemler: ġirket ortaklarından Namık Kemal Gökalp in %99.92 ortağı ve Yönetim Kurulu BaĢkanı olduğu Hedef Finansal Hizmetler A.ġ. ile 22.02.2011 tarihinde kira sözleģmesi imzalanmıģtır. SözleĢme gereği Ortaklık alt kiracısı Hedef Finansal Hizmetler A.ġ. den aylık 500 TL + KDV kira bedeli tahsil edecektir. 31.12.2010 Ġtibariyle iliģkili taraflar ile yapılan iģlemler aģağıdaki gibidir: 01.01.-31.12.2010 (TL) Evgin Menkul Değerler Ticaret A.ġ. ye Ödenen Hisse Alım ve VOB ĠĢlem Komisyon Gideri (1) 3.324 Evgin Menkul Değerler Ticaret A.ġ. ye Ödenen Kira Gideri (1) 1.780 Toplam 5.104 (1) ġirket in 2.500.000 TL önceki ödenmiģ sermayesi içinde Borsa'da iģlem görmeyen 25.000 TL'lik A Grubu yönetim kurulu seçiminde imtiyaza sahip hisse senetleri Evgin Menkul Değerler Ticaret A.ġ. tarafından 03.03.2010 tarihinde Namık Kemal Gökalp'e devredilmiģtir. Bundan dolayı ġirket in iliģkili firması Evgin Menkul Değerler Ticaret A.ġ. ile olan iliģkisi kesilmiģ olup yukarıdaki tabloda yer alan tutarlar 2010 yılının ilk üç aylık dönemini kapsamaktadır. ġirket hisse senedi ve VOB alım satım iģlemlerini iliģkili firması olan Evgin Menkul Değerler Ticaret A.ġ. ile gerçekleģtirmekte iken hisse devrinden sonra Galata Menkul Değerler A.ġ. aracılığıyla gerçekleģtirmekte olup, hisse senedi için %0,06 ve VOB için %0,025 oranında komisyonunu iģlem bazında ödemektedir. 31.12.2009 itibariyle iliģkili taraflar ile yapılan iģlemler aģağıdaki gibidir: 01.01.-31.12.2009 (TL) Evgin Menkul Değerler Ticaret A.ġ. ye Ödenen Hisse Alım ve VOB ĠĢlem Komisyon Gideri 12.513 Evgin Menkul Değerler Ticaret A.ġ. ye Ödenen Kira Gideri 7.119 15
Toplam 19.632 ġirket hisse senedi ve VOB alım satım iģlemlerini ortağı olan aracı kurum Evgin Menkul Değerler Ticaret A.ġ. aracılığıyla gerçekleģtirmekte olup, hisse senedi için %0,04 ve VOB için %0,02 oranında komisyonunu iģlem bazında ödemektedir. 31.12.2008 itibariyle iliģkili taraflar ile yapılan iģlemler ise aģağıdaki gibidir: 01.01.-31.12.2008 (TL) Evgin Yatırım Menkul Değerler Tic. A.ġ. ye Ödenen Hisse Alım ve VOB ĠĢlem Komisyon Gideri 9.267 Evgin Yatırım Menkul Değerler Tic. A.ġ. ye Ödenen Kira Gideri 3.180 Evgin Yatırım Menkul Değerler Tic. A.ġ. ye Ödenen Kar Payı 14.850 Toplam 27.297 ġirket hisse senedi ve VOB alım satım iģlemlerini ortağı olan aracı kurum Evgin Yatırım Menkul Değerler Ticaret A.ġ. aracılığıyla gerçekleģtirmekte olup, hisse senedi için %0,04 ve VOB için %0,02 oranında komisyonunu iģlem bazında ödemektedir. j) Ġhraca ve Borsada iģlem görmeye iliģkin bilgiler (satıģ ve dağıtım esasları, mevcut paylarını satan ortaklar, ihraç maliyeti vb.): Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan paylar Borsa'da SatıĢ yöntemiyle satılacaktır. Bu sermaye artırımında pay almak sureti ile ortak olmak isteyen tasarruf sahiplerinin satıģ süresi içinde ĠMKB'de iģlem yapmaya yetkili aracı kurumlardan oluģan borsa üyelerinden birine baģvurmaları gerekmektedir. ĠĢlem yapmaya yetkili üye listesine www.imkb.gov.tr adresinden ulaģılabilir. Talep edilecek pay miktarı 1 TL nominal değerli paylar ve katları Ģeklinde olacaktır. Bu sermaye artırımında pay almak sureti ile ortak olan tasarruf sahipleri pay bedellerini iģlem yaptıkları ĠMKB üyesi aracı kuruma yatıracaklardır. Halka arzda herhangi bir yüklenim bulunmamaktadır. Galata Menkul Değerler A.ġ. satıģa En Ġyi Gayret Aracılığı ile aracılık edecektir. Halka arzdan pay alan ortaklarımızın söz konusu payları SPK Mevzuatı çerçevesinde MKK nezdinde hak sahipleri bazında kayden izlenecektir. Tahmini Halka Arz Maliyeti (TL) 25.000,00 -SPK Kurul Kayıt Ücreti 10.000,00 -ĠMKB Kota Alma Bedeli 5.000,00 -Aracılık Komisyonu 1.000,00 -Ticaret Sicil Harcı, noter vs. masraflar 9.000,00 SatıĢa sunulan payların nominal değeri 5.000.000,00 Pay BaĢına düģen birim maliyet 0,005 16
Nakit karģılığı artırılan sermayeyi temsilen ihraç edilecek paylar ile ilgili bilgiler aģağıdadır: Pay Grubu Nama/Hamiline Bir Payın Nominal Değeri (TL) Pay Sayısı Nominal Değerleri Toplamı (TL) A Nama 1,00 50.000 50.000,00 B Hamiline 1,00 4.950.000 4.950.000,00 TOPLAM 5.000.000,00 k) Ek Bilgiler (sermaye tutarı, esas sözleģmenin önemli hükümleri, incelemeye açık belgeler ): Önemli esas sözleģme maddeleri ve Sermaye Tutarı: Esas SözleĢme- Madde 7- Sermaye ve Hisse Senetleri ġirket, 2499 sayılı Kanun hükümlerine göre kayıtlı sermayeli bir menkul kıymet yatırım ortaklığı olarak 22/03/2005 tarihinde kurulmuģtur. Sermaye Piyasası Kurulu nun 13/04/2011 tarih ve SPK/358 sayılı izni ile ġirket esas sözleģmesinin menkul kıymet yatırım ortaklığı statüsünden çıkacak Ģekilde değiģtirilmesine izin verilmiģtir. ġirket in kayıtlı sermayesi 50.000.000 (Elli milyon) TL olup her biri 1 (bir) TL değerinde 50.000.000 (Elli milyon) adet paya bölünmüģtür. ġirket in çıkarılmıģ ve tamamı ödenmiģ sermayesi 5.000.000 (BeĢ milyon) TL olup, her biri 1 (bir) TL değerde 5.000.000 (BeĢ milyon) adet paya bölünmüģtür. Sermayenin 50.000 (Elli bin) TL lik kısmı (A) grubu nama yazılı, 4.950.000 (Dört milyon dokuz yüz elli bin) TL lik kısmı ise (B) grubu hamiline yazılı paylardan müteģekkildir. Sermaye Piyasası Kurulu nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2010-2014 yılları için (5 yıl) geçerlidir. 2014 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaģılamamıģ olsa dahi, 2014 yılının bitiminden sonra Yönetim Kurulunun, sermaye artırım kararı alabilmesi için daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu ndan izin almak suretiyle Genel Kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda ġirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmıģ sayılır. Ana SözleĢme nin 8. maddesine göre (A) grubu payların yönetim kurulu üyeliğine aday göstermede imtiyazı mevcut olup (B) grubu payların herhangi bir imtiyazı 17
bulunmamaktadır. Yönetim Kurulu üyelerinin tamamı (A) Grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir. Grubu Pay Adedi Pay Nevi Pay Tutarı (TL) A 50.000 Nama 50.000 B 4.950.000 Hamiline 4.950.000 5.000.000 5.000.000 Yönetim Kurulu, Ticaret Siciline tescil edilmiģ kayıtlı sermaye tavanı içinde kalmak üzere Türk Ticaret Kanunu nun sermayenin artırılmasına dair hükümlerine tabi olmaksızın Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda yeni paylar ihraç ederek çıkarılmıģ sermayeyi artırmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının kısmen veya tamamen sınırlandırılması ile primli pay ihracı konusunda karar almaya yetkilidir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileģtirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Sermaye artırımlarında; (A) grubu nama yazılı paylar karģılığında (A) grubu nama yazılı, (B) grubu hamiline yazılı paylar karģılığında (B) grubu hamiline yazılı yeni paylar çıkarılacaktır. Ancak, yönetim kurulu pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını sınırlandırdığı takdirde, (A) grubu imtiyazlı pay sahiplerinin muvafakatı olmak kaydıyla çıkarılacak yeni payların tümü (B) grubu olarak çıkarılacaktır. Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı bulunan paylar dıģında imtiyaz veren pay çıkarılamaz. Yeni pay alma hakkı kullanıldıktan sonra kalan paylar ya da yeni pay alma hakkı kullanımının kısıtlandığı durumlarda yeni ihraç edilen tüm paylar, nominal değerin altında olmamak koģulu ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde belirlenen esaslar çerçevesinde halka arz edilir. Çıkarılan pay senetleri tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe, yeni pay çıkarılamaz. ÇıkarılmıĢ sermaye miktarının, ġirket ünvanının kullanıldığı belgelerde gösterilmesi zorunludur. Paylar Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde serbestçe devredilebilir. ġirketin sermayesi Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde artırılıp eksiltilebilir. ġirket payları nominal değerlerinin üzerinde bir bedelle çıkartılabilir. Yeni kayıtlı sermaye tavanının tespiti için Sermaye Piyasası Kurulu ndan izin alınır ve ana sözleģmede değiģiklik yapılması ile ilgili sair kanuni iģlemler yapılır. Esas SözleĢme- Madde 8- Yönetim Kurulu ġirket Yönetim Kurulu tarafından yönetilir ve temsil edilir. ġirket Yönetim Kurulu altı üyeden oluģur ve bu üyelerin tamamı (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar 18
arasından Genel Kurulca oylanır ve içlerinden en fazla oy almıģ olan üyeler yönetim kurulu üyesi olarak seçilir. Ancak Yönetim Kurulu'na bu Ģekilde seçilecek üyelerin en az ikisinin aģağıdaki koģulları sağlayan bağımsız üye olması Ģarttır. Bağımsız üyeler ile; - ortaklıkta %10 veya üzerinde pay sahibi veya bu oranda oy hakkı olan diğer ortaklar, - ortaklıkta yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazını içeren pay sahibi ortaklar, - Ģirkete önemli ölçüde hizmet ve ürün sağlayan firmalar - ortaklıkta %10 veya üzerinde pay sahibi veya bu oranda oy hakkı olan ortaklar ile yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazını içeren pay sahibi ortakların %10 dan fazla paya veya bu oranda oy hakkına sahip olduğu Ģirketler, - ortaklığın iģtirakleri arasında son iki yıl içerisinde istihdam, sermaye veya ticari anlamda doğrudan veya dolaylı bir iliģki kurulmamıģ olması ve eģ dâhil üçüncü dereceye kadar kan veya sıhrî hısımlık bulunmaması gerekir. Tüzel kiģiler yönetim kurulu üyesi olamazlar. Bununla beraber tüzel kiģilerin temsilcisi hakiki Ģahıslar yönetim kurulu üyeliğine seçilebilirler. ġirket hissedarı bir tüzel kiģinin birden fazla temsilcisi aynı anda yönetim kuruluna seçilebilir. Hükmi Ģahısları temsilen, Yönetim Kuruluna seçilecek hakiki Ģahıslar, temsil ettikleri hükmi Ģahıslarla temsil münasebetleri kesildiği takdirde üyelik sıfatlarını kendiliğinden kaybederler. Yönetim Kurulu üyeleri aralarından bir baģkan ve bulunmadığı zamanlarda baģkana vekâlet etmek üzere bir baģkan vekili seçer. Yönetim Kurulu BaĢkan ve Üyelerine aylık veya toplantı baģına olmak üzere, Genel Kurul tarafından tespit edilecek bir ücret ödenir. Ġncelemeye açık tutulacak belgeler: Ġzahname, Ortaklığın bağımsız denetim raporları, finansal tabloları ve anasözleģmesi Burhaniye Mah. Karadeniz Cad. No:26/4 Selvilievler Sit. 34676 Üsküdar / Ġstanbul adresindeki ortaklığın merkezi ve baģvuru yerlerinde tasarruf sahiplerinin incelemesine açık tutulacaktır. Söz konusu belgeler www.kap.gov.tr ve www.hedefyh.com adreslerinde yayımlanmaktadır. 2. RĠSK FAKTÖRLERĠ Mevcut durum itibariyle ġirket in belirli bir faaliyet konusu bulunmamaktadır. ġirket in iģbu izahnamede yer alan geçmiģ dönem finansal tabloları yatırım ortaklığı statüsündeki faaliyetini yansıtmakta olup, söz konusu veriler Ģirketin gelecek performansı için baz oluģturmamaktadır. 2.1 Ortaklığa ve Ġçinde Bulunacağı Sektöre ĠliĢkin Riskler: Yatırım yapılacak alanlara bağlı olarak teknoloji, yatırım planlaması, modernizasyon gibi teknik riskler ve risk sermayesi, kredi temini gibi finansal riskler bulunmaktadır. 19
ġirket in faaliyet göstermeyi planladığı sektörlerde yeni olması ve planlanan yatırımların reel sektör yatırımları olması sebebiyle projelerin oluģturulması zaman alabilecektir. Dolayısıyla elde etmeyi düģündüğü gelirler ve yatırımlara iliģkin geri dönüģüm zamana yayılabileceği gibi yatırımların zararla sonuçlanması da muhtemeldir. ġirket in yatırım ortaklığı statüsünden çıkması ve bununla bağlantılı olarak yapılması planlanan yatırımlar, ġirket faaliyetlerine iliģkin geleceğe yönelik tahminler, beklentiler, hedefler ve düģünceler ġirket öngörülerini göstermekte olup ekonomik, finansal, yasal düzenlemeler veya baģka faktörler nedeniyle bu öngörülerin çok daha farklı sonuçlanabilmesi mümkündür. ġirket menkul kıymet yatırım ortaklığı olarak faaliyetini sürdürdüğü dönemde portföy iģletmeciliği ile iģtigal ettiği için portföyünde yer alan menkul kıymetlerin ĠMKB de değerinin düģmesine yönelik riskler taģımaktaydı. Yatırım ortaklığı statüsünden çıkılması ile birlikte SPK nın yatırım ortaklıkları tebliğinde yer alan sınırlamalara tabii olmaktan çıkmıģtır. ġirket in artık bu sınırlamalara tabi olmaması ġirket e yatırım alanlarının geniģletmesi konusunda imkan tanımaktadır. Ancak, yatırım ortaklıkları tebliğinde yer alan yapılabilecek faaliyetlere, borçlanma oranlarına ve yatırımlara yönelik ġirket in herhangi bir sınırlamaya tabii olmaması aynı Ģekilde riskleri arttıran bir faktördür. 2.1.1 Sektörel Riskler: Sektörel riskler olarak; ĠĢtirak edilmesi planlanan sektörlerde üretim teknolojilerini yakından takip etme ve modernizasyon yapma gerekliliği, Rekabet edilen ülke ve pazarlarda ülkemize göre çok daha düģük maliyetlerle enerji, iģçilik ve hammadde sağlanabilmesinin olumsuz etkileri, Diğer ülke mevzuatları kapsamında rakip firmalara sağlanan teģvik ve sübvansiyonlar, Genel ekonomik Ģartlarda oluģabilecek bozulma, Dünya Ticaret Örgütü kararları gereği ülkeler arası kota uygulamasının Ģirketlerin pazar paylarına etkisi nedeniyle gerçekleģebilecek düģüģler, belirlenebilir. 2.1.2 Ortaklığa ĠliĢkin Riskler: Ortaklığa iliģkin riskler olarak; Ortaklığın yönetim kurulu üyelerini aday göstermede imtiyaz tanıyan hisseleri bulunduğundan diğer pay sahiplerinin aday gösterememesi, ġirket in olası iģtiraklerinin yaģanması muhtemel ödeme güçlükleri nedeniyle nakit akıģının olumsuz etkilenmesi, ġirket in olası iģtiraklerinin yurtiçi ve yurtdıģı pazarlarda yaģanabilecek daralmalar sonucu ġirket in satıģ ve karlılığını azaltması, ġirket in belirleyeceği faaliyet alanı ile ilgili olarak alacağı lisans ve izinleri alamaması Ortaklığın tabi olacağı yasal mevzuatta oluģabilecek değiģikliklerin ġirketin operasyonel sonuçlarını etkilemesi, 20