Koç Holding A. Ş. 01.07.2012-30.09.2012 Ara Dönem Faaliyet Raporu 1 / 8
BÖLÜM 1: KURUMSAL BİLGİLER Yönetim Kurulu Şirketimizin 10 Nisan 2012 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında, Yönetim Kurulu üye adedi 15 olarak belirlenmiş olup, 2012 yılı faaliyet ve sonuçlarının görüşüleceği Olağan Genel Kurul Toplantısı na kadar görev yapmak üzere seçilen Yönetim Kurulu leri ve Denetçi aşağıdadır: Rahmi M. Koç Mustafa V. Koç Temel Atay Ömer M. Koç Semahat Arsel Dr. Bülent Bulgurlu İnan Kıraç Ali Y. Koç Prof. Dr. John H. McArthur Prof. Dr. Heinrich V. Pierer Sanford I. Weill Peter Denis Sutherland Kwok King Victor Fung Muharrem Hilmi Kayhan Emine Feyhan Yaşar Ethem Kutucular Şeref Başkanı Başkan Başkan Vekili Başkan Vekili Bağımsız Bağımsız Bağımsız Bağımsız Bağımsız Denetçi Şirketimizin 15 Mayıs 2012 tarihli ve 17.07.2012 tarihli Yönetim Kurulu toplantılarında, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri:IV, No:56 Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği ile 1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nda yer alan hükümler çerçevesinde mevcut komitelerimizin faaliyetleri gözden geçirilmiş ve komite üyelikleri aşağıdaki şekilde belirlenmiştir: Denetimden Sorumlu Komite bağımsız üç üyeden oluşmakta olup, Sn. Peter Denis Sutherland komite başkanı, Sn. Emine Feyhan Yaşar ile Sn. Muharrem Kayhan komite üyeleri olarak belirlenmiştir. Kurumsal Yönetim Komitesi iki üyeden oluşmakta olup, bağımsız üye Sn. Emine Feyhan Yaşar komite başkanı, Dr. Bülent Bulgurlu komite üyesi olarak belirlenmiştir. SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde yönetim kurulu üyeliklerine aday gösterme ile yönetim kurulu ve üst düzey yöneticilerin ücretleri konularında öngörülen görevleri yerine getirmek üzere ayrı bir "Aday Gösterme ve Ücret Komitesi" kurulmuş olup, Başkanlığına bağımsız üye Sn. Muharrem Hilmi Kayhan, üyeliğine Dr. Bülent Bulgurlu getirilmiştir. Risk Yönetimi Komitesi iki üyeden oluşmakta olup, Başkanlığına bağımsız üye Sn. Muharrem Hilmi Kayhan, üyeliğine Sn. Temel Kamil Atay getirilmiştir. Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde yer almayan Yürütme Komitesi'nin 6 üyeden oluşmasına, Komite'nin kendi üyeleri arasından bir Başkan ve yeterli sayıda Başkan vekili belirlemesine karar verilmiş olup, Sn. Mustafa Rahmi Koç, Sn. Mustafa Vehbi Koç, Sn. Semahat Sevim Arsel, Sn. Mehmet Ömer Koç, Sn. Yıldırım Ali Koç ve Sn. Temel Kamil Atay komite üyeleri olarak belirlenmiştir. Komitelerin çalışma esasları şirketimiz internet sitesinde yatırımcı ilişkileri bölümünde kamuya açıklanmıştır. 2 / 8
Sermaye 30 Eylül 2012 tarihi itibariyle Koç Holding in ortakları ve sermaye içerisindeki payları nominal değerleri üzerinden aşağıda belirtilmiştir: Hissedar Hisse Tutarı (TL) Sermaye Oranı (%) Temel Ticaret ve Yatırım A.Ş. 1.079.984.208 42,59 Semahat S. Arsel 162.694.562 6,42 Suna Kıraç 133.102.523 5,25 Rahmi M. Koç 132.626.635 5,23 Mustafa V. Koç 82.136.417 3,24 Ali Y. Koç 55.699.112 2,20 İpek Kıraç 48.885.553 1,93 M. Ömer Koç 39.462.977 1,56 Rahmi M. Koç ve Mahdumları Maden, İnşaat, Turizm, Ulaştırma, Yatırım ve Tic. A.Ş. 2.658.789 0,10 Koç Ailesi leri ve Koç Ailesi leri tarafından sahip olunan şirketlerin toplam payı 1.737.250.777 68,51 Vehbi Koç Vakfı 181.405.360 7,15 Koç Holding Emekli ve Yardım Sandığı Vakfı 50.451.548 1,99 Diğer (Halka Açık) 566.790.365 22,35 Toplam Çıkarılmış Sermaye 2.535.898.050 100,00 3 / 8
BÖLÜM 2: BAŞLICA FAALİYET VE GELİŞMELER 2012 yılının üçüncü çeyreğinde ve takip eden dönemde, Koç Holding ve Koç Topluluğu ndaki başlıca gelişmeler şunlardır: Özelleştirme İdaresi Başkanlığı tarafından ilan edilen Otoyollar ve Köprülerin Özelleştirilmesi hakkında ihaleye Ortak Girişim Grubu olarak teklif vermek ve ihalenin kazanılması halinde kurulacak ortaklığın yönetim esaslarını belirlemek üzere; Şirketimiz ile merkezi Malezya da bulunan UEM Group Berhad ve Gözde Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. arasında bir Ortaklık Sözleşmesi imzalanmıştır. İmzalanan sözleşmeye göre, Ortak Girişim Grubu nda Şirketimiz %40, UEM Group Berhad %40 ve Gözde Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. %20 paya sahip olacaktır. Ortak Girişim Grubu, 31 Ekim 2012 tarihinde ihaleye teklif vermiş olup, ihalenin kazanılması halinde konuyla ilgili gelişmeler yatırımcılarımızla paylaşılacaktır. Kredi derecelendirme kuruluşu Fitch Ratings, bağlı ortaklıklarımızdan Arçelik in "BB+" olan yabancı para ve TL cinsinden uzun vadeli kredi notlarını ve "AA" olan uzun vadeli ulusal kredi notunu 11 Ekim 2012 tarihi itibariyle teyit etmiştir; notların görünümü ise durağandır. Bağlı ortaklıklarımızdan Aygaz ın 16 Temmuz 2012 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında, sermayesinin %99,99'una sahip olduğu ve LPG sektöründe birlikte faaliyet gösterdiği bağlı ortaklığı Mogaz Petrol Gazları A.Ş. ile 30 Haziran 2012 tarihli bilançosunda görülen tüm aktif ve pasiflerinin bir kül halinde devralma yoluyla birleşme işlemlerinin başlatılmasına karar verilmiştir. Bu karara istinaden yapılan çalışmalar sonrasında, Şirketin 4 Ekim 2012 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında; Aygaz, Mogaz'da %100 oranında pay sahibi olduğundan, birleşme işleminin, Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddeleri ve Birleşme İşlemlerine İlişkin Esaslar Tebliği'nin hükümleri çerçevesinde kolaylaştırılmış düzene uygun olarak gerçekleştirilmesi kararı alınmıştır. Konu ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu'na ve Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu'na gerekli başvurular yapılmış olup, birleşme işlemi söz konusu kurumlardan alınacak onaylar çerçevesinde tescil edilecektir. İş ortaklıklarımızdan Ford Otosan ın, kamuoyuna açıklanan 630 milyon ABD doları tutarındaki yeni nesil Transit ürünleri yatırımı kapsamında çalışmaları devam etmekte olup; yeni modellerden Tourneo Custom ve Transit Custom'ın seri üretimine 23 Temmuz 2012 itibariyle başlanmıştır. Yıllık yaklaşık 130 bin adet üretim kapasitesine sahip Tourneo Custom ve Transit Custom ürünleri yurt içi ve ihracat pazarlarına yönelik olarak üretilmekte olup, 2012 Ekim ayı itibariyle satışa sunulmuştur. Bu ürünlerin 90 ülkeye ihraç edilmesi ve 2012 yılsonuna kadar 15.700 adetlik ihracat rakamına ulaşılması hedeflenmektedir. Toplamda 1 milyar ABD dolarını bulacak yeni nesil Transit ve yeni hafif ticari araç yatırımları 2012 yılının son çeyreğinde de devam edecektir. Kocaeli Fabrikası kapasitesi, 2014 yılı itibariyle, 110 bin adedi yeni hafif ticari araç, 290 bin adedi yeni nesil Transit araç üretimi olmak üzere toplam 400 bin adede ulaşacaktır. İş ortaklıklarımızdan Ford Otosan ın 19 Ekim 2012 de yapılan Ortaklar Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı nda, alınan karar çerçevesinde olağanüstü yedek akçelerinden, ödenmiş sermayesinin brüt %65,0000'i, net %57,2693'ü oranında ve toplam 228.091.500 TL temettü ortaklara 31 Ekim 2012 tarihinden itibaren nakden dağıtılmıştır.. İstanbul Büyük Şehir Belediyesi İETT İşletmeleri Genel Müdürlüğü'nün ihtiyacı doğrultusunda açılan otobüs ihalesi bağlı ortaklıklarımızdan Otokar lehine sonuçlanmıştır. 25 Temmuz 2012 deki 41,9 milyon Euro ve 12 Ekim 2012 deki 41,6 milyon Euro bedelli 250 şer adet dizel yakıtlı solo tip otobüs, yedek parça ve araçların 5 yıllık bakım ve idamesini kapsayan ihale 4 / 8
toplam 500 adet ve 83,5 milyon Euro bedele ulaşmıştır. Araçların teslimatı 2012 yılsonunda başlayacak olup, 2013 yılının ilk yarısında tamamlanacaktır. Bağlı ortaklıklarımızdan Tüpraş, 700.000.000 ABD Doları tutarında, 5,5 yıl vadeli, altı ayda bir faiz ödemeli, kupon faiz oranı %4,125, yıllık getirisi %4,168 olan tahvillerin yurtdışında yerleşik nitelikli yatırımcılara satışını 2 Kasım 2012 de tamamlamış olup, sözkonusu tahviller Londra Borsası'nda işlem görmektedir. Kredi derecelendirme kuruluşu Moody's tarafından 18 Ekim 2012 tarihinde Uzun Vadeli Yabancı Para Cinsinden şirket notu olarak "Ba1" Durağan görünüm ile değerlendirilen bağlı ortaklığımız Tüpraş, 3 Aralık 2009 tarihinden bu yana Fitch Ratings'den "BBB-" Durağan görünüm olan yatırım yapılabilir olarak tanımlanan nota sahiptir. İş ortaklıklarımızdan Türk Traktör ün, Adapazarı nda planlanan yatırımının çevreye olabilecek potansiyel etkilerinin değerlendirilmesi amacı ile Çevresel Etki Değerlendirmesi Raporu için gerekli başvurular yapılmış ve 3 Ağustos 2012 itibariyle olumlu sonuçlanmıştır. Söz konusu yatırımın Yatırım Teşvik Belgesi'ne bağlanması amacıyla T.C. Ekonomi Bakanlığı Teşvik Uygulama ve Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü'ne yapılan "Yatırım Teşvik Belgesi" başvurusu da 16 Ekim 2012 itibariyle onaylanmıştır. Teşvik Belgesinde yatırımın tutarı 90.397.016 TL olarak yer almaktadır. "Büyük Ölçekli Yatırım" olarak değerlendirilmiş olan yatırım için sağlanan destek unsurları; KDV istisnası, gümrük vergisi muafiyeti, büyük ölçekli yatırımlar için uygulanan kurumlar vergisi indirimi ve 3 yıllık sigorta primi işveren hissesi desteğidir. İş ortaklıklarımızdan Yapı Kredi Bankası yurtiçinde 2.100.000.000 TL nominal değerli kısmı halka arz edilmek, 150.000.000 TL nominal değerli kısmı ise tahsisli olarak veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere toplam 2.250.000.000 TL'ye kadar değişik vadelerde Türk Lirası cinsinden banka bonosu ve/veya tahvil ihraç edilmesi için Sermaye Piyasası Kurulu'na başvurmuş, söz konusu banka bonosu ve/veya tahvillerin kurul kaydına alındığı hususu Sermaye Piyasası Kurulu'nun 3 Mayıs 2012 tarih, 2012/18 sayılı Haftalık Bülteni'nde duyurulmuştu. Bu kapsamda; o 11-13 Temmuz 2012 tarihlerinde yapılan talep toplama işlemi neticesinde, 200.000.000 TL nominal değerli 179 gün vadeli banka bonolarının ihracı, 16 Temmuz 2012 tarihinde yıllık bileşik faizi %9,01, basit faizi %8,81 ve ihraç fiyatı 95,857 TL olarak gerçekleştirilmiştir. o Halka arz edilmeksizin tahsisli olarak satılmak üzere ihraç edilen 313 gün vadeli 15.597.000 TL nominal değerli banka bonolarının satış işlemi 17 Ağustos 2012 tarihinde tamamlanmıştır. o 150 Milyon TL nominal değerli 172 gün vadeli banka bonolarının halka arz yoluyla ihracı Sermaye Piyasası Kurulu'nun 11 Ekim 2012 tarihli Kurul Kayıt Belgesi'ne istinaden; 15-16-17 Ekim 2012 tarihlerinde yapılan talep toplama işlemi neticesinde 18 Ekim 2012 tarihinde yıllık bileşik faizi %7,38, basit faizi %7,25 ve ihraç fiyatı 96,698 TL olarak gerçekleştirilmiştir. o 500 Milyon TL nominal değerli 178 gün vadeli banka bonoları ve talep gelmesi halinde ek olarak satışa sunulacak 100 Milyon TL nominal tutara kadar banka bonolarının halka arz yoluyla ihracının gerçekleştirilmesi, bu ihraca ilişkin vade, faiz, dağıtım esasları ve tahsisatların belirlenmesi, satışların tamamlanması ve İstanbul Menkul Kıymetler Borsası'nda işlem görmesi de dahil olmak üzere gerekli bütün işlemlerin yerine getirilmesi için çalışmalara başlanmış; söz konusu ihraçla ilgili olarak 2 Kasım 2012 itibariyle BDDK ve SPK'ya gerekli başvurular yapılmıştır. 5 / 8
İş ortaklıklarımızdan Yapı Kredi Bankası nın, bir yıllık dönem içerisinde tahsisli satış yöntemi ile kurumsal yatırımcılara satılmak üzere, bir veya birden fazla ihraç yoluyla gerçekleştirilecek, çeşitli tertip ve vadelerde ve ihraç tarihlerindeki piyasa koşullarına göre belirlenecek sabit ve/veya değişken faiz oranlarına sahip, toplamda 300 milyon Euro karşılığı TL tutarına kadar ihraç edeceği varlık teminatlı menkul kıymetlerinin, T.C. Merkez Bankası'nın 25 Temmuz 2012 tarihli döviz kuru üzerinden TL'ye çevrilerek, 664.020.000 TL olarak kurul kaydına alındığı hususu Sermaye Piyasası Kurulu'nun 26 Temmuz 2012 tarih, 2012/30 sayılı Haftalık Bülteni'nde duyurulmuştur. İş ortaklıklarımızdan Yapı Kredi Bankası nın 6 Eylül 2012 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında, yurt içinde 2.400.000.000 TL'ye kadar değişik vadelerde Türk Lirası cinsinden banka bonosu ve/veya tahvil ihraç edilmesi, konuyla ilgili olarak Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu, Sermaye Piyasası Kurulu ve diğer merciler nezdinde gerekli başvuruların yapılması, ihraçlarla ilgili tüm şart ve hükümlerin belirlenmesi ve gerekli işlemlerin yürütülmesi için Genel Müdürlüğe yetki verilmesine karar verilmiştir. İş ortaklıklarımızdan Yapı Kredi Bankası nın 22 Ekim 2012 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu (BDDK) ile Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) onaylarını müteakiben, BDDK nın Bankaların Özkaynaklarına İlişkin Yönetmeliği çerçevesinde, Türkiye dışında yerleşik tüzel ve gerçek kişilere satılmak üzere 10 yıl vadeli ve ihraç tarihlerindeki piyasa koşullarına göre belirlenecek sabit ve/veya değişken faiz oranlarına sahip, toplamda 1.500.000.000 ABD doları veya muadili yabancı para veya Türk Lirası tutarına kadar ikincil sermaye benzeri borç niteliğini haiz tahvil olarak ihracına ilişkin gerekli tüm başvuru ve işlemlerin yürütülmesi için Genel Müdürlüğe yetki verilmesine karar verilmiştir. SPK tarafından kayda alınmış olan tahvillerin ihracı konusunda 5 Kasım 2012 tarihi itibariyle BDDK dan gerekli onay alınmıştır. İş ortaklıklarımızdan Yapı Kredi Bankası, uluslararası bankalardan, Euro ve ABD doları olmak üzere 2 ayrı kredi diliminden oluşan 1 yıl vadeli ve 322 milyon ABD dolarlık dilimi için toplam maliyeti LIBOR+%1,35; 618 milyon Euroluk dilimi için ise EURIBOR+%1,35 olan sendikasyon kredisi sağlamıştır. Kredi anlaşması 16 ülkeden 37 bankanın katılımıyla 27 Eylül 2012 tarihinde imzalanmıştır. İş ortaklıklarımızdan Yapı Kredi Bankası, bağlı ortaklığı Yapı Kredi Finansal Kiralama nın İMKB kotundan çıkması amacıyla yürütülen işlemler çerçevesinde Sermaye Piyasası Kurulu ndan alınan onay sonrasında, 22 Haziran 2012-5 Temmuz 2012 tarihleri arasında Yapı Kredi Finansal Kiralama ortaklarınına 1 TL nominal değerli hisse için 5,02 TL çağrı fiyatı üzerinden çağrıda bulunmuş; gerçekleştirilen çağrı işlemi neticesinde, Bankanın Şirket sermayesindeki payı % 98,85'den % 99,20'ye çıkmış, Şirketin halka açıklık oranı %0,06 ya düşmüştür. İMKB Yönetim Kurulu nun 12 Temmuz 2012 tarihli toplantısında alınan karar uyarınca, Şirketin İMKB deki işlem sırası 20 Temmuz 2012 tarihinde ikinci seans sonrasında işleme kapatılmıştır. İş ortaklıklarımızdan Yapı Kredi Bankası nın 27 Temmuz 2012 tarihinde yapılan Yönetim Kurulu toplantısında; grubun sigorta alanındaki faaliyetlerinin yeniden organize edilmesi amacıyla, bağlı ortaklıkları Yapı Kredi Sigorta A.Ş. ve Yapı Kredi Emeklilik A.Ş. hisselerinin elden çıkarılmasına ilişkin seçeneklerin değerlendirilmesi ve bu kapsamda uzun vadeli banka sigortacılığı (bankassurance) konusunda anlaşmaya girilmesi ile ilgili çalışmalarda Deutsche Bank A.G., UniCredit Bank Austria A.G. ve Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş. şirketlerinin müşterek finansal danışman olarak görevlendirilmelerine karar vermiştir. 6 / 8
İş ortaklıklarımızdan Yapı Kredi B Tipi Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin 31.425.000 TL çıkarılmış sermayesi içerisinde Yapı Kredi Bankası nın sahip olduğu %1,06 oranında hissedarlığı temsil eden 333.000 TL nominal değerli A grubu ve %10,03 oranında hissedarlığı temsil eden 3.152.661 TL nominal değerli B grubu hisseler olmak üzere toplam 3.485.661 TL nominal değerli hisseler ile, Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş'nin sahip olduğu %44,97 oranında hissedarlığı temsil eden 14.133.181 TL nominal değerli B grubu hisselerin, Göker Mineral ve Madencilik San. Tic. Ltd. Şti. ve Onur Takmak a, hisse devir işleminden bir gün önceki Portföy Değer Tablosunda yer alan toplam değerin toplam hisse adedine bölünmesi ile bulunacak beher hisse fiyatının, satılacak hisse adedi ile, çarpılması suretiyle hesaplanacak tutara, A Grubu hisseler için ilave olarak 4.755.000 TL'nin eklenmesi ile hesaplanacak satış bedeli ile satılması konusunda taraflar arasında 28 Eylül 2012 tarihinde Hisse Devir Sözleşmesi imzalanmıştır. 7 / 8
BÖLÜM 3: FİNANSAL BİLGİLER 2012 yılı ilk dokuz aylık sonuçlarına göre Koç Holding in toplam konsolide satış gelirleri 2011 yılının aynı dönemine göre %16 artarak 62.999 milyon TL ye ulaşmış; faaliyet kârı ise %19 azalarak 3.545 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. 30 Eylül 2012 tarihi itibariyle Koç Holding in net dönem kârı geçen yılın ilk dokuz ayına göre %0.5 azalarak 3.029 milyon TL, azınlık payı sonrası net kârı ise %3 artarak 1.706 milyon TL olmuştur. Şirketin konsolide özet finansal bilgileri aşağıdaki gibidir: Mn * Mn $* Mn TL Mn TL Değişim 30.Eyl.2012 30.Eyl.2012 30.Eyl.2012 30.Eyl.2011 % Toplam Gelirler 27.386 35.105 62.999 54.392 16 Brüt Kâr 3.757 4.816 8.642 8.308 4 FAVÖK 1.913 2.452 4.401 5.134-14 Faaliyet Kârı 1.541 1.976 3.545 4.367-19 Vergi Öncesi Kâr 1.598 2.048 3.675 3.721-1 Vergiler 281 360 646 677-4 Net Dönem Kârı 1.317 1.688 3.029 3.044-0,5 Azınlık Payları 575 737 1.323 1.391-5 Azınlık Payları Sonrası Net Kâr 742 951 1.706 1.653 3 Mn * Mn $* Mn TL Mn TL Değişim 30.Eyl.2012 30.Eyl.2012 30.Eyl.2012 31.Ara.2011 % Toplam Varlıklar 46.537 60.196 107.431 98.621 9 Toplam Özkaynaklar 10.866 14.056 25.085 23.271 8 Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar 6.616 8.557 15.272 13.897 10 * SPK Finansal Raporlama Standartları na uygun hazırlanan konsolide bilançoda gösterilen EUR ve USD tutarlar, TL tutarları üzerinden TCMB tarafından duyurulan 30 Eylül 2012 tarihindeki 2,3085 TL = 1 EUR ve 1,7847 TL = 1 USD resmi alış kurları, konsolide gelir tablosunda gösterilen EUR ve USD tutarlar ise TCMB tarafından duyurulan 30 Eylül 2012 tarihinde sona eren dokuz aylık ara dönemdeki günlük resmi alış kurlarından hesaplanan 2,3004 TL = 1 EUR ve 1,7946 TL = 1 USD ortalama kurları kullanılarak hesaplanmış olup bu ara dönem özet konsolide finansal tabloların bir parçası değildir. 8 / 8