TUKAŞ GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş. PAYLARININ ZORUNLU PAY ALIM TEKLİFİ YOLUYLA OKULLU GIDA MADDELERİ İNŞ. SAN. VE TİC. LTD. ŞTİ. TARAFINDAN DEVRALINMASINA İLİŞKİN BİLGİ FORMU 1. Payları Pay Alım Teklifine Konu Şirket e İlişkin Bilgiler a. Ticaret Unvanı: TUKAŞ GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş. ( Tukaş ) b. Ticaret Sicil Müdürlüğü ve Numarası: Torbalı Ticaret Sicil Memurluğu -3329 c. Adresi: Çaybaşı Mahallesi İzmir Caddesi No:51 Torbalı İZMİR ç. Tel: +90 232 865 15 55 d. Faks: +90 232 865 11 45 e. Diğer İletişim Bilgileri: www.tukas.com.tr f. Ortaklık Yapısına İlişkin Bilgi: Zorunlu pay alım teklifi yükümlülüğünü doğuran pay edinimlerinden önceki ortaklık yapısı 1 Adı Soyadı/ Ticaret Unvanı Sermaye Tutarı (TL) Sermaye Tutarı (Adet) Sermaye Oranı (%) Oyak Girişim Danışmanlığı A.Ş. 254.092.986,165 25.409.298.616,5 93,19 Halka Açık Kısım 18.557.013,835 1.855.701.383,5 6,81 TOPLAM 272.650.000,000 27.265.000.000,0 100,00 Zorunlu pay alım teklifi yükümlülüğünü doğuran pay edinimlerinden sonraki ortaklık yapısı (Son durum itibariyle) Adı Soyadı/ Ticaret Unvanı Sermaye Tutarı (TL) Sermaye Tutarı (Adet) Sermaye Oranı (%) Cengiz Okullu 119.966.000,00 11.996.600.000 44,00 Cem Okullu 119.966.000,00 11.996.600.000 44,00 Okullu Gıda Mad. İnş. San. ve Tic. Ltd. Şti. 14.760.986,16 1.476.098.616 5,41 Halka Açık Kısım 17.957.013,84 1.795.701.384 6,59 TOPLAM 272.650.000,000 27.265.000.000,0 100,00 g. Yönetim Kurulu Üyelerine ve Bağımsız Denetçiye İlişkin Bilgi 2 : Pay Edinimleri Öncesi Pay Edinimleri Sonrası Adı Soyadı Görevi Adı Soyadı Görevi Akdeniz Kimya San. ve Tic. A.Ş Başkan Cem Okullu Başkan OYTAŞ İç ve Dış Ticaret A.Ş. Başkan Vekili Cengiz Okullu Başkan Vekili 1 Tukaş paylarında imtiyaz bulunmamaktadır ve grup ayırımı yoktur. 2 31.12.2014 tarih ve 24/01 sayılı yönetim kurulu kararıyla Akdeniz Kimya San. ve Tic. A.Ş. OYKA Kağıt Ambalaj San. ve Tic. A.Ş. ve OMSAN Lojistik A.Ş. yönetim kurulu üyeliklerinden istifa etmişler yerlerine ilk Genel Kurul un onayına sunulmak üzere Cem Okullu, Cengiz Okullu ve Emin Boz atanmıştır. 04.11. 2014 tarih ve 25/01 sayılı yönetim kurulu kararıyla OYTAŞ İç ve Dış Ticaret A.Ş., OYAK Pazarlama Hizmet ve Turizm A.Ş. yönetim kurulu üyeliklerinden istifa etmişler yerlerine ilk Genel Kurul un onayına sunulmak üzere Candan Doğan ve Okullu Gıda Maddeleri İnş. San. ve Tic. Ltd. Şti. atanmıştır. 07.11. 2014 tarih ve 26/01 sayılı yönetim kurulu kararıyla Mustafa Tosun ve Hüsamettin Biçer yönetim kurulu üyeliklerinden istifa etmişler yerlerine ilk Genel Kurul un onayına sunulmak üzere Günsel Kocaboz ve Bülent Bircan atanmıştır. 1
OYAK Pazarlama Hizmet ve Turizm A.Ş. OYKA Kağıt Ambalaj San. ve Tic. A.Ş. OMSAN Lojistik A.Ş. (OMSAN) Üye Emin Boz Üye Üye Candan Doğan Üye Üye Okullu Gıda Maddeleri İnş. San. ve Tic. Ltd. Şti. (Temsilci: Cem Okullu) Hüsamettin BİÇER Bağımsız Üye Bülent Bircan Bağımsız Üye Mustafa TOSUN Bağımsız Üye Günsel Kocaboz Bağımsız Üye Tukaş, 2014 yılı için bağımsız denetçi olarak Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. yi (A Member Firm of Ernst & Young Global Limited) seçmiştir. 2. Pay Alım Teklifinde Bulunan Tüzel Kişiye İlişkin Bilgiler a. Ticaret Unvanı: Okullu Gıda Maddeleri İnşaat Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi ( Okullu Gıda ) olarak anılacaktır. b. Ticaret Sicil Müdürlüğü ve Numarası: Edremit H436-3577 c. Adresi: Edremit-Balıkesir Asfaltı 4.km Havran - BALIKESİR ç. Tel: +90 266 432 35 00 d. Faks: +90 266 432 14 02 e. Diğer İletişim Bilgileri: www.cemzeytin.com.tr f. Ortaklık Yapısına İlişkin Bilgi (Son Durum İtibariyle): Ticaret Unvanı Sermaye Sermaye Tutarı Sermaye Tutarı (TL) (Adet) Oranı (%) Cem Okullu 12.500.000 500.000 50 Cengiz Okullu 12.500.000 500.000 50 TOPLAM 25.000.000 1.000.000 100 g. Yönetim Kurulu Üyelerine İlişkin Bilgi (Son Durum İtibariyle) Üye Adı Soyadı Cem Okullu Cengiz Okullu Görevi Sorumlu Müdür Sorumlu Müdür 3. Hedef Ortaklık İle Pay Alım Teklifinde Bulunacak Kişilerin İlişkisi Hakkında Bilgi: Okullu Gıda, Cem Okullu ve Cengiz Okullu ( Alıcılar ) adına Pay Alım Teklifinde bulunacak olan Okullu Gıda, son durum itibarıyla Tukaş ta % 5,41 oranında pay sahibidir. Okullu Gıda da %50 lik paylara sahip olan Cem Okullu ve Cengiz Okullu ise mevcut durumda Tukaş ta %44 lük paylara sahiptir. Hâlihazırda Cem Okullu Tukaş ın Yönetim Kurulu Başkanı ve ayrıca yönetim Kurulu Üyesi Okullu Gıda nın temsilcisi, Cengiz Okullu ise Tukaş ın yönetim kurulu başkan vekili konumundadır. 4. Zorunlu Pay Alımını Doğuran Olay Hakkında Bilgi Alıcılar ile birlikte hareket ederek Oyak Girişim Danışmanlığı A.Ş. ( Oyak Girişim ) portföyünde yer alan 254.092.986,165 TL nominal değerli Tukaş paylarının tamamını 2
ve yönetimini 07.08.2014 tarihli Hisse Alım Satım Sözleşmesi kapsamında 31.10.2014 tarihinde devralmıştır. Pay devrinin tamamlanması 31.10.2014 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu nda Alıcılar tarafından duyurulmuştur. Oyak Girişim in Tukaş ta sahip olduğu % 93,19 oranındaki payların birlikte hareket eden Alıcılar tarafından devralınması sonrasında yönetim kontrolü Alıcılar a geçmiş olduğundan, Alıcılar Sermaye Piyasası Kurulu nun ( Kurul ) II-26.1 sayılı Pay Alım Teklifi Tebliği ( Tebliğ ) hükümleri uyarınca halka açık olan payların sahiplerinin haklarını koruyacak şekilde Tukaş ın diğer ortaklarına ait payları satın almak üzere Zorunlu Pay Alım Teklifi yapılması yükümlülüğü doğmuştur. Bu yükümlülük doğrultusunda Alıcılar adına Okullu Gıda tarafından pay alım teklifi yapılmaktadır. 5. Pay Alımına Konu Paylara İlişkin Bilgi a. Adedi-Nominal Değeri: Beheri 1 kuruş (0,01 TL) değerinde toplam 1.795.701.384 adet ve 17.957.013,84 TL nominal değerli pay b. Nama veya Hamiline Yazılı Olmaları: Hamiline Yazılı c. İmtiyazlı Olup Olmadığı ve İmtiyazlı ise İmtiyazın Niteliği: İmtiyaz bulunmamaktadır. 6. Pay Alım Fiyatına İlişkin Bilgi a. 1 TL Nominal Değerli Pay için Teklif Edilen Pay Alım Fiyatı: 6. b. b. iv. bendinde yer alan husus saklı kalmak kaydıyla 1 adet pay için 1,0015 TL, 1 TL Nominal Değerli Pay için Teklif Edilen Pay Alım Fiyatı olarak belirlenmiştir. b. Pay Alım Fiyatının Belirlenme Yöntemi: Pay alım fiyatının, Tebliğ in 15. maddesinin 1. fıkrasında ifade edilen yönerge doğrultusunda; a. Hedef ortaklık paylarının borsada işlem görmesi durumunda, payların satışına ilişkin anlaşmanın yapıldığının kamuya duyurulduğu tarihten önceki altı aylık dönem içinde oluşan günlük ağırlıklı ortalama borsa fiyatlarının aritmetik ortalaması ile, b. Teklifte bulunan veya birlikte hareket ettiği kişilerce pay alım teklifini doğuran pay alımları da dâhil olmak üzere tekliften önceki altı ay içinde hedef ortaklığın aynı grup paylarına ödediği en yüksek fiyattan düşük olmayacak şekilde belirlenecek, zorunlu pay alım teklifi yükümlülüğünün doğumuna yol açan pay iktisaplarında ödenen bedelin doğrudan içinde değerlendirilebilecek olan yan edimler veya pay devir tarihinden sonra bazı şartların tahakkuku halinde ödenecek prim ve benzeri hususlar pay alım teklifi fiyatının hesaplanmasında dikkate alınacaktır. Bu çerçevede; i. Okullu Gıda Maddeleri İnş. San. ve Tic. Ltd. Şti. pay alım teklifine konu ortaklık paylarında aşağıda dökümü verilen alımları (toplam 600.000 adet) yapmış ve Kamuyu Aydınlatma Platformu nda ( KAP ) duyurmuştur. 18.08.2014 tarihinde 0,95 TL birim fiyattan 238.935 adet 3
26.08.2014 tarihinde 0,97 TL birim fiyattan 114.894 adet 28.08.2014 tarihinde 0,96 TL birim fiyattan 64.433 adet 03.09.2014 tarihinde 0,97 TL birim fiyattan 37.976 adet 16.09.2014 tarihinde 0,96 TL birim fiyattan 43.762 adet 18.09.2014 tarihinde 0,96 TL birim fiyattan 100.000 adet ii. iii. Pay alım teklifine konu ortaklık paylarının hedef ortaklık paylarının satışına ilişkin anlaşmanın yapıldığının kamuya duyurulduğu tarihten önceki altı aylık dönem içinde oluşan, günlük ağırlıklı ortalama Borsa fiyatlarının ortalaması 1 TL nominal değerli pay için 1,0015 TL olarak tespit edilmiştir. 07.08.2014 tarihli Hisse Alım Satım Sözleşmesi nin 4.1. eki kapsamında 1. Alıcılar, Tukaş için yaptıkları teklifte, bilançoda maddi duran varlıklar için 41.300.000 TL; elden çıkarılacak maddi duran varlıklar kaleminde yer alan Turgutlu Fabrikasının bulunduğu gayrimenkul için 6.500.000 TL olmak üzere toplamda 47.800.000 TL lik bir değer öngörülmüştür. 2. Satış fiyatının hesaplanmasına dâhil olacak bilanço kalemleri ve bu kalemlerle ilgili düzeltmeler aşağıdaki gibidir: i. Dönen Varlıklar 1. Nakit ve nakit benzerleri: Herhangi bir düzeltme yapılmayacaktır. 2. Ticari alacaklar: Müşteri ve bayiiler ile Hisse Alım Satım Sözleşmesi nde belirtildiği şekilde mutabakatlar yapılacak ve mutabakatlar sonunda oluşabilecek farklar ticari alacaklardan düşülecektir. Müşterilerden mutabakat için cevap alınamaması halinde, cevap alınamayan müşterilerden olan alacaklar yok sayılmayacaktır. Mutabakat sağlanamayan alacak miktarı her müşteri ve bayii için 40.000 TL nin altında ise, toplamı 150.000 TL ye gelene kadar mutabakat sağlanmış kabul edilecektir ve fiyat hesaplamasına bilanço değeri üzerinden dahil edilecektir. 150.000 TL nin üzerindeki mutabakat sağlanmamış müşteri ve bayii alacakları yok sayılacaktır. Alıcıların talebi doğrultusunda Hisse Alım Satım Sözleşmesi nin İmza Tarihinden sonra anlaşılan yeni bayilerden olan alacaklar mutabakata dahil olmayıp, bilanço değeri üzerinden fiyata dahil edilecektir. Hesap mutabakatları ödeme vadesi ve o vadede ödenecek tutarı gösterir şekilde yapılacaktır. Hesap Tarihi itibariyle vadesi 120 günün üzerindeki ticari alacakların değeri sıfır olarak kabul edilecektir. İhracat için Marmara Import-Export GmbH ( Marmara ) ile ödeme planlı mutabakat yapılacak, Lidl Stiftung & CO. KG ( Lidl ) ile hiç bir mutabakat yapılmayacaktır. 4
3. Diğer alacaklar: Herhangi bir düzeltme yapılmayacaktır. Geçmiş yıllardan gelen müstahsil alacakları yok sayılacaktır. 4. Stoklar: 2014 yılı sezonunda üretilen salça stokları, yeni sezonun maliyet değeri ile dikkate alınacaktır. Önceden sözleşme ile bağlantısı yapılmış ürünler varsa, maliyet değeri ile dikkate alınacaktır. Maliyet değeri, Şirket kayıtlarında oluşan sınai maliyettir. 2014 yılı sezonunda üretilen salça dışı stoklar, sözleşme ile bağlantısı yapılan ürünler de dahil maliyet değeri ile dikkate alınacaktır. Maliyet değeri, Şirket kayıtlarında oluşan sınai maliyettir. 1 Ocak 2014 tarihinin öncesinde üretilmiş salça, bezelye ve donuk ürünler haricindeki tüm mamul ürünlerin değeri sıfır olarak alınacaktır. Salça, bezelye ve donuk ürünler, üretildikleri döneme ait maliyet değeri ile dikkate alınacaktır. İlk madde ve malzeme içerisinde yer alan kalemlerden; euro paletler, cam kavanozlar ve üretimde kullanılabilir durumdaki hammadde (bakliyat, soğan, patates vb.) ve yardımcı malzemeler (nişasta, sirke, tuz vb.) defter değerleri üzerinden kabul edilecek, ilk madde ve malzeme içerisinde yer alan diğer kalemlerin değeri sıfır olarak alınacaktır. Devralınacak tüm ilk madde ve malzeme sayıma tabi olacaktır. Üzerinde OYAK logosu bulunan ürünlerdeki OYAK logoları Oyak Girişim tarafından kapatılacaktır. 31.10.2014 tarihi itibariyle üzerindeki OYAK logosu kapatılmamış ürünlerin değeri sıfır olarak kabul edilecektir. Ayrıca, OYAK logolu tüm boş ambalaj malzemeleri Oyak Girişim tarafından imha edilecektir. 5. Peşin ödenmiş giderler: Herhangi bir düzeltme yapılmayacaktır. Müstahsillere verilen avanslar tutarı 100.000 TL nin üzerinde ise, 100.000 TL nin üzerindeki kısmın değeri sıfır olarak kabul edilecektir. 6. Diğer dönen varlıklar: 2011, 2012, 2013 yılları için KDV iadesi için başvurulan tutarların 31.10.2014 tarihindeki bakiyesi fiyatlamada varlık değeri olarak dikkate alınacaktır. Bunun dışında, 31.10.2014 tarihi itibariyle hiçbir KDV tutarı fiyatlamaya konu olmayacaktır. Ayrıca, 2014 yılında iade için başvurulmuş ve 31.10.2014 tarihine kadar tahsil edilmiş KDV tutarları fiyatlamadan düşülecektir. 31.10.2014 tarihine kadar Şirket in normal operasyonları sebebiyle oluşan KDV tutarları haricinde KDV tutarının azalmasına konu olabilecek işlemlerden kaynaklanabilecek KDV tutarları (örnek: Turgutlu da bulunan 5
gayrimenkul satışından kaynaklanabilecek KDV indirimi) yine fiyatlamada eksi olarak dikkate alınacaktır. 7. Satış amacıyla elde tutulan varlıklar (Turgutlu fabrikasının bulunduğu gayrimenkul): Turgutlu fabrikasının bulunduğu gayrimenkulün satışının 31.10.2014 tarihinden önce gerçekleşmemesi halinde, Alıcılar ın teklifinde belirtildiği gibi, bilanço değeri ne olursa olsun hesaplamaya 6.500.000 TL olarak dahil edilecektir. ii. Duran Varlıklar 1. Ticari alacaklar: Herhangi bir düzeltme yapılmayacaktır. 2. Maddi duran varlıklar: Bilanço değeri ne olursa olsun hesaplamaya 41.300.000 TL olarak dahil edilecektir. Omsan sözleşmesinin feshinden ötürü maddi duran varlıklara eklenecek aktiflerin değeri sıfır olarak kabul edilecektir. 3. Maddi olmayan duran varlıklar: Değeri sıfır olarak kabul edilecektir. 4. Peşin ödenmiş giderler: Herhangi bir düzeltme yapılmayacaktır. Bu kalemde bakiye bulunması beklenmemektedir. 5. Diğer duran varlıklar: Değeri sıfır olarak kabul edilecektir. iii. Kısa Vadeli Yükümlülükler 1. Finansal borçlar: Herhangi bir düzeltme yapılmayacaktır. Banka bakiyeleri için mutabakat yapılacaktır. 2. Ticari borçlar: Tedarikçilerle mutabakat çalışması yapılacak, bu çalışma sonunda oluşacak farklar ticari borçlara ilave edilecektir. Cevap alınamayan tedarikçilere olan borçlar yok sayılmayacaktır. Mutabakat sağlanamayan borç miktarı her tedarikçi için 50.000 TL nin altında ise, toplamı 200.000 TL ye gelene kadar mutabakat sağlanmış kabul edilecektir ve fiyat hesaplamasına bilanço değeri üzerinden dahil edilecektir. 3. Çalışanlara borçlar: Herhangi bir düzeltme yapılmayacaktır. 4. Diğer borçlar: Herhangi bir düzeltme yapılmayacaktır. 5. Ertelenmiş gelirler: Herhangi bir düzeltme yapılmayacaktır. 6. Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılıklar: Vergi Usul Kanunu na (VUK)göre hesaplanan karşılık tutarı göz önüne alınacaktır. 7. Diğer kısa vadeli karşılıklar: Herhangi bir düzeltme yapılmayacaktır. 8. Diğer kısa vadeli yükümlülükler: Herhangi bir düzeltme yapılmayacaktır. iv. Uzun Vadeli Yükümlülükler 6
1. Finansal borçlar: Herhangi bir düzeltme yapılmayacaktır. Banka bakiyeleri için mutabakat yapılacaktır. 2. Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılıklar: VUK göre hesaplanan karşılık tutarı göz önüne alınacaktır. 3. Ertelenmiş vergi yükümlülüğü: Değeri sıfır olarak kabul edilecektir. 4. Diğer yükümlülükler ve karşılıklar: Herhangi bir düzeltme yapılmayacaktır Yukarıda belirtilen bilanço kalemleri ve ilgili düzeltmeler doğrultusunda; (dönen varlıklar + duran varlıklar) (kısa vadeli yükümlülükler + uzun vadeli yükümlülükler) formülü uygulanarak Alıcılar ın Tukaş için öngördüğü özsermaye değeri 3 ortaya çıkmaktadır. Satış ile ilgili aşağıdaki unsurlar da göz önüne alındığında, hesaplanan özsermaye değerine aşağıdaki düzeltmelerin de yapılmasıyla satış fiyatı hesaplanmış olacaktır ve bu fiyat üzerinden devir gerçekleşecektir. Pay Alım Teklifi Yükümlülüğü: Pay Alım Teklifi tutarı üzerinden 20% iskonto sonrası tutar fiyata aksettirilecektir. 4 İşe iade davası karşılığı: 31.10.2014 tarihi tarihi itibariyle, Şirket te istihdamı devam eden 91 beyaz yakalı personelin dört brüt maaşı kadar tutarda karşılık ayrılacaktır. Filo kiralama sözleşmeleri: Filo kiralama sözleşmelerinin feshi için ödenecek tutar 100.000 TL civarındadır. Bu tutar fiyat hesaplamasından düşülecektir. iv. Alıcılar tarafından Tukaş ın 30.09.2014 tarihli bilançosu esas alınmak suretiyle, 27.10.2014 tarihi itibarıyla gerçekleşen 172.650.000 TL lik (100.000.000 TL si sermaye avanslarından sınıflanarak, 72.650.000 TL si nakit olmak suretiyle) sermaye artırımı da dikkate alınarak devir alınan paylar karşılığı toplam 21.922.319 TL (1 TL nominal değerli pay başına 0,0863 TL) 31.10.2014 tarihi itibarıyla Oyak Girişim e ödenmiş ve aynı tarihli KAP duyurusuyla ilan edilmiştir. 31.10.2014 tarihli KAP Duyurusunda anıldığı üzere yukarıda detayları verilen düzeltmeler sonucu nihai devir fiyatı yine aynı tarihli KAP Duyurusunda bildirilen 21.922.319 TL lik (1 TL nominal değerli pay başına 0,0863 TL) bedelin revize edilmesi ile belirlenecektir. Bahsi geçen bu revizyon sonucunda 1 TL nominal değerli pay başına bedelin 03.12.2014 tarihli KAP Duyurusunda bildirilmiş olan 1 TL nominal değerli pay başına 1,0015 TL yi aşması durumunda aradaki fark Pay Alım Teklifi ne yanıt veren tüm yatırımcılara payları oranında nakden olmak üzere talep formunda belirtecekleri IBAN hesap numarasına ödenecektir. Tüm bu bilgilerden hareketle pay alım fiyatı, yatırımcılar arasında fiyat eşitliğinin sağlanması amacıyla, hedef ortaklık paylarının satışına ilişkin anlaşmanın yapıldığının kamuya duyurulduğu tarih olan 07.08.2014 den önceki altı aylık dönem içinde oluşan, 3 31.10.2014 tarihli KAP Duyurusunda belirtilen düzeltmeler öncesi özsermaye değeri 21.922.319 TL dir. 4 31.10.2014 tarihli KAP Duyurusunda belirtilen 21.922.319 TL lik (1 TL nominal değerli pay başına 0,0863 TL) bedelin hesaplanmasında bu unsur dikkate alınmıştır. 7
günlük ağırlıklı ortalama Borsa fiyatlarının ortalaması olan 1,0015 TL olarak belirlenmiştir. c. Pay Alım Fiyatının Ödeme Şekli (nakit, menkul kıymet veya nakit ve menkul kıymet): Teklife katılan pay sahiplerine nakit olarak ödeme yapılacaktır. 7. Pay Alım Teklifine Konu Payları Satın Almada Kullanılacak Fona İlişkin Bilgi a. Fonun kaynağı: Okullu Gıda nın T. İş Bankası Edremit Şubesi, T. Garanti Bankası Edremit Şubesi, Yapı ve Kredi Bankası Edremit Şubesi ile Akbank Balıkesir şubelerinde açık olan kredi limitleri kullanılarak karşılanacaktır. b. Fonun miktarı: Pay Alım Teklifine gelebilecek maksimum talep miktarı olan meblağ 17.983.949,36 TL dir. 8. Pay Alım Teklifinde Bulunan Kişilerin Hedef Ortaklığa Yönelik Stratejik Planları Hakkında Bilgi: Gerçekleşen işlem sonucunda, Tukaş ın yönetim kurulu yukarıda belirtilen şekilde yeniden yapılandırılmıştır. Alıcıların hedefi Tukaş ın üretim süreçlerini iyileştirerek üretim maliyetlerinde tasarruf elde etmek ve 2013 yılında 58 bin ton olan satışları 2019 yılında 130 bin ton seviyelerine ulaştırmaktır. Tukaş ın salça satışları önümüzdeki dönemde de satışların önemli bir kısmını oluşturmakla birlikte oran olarak en fazla artış reçel ve ketçap-mayonez ürün grubunda planlanmaktadır. Reçel ürün grubunda satışları artırmak için yeni ambalaj tasarlanmakta, yeni ürünlerin piyasaya sunulması planlanmaktadır. Ketçap ve mayonez ürün gruplarında da yeni ambalaj ve ürün çeşitliliği düşünülmekte olup 2016 yılında yeni bir ketçap üretim hattı yatırımı yapılması planlanmaktadır. Zeytin ürün grubunda Okullu Gıda nın kendi satışları dışında Tukaş markası ile de zeytin satışları yapılması hedeflenmektedir. Tukaş hâlihazırda birçok ulusal ve yerel zincirde bulunmaktadır. Yeni yönetim bu kanaldaki satış tecrübelerini kullanarak, yerel zincirlerle birebir çalışarak zaten var olan markayı daha kuvvetli konuma getirecektir. Satışların en fazla ulusal ve yerel zincirler kanalında artırılması planlanmaktadır. Yönetim, önümüzdeki 4 yıllık dönemde toplam 30 milyon TL üzerinde yatırım yapmayı planlamaktadır. Alıcılar Tukaş ın yeniden yapılandırılarak operasyonel verimliliğinin artırılması, maliyetlerin daha etkin bir şekilde yönetilmesini amaçlamaktadırlar. Bu çerçevede 07.08.2014 tarihli Hisse Alım-Satım Sözleşmesi nin ilgili maddeleri uyarınca rutin faaliyetler ile ilgili bazı sözleşmelerin iptali ve iptal edilen bu sözleşmelerde anılan konuların daha verimli bir şekilde yeniden organizasyonu söz konusudur. 8
Bu kapsamında gerçekleştirilen sözleşme iptallerine ve iptali takip eden aksiyonlar ile söz konusu durumun Tukaş ın faaliyetlerine olası etkileri aşağıda yer almaktadır. Hisse Alım-Satım Sözleşmesi öncesi mevcut bulunan bazı bayilik sözleşmeleri iptal edilmekte olup, Alıcılar kendi bayilik sözleşmelerini düzenlemektedirler. Omsan Lojistik ile imzalanmış olan ve depolama faaliyetlerine ilişkin sözleşme iptal edilmiştir. Alıcılar kendi tesislerini kullanacak olup söz konusu durum Tukaş ın faaliyetlerini etkilememektedir. Çeşitli vadelerde ve toplamda 69 aracın kiralanmasına yönelik 6 adet filo kiralama sözleşmesi iptal edilmiştir. Bu durumun Tukaş ın faaliyetlerine olumlu yansıması beklenmektedir. Alt işverenlik, yemek tedariki, personel taşıma, kafeterya, güvenlik vb. konularda daha önce tesis edilmiş olan çeşitli vadelerde sona erecek birtakım taşeronluk sözleşmeleri feshedilmiştir. Alıcılar iş rutininin aksatılmayacağı şekilde kendi hizmet sistemlerini kurmakta ya da yeni sözleşmeler devreye sokmakta olup söz konusu durum Tukaş ın faaliyetlerini etkilememektedir. OYAK grubu tarafından Tukaş lehine Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. ye verilmiş olan ve ihtiyaç duyulması halinde finansal destek sağlanacağı yönündeki taahhüt feshedilmiş, benzer içerikte bir taahhüt Okullu Gıda tarafından sağlanmıştır. Söz konusu durum Tukaş ın faaliyetlerini etkilememektedir. Okullu Gıda nın Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca önemli nitelikte sayılacak işlemler ile ilgili planları aşağıda açıklanmıştır; a) Borsa kotundan çıkma kararı alması: b) Mal varlığının tümünü veya önemli bir bölümünü devretmesi veya kiraya vermesi veya mal varlığının tümü veya önemli bir bölümü üzerinde ayni hak tesis etmesi: c) Faaliyet konusunu tümüyle veya önemli ölçüde değiştirmesi: d) İmtiyaz öngörmesi veya mevcut imtiyazların kapsam veya konusunu değiştirmesi: e) Birleşme, bölünme işlemlerine taraf olması, tür değiştirme veya sona erme kararı alması: f) İlişkili taraflarından önemli ölçüde mal varlığı edinmesi veya kiralaması: 9
9. Pay Alımına Aracılık Edecek Aracı Kuruma İlişkin Bilgi a. Ticaret Unvanı: İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. b. Adresi: İş Kuleleri Kule 2 Kat:12 34330 4. Levent İstanbul c. Tel: +90 212 350 20 00 ç. Faks: +90 212 350 20 01 d. Diğer İletişim Bilgileri: www.isyatirim.com.tr 10. Pay Alımında Uygulanacak İşlem ve Prosedürler Pay sahipleri, pay alım teklifine ilişkin olarak www.isyatirim.com.tr internet adresinde ilan edilecek Pay Alım Teklifi Talep Formu nu doldurarak form üzerinde de belirtilen +90 212 350 20 01 numaralı faksa göndermekle; ayrıca paylarının saklamada bulunduğu yatırım kuruluşlarından söz konusu payların Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdindeki İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nin altında bulunan ve Pay Alım Teklifi Talep Formu nda da belirtilen, İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ye ait ve Pay Alım Teklifi için kullanılacak 66071 numaralı hesaba virmanlanmasını talep etmekle yükümlülerdir. Pay alım teklifine katılmak isteyen pay sahiplerinin ( Satan Ortaklar ) başvuruları pay alım teklifi süresi boyunca her iş günü saat 17:00 ye kadar kabul edilecektir. Saat 17:00 den sonra gelen başvurular ertesi iş günü işleme alınacaktır. Pay sahipleri tarafından virmanlanan payların bedelleri Okullu Gıda tarafından ertesi işgünü saat 11:00 e kadar İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nezdinde pay alım teklifi için açılmış hesaba aktarılacak ve aynı gün saat 16:00 ya kadar pay bedelleri pay alım teklifine katılan pay sahiplerinin talep formunda bildirdikleri hesaplarına ödenecek akabinde pay alım teklifine konu paylar MKK nezdinde Okullu Gıda adına açılmış olan hesaba virmanlanacaktır. Eğer Okullu Gıda, pay alım tekliflerinin alındığı günün ertesi iş günü saat 11:00 e kadar Satan Ortaklar ın pay alım teklifine konu pay bedelinin tamamını transfer etmemişse pay bedelleri ödenmemiş olan Satan Ortaklar ın payları kendilerine o gün iade edilecek ve tüm sorumluluk ve yükümlülük Okullu Gıda ya ait olmak üzere pay alım teklifinin iptal edildiği Kamuyu Aydınlatma Platformu nda duyurulacak ve Sermaye Piyasası Kurulu na bildirilecektir. 11. Pay Alımının Başlangıç ve Bitiş Tarihleri Pay Alımının Başlangıç Tarihi ve Saati: 24 Aralık 2014, Saat 09:00 Pay Alımının Bitiş Tarihi ve Saati: 21 Ocak 2015, Saat 17:00 Pay Alımının Kaç Gün Süreyle Açık Kalacağı: Pay alım teklifi, teklifin başlangıç tarihini takiben 20 (yirmi) işgünü içerisinde bitecektir. 12. Pay Alım Teklifi Sonucunda Teklifte Bulunan İle Hedef Ortaklığın Pay Sahipleri Arasında Yapılacak Sözleşmelerde Uygulanacak Ulusal Hukuk ve Yetkili Mahkemeler: Türkiye Cumhuriyeti yasaları uygulanacak olup, uyuşmazlıklarda İzmir mahkemeleri ve icra daireleri yetkili olacaktır. 10
13. Varsa Pay Alım Teklifine İlişkin Diğer Kamu Kurumlarının Görüşleri 28.08.2014 tarih ve 14-30/622-274 sayılı Rekabet Kurumu Karar Bildirimi uyarınca; Bildirim konusu işlem, 4054sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine oybirliği ile karar verilmiştir 14. Diğer Hususlar Bulunmamaktadır. 15. İmza Pay Alım Teklifinde Bulunan Gerçek/Tüzel Kişilerin (Tüzel kişi ise Yetkilisinin) Adı, Soyadı, Görevi, İmzası, Tarih OKULLU GIDA MADDELERİ İNŞ. SAN. VE TİC. LTD. ŞTİ. Pay Alım Teklifine Aracılık Edecek Yatırım Kuruluşu Yetkilisinin Adı, Soyadı, Görevi, İmzası,Tarih İŞ YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş. 11