Birleşme ve Satın Alma İşlemleri 2014 Raporu

Transkript

1 Birleşme ve Satın Alma İşlemleri 2014 Raporu Ocak 2015

2 Önsöz Dünyanın birçok ülkesinde, yıllardır süren global ekonomik krizin yarattığı olumsuz ortamın etkileri azalma eğilimi gösterirken, politik ve ekonomik sıkıntıların gelişmiş ve gelişmekte olan birçok ülkeyi etkilemeye devam ettiği bir ortamda, Türkiye nin, önceki yıllar kadar olmasa da, ölçülü büyüyen ekonomisi ile sadece kendi bölgesinde değil, tüm dünyada, önemli ve cazip ülkeler arasında sayıldığı bir yılı daha geride bırakıyoruz. Tüm dünyada birleşme ve satın alma faaliyetlerinin hacim ve sayı olarak arttığı, Türkiye de ise hacim artışı yaşanırken, işlem sayısında az da olsa düşüş gerçekleşen bu yılda, bu konuda tüm piyasa oyuncuları tarafından kabul gören ve bir başvuru kaynağı olarak yaygın bir şekilde kullanılan, EY Birleşme ve Satın Alma İşlemleri Raporu nun on üçüncüsünü sizlerle paylaşmaktan büyük memnuniyet duymaktayız. Raporumuz, 2014 yılında Türkiye de gerçekleşmiş olan şirket birleşme ve satın alma işlemleri hakkında önemli bilgileri, geçmiş yıllar ile karşılaştırmalı olarak, bir arada sunmaktadır. Rapor ayrıca, geçmiş yıllarda olduğu gibi, Türkiye nin önde gelen şirketlerinin hissedarları ve üst düzey yöneticileri ile yapılan, Türkiye de Şirket Birleşme ve Satın Almaları konulu geleneksel anketimizin sonuçlarını da içermektedir. EY Birleşme ve Satın Alma İşlemleri 2014 Raporu na doğrudan katılımları ile destek veren tüm yönetici ve işadamlarımız ile Rapor u hazırlayan EY Kurumsal Finansman Ekibi ne teşekkürlerimizi sunarız. Mustafa Çamlıca EY Türkiye Ülke Başkanı Müşfik Cantekinler EY Türkiye Kurumsal Finansman Bölüm Başkanı 14 Ocak 2015

3 İçindekiler Genel değerlendirme 5 Yatırımcı profili 8 Sektörel dağılım 12 Kamu kaynaklı işlemler 14 İşlem büyüklükleri e bakış 16 Türk iş dünyasının birleşme ve satın alma faaliyetlerine bakışı yılı birleşme ve satın alma işlemlerinin listesi 25 Raporun hazırlanma prensipleri 32 Birleşme ve Satın Alma İşlemleri Raporu

4 Genel değerlendirme Global ekonomiyi 2008 yılından itibaren etkisi altına alan ekonomik krizin yarattığı olumsuz ortamın etkilerinin yavaş da olsa ortadan kalktığı, ancak Ortadoğu daki siyasi istikrarsızlık ve Rusya ile Ukrayna arasında yaşanan gerilimin etkilerinin tüm dünyada güçlü bir şekilde hissedildiği 2014 yılı, Türkiye nin beklentilerin altında büyüme kaydettiği bir yıl olarak ön plana çıktı. Ayrıca, yıl içinde gerçekleşen yerel seçimler ve cumhurbaşkanlığı seçimleri de birleşme ve satın alma aktivitesini etkileyen diğer unsurlar olarak dikkat çekmektedir. Öte yandan Türkiye, göreceli olumlu göstergeleri ve yatırım ortamıyla 2014 yılında da geçtiğimiz yıllarda olduğu gibi, birleşme ve satın alma işlemleri açısından ilgi odağı olmaya devam etti yılı Türkiye nin en önemli ticaret ortağı konumunda olan Avro bölgesinde, 2009 yılından beri süregelen kriz ortamının ardından sınırlı olarak iyileşmenin ve büyümenin yaşandığı bir yıl olarak dikkatleri çekmektedir. Avrupa Merkez Bankası nın Avro bölgesinde faizleri indirmesi ve varlık alımlarına başlaması, büyümeyi canlandırmak için kararlı olduğuna dair önemli bir gösterge olmakla beraber özellikle son çeyrekte Avrupa nın önemli ekonomilerinden Almanya ile Fransa'nın büyüme rakamlarının beklentilerin altında kalması ve İtalya'nın halen resesyondan çıkamaması canlanmanın beklenenden daha yavaş olacağına işaret etmektedir. Avrupa daki sınırlı toparlanmanın Türkiye ekonomisi üzerindeki etkileri ile birlikte, özellikle komşu ülkelerde yaşanan istikrarsızlık ile güvenlik problemi ve Rusya ile Ukrayna arasındaki gerginliğin global ekonomi üzerinde yarattığı belirsizlik, 2014 yılında tırmanarak devam etmiştir. Bölgede yaşanan sorunların sonucu olarak ortaya çıkan belirsizlik ve güvenlik endişeleri, Türkiye nin ticari açıdan kritik ilişkilerinin bulunduğu Irak, Suriye ve Rusya gibi ülkeler ile ticaretin olumsuz etkilenmesine neden olmuştur. Bunlara ek olarak, sene içerisinde Amerikan Merkez Bankası FED in tahvil alım programını kademeli olarak sona erdirmesi de Türkiye ekonomisini etkileyen bir diğer gelişme olmuştur. Tüm bu gelişmeler sonucunda, Türkiye ekonomisinin 2014 yılını beklentilerin bir miktar altında bir büyüme ile tamamlaması öngörülmekte olup, enflasyondaki artış ve Türk lirasının ABD doları ile Avro karşısında değer kaybetmesi, ekonomi açısından diğer önemli gelişmeler olarak ön plana çıkmıştır yılında işlem sayısında düşüş, işlem hacminde ise artış görülmektedir Bu gibi gelişmelere rağmen, birleşme ve satın alma işlemleri açısından yatırımcıların ilgisinin devam ettiği gözlemlenmiştir. Ulaşabildiğimiz kaynaklara göre, bu sene Türkiye de açıklanan toplam birleşme ve satın alma işlemi sayısı 318 olarak gerçekleşmiştir. Bu sayı, geçtiğimiz yıla göre sınırlı düşüşe işaret ederken, dünyada ise gerçekleşen birleşme ve satın alma işlem sayısındaki artış dikkatleri çekmektedir. Ancak, dünyadaki birleşme ve satın alma işlemlerine paralel olarak, Türkiye'deki işlem hacmine bakıldığında 2013 yılına kıyasla yüksek değerli işlemler sayesinde işlem hacminde önemli miktarda artış yaşandığı gözlemlenmektedir. Şekil 1: Açıklanan işlem sayısı (2014) % işlem 130 işlem %41 Değeri Açıklanmamış İşlemler Değeri Açıklanmış İşlemler Birleşme ve Satın Alma İşlemleri Raporu 5

5 2013 senesindeki raporumuzda, Türkiye de gerçekleşen ve değeri açıklanan toplam birleşme ve satın alma işlem hacmini 13,7 milyar ABD doları olarak sunmuştuk yılında, milyar ABD doları seviyesini aşan 4 işlemin gerçekleştiğini ve 100 milyon ABD dolarının üzerinde değer ile gerçekleşen işlem sayısının sadece 22 olduğunu gözlemlemiş ve 2013 te yatırımcıların Türkiye de sadece büyük şirketlere değil, çoğu KOBİ boyutunda sayılabilecek şirketlere de önemli ölçüde ilgi gösterdiğini görmüştük yılında ise değeri açıklanan 130 adet işlem ile toplam 17,7 milyar ABD doları tutarında işlem hacmi yakalanmıştır. Tüm işlemler arasında milyar ABD doları seviyesini aşan 4 işlem bulunmakta ve bu işlemler toplam işlem hacminin yaklaşık %51 ini oluşturmaktadır. Ayrıca, 100 milyon ABD dolarının üzerinde değer ile gerçekleşen işlem sayısının sadece 21 olduğu göz önüne alındığında büyük hacimli işlemler toplam işlem hacmini yukarı çekerken, KOBİ boyutundaki şirketlere olan yoğun ilginin geçtiğimiz yıllarda olduğu gibi 2014 yılında da devam ettiği görülmektedir. Öte yandan, değeri açıklanmayan birleşme ve satın alma işlemlerinin arasında 100 milyon ABD doları seviyesinin üstünde gerçekleşen önemli sayıda işlem olduğu bilinmektedir. Değeri açıklanmayan işlemler ile ilgili tahminlerimizi de ekleyerek, 2014 yılında toplam işlem hacminin yaklaşık 22 milyar ABD doları seviyesine ulaşmakta olduğunu görmekteyiz. Şekil 2: Açıklanan işlem değeri* ,5 26,4 23,2 Milyar ABD$ ,3 16,3 11,5 13,7 17, , * Bu grafik açısından raporların açıklanma tarihlerindeki işlemler dikkate alınmış olup, sonradan gerçekleşen iptaller göz önünde bulundurulmamıştır. Toplam açıklanan işlem değerinin %38'ine karşılık gelen 6,7 milyar ABD dolarlık kısım 114 adet özel sektör işleminden oluşurken, kamu tarafından gerçekleştirilen ve değeri açıklanan 16 işlem ile de 11 milyar ABD doları tutarında işlem hacmi yaratıldı. Bu sene milyar ABD doları seviyesinin üzerinde gerçekleşen 3 adet kamu kaynaklı işlem, işlem hacmi açısından kamu kaynaklı işlemlerin özel sektör işlemlerinin önemli ölçüde önüne geçmesini sağladı. Ayrıca, işlem hacminde geçtiğimiz yıl olduğu gibi bu yıl da yerli yatırımcılar ağırlıklarını korudu. Yabancı yatırımcılar toplam işlem hacminden %26 lık pay aldı. Yerli yatırımcıların 2014 yılında özellikle özelleştirme ihalelerinde ön plana çıkarak toplam işlem hacminden aldığı %74 lük pay ise dikkat çekti yılında Türkiye nin içinde bulunduğu coğrafyada yaşanan olumsuz gelişmelere ve ekonomide yaşanan yavaşlamaya rağmen yabancı yatırımcıların toplam işlemler içerisinden aldıkları payı koruması Türkiye yi halen yatırım yapmak için cazip ülkelerden biri olarak değerlendirdiklerini göstermektedir. Ayrıca bu durum, bazı uluslararası bağımsız kredi derecelendirme kuruluşlarının Türkiye için vermiş oldukları yatırım yapılabilir seviyesindeki notların teyidi ile de desteklenmektedir. Geçen seneki raporumuzda, iş dünyasının temsilcileri ile yaptığımız ankette, 2014 yılı için genel olarak milyar ABD doları seviyesinde bir işlem hacmi beklendiğini gözlemlemiştik. Bu sene, bu beklentinin yakalandığını ve hatta biraz üzerine çıkıldığını söyleyebiliriz. 6 Birleşme ve Satın Alma İşlemleri Raporu

6 Öne çıkan işlemler Bu husus, halen dünyanın güçlü ve hızlı büyümesi öngörülen ekonomilerinden biri olarak değerlendirilen Türkiye nin 2015 yılında da birleşme ve satın alma işlemleri açısından aktif bir yıl geçireceği konusunda olumlu bir beklenti yaratmaktadır yılında milyar dolar seviyesini aşan 4 adet işlem gerçekleşirken, en yüksek hacimli ilk 10 işlemin toplam tutarı 9,4 milyar ABD doları seviyesinde olmuştu. Bu işlemler arasında öne çıkanlar EnerjiSA nın Toroslar EDAŞ özelleştirme ihalesini 1,7 milyar ABD doları bedelle kazanması, Sembol Uluslararası Yatırım-Ekopark Turizm-Fine Otelcilik Ortak Girişim Grubu nun Haliçport özelleştirme ihalesini 1,3 milyar ABD doları bedelle kazanması ve EnerjiSA nın İstanbul Anadolu Yakası EDAŞ (AYEDAŞ) özelleştirme ihalesini 1,2 milyar ABD doları bedelle kazanmasıydı yılında ise milyar ABD dolarının üzerinde 4 adet işlem gerçekleşirken bunların çoğunlukla kamu kaynaklı işlemler olması dikkat çekmektedir. En yüksek hacimli ilk 10 işlemin toplam tutarı 13 milyar ABD doları seviyesinde gerçekleşirken, bu işlemlerden sekizi kamu kaynaklı işlemlerden, kalanlar ise özel sektör işlemlerinden oluştu. Net Şans-Hitay Ortak Girişim Grubu nun Milli Piyango İşletme Hakkı Devri ihalesini 2,8 milyar ABD doları bedelle kazanması, IC İçtaş ın Kemerköy ve Yeniköy Termik Santrali özelleştirme ihalesini 2,7 milyar ABD doları bedelle kazanması ve Elsan Elektrik in Yatağan Termik Santrali özelleştirme ihalesini 1,1 milyar ABD doları bedelle kazanması sayesinde kamu kaynaklı işlemlerin ilk 10 işlem içindeki oranı %76 olurken; BBVA nın Garanti Bankası nın %14,9 hissesini 2,5 milyar ABD doları bedelle ve Anadolu Endüstri Holding in Migros un %40,3 hissesini 799 milyon ABD doları bedelle satın almasının katkısıyla, özel sektör işlemleri de %24 lük bir pay elde etti. Tablo 1: İşlem değeri açıklanan en büyük 10 işlem Hedef Şirket Sektör Satın Alan Şirket Ülke 2013 yılında büyük hacimli işlemlerin yoğunluğu sebebiyle ilk 10 işlemin toplam işlem hacminde %68 seviyesinde bir ağırlığının olduğunu gözlemlemiştik yılında ise büyük hacimli işlemlerin ağırlığının %76 seviyesine çıktığını görüyoruz. İlk 10 işlemin ortalama büyüklüğü 1,3 milyar ABD doları olurken, değeri açıklanan tüm işlemlerin ortalama büyüklüğü 136 milyon ABD doları olarak gerçekleşti. Kamu kaynaklı işlemler açısından bu ortalama değer 687 milyon ABD doları olurken, özel sektörün gerçekleştirdiği işlemlerin ortalama hacmi 59 milyon ABD doları seviyesinde gerçekleşti. İşlem değeri açıklanan özel sektör birleşme ve satın alma işlemleri arasında 100 milyon ABD doları üzerinde büyüklüğe sahip olanların sayısının 11 olduğu dikkate alınınca, bunlar haricinde kalan 103 adet işlemin ortalama büyüklüğünün 14 milyon ABD doları seviyesine indiği görülmektedir. Bu durum, 2013 yılı ile paralel olarak 2014 yılında da çok sayıda orta ve küçük boyutta işlem gerçekleştiğini göstermektedir. Hem yerli hem de yabancı yatırımcılar tarafından gerçekleştirildiğini gördüğümüz bu tür işlemlerin, gelecek yıllarda da devam etmesini bekliyoruz. Bunda, Türkiye ekonomisine ve büyüyen iç pazarına olan güvenin yanı sıra, Türkiye deki operasyonlarını bir üs olarak kullanarak, tüm bölgede faaliyet göstermeyi hedefleyen yatırımcıların da katkısı olacaktır. Hisse Oranı İşlem Değeri (Milyon ABD$) Milli Piyango Hizmetler Net Şans-Hitay Ortak Girişim Grubu Türkiye G/D 2.755,0 Kemerköy ve Yeniköy Termik Santralleri Enerji IC İçtaş Türkiye %100, ,0 Garanti Bankası Finansal Hizmetler BBVA İspanya %14, ,4 Yatağan Termik Santrali Enerji Elsan Elektrik Türkiye %100, ,0 Milas-Bodrum Havalimanı Ulaştırma TAV Havalimanları Holding Türkiye G/D 989,0 Dalaman Havalimanı Ulaştırma YDA İnşaat Türkiye G/D 977,0 Migros Perakende Anadolu Endüstri Holding Türkiye %40,25 799,2 Fenerbahçe-Kalamış Marina Ulaştırma Tek-Art Kalamış ve Fenerbahçe Marmara Turizm Tesisleri Türkiye G/D 664,0 Derince Limanı Ulaştırma Safi Katı Yakıt Türkiye G/D 543,0 Orhaneli ve Tunçbilek Termik Santralleri ile BLİ Taşınmazları* G/D: Geçerli değil * BLİ: Bursa Linyit İşletmeleri Enerji Çelikler İnşaat Türkiye %100,00 521,0 Birleşme ve Satın Alma İşlemleri Raporu 7

7 Yatırımcı profili Yerli yatırımcılar işlem hacminden %74 lük pay aldı Dünyanın birçok gelişmiş ve gelişmekte olan ülkesinde, global ekonomik krizin etkilerinden kurtulma sinyallerinin gözlendiği ve büyüme oranlarında nispeten olumlu gelişmelerin yaşandığı 2014 yılında, Türkiye de birleşme ve satın alma işlemleri hacminde artış, işlem adedinde ise sınırlı düşüş yaşandığı gözlemlendi yılında işlem adedi bazında artışını sürdüren birleşme ve satın alma işlemleri, işlem hacmi olarak 2009 yılından sonra son 6 yılın en düşük seviyesinde gerçekleşmişti yılında, hem işlem adedi hem de işlem hacminde bir önceki yıla göre önemli bir artış gerçekleşirken, 2013 yılında işlem adedinde yeni bir rekor yaşandığını, işlem hacminin ise 2012 ye göre düşük seviyelerde gerçekleştiğini gözlemlemiştik yılında ise işlem hacminin bir önceki yıla göre artış gösterdiğini, işlem adedinin ise 2013 yılının gerisinde kaldığını görüyoruz. Yatırımcı profiline bakıldığında, yerli yatırımcıların 13,1 milyar ABD doları işlem hacmiyle yabancı yatırımcıları (4,6 milyar ABD doları) önemli ölçüde geride bıraktığını gözlemlemekteyiz. İşlem adedinde ise, Türk yatırımcılar son yıllardaki ağırlığını koruyarak 2014 yılında gerçekleştirdikleri 199 adet işlem ile yabancı yatırımcılardan (119 işlem) önemli sayıda daha fazla işleme imza attı. Şekil 3: İşlem değerine göre Türk ve yabancı yatırımcılar* ,6 16,9 16,5 Milyar ABD$ ,7 8,6 4,3 12,0 2,4 1,5 9,9 6,4 5,1 11,5 11,7 10,4 3,3 13,1 4, Türk Yatırımcı Yabancı Yatırımcı * Bu grafik açısından raporların açıklanma tarihlerindeki işlemler dikkate alınmış olup, sonradan gerçekleşen iptaller göz önünde bulundurulmamıştır. Yerli yatırımcılar 2014 yılında da yabancı yatırımcıları geride bıraktı 2011 ve 2012 yıllarında işlem hacmindeki payını 2008 global krizi öncesinde olduğu gibi %50 nin üzerine çıkaran yabancı yatırımcılar, 2013 yılında ise yerli yatırımcıların gerisinde kalmıştı yılında da benzer bir performans sergileyen yabancı yatırımcılar toplam işlem hacminin sadece %26 sını gerçekleştirerek yerli yatırımcıların önemli ölçüde gerisinde kaldı. İşlem adedinde ise yine benzer bir seyir gözlemlendi ve yabancı yatırımcılar son beş yılda olduğu gibi yerli yatırımcılardan daha az sayıda işlem gerçekleştirdi. Öte yandan, yabancı yatırımcıların gerçekleştirdiği işlem sayısında 2013 yılına paralel bir seyir izlendiği gözlemlendi. İşlem hacmi esas alındığında ise, 2012 yılındaki güçlü performansın ardından yabancı yatırımcıların işlem hacminin, 2013 yılında önemli ölçüde düştüğünü gözlemlemiştik yılında ise yabancı yatırımcıların işlem hacminde az da olsa toparlanma olduğunu ve 4,6 milyar ABD doları seviyesine yükseldiğini görüyoruz yılında yerli yatırımcılar işlem adedi bazında son on iki yılın rekor seviyesine ulaşmıştı, 2014 yılında ise işlem adedinde düşüş olduğunu ancak 199 işlem ile halen yabancı yatırımcıların önünde yer aldığını söyleyebiliriz yılında yerli yatırımcıların işlem hacmi bazında ise son üç yılı geride bıraktığını görüyoruz. 8 Birleşme ve Satın Alma İşlemleri Raporu

8 Şekil 4: İşlem sayısına göre Türk ve yabancı yatırımcılar* Türk Yatırımcı Yabancı Yatırımcı * Bu grafik açısından raporların açıklanma tarihlerindeki işlemler dikkate alınmış olup, sonradan gerçekleşen iptaller göz önünde bulundurulmamıştır. Değeri açıklanan işlemler göz önünde bulundurulduğunda, yabancı yatırımcıların ortalama işlem tutarları 150 milyon ABD doları (2013: 123 milyon ABD doları) civarında gerçekleşmiştir yılında yabancı yatırımcıların gerçekleştirdiği en büyük 2 işlem olan Garanti Bankası-BBVA ve Sabiha Gökçen Uluslararası Havalimanı-Malaysia Airports (Khazanah Nasional Berhad) işlemleri hariç tutulduğunda ise, yabancı yatırımcıların ortalama işlem büyüklüğü 64 milyon ABD doları seviyesine gerilemektedir yılında ise en büyük 2 işlem hariç tutulduğunda, ortalama işlem tutarı 77 milyon ABD doları seviyesinde gerçekleşmiştir. Dolayısıyla, 2014 yılında yabancı yatırımcıların geçtiğimiz yıla göre benzer ve hatta bir miktar küçük boyutlardaki şirketlere yatırım yaptığı gözlemlenmektedir yılında, ABD, İngiltere ve Japonya, işlem adedi bazında yabancı yatırımcı ülkeler arasında öne çıktı Yabancıların dahil olduğu işlemlerde, geçtiğimiz yıllarda olduğu gibi, adet bazında AB ülkeleri ve ABD ağırlıklarını korumaktadır. En çok işlem yapan ülkeler listesinde ABD ve AB ülkelerinin yanı sıra Japonya, İsviçre, Kuveyt ve Malezya yer almaktadır yılında ABD, işlem adedi bazında 22 işlem ile ilk sırada yer almış ve ABD yi İngiltere 11, Japonya 10 işlem ile izlemiştir. Şekil 5: İşlem sayısına göre yatırımcıların menşei Türkiye ABD İngiltere Japonya Fransa Almanya İtalya İsviçre Polonya İspanya Kuveyt Malezya Belçika Diğer Birleşme ve Satın Alma İşlemleri Raporu 9

9 2014 yılında işlem hacminde İspanya öne çıktı İşlem hacmi bakımından İspanya gerçekleşen toplam 2,5 milyar ABD doları işlem hacmi ile yabancı yatırımcılar arasında ilk sırada yer alırken ABD (423 milyon ABD doları) İspanya yı takip etti ve 2013 yıllarında işlem hacmi bazında ağırlığını yitiren AB ülkelerinin, 2014 yılında İspanya nın etkisiyle tekrar öne çıktığı, ancak diğer AB ülkelerinin işlem hacmine katkısının sınırlı kaldığı dikkat çekmektedir. Bununla beraber İspanya ya ek olarak İngiltere ve Fransa, AB ülkeleri arasında öne çıkmaktadır. Diğer dikkat çeken ülkeler ise Çin, Malezya ve Singapur dur. Şekil 6: İşlem değerine göre yatırımcıların menşei Milyon ABD$ Türkiye İspanya ABD Çin Malezya Singapur İngiltere Fransa Japonya Diğer Özel sermaye fonlarının Türkiye ye ilgisi 2014 yılında azalış gösterdi Son yıllarda özel sermaye fonlarının Türkiye ye artan ilgisi, 2014 yılında yavaşlamış ve gerçekleştirdikleri işlem adedi önemli seviyede azalarak 43 e, (2013: 74 işlem) toplam işlem adedindeki payı ise %14 e (2013: %22) gerilemiştir. Şekil 7: İşlem sayısına ve açıklanan işlem hacmine göre özel sermaye fonlarının işlemleri Finansal Yatırımcı %14 43 işlem Finansal Yatırımcı %2 343 milyon ABD$ Stratejik Yatırımcı %86 Stratejik Yatırımcı % işlem milyon ABD$ İşlem hacmi esas alındığında ise, özel sermaye fonlarının toplam işlem hacmi azalırken, değeri açıklanan işlemler içindeki payı ise düşüş göstermiştir yılında finansal yatırımcılar, 503 milyon ABD doları tutarında işleme imza atmıştır. Bu tutar, 2014 yılında 343 milyon ABD doları olarak gerçekleşmiştir. Bu değerleri geçtiğimiz yıllarla karşılaştırdığımızda, 2014 yılında özel sermaye fonlarının hem işlem hacmi hem de işlem adedi bazında durgun bir sene geçirdiğini gözlemlemekteyiz. 10 Birleşme ve Satın Alma İşlemleri Raporu

10 Değeri açıklanan işlemler esas alındığında, özel sermaye fonlarının bu yıl gerçekleştirdikleri en yüksek hacimli işlem Goldman Sachs ın Petlim Limancılık ın %30 hissesini 250 milyon ABD doları bedelle satın alması olmuştur. Değeri açıklanan işlemler içerisinde diğer bir öne çıkan işlem ise ReAya Holding ve Nesmal Yatırım ın Avrupa Göz Hastanesi nin %80 hissesini 28 milyon ABD doları bedelle satın alma işlemidir. İşlem değeri açıklanmamış olmakla beraber Actera ve Esas Holding in UN Ro-Ro nun %98,8 hissesini satın alması, NBK Capital ın Yatsan ın %78 hissesini satın alması, Partners Group un Enerya ya, InfraMed in Hamitabat Elektrik Üretim e ortak olması özel sermaye fonlarının diğer dikkat çeken işlemleri olmuştur. Tablo 2: Özel sermaye fonlarının gerçekleştirdiği işlemler Satın Alan Şirket Ülke Hedef Şirket Sektör Hisse Oranı İşlem Değeri (Milyon ABD$) 212 Capital Partners Türkiye parcadeposu.com Bilişim Açıklanmadı 0,5 212 Capital Partners Türkiye iyzico Bilişim Açıklanmadı 1,3 212 Capital Partners Türkiye solvoyo Bilişim Açıklanmadı 2,0 500 Startups ABD connected2me.com Bilişim %5,00 0,1 Actera, Esas Holding Türkiye UN Ro-Ro Ulaştırma %98,80 Açıklanmadı Aslanoba Capital Türkiye modacruz.com Bilişim Açıklanmadı Açıklanmadı Aslanoba Capital Türkiye OnlineMarket.com.tr Bilişim Açıklanmadı 1,0 Aslanoba Capital Türkiye Webrazzi Bilişim %15,00 Açıklanmadı Aslanoba Capital Türkiye buldumbuldum.com Bilişim Açıklanmadı 2,5 Aslanoba Capital Türkiye Mealbox Bilişim Açıklanmadı 0,8 Atlantis Yatırım Holding Türkiye Orna Tarım Yiyecek ve İçecek %15,00 0,8 Auckland Investment Group BAE Şeker Piliç Yiyecek ve İçecek %70,18 Açıklanmadı Batu Yatırım Holding Türkiye Çorlu Halı Üretim Fabrikası Tekstil %100,00 6,0 Doğa Girişim Türkiye Turshoe.com Bilişim Açıklanmadı 0,1 Doğa Girişim Türkiye Crushmania.com Bilişim %8,00 0,1 Ebullio Capital Management İngiltere Red Crescent Resources Türkiye Operasyonları Madencilik %100,00 10,2 Elemental Holding Polonya Evciler E-Atık Kimya %51,00 11,0 EMF Capital Partners İngiltere Aviva Sigorta Finansal Hizmetler %98,66 1,0 Galata Business Angels Türkiye Joyfoodz.com (Ozon Gıda) Bilişim Açıklanmadı 0,1 Galata Business Angels Türkiye Faveeo Bilişim Açıklanmadı 1,0 Galata Business Angels Türkiye Hızlı Çeviri Bilişim Açıklanmadı Açıklanmadı Galata Business Angels, BIC Angel Investments Türkiye Prisync Bilişim Açıklanmadı 0,2 Galata Business Angels, Ingenious Ventures Türkiye, İngiltere Woto.com Bilişim Açıklanmadı 0,5 Gedik Girişim Sermayesi Türkiye Zen Enerji Enerji %20,00 Açıklanmadı Goldman Sachs ABD Petlim Limancılık Ulaştırma %30,00 250,0 Güler Yatırım Holding Türkiye A1 Capital Menkul Değerler Finansal Hizmetler %45,00 3,5 Güler Yatırım Holding Türkiye Dinamo Tamir ve Bakım Ürünleri İmalat %25,00 0,5 Hummingbird Ventures Belçika Armut.com Bilişim Açıklanmadı Açıklanmadı ilab Ventures Türkiye emlakjet.com Bilişim %100,00 Açıklanmadı Infinity Invest Holding Türkiye Özsüt Yiyecek ve İçecek %70,00 Açıklanmadı InfraMed Fransa Hamitabat Elektrik Üretim Enerji %25,00 Açıklanmadı Inventures Türkiye Tazemasa Bilişim Açıklanmadı Açıklanmadı Inventures Türkiye Blesh Bilişim Açıklanmadı Açıklanmadı İş Girişim, Doğuş SK Türkiye Radore Veri Hizmetleri Bilişim %57,00 15,4 Levant Capital BAE Panço Giyim Perakende Açıklanmadı Açıklanmadı NBK Capital Kuveyt Yatsan İmalat %78,00 Açıklanmadı NBK Capital Kuveyt Sistem 9 Medya Medya %51,00 Açıklanmadı Partners Group İsviçre Enerya Enerji %30,00 Açıklanmadı PineBridge ABD Romatem Sağlık %50,00 Açıklanmadı ReAya Holding, Nesmal Yatırım Suudi Arabistan, Türkiye Avrupa Göz Hastanesi Sağlık %80,00 28,0 Revo Capital Türkiye FIT Solutions Bilişim %20,00 4,0 Revo Capital Türkiye Skyatlas Bilişim Açıklanmadı 1,0 Verusaturk Venture Capital Türkiye Profreight Taşımacılık Hizmetleri Ulaştırma %44,00 1,7 Birleşme ve Satın Alma İşlemleri Raporu 11

11 Sektörel dağılım 2014 yılında, 2013 yılında da olduğu gibi, işlem hacmi bazında enerji sektörünün, işlem adedi bazında ise bilişim sektörünün ilk sırada olduğu görülmektedir. Enerji sektörünün işlem hacmi bazında birinci sırada yer almasının ana sebepleri elektrik üretim şirketleri özelleştirmeleri ve Türkiye nin artmaya devam eden enerji talebine paralel olarak yerli ve yabancı yatırımcıların bu sektörde yer alabilme stratejileridir. Ayrıca, bu yılın en büyük 10 işlemi içerisinde de enerji sektörüne ait 3 özelleştirme işlemi yer almaktadır yılında da bazı elektrik üretim şirketlerinin özelleştirilmesini ve enerji sektörünün son yıllarda olduğu gibi ileriki dönemde de yatırımcılar tarafından ilgi görmesini beklemekteyiz. Öte yandan, 2014 yılında ulaştırma ve finansal hizmetler sektörleri 2013 yılında da olduğu gibi enerji sektörünün ardından işlem hacmi bazında önde gelen sektörlerden olmuştur. Ayrıca, imalat ile yiyecek ve içecek sektörleri işlem sayısı açısından, hizmetler ve perakende sektörleri ise hem işlem hacmi hem de işlem sayısı açısından dikkat çekmektedir. Şekil 8: İşlem hacmine göre hedef şirketlerin sektörel dağılımı Milyon ABD$ Enerji Ulaştırma Finansal Hizmetler Hizmetler Perakende Yiyecek ve İçecek Gayrimenkul İmalat Diğer Şekil 9: İşlem sayısına göre hedef şirketlerin sektörel dağılımı Bilişim Enerji İmalat Yiyecek ve İçecek Finansal Hizmetler Sağlık 21 Hizmetler Ulaştırma Perakende Madencilik Turizm Kimya Medya 19 Diğer 12 Birleşme ve Satın Alma İşlemleri Raporu

12 Enerji 2013 yılında 36 işlem adedi ve 6 milyar ABD doları tutarındaki işlem hacmiyle birinci sırada yer alan enerji sektörü, 2014 yılında toplam 38 işlem adedi ve 4,9 milyar ABD doları tutarında işlem hacmiyle işlem hacmi sıralamasında birinci, işlem adedi bazında ise ikinci olmuştur. Enerji sektöründe 2014 yılında gerçekleştirilen Kemerköy ve Yeniköy Termik Santralleri, Yatağan Termik Santrali ile Orhaneli ve Tunçbilek Termik Santrali ile BLİ Taşınmazları özelleştirme ihaleleri önemli bir yer tutmuştur. Sektördeki en yüksek tutarlı işlem 2,7 milyar ABD doları bedelle IC İçtaş ın kazandığı Kemerköy ve Yeniköy Termik Santralleri özelleştirmesi olmuştur. Enerji sektöründe 2015 yılında, elektrik üretim varlıkları özelleştirme ihaleleri, özel sektör işlemleri, özelleştirmesi tamamlanan elektrik üretim varlıklarında yeni ortaklıklar ve yapılanma işlemlerinin önemli bir yer tutacağını ve bunun sonucu olarak birleşme ve satın almaların devam edeceğini öngörüyoruz. Ulaştırma Ulaştırma sektöründe 2014 yılında 13 işlem ile 3,9 milyar ABD doları tutarında işlem hacmi sağlanmıştır. Sektörde 2013 yılında özellikle yabancı yatırımcıların ilgisinin yoğun olduğu gözlemlenirken, 2014 yılında işlem adedi bazında yerli yatırımcı sayısının yabancı yatırımcı sayısına göre daha fazla olduğu görülmektedir. Buna ek olarak, ulaştırma sektöründe büyük hacimli işletme hakkı devirlerinin sektördeki toplam işlem hacmini yukarıya taşıdığı söylenebilir. Sektördeki en yüksek tutarlı işlem Milas-Bodrum Havalimanı İşletme Hakkı Devri ihalesi olup, 989 milyon ABD doları tutarındaki ihaleyi TAV Havalimanları Holding kazanmıştır. Dikkat çeken bir diğer işlem ise Dalaman Havalimanı işletme hakkının 977 milyon ABD doları bedelle YDA İnşaat a devredilmesi işlemidir. Finansal Hizmetler 2013 yılında 16 adet işlem gerçekleştirilen finansal hizmetler sektörü 1,7 milyar ABD doları işlem hacmi ile işlem hacmi bakımından üçüncü sırada yer almış ve 2014 yılında toplamda 2,8 milyar ABD doları tutarında 27 işlem ile işlem hacmi bazında sıralamadaki yerini korumuştur yılında finansal hizmetler sektöründe en yüksek tutarlı satın alma işlemi Garanti Bankası nın %14,9 hissesinin BBVA tarafından 2,5 milyar ABD doları bedelle satın alınması işlemidir. Industrial & Commercial Bank of China nın (ICBC) Tekstilbank ın %75,5 hissesini 313,8 milyon ABD doları bedelle satın alması, finansal hizmetler sektöründe dikkat çeken diğer bir işlemdir. Hizmetler 2013 yılında işlem hacmi bakımından sıralamanın önlerinde yer alamayan hizmetler sektörü, 2014 yılında 2,82 milyar ABD doları tutarında 21 işlem ile işlem hacmi sıralamasında dördüncü sırada yer almıştır yılında hizmetler sektöründeki en önemli işlem Milli Piyango İşletme Hakkı Devri ihalesidir. İhaleyi 2,76 milyar ABD doları bedelle Net Şans-Hitay Ortak Girişim Grubu kazanmıştır. Perakende 2013 yılında 21 işlem ve 989 milyon ABD doları hacmi ile işlem hacmi bazında dördüncü sırada yer alan perakende sektörü, 2014 yılında 11 işlem ve 986 milyon ABD doları hacmiyle işlem hacmi bazında beşinci sırada yer almıştır yılında sektörde gerçekleşen en önemli işlemler, Migros un %40,3 hissesinin 799,2 milyon ABD doları bedelle Anadolu Endüstri Holding tarafından satın alınması ile A101 Süpermarketleri nin %21,8 hissesinin 164 milyon ABD doları bedelle Aydın Perakendecilik tarafından satın alınması işlemleridir. Yiyecek ve içecek 2013 yılında 32 işlem ve 288 milyon ABD doları hacmi ile işlem hacmi bazında sekizinci sırada yer alan yiyecek ve içecek sektörü, 2014 yılında 33 işlem ve 541 milyon ABD doları işlem hacmiyle işlem hacmi bazında altıncı sırada yer almıştır yılında sektörde gerçekleşen en önemli işlemler, Dosu Maya nın tamamının 220 milyon ABD doları bedelle Lesaffre et Compagnie tarafından satın alınması ile Biskot Bisküvi nin %30 unun 95,5 milyon ABD doları bedelle Ülker Bisküvi tarafından satın alınmasıdır. Diğer sektörler Yukarıda kısaca değindiğimiz sektörler dışında dikkat çeken işlemlerin başında otomotiv sektöründe gerçekleşen Es Mali Yatırımlar ın BMC yi 355,7 milyon ABD doları bedelle TMSF den satın alması ve gayrimenkul sektöründe gerçekleşen GIC nin Rönesans Gayrimenkul ün %21,4 hissesini 318,2 milyon ABD doları bedelle satın alması gelmektedir. Ayrıca, işlem hacmi açısından ön sıralarda yer alamasa da işlem adedi bazında çoğunlukla küçük ölçekli 58 işlem ile ilk sırada bulunan bilişim sektörü de önemli sektörlerden biri olarak 2014 yılında ön plana çıkmaktadır. Birleşme ve Satın Alma İşlemleri Raporu 13

13 Kamu kaynaklı işlemler 2014 yılında birleşme ve satın almaların %62 sini kamu kaynaklı işlemler oluşturdu yılında kamu kaynaklı işlemler, toplam 8,4 milyar ABD doları işlem hacmi ile değeri açıklanan işlemlerin %61 ini oluştururken, 2014 yılında kamu kaynaklı işlemlerin toplam işlem hacminden aldığı pay az da olsa artmış ve toplamda 11 milyar ABD doları ile değeri açıklanan işlemlerin %62 sini oluşturmuştur yılında kamu kaynaklı işlemlerin 2013 seviyesinin üzerine çıkmasının nedeni büyük hacimli özelleştirme ve İşletme Hakkı Devri işlemlerinin gerçekleşmiş olmasıdır yılında kamu kaynaklı işlemlerin %54 ü İşletme Hakkı Devri işlemlerinden oluşurken, özelleştirme işlemlerinin de önemli yer tuttuğunu görmekteyiz yılında ön plana çıkan kamu kaynaklı işlemlerin başında Net Şans-Hitay Ortak Girişim Grubu nun 2,8 milyar ABD doları teklif ettiği Milli Piyango İşletme Hakkı Devri ihalesi, IC İçtaş ın 2,7 milyar ABD doları teklif ettiği Kemerköy ve Yeniköy Termik Santrali özelleştirme ihalesi, Elsan Elektrik in 1,1 milyar ABD doları teklif ettiği Yatağan Termik Santrali özelleştirme ihalesi gelmektedir. Ayrıca, İşletme Hakkı Devri yoluyla gerçekleştirilen Milas-Bodrum Havalimanı ihalesini TAV Havalimanları Holding in 989 milyon ABD doları bedel ile kazanması ve İşletme Hakkı Devri yoluyla gerçekleştirilen Dalaman Havalimanı ihalesini YDA İnşaat ın 977 milyon ABD doları bedelle kazanması, 2014 te ön plana çıkan diğer kamu kaynaklı işlemlerdir. Bu 5 işlem, toplam kamu kaynaklı işlemlerin %77 sini oluşturmuştur. Geçmiş yıllarda olduğu gibi, 2014 yılında da özelleştirme ihalelerine ağırlıklı olarak yerli yatırımcıların katılmış ve ihaleleri kazanmış olması dikkat çekmektedir. Şekil 10: Kamu kaynaklı işlemlerin sayısı ve hacmi 5 işlem İşletme Hakkı Devri %1 9 işlem Özelleştirme %3 3 işlem TMSF %1 İşletme Hakkı Devri %34 5,9 milyar ABD$ TMSF %2 0,4 milyar ABD$ Özelleştirme %26 4,7 milyar ABD$ 301 işlem Özel Sektör İşlemleri %95 Özel Sektör İşlemleri %38 6,7 milyar ABD$ 2015 yılında gerçekleşmesi muhtemel olan başlıca kamu kaynaklı işlemler; İGDAŞ, Halk Sigorta ve Halk Emeklilik, Spor Toto ve At Yarışı Oyunları, EÜAŞ ın çeşitli elektrik üretim varlıkları, TCDD ve TDİ ye ait çeşitli limanlar ve şeker fabrikaları portföylerinin özelleştirilmesi işlemleridir. Bu işlemlerin 2015 te tamamlanması durumunda kamu kaynaklı işlem hacminin 2014 yılı seviyelerine kolaylıkla ulaşması beklenebilir. Ayrıca, 2013 yılında özelleştirme ihalesi iptal edilen Köprüler ve Otoyollar ın 2015 yılında tekrar özelleştirme ihalesine çıkması ve İstanbul Büyükşehir Belediyesi ne ait İSPARK ın da 2015 yılında özelleştirilme kapsamına alınması ihtimaller dahilindedir. 14 Birleşme ve Satın Alma İşlemleri Raporu

14 İşlem büyüklükleri 2013 yılı ile aynı şekilde 2014 yılında da, milyar dolar seviyesini aşan 4 işlem gerçekleşmiştir yılında değeri açıklanan işlemler arasındaki en yüksek tutarlı işlemler, 2,8 milyar ABD doları tutarındaki Net Şans-Hitay Ortak Girişim Grubu- Milli Piyango İşletme Hakkı Devri işlemi, 2,7 milyar ABD doları tutarındaki IC İçtaş-Kemerköy ve Yeniköy Termik Santralleri özelleştirmesi, 2,5 milyar ABD doları tutarındaki BBVA-Garanti Bankası işlemi ve 1,1 milyar ABD doları tutarındaki Elsan Elektrik-Yatağan Termik Santrali özelleştirmesi işlemleridir yılında milyar dolar seviyesini aşan herhangi bir özel sektör işlemi gerçekleşmezken; 2014 te Garanti Bankası nın %14,9 hissesinin BBVA tarafından satın alınması milyar dolar seviyesini aşan ve en yüksek değere sahip özel sektör işlemi olarak öne çıkmıştır. Bu işlemlere ek olarak, Milas-Bodrum ve Dalaman havalimanlarının İşletme Hakkı Devri yöntemiyle özelleştirilmeleri ile Migros un %40,3 hissesinin Anadolu Endüstri Holding tarafından satın alınması da milyar dolar seviyesine yakın işlemler olarak dikkat çekmektedir. Geçmiş yıllarda olduğu gibi, 2014 yılında da yüksek bedelli özelleştirme ihaleleri ve bazı büyük hacimli özel sektör işlemleri toplam işlem hacmini yukarı çekmektedir. Açıklanan işlemler arasında, 50 milyon ABD doları altında gerçekleşen işlem adedi, değeri açıklanan işlemlerin toplamının %77 sini oluşturmaktadır ve bu oran 2012 ve 2013 yılları ile benzerlik göstermektedir yılında da, ortalama işlem hacmini düşüren faktörler, küçük boyuttaki işlemlerin toplam işlem sayısı içindeki oranının yüksek olması ve az sayıda büyük hacimli işlemin gerçekleşmesidir yılında gerçekleşen en yüksek değerli 10 işlem, açıklanan toplam tutarın %76 sını oluşturmuştur. Değeri açıklanmayan işlemlerle birlikte toplam işlem hacminin yaklaşık 22 milyar ABD doları olduğu dikkate alınırsa bu oran %61 seviyelerine gerilemektedir. Bu oranların, geçtiğimiz yıl gerçekleşen oranlara göre artış gösterdiği ve dolayısıyla ortalama işlem hacminin arttığı söylenebilir. Şekil 11: Açıklanan işlemlerin değer aralığı - işlem sayısı bazında Şekil 12: Açıklanan işlemlerin değer aralığı - işlem hacmi bazında milyon ABD$ milyon ABD$ 626 milyon ABD$ milyon ABD$ milyon ABD$ <50 milyon ABD$ milyon ABD$ milyon ABD$ milyon ABD$ milyon ABD$ <50 milyon ABD$ milyon ABD$ milyon ABD$ milyon ABD$ milyon ABD$ İşlem değerlerine ilişkin dikkat çeken bir diğer husus ise, 2013 yılına göre 2014 yılında işlem değerlerinde belirgin bir artış yaşanmasıdır yılında milyar dolar üzerindeki işlem değerlerinin toplamı, açıklanan toplam işlem değerinin %40 ında kalırken, bu oran 2014 yılında %51 e yükselmiştir. Oranlardaki artışın en önemli nedeni olarak, 2013 yılına göre 2014 yılında yüksek hacimli işlemlerin değerlerinin artması görülmektedir yılında en büyük 10 işlemin ortalama büyüklüğü 935 milyon ABD doları olarak gerçekleşirken, bu rakam 2014 yılında 1,3 milyar ABD dolarına yükselmiştir. Ayrıca, değeri açıklanan tüm işlemlerin ortalama büyüklüğü de 2013 yılına göre artış göstererek 136 milyon ABD dolarına ulaşmıştır yılında beklenen İGDAŞ, Halk Sigorta ve Halk Emeklilik, Spor Toto ve At Yarışı Oyunları, EÜAŞ ın çeşitli elektrik üretim varlıkları ve TCDD ile TDİ ye ait çeşitli limanlar gibi yüksek değerli özelleştirmelerin ve özellikle perakende, sağlık ve medya sektörlerinde bazı yüksek hacimli özel sektör işlemlerinin gerçekleşmeleri halinde ortalama işlem değerinin yükselmesini bekleyebiliriz. Birleşme ve Satın Alma İşlemleri Raporu 15

15 2015 e bakış 2014 yılı, tüm dünyada 2008 yılında başlayan global ekonomik krizin etkilerinin azalmasıyla birlikte, ekonomik büyümedeki toparlanmanın etkilerinin sınırlı olsa da hissedildiği; ancak özellikle Avro bölgesinde, büyümenin uzun dönem ortalamalarına göre düşük seviyelerde kaldığı bir yıl oldu. Global ekonomik büyümenin hedeflenen seviyelerden düşük kaldığı bir ortamda, Türkiye ekonomisi gelişmekte olan diğer birçok ekonomiye benzer şekilde beklentilerin bir miktar altında bir büyüme performansı sergiledi yılında, Avro bölgesinde beklenenden düşük gerçekleşen büyüme oranları, 2008 de ortaya çıkan global ekonomik krizin etkisinin yıllar içinde azalarak da olsa halen hissedildiğini göstermektedir. Karar alıcılar, geçen süre içinde iç talebi artırmaya yönelik adımlar atsa da, bu adımların etkisinin sınırlı olduğu görülmüştür. Almanya ve Fransa daki ekonomik büyüme oranlarının beklentilerin altında gerçekleşmesi olumsuz gelişmeler olarak karşımıza çıkarken; İspanya ve Yunanistan gibi ülkelerin ekonomik durgunluktan çıkmaları yıl içindeki olumlu ekonomik gelişmeler olarak dikkat çekmiştir. AB Komisyonu tarafından devreye sokulacak yatırım destek paketinin ve Avrupa Merkez Bankası nın varlık alımına başlamasının da desteğiyle, Türkiye nin en önemli ticari partneri olan Avro bölgesindeki ekonomik hareketliliğin 2015 yılında artması beklentiler dahilindedir yılında, dünya ekonomisini etkileyen en önemli olaylar arasında Ortadoğu da yaşanan sorunlar ve Rusya-Ukrayna gerilimi ön plana çıktı. Özellikle, Irak ve Suriye deki gelişmelerin sonucunda, Türkiye nin bu ülkelerle yoğun olarak gerçekleştirdiği ticaret hacmi olumsuz olarak etkilenirken, dünyada petrol ve enerji fiyatlarının düşüş göstermesi, FED in tahvil alımı programını sonlandırması ve yakın gelecekte faiz artırımına gideceği yönündeki beklentiler, Türkiye ekonomisini etkileyen diğer faktörler olarak dikkat çekti. Dünya ekonomisinin itici güçleri olan ülkelerden ABD de büyüme oranı artış gösterirken, Çin ekonomisinin ise beklenenden daha yavaş büyümesi, aralarında Türkiye nin de bulunduğu ve bu ülkelerle yakın ekonomik ilişkileri olan pek çok gelişmekte olan ülkeyi etkilemiştir. Tüm bu gelişmeler sonucunda Türkiye ekonomisi, 2013 yılı performansıyla karşılaştırıldığında, 2014 yılında bir miktar daha düşük bir büyüme gerçekleştirdi. Özellikle, 2011 yılından sonra büyüme hızı yavaşlayan Türkiye ekonomisinde, 2014 yılında da büyümenin %3 gibi ülkemizin kendi dinamikleri açısından mütevazı bir seviyede gerçekleşmesi beklenmektedir. Büyümedeki yavaşlamaya rağmen, dış ticaret hacmindeki olumlu gelişmelerin cari dengedeki iyileşmeyi desteklemesi ve bu iyileşmenin devam etmesi tahmin edilmektedir. Yılın ilk çeyreğinde, seçimin ve politik belirsizliklerin gündemi belirlediği Türkiye ekonomisinde ikinci çeyrekte ise, ekonomik aktivitede bir yavaşlama görüldü ün ikinci yarısına Cumhurbaşkanlığı seçimleri damgasını vururken; büyümedeki yavaşlama dikkat çekti. Bu dönemde, düşüşe geçen petrol fiyatlarının Türkiye ekonomisini 2014 yılı son çeyreğinden başlayarak olumlu etkilemesini beklemekteyiz yılı içerisinde gerçekleşecek genel seçimlerin ekonomi üzerinde etkili olması beklenmektedir. Avro bölgesi ülkelerinin büyüme oranlarının iyileşmesinin ve FED in politikalarının da Türkiye ekonomisini önemli ölçüde etkileyeceği beklentiler dahilindedir. Ayrıca, Türkiye nin yakın coğrafyasındaki siyasi ve ekonomik gelişmelerin de ekonomi üzerinde etkileri olacaktır. Tüm bu etkenlerin bir sonucu olarak; Türkiye ekonomisinin 2015 yılında, 2014 yılına göre daha olumlu bir büyüme performansı sergilemesi beklenmektedir. Birleşme ve satın alma işlemleri, 2014 yılında, 2013 yılında gösterdiği düşüşün ardından, işlem hacmi olarak artışa geçmiştir. İşlem adedinin ise, rekor kırılan bir yıl olan 2013 e göre az da olsa gerilediği ve geçmiş yıllarda da olduğu gibi küçük ve orta çaplı işlemlerin sayıca fazla gerçekleştiği görülmektedir. Ayrıca, 2013 yılında işlem hacmindeki ağırlığını artıran yerli yatırımcıların, 2014 yılında da toplam hacimden daha fazla pay aldığını söyleyebiliriz yılında ise, birleşme ve satın alma işlemlerindeki hareketliliğin devam edeceğini ve küçük ve orta ölçekli işlemlerin, geçmiş yıllara benzer şekilde ağırlığını koruyacağını tahmin etmekteyiz. Enerji sektörünün, son yıllarda olduğu gibi, hem özel sektör işlemleri hem de özelleştirmeler sayesinde hareketli sektörler arasında yer almasını; ayrıca ulaştırma, finansal hizmetler, perakende, sağlık, yiyecek ve içecek ile bilişim sektörlerinde birleşme ve satın alma aktivitesinin yoğun olarak devam etmesini beklemekteyiz. 16 Birleşme ve Satın Alma İşlemleri Raporu

16 Birleşme ve satın alma performansı açısından oldukça önemli olan özelleştirme işlemlerinde, İGDAŞ, Halk Sigorta ve Halk Emeklilik, Spor Toto ve At Yarışı Oyunları ile EÜAŞ a ait çeşitli elektrik üretim varlıklarının özelleştirmelerinin gerçekleşmeleri halinde, 2015 yılının öne çıkan işlemleri olmaları mümkündür. Ayrıca, TCDD ve TDİ ye ait bazı limanlar, şeker fabrikaları portföyleri ile Köprüler ve Otoyollar için de özelleştirme ihalelerine çıkılması ihtimaller dahilindedir. Ek olarak, son yıllarda gündemde olan İstanbul Büyükşehir Belediyesi nin iştiraki İSPARK ın muhtemel satışının da, 2015 yılında gerçekleşmesi durumunda; yılın dikkat çekici işlemlerinden biri olacağına şüphe yoktur. Özel sektör işlemlerinde ise 2015 yılının; geçtiğimiz yıllarda olduğu gibi ağırlıklı olarak küçük ve orta ölçekli işlemlerin yoğun olarak gerçekleşeceği bir yıl olmasını beklemekteyiz. Ancak, perakende, sağlık ve medya sektörlerinde nispeten büyük ölçekli işlemlerin de yer alacağını öngörmekteyiz. Tüm bu veriler ışığında, 2015 yılı için birleşme ve satın alma işlem hacmi beklentimiz, öngörülen kamu sektörü ve büyük ölçekli özel sektör işlemlerinin gerçekleşmesine bağlı olarak, 2014 yılı performansına benzer olup, yaklaşık 20 milyar ABD doları seviyesindedir. Birleşme ve Satın Alma İşlemleri Raporu 17

17 Türk iş dünyasının birleşme ve satın alma faaliyetlerine bakışı Bu bölümde, Türk iş dünyasının önde gelen isimlerinin, 2014 yılı içerisindeki birleşme ve satın alma ortamı ile ilgili değerlendirmelerinin ve beklentilerinin belirlenmesi amacıyla hazırlanmış olan anketin sonuçlarına yer verilmektedir. Bu yıl on üçüncü kez, mektup ve elektronik ortamda anket yöntemi kullanılarak gerçekleştirilen bu çalışma ile örneklenen hedef kitle, Türk iş dünyasına katkısı yüksek, kamu ve özel sektör kurumları ile sektörlerinde öne çıkan firmaların hissedar ve üst düzey yöneticilerinden oluşmaktadır. Katılımcılara, ayırdıkları zaman ve değerlendirmelerini bizlerle paylaştıkları için teşekkürü bir borç biliriz. Sonuçların değerlendirilmesi 2014 yılı birleşme ve satın alma işlemlerinin hacim açısından değerlendirilmesi Katılımcıların, Türkiye'de birleşme ve satın alma işlemleri hacminin 2014 yılındaki seviyesini, olması beklenen seviyelerde olarak değerlendirdiği görülmektedir. Katılımcıların hiçbiri bu sene gerçekleşen işlem hacmini çok yüksek olarak değerlendirmezken, yaklaşık %2 si yüksek, yaklaşık %64 ü normal, yaklaşık %34 ü ise gerçekleşen işlem hacmini düşük olarak değerlendirmektedir yılında 2013 yılına oranla daha olumlu bir izlenimin (2013 yılında, gerçekleşen işlem hacmini düşük olarak değerlendirenler %51 di) olduğu görülmektedir % %3 %34 %46 Düşük Normal Yüksek Düşük Normal Yüksek %64 %51 Yılın işlemi Katılımcıların çoğunluğu tarafından, 2014 yılının öne çıkan işlemleri olarak, Garanti Bankası nın %14,9 hissesinin BBVA tarafından satın alınması ve Milli Piyango nun İşletme Hakkı Devri ihalesi görülmektedir yılı içinde gerçekleşen Garanti Bankası nın %14,9 oranında hissesinin 2,46 milyar ABD doları bedelle BBVA tarafından satın alınması %49 oy ile katılımcılar tarafından yılın işlemi seçilmiştir. Bu işlemi Milli Piyango nun 2,75 milyar ABD doları bedelle işletme hakkının devredilmesi, Kemerköy ve Yeniköy Termik Santralleri nin 2,67 milyar ABD doları bedelle özelleştirilmesi, Yatağan Termik Santrali nin 1,09 milyar ABD doları bedelle özelleştirilmesi ve Milas-Bodrum Havalimanı nın 989 milyon ABD doları bedelle İşletme Hakkı Devri yöntemiyle özelleştirilmesi takip etmekte olup, bu işlemler katılımcılar tarafından yılın diğer önemli işlemleri olarak görülmektedir yılı Aralık ayının sonunda sonuçlanması nedeniyle anket çalışmamızda yer bulamayan Anadolu Endüstri Holding-Migros işlemi de 2014 yılının diğer bir önemli işlemi olarak göze çarpmaktadır. 18 Birleşme ve Satın Alma İşlemleri Raporu

18 %2 %2 %2 %45 %49 Garanti Bankası nın %14,9 Hissesinin BBVA Tarafından Satın Alınması İşlemi Milli Piyango İşletme Hakkı Devri Kemerköy ve Yeniköy Termik Santralleri Özelleştirmesi Yatağan Termik Santrali Özelleştirmesi Milas - Bodrum Havalimanı İşletme Hakkı Devri Özel sermaye fonlarının (private equity) Türkiye'de birleşme/satış ve satın alma faaliyetleri açısından değerlendirilmesi 2014 yılında özel sermaye fonlarının yer aldığı Türkiye deki birleşme ve satın alma faaliyetlerinde hem adet hem de hacim bazında azalış görülmüştür. Bu durumun katılımcıların görüşlerini de etkilediği gözlemlenmektedir. Özel sermaye fonlarının yer aldığı işlemler, katılımcıların %30 u tarafından olumlu bulunurken (2013 yılında olumlu cevap verenlerin oranı %56 ydı), %44 lük bir kesim bu durumun etkilerini belirsiz olarak değerlendirmiştir (2013 yılında özel sermaye fonlarının faaliyetlerini belirsiz bulanların oranı %32 ydi) yılında %12 seviyesinde olan olumsuz yanıtların oranı ise bu seneki özel sermaye fonu faaliyetlerindeki azalış neticesinde artmış ve %26 ya ulaşmıştır %30 %32 %44 Olumlu Olumsuz Olumlu Olumsuz Belirsiz %56 Belirsiz %26 % te en fazla hareket beklenen sektörler 2015 yılında birleşme ve satın alma faaliyetleri açısından enerji, yiyecek ve içecek, perakende, sağlık ile hizmetler en çok hareketlilik göstermesi beklenen sektörler olmuştur yılı beklentilerinde olduğu gibi, 2015 yılına ilişkin beklentiler açısından da enerji sektörü, ağırlığını arttırarak katılımcılar tarafından en fazla hareket beklenen sektör olarak belirlenmiştir. %25,0 - %22,6 %20,0 - %15,0 - %10,0 - %5,0 - %0,0 - %13,0 %11,9 Enerji Yiyecek ve İçecek Perakende %10,7 %9,6 %7,3 %6,8 Sağlık Hizmetler Gayrimenkul Bankacılık %5,6 %5,1 %5,1 Bilişim İmalat Ulaştırma %1,7 Sigorta %0,6 Diğer Birleşme ve Satın Alma İşlemleri Raporu 19

19 Birleşme, satış ve satın alma işlemi ile ilgili olarak yapılan görüşmeler ve görüşme yapılan yatırımcı profili Katılımcıların yaklaşık %59 u, birleşme ve satın alma işlemleriyle ilgili olarak, 2014 yılı içinde görüşmelerde bulunduğunu belirtmiştir yılı için %63 olan bu oran 2014 yılında bir önceki yıla büyük oranda paralel bir seyir izlemiştir %41 %59 %37 %63 Evet Evet Hayır Hayır 2014 yılında yapılan görüşmelerin %77 si stratejik yatırımcılarla gerçekleştirilirken, %23 ü özel sermaye fonları ile yapılmıştır. Anket sonuçlarına göre, 2013 yılında %62 oranında olan stratejik yatırımcılar ile yapılan görüşmeler, 2014 yılında artış göstererek %77 seviyesine ulaşmıştır. Özel sermaye fonlarının ise ağırlığını kaybettiği görülmektedir. Bu sonuç, özel sermaye fonlarının 2014 yılındaki işlem hacim ve adedindeki düşüşü de destekler niteliktedir %23 %38 %62 Stratejik Finansal Stratejik Finansal %77 20 Birleşme ve Satın Alma İşlemleri Raporu

20 İşlemin süresi Katılımcılar, 2014 yılında Türkiye de gerçekleştirilen birleşme ve satın alma işlemlerinde görüşmelere başlama tarihi ile işlemin sonuçlandırılması arasında geçen süreyi, görüşmelerin %23 ü için 6 aydan kısa bir süre içerisinde, %62 si için 6 ila 12 ay arasında, %15 i için ise 18 aydan fazla bir sürede tamamlandığını belirtmişlerdir yılından farklı olarak, hiçbir katılımcı, görüşmelerin 12 ile 18 ay arasında gerçekleştiğini belirtmemiştir yılı ile karşılaştırıldığında, bu yıl 18 aydan daha fazla süren işlemlerin bulunması ve oranının önemli seviyede olması, 6 ila 12 ay arasında gerçekleşen işlemlerin oranının %53 ten %62 ye çıkması ve 6 aydan kısa süren işlemlerde azalış görülmesi, ortalama işlem sürelerinin arttığını göstermektedir %15 %20 %23 %27 <6 ay 6-12 ay 18 aydan fazla <6 ay 6-12 ay ay %62 %53 Anlaşma sağlama sırasında karşılaşılan en önemli sorunlar Anket sonucuna göre, katılımcıların %55 lik kısmı, geçtiğimiz yıllara paralel olarak, 2014 yılında da birleşme ve satın alma işlemlerinde karşılaşılan en büyük sorunun fiyat konusunda anlaşmak olduğunu belirtmiştir. Bunu, %20 ile kurumsal kültür sorunu izlemektedir. Stratejik uyum ile mevzuat ve alınması gereken izinler ise %10 ar oran ile başlıca sorun yaratan diğer faktörler arasında gösterilmiştir %10 %5 %9 %9 %10 %55 %13 %48 %20 %21 Fiyat Kurumsal kültür Stratejik uyum Mevzuat / gerekli izinler Diğer Fiyat Stratejik uyum Kurumsal kültür Mevzuat / gerekli izinler Ortaklık anlaşması Birleşme ve Satın Alma İşlemleri Raporu 21

21 Türkiye'de birleşme ve satın alma işlemlerini en çok etkileyen faktörler Katılımcılar, 2014 yılında Türkiye de birleşme ve satın alma işlemlerini %25 ile siyasi istikrarın, %23 ile uluslararası piyasalardaki gelişmelerin, %19 ile büyüme beklentilerinin ve %15 ile bölgesel siyasi gelişmelerin etkilediğini belirtmişlerdir. Bu faktörleri, %11 ile yurtiçi ekonomik konjonktür, %5 ile de faiz oranları ve kurlar izlemektedir. Enflasyon ve diğer faktörler ise işlemlere etkisi daha düşük faktörler olarak belirtilmiştir. Bu sonuçlar, 2013 yılına ilişkin görüşler ile büyük oranda benzerlik göstermektedir. %11 %1 %1 %5 %25 Siyasi istikrar Uluslararası piyasalardaki gelişmeler Büyüme beklentileri %15 Bölgesel siyasi gelişmeler Yurtiçi ekonomik konjonktür Faiz oranları ve kurlar %23 Enflasyon Diğer % yılında birleşme ve satın alma faaliyetlerinin işlem hacmi beklentileri İş dünyası, yerel ve global olarak artan birleşme ve satın alma hacmine rağmen, özellikle Avrupa ekonomilerinde görülen belirsizlikler ve Türkiye nin de bulunduğu bölgede yaşanan siyasi gelişmeler nedeniyle 2015 senesi için 2014 yılına ilişkin beklentilere paralel bir görüş bildirmiş ve benzer seviyede birleşme ve satın alma tahminlerinde bulunmuştur. Katılımcıların %34 ü 2015 yılında milyar ABD doları aralığında bir işlem hacmi, %25 i ise milyar ABD doları aralığında bir işlem hacmi beklediklerini belirtmişlerdir. İşlem hacminin milyar ABD doları aralığında olmasını bekleyen katılımcıların oranı %19 seviyesindeyken, 6-10 milyar ABD doları aralığında olmasını bekleyen ve 1-5 milyar ABD doları aralığında olmasını bekleyen katılımcıların oranları ise %11 seviyesinde gerçekleşmiştir. Hiçbir katılımcı, işlem hacminin 25 milyar ABD dolarından yüksek olmasını beklememektedir. Bu tablo, iş dünyasının beklentileri açısından, 2015 yılı için katılımcıların %59 unun 15 milyar ABD doları üzerinde bir işlem hacmi beklentisi içerisinde olduğunu göstermektedir yılının 2014 beklentilerinde de bu oranın %59 olduğu göz önüne alındığında, anketimizin sonucu 2015 yılının beklentiler açısından 2014 yılı ile benzer seviyelerde bir yıl olacağına işaret etmektedir %25 %11 %11 %12 %5 %2 %7 %19 %32 % Milyar ABD$ 6-10 Milyar ABD$ Milyar ABD$ Milyar ABD$ Milyar ABD$ % Milyar ABD$ 6-10 Milyar ABD$ Milyar ABD$ Milyar ABD$ Milyar ABD$ +25 Milyar ABD$ 22 Birleşme ve Satın Alma İşlemleri Raporu