Birleşme ve Satın Alma İşlemleri 2013 Raporu

Transkript

1 Birleşme ve Satın Alma İşlemleri 2013 Raporu Ocak 2014

2 Önsöz Dünyanın birçok ülkesinde yıllardır süren küresel ekonomik krizin yarattığı olumsuz ortamın etkisinin hala sona ermediği, politik ve ekonomik sıkıntıların ülke gündemlerine damga vurduğu bir ortamda, Türkiye nin önceki yıllar kadar olmasa da, ölçülü büyüyen ekonomisi ile sadece kendi bölgesinde değil, tüm dünyada, başarılı, önemli ve cazip ülkeler arasında sayıldığı bir yılı daha geride bırakıyoruz. Tüm dünyada birleşme ve satın alma faaliyetlerinin hacim ve sayı olarak azaldığı, Türkiye de ise belli oranda hacim azalışı yaşanırken, işlem sayısında yeni bir rekor kırılan bu yılda, bu konuda tüm piyasa oyuncuları tarafından kabul gören ve bir başvuru kaynağı olarak yaygın bir şekilde kullanılan, EY Birleşme ve Satın Alma İşlemleri Raporu nun on ikincisini sizlerle paylaşmaktan büyük memnuniyet duymaktayız. Raporumuz, 2013 yılında Türkiye de gerçekleşmiş olan şirket birleşme ve satın alma işlemleri hakkında önemli bilgileri, geçmiş yıllar ile karşılaştırmalı olarak, bir arada sunmaktadır. Rapor ayrıca, geçmiş yıllarda olduğu gibi, Türkiye nin önde gelen şirketlerinin hissedarları ve üst düzey yöneticileri ile yapılan, Türkiye de Şirket Birleşme ve Satın Almaları konulu geleneksel anketimizin sonuçlarını da içermektedir. EY Birleşme ve Satın Alma İşlemleri 2013 Raporu na doğrudan katılımları ile destek veren tüm yönetici ve işadamlarımız ile Rapor u hazırlayan EY Kurumsal Finansman Ekibi ne teşekkürlerimizi sunarız. Mustafa Çamlıca EY Türkiye Ülke Başkanı Müşfik Cantekinler EY Türkiye Kurumsal Finansman Bölüm Başkanı 15 Ocak 2014

3 İçindekiler Genel değerlendirme 5 Yatırımcı profili 8 Sektörel dağılım 12 Kamu kaynaklı işlemler 14 İşlem büyüklükleri e bakış 16 Türk iş dünyasının birleşme ve satın alma faaliyetlerine bakışı birleşme ve satın alma işlemlerinin listesi 25 Raporun hazırlanma prensipleri 32 Birleşme ve Satın Alma İşlemleri Raporu

4 Genel değerlendirme Tüm dünyada, başta birçok Avrupa ülkesi olmak üzere, gelişmiş ülkelerin sınırlı seviyede büyüdüğü bir dönemde Türkiye nin beklentilere paralel bir büyüme kaydetmesi ve bir önceki senenin büyüme oranını aşması kayda değer bir gelişme olarak ön plana çıktı. Özellikle, ABD merkez bankası FED in politikaları ve siyasi belirsizliklere rağmen Türkiye nin bu seviyede bir büyümeyi yakalaması sonucunda 2013 yılında da Türkiye geçtiğimiz yıllarda olduğu gibi, birleşme ve satın alma işlemleri açısından ilgi odağı olmaya devam etti yılında başlayan global ekonomik kriz, Avrupa açısından 2010 yılı sonunda Yunanistan daki bütçe krizi ile daha da derinleşmiş ve diğer Avrupa ekonomilerini de ciddi bir şekilde etkileyerek 2013 yılında etkisini azaltarak hissettirmeye devam etmiştir. Özellikle Avro bölgesinin önemli ekonomilerinden olan İspanya ve İtalya da ekonomik durgunluğun sürmesi ve diğer önemli ekonomilerden İngiltere, Almanya ve Fransa da ise büyümenin sınırlı seviyede kalması sonucunda Türkiye nin en önemli ticaret ortağı olan Avrupa için 2013 yılında da ekonomik sıkıntılar kaçınılmaz olmuştur. Global ekonomideki sorunlara ek olarak Türkiye nin içinde bulunduğu coğrafyada, özellikle Suriye de yaşanan politik krizler ve Arap Baharı nın bölge ekonomileri üzerinde yarattığı belirsizlik 2013 yılında da tırmanarak devam etmiştir. Bölgede yaşanan sorunların sonucu olarak ortaya çıkan politik görüş ayrılıkları, Türkiye nin ticari açıdan kritik ilişkilerinin bulunduğu bazı komşu ülkeler ile belli dönemlerde ilişkilerin gerginleşmesine sebep olmuştur. Türkiye ekonomisi, tüm bu gelişmelerden kısmi olarak etkilense de, 2013 yılını beklentiler paralelinde bir büyüme ile tamamlaması öngörülmekte olup, Türkiye'nin özellikle birleşme ve satın alma işlemleri açısından yatırımcılar için ilgi odağı olmaya devam etmesi beklenmektedir. Uluslararası bağımsız kredi derecelendirme kuruluşları tarafından yapılan kredi notu artışları ise, etkilerini sadece para piyasaları ve bazı kısa vadeli ekonomik göstergeler üzerinde ve bir süre için göstermiş olsa da, bu gelişmenin önümüzdeki dönemde orta ve uzun vadeli yatırımlar açısından Türkiye nin konumunu güçlendirmesi beklenmektedir yılında işlem sayısında yeni bir rekor kırıldı yılında Türkiye nin görece olumlu ekonomik göstergeleri yatırımcıların dikkatini çekmeye devam ederken, bu durum Türkiye de birleşme ve satın alma işlemlerindeki hareketliliğe olumlu olarak yansıdı. Ulaşabildiğimiz kaynaklara göre, bu sene Türkiye de açıklanan toplam birleşme ve satın alma işlemi sayısı 336 olarak gerçekleşmiştir. Bu sayı, Türkiye için yeni bir rekor olup, tüm dünyada birleşme ve satın alma aktivitelerinde yaşanan yavaşlama dikkate alındığında bu gelişmenin önemi daha iyi anlaşılmaktadır. Şekil 1: Açıklanan işlem sayısı (2013) % işlem 135 işlem %40 Değeri Açıklanmamış İşlemler Değeri Açıklanmış İşlemler Birleşme ve Satın Alma İşlemleri Raporu 5

5 2012 senesindeki raporumuzda, Türkiye de gerçekleşen ve değeri açıklanan toplam birleşme ve satın alma işlem hacmini 23,2 milyar ABD doları olarak sunmuştuk. İptal edilen Köprüler ve Otoyollar özelleştirme ihalesi dikkate alındığında 2012 yılında değeri açıklanan işlem hacmi 17,4 milyar ABD doları seviyesine gerilemektedir. İptal edilen bu özelleştirme ihalesi sonrasında, 2012 yılında milyar ABD doları seviyesinde 5 işlemin gerçekleştiğini ve 100 milyon ABD dolarının üzerinde değer ile gerçekleşen işlem sayısının sadece 22 olduğunu gözlemliyor ve 2012 de yatırımcıların Türkiye de sadece büyük şirketlere değil, çoğu KOBİ boyutunda sayılabilecek şirketlere de önemli ölçüde ilgi gösterdiğini görüyoruz yılında ise değeri açıklanan 135 adet işlem ile toplam 13,7 milyar ABD doları tutarında işlem hacmi yakalanmıştır. Tüm işlemler arasında milyar ABD doları seviyesini aşan 4 işlem bulunmakta ve bu işlemler toplam işlem hacminin yaklaşık %40 ını oluşturmaktadır. Ayrıca, 100 milyon ABD dolarının üzerinde değer ile gerçekleşen işlem sayısının sadece 22 olduğu göz önüne alındığında büyük hacimli işlemler toplam işlem hacmini yukarı çekerken, KOBİ boyutundaki şirketlere olan yoğun ilginin geçtiğimiz yıllarda olduğu gibi 2013 yılında da artarak devam ettiği görülmektedir. Öte yandan, değeri açıklanmayan birleşme ve satın alma işlemlerinin arasında 100 milyon ABD doları seviyesinin üstünde gerçekleşen önemli sayıda işlem olduğu bilinmektedir. Değeri açıklanmayan işlemler ile ilgili tahminlerimizi de ekleyerek, 2013 yılında toplam işlem hacminin yaklaşık 20 milyar ABD doları seviyesine ulaşmakta olduğunu görmekteyiz. Şekil 2: Açıklanan işlem değeri* ,5 26,4 23,2 Milyar ABD$ ,3 16,3 11,5 13, , * Bu grafik açısından raporların açıklanma tarihlerindeki işlemler dikkate alınmış olup, sonradan gerçekleşen iptaller göz önünde bulundurulmamıştır. Toplam açıklanan işlem değerinin %38 ine karşılık gelen 5,3 milyar ABD dolarlık kısmını 119 adet özel sektör işlemi oluştururken, kamu tarafından gerçekleştirilen ve değeri açıklanan 16 işlem ile de 8,4 milyar ABD doları tutarında işlem hacmi yaratıldı. Bu sene milyar ABD doları seviyesinin üzerinde gerçekleşen 4 adet kamu kaynaklı işlem, işlem hacmi açısından kamu kaynaklı işlemlerin özel sektör işlemlerinin önemli ölçüde önüne geçmesini sağladı. Ayrıca, işlem hacminde geçtiğimiz yıl gözlemlenen yabancı yatırımcıların ağırlıklı konumu bu sene yerini yerli yatırımcılara bıraktı. Yabancı yatırımcılar toplam işlem hacminden %24 lük pay aldı. Yerli yatırımcıların 2013 yılında özellikle özelleştirme ihalelerinde ön plana çıkarak toplam işlem hacminden aldığı %76 lık pay ise dikkat çekti. Birçok ülke için oldukça sıkıntılı geçen 2013 senesinde, gerek 2010 yılından itibaren yakaladığı büyüme ivmesini 2013 yılında da sürdürmesi, gerekse cari açık ve enflasyon gibi yapısal ekonomik sorunlarını çözmek için aldığı önlemler, Türkiye nin yatırımcılar nezdinde yatırım yapmak için cazip ülkelerden biri olarak görülmesini sağlamıştır. Bu durum, uluslararası bağımsız derecelendirme kuruluşlarının yatırım yapılabilir seviyeye ulaşan not artışları ile de desteklenmiştir. Geçen seneki raporumuzda, iş dünyasının temsilcileri ile yaptığımız ankette, 2013 yılı için genel olarak milyar ABD doları seviyesinde bir işlem hacmi beklendiğini gözlemlemiştik. Bu sene, bu beklentinin yakalandığını söyleyebiliriz. 6 Birleşme ve Satın Alma İşlemleri Raporu

6 Bu husus, halen dünyanın güçlü ve hızlı büyümesi öngörülen ekonomilerinden biri olarak değerlendirilen Türkiye nin 2014 yılında da birleşme ve satın alma işlemleri açısından aktif bir yıl geçireceği konusunda olumlu bir beklenti yaratmaktadır. Öne çıkan işlemler 2012 yılı işlemlerinden iptal edilen Köprüler ve Otoyollar özelleştirme ihalesi dışarıda bırakıldığında milyar dolar üstünde 5 adet işlem gerçekleşirken, en yüksek hacimli ilk 10 işlemin toplam tutarı 14,0 milyar ABD doları seviyesinde olmuştu. Bu işlemler arasında öne çıkanlar Rus Sberbank ın 3,9 milyar ABD doları bedelle Denizbank ı satın alması ve Çelikler İnşaat ın Seyitömer Termik Santrali özelleştirme ihalesini 2,2 milyar ABD doları bedelle kazanmasıydı yılında ise milyar ABD dolarının üzerinde 4 adet işlem gerçekleşirken bunların tamamının kamu kaynaklı işlemler olması dikkat çekmektedir. En yüksek hacimli ilk 10 işlemin toplam tutarı 9,4 milyar ABD doları seviyesinde gerçekleşirken, bu işlemlerden yedisi kamu kaynaklı işlemlerden, kalanlar ise çeşitli sektörlerde özel sektör işlemlerinden oluştu. EnerjiSA nın Toroslar EDAŞ özelleştirme ihalesini 1,7 milyar ABD doları bedelle kazanması, Sembol Uluslararası Yatırım-Ekopark Turizm-Fine Otelcilik Ortak Girişim Grubu nun Haliçport özelleştirme ihalesini 1,3 milyar ABD doları bedelle kazanması ve EnerjiSA nın İstanbul Anadolu Yakası EDAŞ (AYEDAŞ) özelleştirme ihalesini 1,2 milyar ABD doları bedelle kazanması sayesinde kamu kaynaklı işlemlerin ilk 10 işlem içindeki oranı %81 olurken; Allianz SE nin Yapı Kredi Sigorta yı 913 milyon ABD doları bedelle satın almasının katkısıyla, özel sektör işlemleri de %19 a yakın bir pay elde etti. Tablo 1: İşlem değeri açıklanan en büyük 10 işlem Hedef Şirket Sektör Satın Alan Şirket Ülke Hisse Oranı İşlem Değeri (Milyon ABD$) Toroslar EDAŞ Enerji EnerjiSA Türkiye %100, ,0 Haliçport Ulaştırma Sembol Uluslararası Yatırım-Ekopark Turizm-Fine Otelcilik Ortak Girişim Grubu Türkiye G/D 1.346,0 İstanbul Anadolu Yakası Elektrik Dağıtım (AYEDAŞ) Enerji EnerjiSA Türkiye %100, ,0 Başkent Doğalgaz Dağıtım Enerji Torunlar Gıda Türkiye %100, ,0 Kangal Termik Santrali Enerji Konya Şeker Türkiye %100,00 985,0 Yapı Kredi Sigorta Finansal Hizmetler Allianz SE Almanya %93,94 912,9 Salıpazarı Kruvaziyer Limanı Ulaştırma Doğuş Holding Türkiye G/D 702,0 Viko İmalat Panasonic Japonya %90,00 460,0 Alternatif Bank Finansal Hizmetler Commercial Bank of Qatar Katar %70,84 430,8 Show TV Medya Ciner Grubu Türkiye %100,00 402,0 G/D: Geçerli değil 2012 yılında büyük hacimli işlemlerin artması nedeniyle Köprüler ve Otoyollar özelleştirme ihalesini dışarıda bıraktığımızda dahi, ilk 10 işlemin toplam işlem hacminde %80 seviyesinde bir ağırlığı olduğunu gözlemlemiştik yılında ise büyük hacimli işlemlerin ağırlığının %68 seviyesine gerilemiş olduğunu görüyoruz. İlk 10 işlemin ortalama büyüklüğü 935 milyon ABD doları olurken, değeri açıklanan tüm işlemlerin ortalama büyüklüğü 102 milyon ABD doları olarak gerçekleşti. Kamu kaynaklı işlemler açısından bu ortalama değer 527 milyon ABD doları olurken, özel sektörün gerçekleştirdiği işlemlerin ortalama hacmi 45 milyon ABD doları seviyesinde gerçekleşti. İşlem değeri açıklanan özel sektör birleşme ve satın alma işlemleri arasında 100 milyon ABD doları üzerinde büyüklüğe sahip olanların sayısının 11 olduğu dikkate alınınca, bunlar haricinde kalan 108 adet işlemin ortalama büyüklüğünün 16 milyon ABD doları seviyesine indiği görülmektedir. Bu durum, 2012 yılı ile paralel olarak 2013 yılında da çok sayıda orta ve küçük boyutta işlem gerçekleştiğini göstermektedir. Hem yerli hem de yabancı yatırımcılar tarafından gerçekleştirildiğini gördüğümüz bu tür işlemlerin, gelecek yıllarda da devam etmesini bekliyoruz. Bunda, Türkiye ekonomisine ve büyüyen iç pazarına olan güvenin yanı sıra, Türkiye deki operasyonlarını bir üs olarak kullanarak, tüm bölgede faaliyet göstermeyi hedefleyen yatırımcıların da katkısı olacaktır. Birleşme ve Satın Alma İşlemleri Raporu 7

7 Yatırımcı profili Yerli yatırımcılar işlem hacminden %76 lık pay aldı Dünyanın birçok gelişmiş ve gelişmekte olan ülkesinde, ekonomik krizin etkilerinin devam ettiği ve büyüme oranlarının düşük seviyelerde kaldığı 2013 yılında, Türkiye de birleşme ve satın alma işlemleri hacminde düşüş, işlem adedinde ise artış yaşandığı gözlemlendi yılında hareketlenen birleşme ve satın alma faaliyetleri 2011 yılında işlem adedi bazında artışını sürdürürken, işlem hacmi olarak 2009 yılından sonra son 6 yılın en düşük seviyesinde gerçekleşmişti yılında, hem işlem adedi hem de işlem hacminde bir önceki yıla göre önemli bir artış gerçekleşirken, 2013 yılında işlem adedinde yeni bir rekor yaşandığını, işlem hacminin ise 2012 ye göre düşük seviyelerde gerçekleştiğini gözlemliyoruz. Yatırımcı profiline bakıldığında, yerli yatırımcıların işlem hacmi bazında yabancı yatırımcıları önemli ölçüde geride bıraktığını görüyoruz. İşlem adedinde ise, Türk yatırımcılar son yıllardaki ağırlığını daha da artırdı ve 2013 yılında gerçekleştirdikleri 222 adet işlem ile yabancı yatırımcılardan (114 işlem) önemli sayıda daha fazla işleme imza attı. Ayrıca, 10,4 milyar ABD doları işlem hacmiyle de yabancı yatırımcıları (3,3 milyar ABD doları) önemli ölçüde geride bıraktı. Şekil 3: İşlem değerine göre Türk ve yabancı yatırımcılar* ,2 16,6 16,9 16, ,1 12,0 11,5 11,7 12 9,9 10 8,6 10,4 8 6,4 6 5,1 4,3 4 2,4 1,7 2 1,5 3, Milyar ABD$ Türk Yatırımcı Yabancı Yatırımcı * Bu grafik açısından raporların açıklanma tarihlerindeki işlemler dikkate alınmış olup, sonradan gerçekleşen iptaller göz önünde bulundurulmamıştır. Yerli yatırımcılar 2013 yılında rekor sayıda işlem gerçekleştirdi 2011 ve 2012 yıllarında işlem hacmindeki payını 2008 küresel krizi öncesinde olduğu gibi %50 nin üzerine çıkaran yabancı yatırımcılar, 2013 yılında ise toplam işlem hacminin sadece %24 ünü gerçekleştirerek yerli yatırımcıların önemli ölçüde gerisinde kaldı. İşlem adedinde ise yine benzer bir seyir gözlemlendi ve yabancı yatırımcılar son dört yılda olduğu gibi yerli yatırımcılardan daha az sayıda işlem gerçekleştirdi yılında yabancı yatırımcılar işlem adedi bazında yerli yatırımcıların gerisinde kalmasına rağmen son on yılın rekorunu kırmıştı, ancak 2013 te benzer bir performans sergileyemediler. İşlem hacmi esas alındığında ise, 2012 yılındaki önemli performansın ardından yabancı yatırımcıların işlem hacminin, toplam 3,3 milyar ABD doları ile 2009 yılı haricinde son dokuz yılın en düşük seviyesinde gerçekleştiğini görüyoruz yılında yerli yatırımcılar işlem adedi bazında son on iki yılın rekor seviyesine ulaştı ve 222 adet işlem gerçekleştirdi yılı işlemlerinden iptal edilen Köprüler ve Otoyollar özelleştirme ihalesindeki yerli yatırımcı payını (3,4 milyar ABD doları) dışarıda bıraktığımızda ise, 2013 yılında yerli yatırımcıların işlem hacmi bazında da 2011 ve 2012 yıllarını geride bıraktığını görüyoruz. 8 Birleşme ve Satın Alma İşlemleri Raporu

8 Şekil 4: İşlem sayısına göre Türk ve yabancı yatırımcılar* Türk Yatırımcı Yabancı Yatırımcı * Bu grafik açısından raporların açıklanma tarihlerindeki işlemler dikkate alınmış olup, sonradan gerçekleşen iptaller göz önünde bulundurulmamıştır. Değeri açıklanan işlemler göz önünde bulundurulduğunda, yabancı yatırımcıların ortalama işlem tutarları 123 milyon ABD doları (2012: 224 milyon ABD doları) civarında gerçekleşmiştir yılında yabancı yatırımcıların gerçekleştirdiği en büyük 2 işlem olan Yapı Kredi Sigorta-Allianz SE ve Viko-Panasonic işlemleri hariç tutulduğunda ise, yabancı yatırımcıların ortalama işlem büyüklüğü 77 milyon ABD doları seviyesine gerilemektedir yılında ise Köprüler ve Otoyollar özelleştirmesine ek olarak en büyük 2 işlem hariç tutulduğunda, ortalama işlem tutarı 92 milyon ABD doları seviyesinde gerçekleşmiştir. Dolayısıyla, 2013 yılında yabancı yatırımcıların geçtiğimiz yıla göre daha küçük ölçekli şirketlere yatırım yaptığı gözlenmektedir yılında, İngiltere, Almanya ve ABD işlem adedi bazında yabancı yatırımcı ülkeler arasında öne çıktı Yabancıların dahil olduğu işlemlerde, geçtiğimiz yıllarda olduğu gibi, adet bazında AB ülkeleri ve ABD ağırlıklarını korumaktadır. En çok işlem yapan ülkeler listesinde ABD ve AB ülkelerinin yanı sıra Japonya, Birleşik Arap Emirlikleri (BAE) ve Malezya yer almaktadır yılında İngiltere, işlem adedi bazında ilk sırada yer almış ve Almanya ile ABD 12 şer işlemle ikinciliği paylaşmışlardır. Şekil 5: İşlem sayısına göre satın alan yatırımcıların menşei Türkiye İngiltere Almanya ABD Japonya Fransa Avusturya İsveç İtalya BAE İspanya Lüksemburg Malezya Diğer Birleşme ve Satın Alma İşlemleri Raporu 9

9 2013 yılında bir ilk yaşandı ve işlem hacminde Almanya öne çıktı İşlem hacmi bakımından ise, 2013 yılında bir ilk gerçekleşti ve ilk sırayı, gerçekleştirdiği toplam 967 milyon ABD doları tutarında işlem ile Almanya aldı. İkinci sırada ise Malezya (560 milyon ABD doları) yer aldı. Geçtiğimiz yıllarda işlem hacmi bazında açık ara önde yer alan AB ülkelerinin ise 2012 ve 2013 yıllarında ağırlığını yitirdiği dikkat çekmektedir. Bununla beraber Almanya, AB ülkeleri arasında öne çıkmaktadır. Diğer dikkat çeken ülkeler ise geçtiğimiz yıllarda listelerde görmediğimiz Katar, Güney Afrika ve Singapur dur. Şekil 6: İşlem değerine göre satın alan yatırımcıların menşei Milyon ABD$ Özel sermaye fonlarının Türkiye ye ilgisi 2013 yılında da devam etti Türkiye Almanya Malezya Japonya Katar Güney Singapur Lüksemburg Avusturya Diğer Afrika Son yıllarda özel sermaye fonlarının Türkiye ye artan ilgisi 2013 yılında da devam etti. Özel sermaye fonlarının 2012 yılında gerçekleştirdikleri işlem adedi yeni bir rekor kırarak 74 e (2012: 51* işlem) ulaştı ve toplam işlem adedindeki payı ise %22 ye (2012: %16*) yükseldi. Şekil 7: İşlem sayısına ve açıklanan işlem hacmine göre özel sermaye fonlarının işlemleri Finansal Yatırımcı Finansal Yatırımcı %22 %4 503 milyon ABD$ 74 işlem Stratejik Yatırımcı %78 Stratejik Yatırımcı % işlem milyon ABD$ İşlem hacmi esas alındığında ise, özel sermaye fonlarının toplam işlem hacmi azalırken, değeri açıklanan işlemler içindeki payı aynı seviyede kalmıştır yılında finansal yatırımcılar, iptal edilen Köprüler ve Otoyollar özelleştirme ihalesindeki Gözde Girişim in %20 lik payı (1,14 milyar ABD doları) çıkartıldığında, 651 milyon ABD doları tutarında işleme imza atmıştır. Bu tutar, 2013 yılında 503 milyon ABD doları olarak gerçekleşmiştir. Bu değerleri geçtiğimiz yıllarla karşılaştırdığımızda, 2013 yılında işlem hacmi bazında durgun bir sene geçiren özel sermaye fonlarının, işlem adedi açısından ise daha aktif olduğunu gözlemlemekteyiz. Değeri açıklanan işlemler esas alındığında, özel sermaye fonlarının bu yıl gerçekleştirdikleri en yüksek hacimli işlem Gözde Girişim Sermayesi ve Turkven in Ziylan Mağazacalık, Polaris Pazarlama ve Uğur İç ve Dış Ticaret in %38,5 hissesini 172,9 milyon ABD doları bedelle satın alması olmuştur. Değeri açıklanan işlemler içerisinde diğer bir öne çıkan işlem ise Actera nın Çelebi Havacılık Holding in %50 hissesini 142 milyon ABD doları bedelle satın alma işlemidir. İşlem değeri açıklanmamış olmakla beraber Actera nın Standard Profil ve Kamil Koç Otobüsleri ni satın alması, Turkven in Medical Park a, Mediterra Capital ın Arzum Elektrikli Ev Aletleri ne ve Investcorp un Namet e ortak olması özel sermaye fonlarının diğer dikkat çeken işlemleri olmuştur. *2012 işlemlerinden iptal edilen Köprüler ve Otoyollar özelleştirme ihalesindeki Gözde Girişim Sermayesi nin %20 lik payı dikkate alındığında özel sermaye fonu işlemleri adedi 51 e, toplam işlem adedi içerisindeki payı ise %16 ya gerilemektedir. 10 Birleşme ve Satın Alma İşlemleri Raporu

10 Tablo 2: Özel sermaye fonlarının gerçekleştirdiği işlemler Satın Alan Şirket Ülke Hedef Şirket Sektör Hisse Oranı İşlem Değeri (Milyon ABD$) 212 Capital Partners, Aslanoba Capital Türkiye CloudArena Bilişim Açıklanmadı 1,5 212 Capital Partners, Aslanoba Capital Türkiye Hemenkiralik.com Bilişim Açıklanmadı 2,5 212 Capital Partners, Avrupa İmar ve Kalkınma Bankası (EBRD), Smile Venture Partners Türkiye, İngiltere, Rusya Evim.net Bilişim Açıklanmadı 5,0 Abraaj Capital BAE Republika Academic Aparts Gayrimenkul Açıklanmadı Açıklanmadı Abraaj Capital BAE Yörsan Yiyecek ve İçecek %80,00 Açıklanmadı Actera Lüksemburg Çelebi Havacılık Holding Ulaştırma %50,00 142,0 Actera Lüksemburg Kamil Koç Otobüsleri Ulaştırma %100,00 Açıklanmadı Actera Lüksemburg Standard Profil Otomotiv %100,00 Açıklanmadı Aslanoba Capital Türkiye AlwaysFashion.com Bilişim %10,00 Açıklanmadı Aslanoba Capital Türkiye Bitaksi Bilişim Açıklanmadı 2,0 Aslanoba Capital Türkiye Boni Bilişim %20,00 1,0 Aslanoba Capital Türkiye Buldumbuldum.com Bilişim %20,00 2,5 Aslanoba Capital Türkiye Dugun.com Bilişim %16,60 2,0 Aslanoba Capital Türkiye Ehil.com Bilişim %20,00 1,0 Aslanoba Capital Türkiye Fırsat Bu Fırsat Bilişim Açıklanmadı 1,0 Aslanoba Capital Türkiye Fit&Color Bilişim Açıklanmadı 0,5 Aslanoba Capital Türkiye GüvenRehberi.com Bilişim Açıklanmadı Açıklanmadı Aslanoba Capital Türkiye Hazinem.com Bilişim Açıklanmadı 1,0 Aslanoba Capital Türkiye İdemama.com Bilişim Açıklanmadı Açıklanmadı Aslanoba Capital Türkiye İncir.com Bilişim Açıklanmadı 1,0 Aslanoba Capital Türkiye InfoDif Bilişim Açıklanmadı Açıklanmadı Aslanoba Capital Türkiye İninal.com Bilişim Açıklanmadı Açıklanmadı Aslanoba Capital Türkiye Lilakutu Bilişim Açıklanmadı Açıklanmadı Aslanoba Capital Türkiye MailMag Bilişim Açıklanmadı 0,6 Aslanoba Capital Türkiye Modanisa.com Bilişim Açıklanmadı Açıklanmadı Aslanoba Capital Türkiye OnlineMarket.com.tr Bilişim Açıklanmadı 1,0 Aslanoba Capital Türkiye Sopsy Bilişim Açıklanmadı 1,0 Aslanoba Capital Türkiye Tablet Seminerler Bilişim %20,00 0,2 Aslanoba Capital Türkiye Tasit.com Bilişim Açıklanmadı 2,0 Aslanoba Capital, Earlybird Venture Capital Türkiye, Almanya Metrekare.com Bilişim Açıklanmadı Açıklanmadı Aslanoba Capital, Fabrice Grinda, Jose Marin Türkiye, Fransa, Brezilya Vivense.com Bilişim Açıklanmadı Açıklanmadı Bancroft İngiltere Tatilsepeti.com Bilişim Açıklanmadı Açıklanmadı BIC Angel Investments Türkiye GastroClub Bilişim %25,00 Açıklanmadı BIC Angel Investments Türkiye KargoWeb.com Bilişim Açıklanmadı 0,1 BIC Angel Investments Türkiye Telefonkilifim.com Bilişim Açıklanmadı 0,1 Crescent Capital Türkiye CB Elektrik Enerji %100,00 Açıklanmadı Crescent Capital Türkiye Doğa Çevre Teknolojileri Enerji %80,00 Açıklanmadı Crescent Capital Türkiye Kadirli BES Enerji %100,00 Açıklanmadı Crescent Capital Türkiye Kuzeykaya HES Enerji %50,00 Açıklanmadı Crescent Capital Türkiye Varto HES Enerji %100,00 Açıklanmadı Doğa Girişim Türkiye Crushmania.com Bilişim Açıklanmadı Açıklanmadı Egeli & Co Girişim Sermayesi Türkiye Enda Enerji Enerji %1,13 0,9 Egeli & Co Girişim Sermayesi Türkiye KRC Gayrimenkul Yatırım Gayrimenkul %36,00 12,5 Egeli & Co Tarım Girişim Sermayesi Türkiye Doğa Tarım ve Hayvancılık Yiyecek ve İçecek %9,95 0,2 Esas Holding Türkiye Ayakkabı Dünyası Perakende %60,00 Açıklanmadı Felicis Ventures, Point Nine Capital, Team Europe ABD, Almanya Mobilike Bilişim Açıklanmadı Açıklanmadı Galata Business Angels Türkiye Joyfoodz.com Bilişim Açıklanmadı Açıklanmadı Galata Business Angels Türkiye Mapps Bilişim Açıklanmadı Açıklanmadı Galata Business Angels Türkiye Sinaps.com Bilişim Açıklanmadı Açıklanmadı Galata Business Angels Türkiye SOCIAPlus Bilişim Açıklanmadı 0,2 Galata Business Angels Türkiye StilSOS Bilişim Açıklanmadı 0,2 Gedik Girişim Sermayesi Türkiye City Farm Yiyecek ve İçecek %49,00 2,2 Globaltürk Capital, Mitsui & Co. Türkiye, Japonya Tempo Çağrı Hizmetleri Hizmetler Açıklanmadı Açıklanmadı Gözde Girişim Sermayesi Türkiye Ak Alev Manyezit İmalat %38,25 1,1 Gözde Girişim Sermayesi Türkiye Azmüsebat Çelik Sanayi İmalat %48,81 24,4 Gözde Girişim Sermayesi Türkiye Makina Takım İmalat %29,37 22,8 Gözde Girişim Sermayesi, Turkven Türkiye Ziylan Mağazacılık, Polaris Pazarlama, Uğur İç ve Dış Ticaret Perakende %38,50 172,9 Gulf Capital BAE Doğu Tıp Merkezi Sağlık %75,00 Açıklanmadı Hedef Girişim Sermayesi Türkiye Tümosan Motor ve Traktör Otomotiv %1,74 4,5 Investcorp Bahreyn Namet Yiyecek ve İçecek Açıklanmadı Açıklanmadı MCI Management Polonya Indeks Bilgisayar Bilişim %20,00 26,8 Mediterra Capital Türkiye ACP Sigorta ve Reasürans Brokerliği Finansal Hizmetler Açıklanmadı Açıklanmadı Mediterra Capital Türkiye Arzum Elektrikli Ev Aletleri İmalat %49,00 Açıklanmadı Mediterra Capital Türkiye Kopuzmar / Uğurlu Grup Yiyecek ve İçecek %100,00 Açıklanmadı Mediterra Capital Türkiye Logo Yazılım Bilişim %34,60 26,9 Pera Capital Türkiye Beken Otomotiv (Auto King) Hizmetler Açıklanmadı Açıklanmadı Revo Capital Türkiye edefter.com Bilişim Açıklanmadı Açıklanmadı Revo Capital Türkiye 8digits Bilişim %65,00 Açıklanmadı Revo Capital Türkiye Onedio Bilişim Açıklanmadı 0,6 Rhea Girişim Sermayesi Türkiye Netsafe Bilgi Teknolojileri Güvenliği Bilişim %30,00 0,2 Templeton Strategic Emerging Fund ABD Şok Süpermarketleri Perakende %10,00 34,7 Turkven Türkiye Medical Park Sağlık Açıklanmadı Açıklanmadı Universe Capital Partners ABD Bilişim İnnovasyon Bilişim %51,00 3,8 Vedanta Equity İspanya UNO Yiyecek ve İçecek %40,00 Açıklanmadı Birleşme ve Satın Alma İşlemleri Raporu 11

11 Sektörel dağılım 2012 yılında hem işlem hacmi hem de işlem adedi bazında enerji sektörünün ilk sırada olduğu görülmekteydi yılında ise işlem hacmi bazında enerji sektörü, işlem adedi bazında ise bilişim sektörünün ilk sırada olduğu görülmektedir. Enerji sektörünün işlem hacmi bazında birinci sırada yer almasının ana sebepleri elektrik üretim ve dağıtım ile doğalgaz dağıtım şirketleri özelleştirmeleri ve Türkiye nin artmaya devam eden enerji talebine paralel olarak yerli ve yabancı yatırımcıların bu sektörde yer alabilme stratejileridir. Ayrıca, bu yılın en büyük 10 işlemi içerisinde de enerji sektörüne ait 4 özelleştirme işlemi yer almaktadır yılında da enerji sektörünün yatırımcılar tarafından ilgi görmeye devam edeceği ve son yıllarda yakaladığı performansı devam ettireceği düşüncesindeyiz. Öte yandan, 2013 yılında ulaştırma ve finansal hizmetler sektörleri 2012 yılında da olduğu gibi enerji sektörünün ardından işlem hacmiyle önde gelen sektörlerden olmuştur. Ayrıca, yiyecek ve içecek sektörünün işlem sayısı açısından, perakende ve imalat sektörlerinin ise hem işlem hacmi hem de işlem sayısı açısından performansları dikkat çekmektedir. Şekil 8: İşlem hacmine göre hedef şirketlerin sektörel dağılımı Milyon ABD$ Enerji Ulaştırma Finansal Hizmetler Perakende İmalat 556 Medya Gayrimenkul Yiyecek ve İçecek 548 Diğer Şekil 9: İşlem sayısına göre hedef şirketlerin sektörel dağılımı Bilişim Enerji İmalat Yiyecek ve İçecek Hizmetler Perakende Finansal Hizmetler Ulaştırma Turizm Medya Sağlık Gayrimenkul Kimya Diğer 12 Birleşme ve Satın Alma İşlemleri Raporu

12 Enerji 2012 yılında 48 işlem adedi ve 6,97 milyar ABD doları tutarındaki işlem hacmiyle birinci sırada yer alan enerji sektörü 2013 yılında toplam 36 işlem adedi ve 6,0 milyar ABD doları tutarında işlem hacmiyle, işlem hacmi sıralamasında birinci, işlem adedi bazında ise ikinci olmuştur. Enerji sektöründe 2013 yılında gerçekleştirilen Başkent Doğalgaz Dağıtım, Kangal Termik Santrali ve beş elektrik dağıtım bölgesinin özelleştirme ihaleleri önemli bir yer tutmuştur. Sektördeki en yüksek tutarlı işlem 1,7 milyar ABD doları bedelle EnerjiSA nın kazandığı Toroslar EDAŞ özelleştirmesi olmuştur. Enerji sektöründe 2014 yılında, elektrik üretim varlıkları özelleştirme ihaleleri, özel sektör işlemleri ve özelleştirmesi tamamlanan elektrik dağıtım bölgelerinde yeni ortaklıklar ve yapılanmaların önemli bir yer tutacağını ve bunun sonucu olarak birleşme ve satın almaların devam edeceğini öngörüyoruz. Ulaştırma Ulaştırma sektöründe 2013 yılında 15 işlem ile 2,6 milyar ABD doları tutarında işlem hacmi sağlanmıştır. Sektörde 2012 yılında özellikle yerli yatırımcıların ilgisinin yoğun olduğu gözlemlenirken, 2013 yılında işlem adedi bazında yabancı yatırımcı sayısının yerli yatırımcı sayısına göre daha fazla olduğu görülmektedir. Yabancı yatırımcılar arasında Malezya ve Lüksemburg ön plana çıkmaktadır. Sektördeki en yüksek tutarlı işlem Haliçport özelleştirme ihalesidir. 1,35 milyar ABD doları tutarındaki ihaleyi Sembol Uluslararası Yatırım-Ekopark Turizm-Fine Otelcilik Ortak Girişim Grubu kazanmıştır. Diğer dikkat çeken bir işlem ise Salıpazarı Kruvaziyer Limanı işletme hakkının 702 milyon ABD doları bedelle Doğuş Holding e devredilmesi işlemidir. Finansal Hizmetler 2012 yılında 23 adet işlem gerçekleştirilen finansal hizmetler sektörü 4,4 milyar ABD doları işlem hacmi ile işlem hacmi bakımından üçüncü sırada yer almıştır ve 2013 yılında toplamda 1,7 milyar ABD doları tutarında 16 işlem ile işlem hacmi bazında sıralamadaki yerini korumuştur yılında finansal hizmetler sektöründe en yüksek tutarlı satın alma işlemi Yapı Kredi Sigorta nın %93,9 unun Allianz SE tarafından 912,9 milyon ABD doları bedelle satın alınması işlemidir. Commercial Bank of Qatar ın Alternatif Bank ın %70,8 ini 430,8 milyon ABD doları bedelle satın alması, finansal hizmetler sektöründe diğer bir dikkat çeken işlemdir. Perakende 2012 yılında işlem hacmi bazında ön sıralarda yer alamayan perakende sektörü 2013 yılında toplamda 989 milyon ABD doları tutarında 21 işlem ile işlem hacmi sıralamasında dördüncü olmuştur yılında perakende sektöründeki en önemli işlemler Beymen Mağazacılık ın %50 sinin 287 milyon ABD doları bedelle Altınyıldız tarafından satın alınması ve Ziylan Mağazacılık, Polaris Pazarlama ve Uğur İç ve Dış Ticaret in %50 sinin 224,6 milyon ABD doları bedelle BİM Birleşik Mağazalar, Gözde Girişim Sermayesi ve Turkven tarafından satın alınmasıdır. İmalat İmalat sektörü 2012 yılında toplamda 30 işlem ile 457 milyon ABD doları işlem hacmine ulaşarak işlem hacmi bakımından yedinci sırayı alırken, 2013 yılında 33 işlem ve 831 milyon ABD doları işlem hacmiyle işlem hacmi bazında beşinci sıraya yükselmiştir yılında imalat sektöründeki en önemli işlemler Japon Panasonic şirketinin 460 milyon ABD doları bedelle Viko nun %90 ını satın alması ve Mutlu Holding ve Mutlu Akü nün tamamının Güney Afrikalı Metair tarafından 211,9 milyon ABD doları bedelle satın alınmasıdır. Medya 2012 yılında hem işlem sayısı hem de işlem hacmi bakımından ön sıralarda yer almayan medya sektörü, 2013 yılında 13 işlem ve 556 milyon ABD doları işlem hacmi ile işlem hacmi bazında altıncı sırada yer almıştır yılında sektördeki en büyük ve önemli işlem TMSF ye devredilen Show TV nin Ciner Grubu tarafından 402 milyon ABD doları bedelle satın alınmasıdır. Diğer sektörler Yukarıda kısaca değindiğimiz sektörler dışında dikkat çeken işlemlerin başında gayrimenkul sektöründe faaliyet gösteren Optimum Ankara AVM nin %50 sinin 165 milyon ABD doları bedelle Euro Taurus (GIC) tarafından satın alınması yer almaktadır yılının bir diğer önemli işlemi de yiyecek ve içecek sektöründe gerçekleşen Yıldız Holding in Adapazarı Şeker Fabrikası nı 91,2 milyon ABD doları bedelle satın almasıdır. Ayrıca, işlem hacmi açısından ön sıralarda yer alamasa da işlem adedi bazında çoğunlukla küçük ölçekli 80 işlem ile ilk sırada bulunan bilişim sektörü de önemli sektörlerden biri olarak ön plana çıkmaktadır. Birleşme ve Satın Alma İşlemleri Raporu 13

13 Kamu kaynaklı işlemler 2013 te birleşme ve satın almaların %61 ini kamu kaynaklı işlemler oluşturdu 2012 yılında kamu kaynaklı işlem hacminin %46 sını oluşturan; Koç Holding-UEM Group Berhad-Gözde Girişim Sermayesi Ortak Girişim Grubu nun 5,7 milyar ABD doları teklifle kazandığı Köprüler ve Otoyollar ın İşletme Hakkı Devri yoluyla özelleştirilmesi işlemi 2013 yılı içerisinde Özelleştirme Yüksek Kurulu kararı ile iptal edilmiştir. Bu özelleştirme işlemi hariç tutulduğunda, 2012 yılında kamu kaynaklı işlemler toplam 6,7 milyar ABD doları işlem hacmi ile değeri açıklanan işlemlerin %39 unu oluştururken, 2013 yılında kamu kaynaklı işlemlerde önemli miktarda artış gözlemlenmiş ve toplamda 8,4 milyar ABD doları tutarında gerçekleşen kamu işlemleri, değeri açıklanan işlemlerin %61 ini oluşturmuştur yılında kamu kaynaklı işlemlerin 2012 seviyesinin üzerine çıkmasının nedeni yüksek işlem hacimli özelleştirme ve İşletme Hakkı Devri işlemlerinin gerçekleşmiş olmasıdır yılında kamu kaynaklı işlemlerin %70 i özelleştirmelerden oluşurken, İşletme Hakkı Devri işlemlerinin de önemli yer tuttuğunu görmekteyiz yılında ön plana çıkan kamu kaynaklı işlemlerin başında EnerjiSA nın 1,7 milyar ABD doları teklif ettiği Toroslar EDAŞ özelleştirme ihalesi, Sembol Uluslararası Yatırım-Ekopark Turizm-Fine Otelcilik Ortak Girişim Grubu nun 1,3 milyar ABD doları teklif ettiği Haliçport un İşletme Hakkı Devri yoluyla özelleştirme ihalesi, EnerjiSA nın 1,2 milyar ABD doları teklif ettiği AYEDAŞ özelleştirme ihalesi ve Torunlar Gıda nın 1,2 milyar ABD doları teklif ettiği Başkent Doğalgaz Dağıtım özelleştirme ihalesi gelmektedir. Ayrıca Konya Şeker in Kangal Termik Santrali özelleştirme ihalesini 985 milyon ABD doları bedel ile kazanması ve İşletme Hakkı Devri yoluyla gerçekleştirilen Salıpazarı Kruvaziyer Limanı ihalesini Doğuş Holding in 702 milyon ABD doları bedel ile kazanması, 2013 te ön plana çıkan diğer kamu kaynaklı işlemlerdir. Bu 6 işlem, toplam kamu kaynaklı işlemlerin %85 ini oluşturmuştur. Geçmiş yıllarda olduğu gibi, 2013 yılında da özelleştirme ihalelerine ağırlıklı olarak yerli yatırımcıların katılmış ve ihaleleri kazanmış olması dikkat çekmektedir. Şekil 10: Kamu kaynaklı işlemlerin sayısı ve hacmi 5 işlem TMSF %1 9 işlem Özelleştirme %3 2 işlem İşletme Hakkı Devri %1 İşletme Hakkı Devri %15 2,0 milyar ABD$ TMSF %3 0,5 milyar ABD$ Özelleştirme %43 5,9 milyar ABD$ 320 işlem Özel işlemler %95 Özel işlemler %39 5,3 milyar ABD$ 2014 yılında beklenen başlıca kamu kaynaklı işlemler; Milli Piyango ve at yarışlarının, EÜAŞ'ın çeşitli elektrik üretim varlıklarının, TCDD ve TDİ ye ait çeşitli limanların ve şeker fabrikaları portföylerinin özelleştirilmesi işlemleridir. Bu işlemlerin 2014 te tamamlanması durumunda kamu kaynaklı işlem hacminin 2013 yılı seviyelerine kolaylıkla ulaşması ve hatta belirli bir miktar üzerinde oluşması beklenebilir. Ayrıca, 2013 yılında özelleştirme ihalesi iptal edilen Köprüler ve Otoyollar ın 2014 yılında tekrar özelleştirme ihalesine çıkması ve İstanbul Büyükşehir Belediyesi ne ait İGDAŞ ve İSPARK ın da 2014 yılında özelleştirilme kapsamına alınması ihtimaller dahilindedir. 14 Birleşme ve Satın Alma İşlemleri Raporu

14 İşlem büyüklükleri Köprüler ve Otoyollar özelleştirme ihalesinin iptalinden sonra, 2012 yılında milyar dolar tutarını aşan 5 işlem gerçekleşirken; 2013'te bu sayı 4 te kalmıştır yılında değeri açıklanan işlemler içerisindeki en yüksek tutarlı işlemler, 1,7 milyar ABD doları tutarındaki EnerjiSA-Toroslar EDAŞ özelleştirmesi, 1,3 milyar ABD doları tutarındaki Sembol Uluslararası Yatırım-Ekopark Turizm-Fine Otelcilik Ortak Girişim Grubu-Haliçport özelleştirmesi, 1,2 milyar ABD doları tutarındaki EnerjiSA-AYEDAŞ özelleştirmesi ve 1,2 milyar ABD doları tutarındaki Torunlar Gıda-Başkent Doğalgaz Dağıtım özelleştirmesi işlemleridir yılında, 2012 yılının aksine milyar dolar seviyesini aşan özel işlem olmaması dikkat çekicidir. Özel işlemler içerisindeki en yüksek tutarlı işlem ise Yapı Kredi Sigorta nın %93,9 hissesinin Allianz SE tarafından 912,9 milyon ABD doları bedelle satın alınması işlemidir. Yüksek bedelli özelleştirme ihaleleri ve bazı büyük hacimli özel işlemlerin toplam işlem hacmini yukarı çekmesine karşın, 2013 yılında açıklanan işlemlere bakıldığında 50 milyon ABD doları altında gerçekleşen işlem adedi, değeri açıklanan toplam işlemlerin %75 ini oluşturmaktadır ve bu durum 2011 ve 2012 yılları ile paralellik göstermektedir. Küçük boyuttaki işlemlerin, sayı bakımından tüm işlemlerin önemli bir kısmını oluşturmuş olması ve büyük hacimli işlemlerin sayısındaki azalma, ortalama işlem hacmini düşüren faktörler olarak ortaya çıkmaktadır yılında gerçekleşen en yüksek değerli 10 işlem, açıklanan toplam tutarın %68 ini oluşturmuştur. Değeri açıklanmayan işlemlerle birlikte toplam işlem hacminin yaklaşık 20 milyar ABD doları olduğu göz önünde bulundurulursa bu oran %47 seviyelerine gerilemektedir. Bu oranların 2012 yılında gerçekleşen oranlara göre düşüş gösterdiği ve dolayısıyla 2012 yılına göre küçük hacimli işlemlerin oranının arttığı ve ortalama işlem hacminin düştüğü söylenebilir. Şekil 11: Açıklanan işlemlerin değer aralığı - işlem sayısı bazında Şekil 12: Açıklanan işlemlerin değer aralığı - işlem hacmi bazında milyon ABD$ milyon ABD$ milyon ABD$ 848 milyon ABD$ <50 milyon ABD$ milyon ABD$ milyon ABD$ milyon ABD$ milyon ABD$ milyon ABD$ <50 milyon ABD$ milyon ABD$ milyon ABD$ milyon ABD$ milyon ABD$ İşlem değerlerine ilişkin dikkat çeken bir diğer husus ise, 2012 yılına kıyasla 2013 yılında işlem değerlerinde belirgin bir düşüş yaşanmasıdır yılında milyar dolar üzerindeki işlem değerlerinin toplamı açıklanan işlem değerinin %73 ünü oluştururken 2013 yılında bu oran %40 ile sınırlı kalmıştır yılında 5,7 milyar ABD doları bedelle gerçekleşen Köprüler ve Otoyollar özelleştirme ihalesinin iptal edildiği gözönüne alındığında, 2012 ve 2013 yılları arasındaki farkın daha düşük olduğu ortaya çıkacaktır. Oranlardaki belirtilen düşüşün önemli bir nedeni olarak ise, 2012 yılına göre 2013 yılında en yüksek hacimli işlemlerin değerlerinin de daha düşük kalması görülmektedir yılında en büyük işlemin değeri 3,9 milyar ABD doları olarak gerçekleşirken, 2013 yılında bu rakam 1,7 milyar ABD doları olmuştur yılında beklenen şans oyunları, EÜAŞ'ın çeşitli elektrik üretim varlıkları, TCDD ve TDİ ye ait çeşitli limanlar gibi yüksek değerli özelleştirmelerin ve özellikle finans, perakende, sağlık ve medya sektörlerinde bazı yüksek hacimli özel sektör işlemlerinin gerçekleşmeleri halinde ortalama işlem değerinin yükselmesini bekleyebiliriz. Birleşme ve Satın Alma İşlemleri Raporu 15

15 2014 e bakış 2013 yılı, 2008 yılında başlayan global ekonomik krizden sonra toparlanmanın devam etmesiyle birlikte, tüm dünyada, özellikle Avro bölgesinde büyümenin çok düşük seviyelerde kaldığı veya yaşanmadığı bir yıl olarak ön plana çıktı. Küresel sistemin, sınırlı bir toparlanma gösterdiği ortamda, Türkiye ekonomisi ise, diğer benzer gelişmekte olan piyasa ekonomileri gibi, ölçülü bir büyüme kaydetti yılında Avro bölgesinde kamu kesimi borç krizinin etkisini sürdürmesi ve özel sektöre yönelik kredi piyasalarındaki darboğaz nedeniyle 2008 yılında başlayan kriz, etkilerini sürdürmeye devam etmiştir. Özellikle, Avro bölgesinin önemli ekonomilerinde büyümenin sınırlı seviyede kalması veya resesyonun devam etmesi sebebiyle Türkiye nin en önemli ticaret ortağı olan Avrupa için ekonomik sıkıntıların devam etmesi 2013 yılında da kaçınılmaz olmuştur. Ancak, Avrupa hükümetlerinin ekonomi yönetimleri ve merkez bankalarının almış olduğu mali ve para politika kararları sayesinde temel riskler 2013 yılında hafifletilmiş ve finansal koşullar dengelenmiştir. Bu çerçevede, 2014 yılında İtalya ve İspanya dahil olmak üzere tüm temel Avrupa ekonomilerinde sınırlı da olsa büyüme yaşanması beklentiler dahilindedir te, başta gelişmekte olan ülkeler olmak üzere dünya ekonomisini etkileyen en önemli gelişmeler arasında ABD merkez bankası FED in varlık alımlarını Mayıs ayındaki toplantısında değerlendirmeye aldığını açıklaması yer aldı. Bu durum, Türkiye ekonomi gündemini de FED in Aralık ayında varlık azaltımına gidilmesine karar vermesine kadar uzunca bir süre meşgul etti. FED politikaları, yabancı yatırımcıların görece riskli olarak değerlendirdikleri gelişmekte olan ülkelerdeki yatırımlarını azaltmaya başlamasına ve Batı ekonomilerine yönelmelerine sebep olurken, gelişmekte olan ekonomilerde büyümenin hız kestiği gözlemlendi. Buna rağmen, Türkiye bu gelişmelerden kısmi olarak etkilendi ve büyümesini 2012 yılına göre artırdı. Türkiye ekonomisinde ise, 2010 ve 2011 yıllarında yaşanan hızlı ve global trendin oldukça üstündeki büyümenin ardından, 2012 ve 2013 yıllarında yavaşlama olmakla beraber, bu yavaşlama eğilimi, ekonomideki dengesizliklerin azaltılmasına katkıda bulunmuştur yılında olduğu gibi 2013 yılında da büyümenin %3,7 gibi mütevazı bir seviyede kalması beklenmekle beraber, cari açık verisi geçtiğimiz yıllara göre iyileşme göstermeye devam etmektedir yılında da söz konusu ölçülü büyümenin kısmen artarak devam etmesi beklenmektedir yılında ekonomik göstergeler açısından en belirleyici olacak etkenlerden birisi bireysel kredilerde yaşanması beklenen daralma olacaktır yılı sonunda BDDK nın açıklamış olduğu kararlar ile beraber kredi kartı harcamalarının ve bireysel kredilerdeki artışın kısıtlanması ve bu segmentte yaşanan kredi daralmasının yatırım ve ticari kredilere aktarılması hedeflenmektedir. Bu gelişme neticesinde iç talebe bağlı büyümenin ve ithalatın azalması ve buradaki kaynak kullanımının yatırıma yönlendirilmesi beklenen gelişmeler arasındadır. Ayrıca, 2014 yılı Mart ayında gerçekleşecek yerel seçimlerin de ekonomiye etkisi olması beklenmektedir yılının Türkiye ekonomisi açısından en kritik belirleyici etkenlerinden birisinin ise yurtiçindeki gelişmelerin yanı sıra yine global siyasi ve ekonomik ortam olacağı düşünülmektedir. Avrupa daki toparlanma ve ABD de parasal genişlemenin yavaşlaması tüm dünyada olduğu gibi Türkiye ekonomisi için de belirleyici rol oynayacaktır. Ayrıca, Türkiye nin içinde bulunduğu yakın coğrafyadaki siyasi ve ekonomik gelişmeler de Türkiye ekonomisi üzerinde etki yaratabilecektir yılı, 2012 yılında işlem büyüklüğü açısından önemli bir seviyeye ulaşan birleşme ve satın alma işlemlerinin düşüş gösterdiği bir yıl olarak dikkat çekti. İşlem adedi açısından ise 2012 yılından daha iyi bir performans yakalandığı, ancak daha fazla sayıda küçük ve orta çaplı işlemlerin olduğu görülmektedir yılında da birleşme ve satın alma işlemlerindeki hareketliliğin devam etmesi beklenmekle beraber, yoğunluğun benzer şekilde küçük ve orta ölçekli işlemlerde olmasını öngörüyoruz. Geçtiğimiz yıllarda aktif bir rol oynayan enerji sektöründeki hareketliliğin yanı sıra 2014 yılında; ulaştırma, perakende, yiyecek ve içecek, finansal hizmetler, bilişim ile sağlık sektörlerinde birleşme ve satın alma işlemlerinin yoğun olarak devam etmesini beklemekteyiz. Birleşme ve satın alma performansı açısından oldukça önemli olan özelleştirme işlemlerinde ise, Milli Piyango ve at yarışları ile henüz özelleştirilmeyen elektrik üretim varlıkları, TCDD ve TDİ ye ait çeşitli limanlar ile şeker fabrikaları portföyleri özelleştirmelerinin, 16 Birleşme ve Satın Alma İşlemleri Raporu

16 gerçekleşmeleri halinde 2014 yılına damga vuracak işlemler olmaları mümkündür yılında özelleştirme ihalesi iptal edilen Köprüler ve Otoyollar ın 2014 yılında tekrar özelleştirme ihalesine çıkması da ihtimaller dahilindedir. Ek olarak, son yıllarda gündemde olan İstanbul Büyükşehir Belediyesi nin iştirak satışlarının 2014 yılında gerçekleşmesi de mümkün görünmektedir. İGDAŞ ve İSPARK ın muhtemel satışlarının, 2014 yılında gerçekleşmesi durumunda, yılın dikkat çekici işlemlerinden olacağına şüphe yoktur. Özel sektör işlemlerinde ise 2013 yılında olduğu gibi ağırlıklı olarak küçük ve orta ölçekli işlemlerin yoğun olmasını beklemekle beraber özellikle finans, sağlık, perakende ve medya sektörlerinde nispeten büyük ölçekli işlemlerin de yer alacağını öngörmekteyiz. Tüm bu veriler ışığında, 2014 yılı için birleşme ve satın alma işlem hacmi beklentimiz öngörülen kamu sektörü ve özel sektör işlemlerinin gerçekleşmesine bağlı olarak, 2013 yılı performansına benzer olup, yaklaşık 20 milyar ABD doları seviyesindedir. Birleşme ve Satın Alma İşlemleri Raporu 17

17 Türk iş dünyasının birleşme ve satın alma faaliyetlerine bakışı Bu bölümde, Türk iş dünyasının önde gelen isimlerinin, 2013 yılı içerisindeki birleşme ve satın alma ortamı ile ilgili değerlendirmelerinin ve beklentilerinin belirlenmesi amacıyla hazırlanmış olan anketin sonuçlarına yer verilmektedir. Bu yıl on ikinci kez, mektup ve elektronik ortamda anket yöntemi kullanılarak gerçekleştirilen bu çalışma ile örneklenen hedef kitle, Türk iş dünyasına katkısı yüksek kamu ve özel sektör kurumları ile sektörlerinde öne çıkan firmaların hissedar ve üst düzey yöneticilerinden oluşmaktadır. Katılımcılara ayırdıkları zaman ve değerlendirmelerini bizlerle paylaştıkları için teşekkürü bir borç biliriz. Sonuçların değerlendirilmesi 2013 yılı birleşme ve satın alma işlemlerinin hacim açısından değerlendirilmesi Katılımcıların Türkiye'de birleşme ve satın alma işlemleri hacminin 2013 yılındaki seviyesini, olması beklenen seviyelerde veya bu seviyelerden düşük olarak değerlendirdiği görülmektedir. Katılımcıların hiçbiri bu sene gerçekleşen işlem hacmini çok yüksek olarak değerlendirmezken, yaklaşık %3 ü yüksek, yaklaşık %46 sı normal, yaklaşık %51 i ise gerçekleşen işlem hacmini düşük olarak değerlendirmektedir yılında var olan olumlu izlenimin (2012 yılında gerçekleşen işlem hacmini normal olarak değerlendirenler %51, yüksek olarak değerlendirenleri ise %11 di) 2013 yılında biraz bozulduğu, ancak iyimser görünümün devam ettiği görülmektedir %3 %11 %46 %38 Düşük Normal Yüksek Düşük Normal Yüksek %51 %51 Yılın işlemi Katılımcıların çoğunluğu tarafından 2013 yılının öne çıkan işlemleri olarak Yapı Kredi Sigorta nın Allianz SE tarafından satın alınması, AYEDAŞ ın özelleştirilmesi ve Alternatif Bank a Commercial Bank of Qatar ın ortak olması görülmektedir yılı içinde gerçekleşen Yapı Kredi Sigorta nın %94 hissesinin 912,9 milyon ABD doları bedelle Allianz SE tarafından satın alınması ve AYEDAŞ ın 1,23 milyar ABD doları bedelle özelleştirilmesi %24 er oy ile katılımcılar tarafından yılın işlemleri seçilmişlerdir. Bu işlemleri, Alternatif Bank ın %71 hissesinin 430,8 milyon ABD doları bedelle Commercial Bank of Qatar tarafından satın alınması ve Haliçport un 1,34 milyar ABD doları bedelle İşletme Hakkı Devri yöntemiyle özelleştirilmesi takip etmekte olup, bu işlemler katılımcılar tarafından yılın diğer önemli işlemleri olarak görülmektedir. 18 Birleşme ve Satın Alma İşlemleri Raporu

18 %13 %17 %24 %24 İstanbul Anadolu Yakası Elektrik Dağıtım (AYEDAŞ) Özelleştirmesi Yapı Kredi Sigorta'nın %94 hissesinin Allianz SE tarafından satın alınması Alternatif Bank'ın %71 hissesinin Commercial Bank of Qatar tarafından satın alınması Haliçport Özelleştirmesi %22 Toroslar EDAŞ Özelleştirmesi Özel sermaye fonlarının (private equity) Türkiye'de birleşme/satış ve satın alma faaliyetleri açısından değerlendirilmesi 2013 yılında özel sermaye fonlarının yer aldığı Türkiye deki birleşme ve satın alma faaliyetlerinde hacim bazında azalış, adet bazında ise artış gözlemlenmiştir. Bu durum, katılımcıların %56 sı tarafından olumlu bulunurken (2012 yılında özel sermaye fonlarının faaliyetlerini olumlu bulanların oranı %74 tü), %32 lik bir kesim bu durumun etkilerini belirsiz olarak değerlendirmiştir yılında katılımcıların hiçbiri özel sermaye fonlarının etkisini olumsuz olarak değerlendirmemişken, 2013 yılında %12 lik bir kısmı olumsuz olduğunu belirtmiştir %32 %26 Olumlu Olumlu Olumsuz Belirsiz Belirsiz %56 %74 % te en fazla hareket beklenen sektörler 2014 yılında birleşme ve satın alma faaliyetleri açısından enerji, perakende, yiyecek ve içecek ile hizmetler en çok hareketlilik göstermesi beklenen sektörler olmuştur yılı beklentilerinde olduğu gibi, 2014 yılına ilişkin beklentiler açısından da enerji sektörü katılımcılar tarafından en fazla hareket beklenen sektör olarak belirlenmiştir. %18,0 %16,0 %14,0 %12,0 %16,3 %13,8 %13,1 %12,5 %11,9 %10,0 %8,0 %6,0 %4,0 %7,5 %6,9 %5,6 %5,0 %3,7 %3,1 %2,0 %0,0 Enerji Perakende Yiyecek ve İçecek Hizmetler Sağlık Gayrimenkul İmalat Ulaştırma Bilişim Bankacılık Sigorta %0,6 Eğitim Birleşme ve Satın Alma İşlemleri Raporu 19

19 Birleşme, satış ve satın alma işlemi ile ilgili olarak yapılan görüşmeler ve görüşme yapılan yatırımcı profili Katılımcıların %63 ü birleşme ve satın alma işlemleriyle ilgili olarak 2013 yılı içinde görüşmelerde bulunduğunu belirtmiştir yılı için %65 olan bu oranın 2013 yılında da paralel bir seyir göstermesi 2013 yılında gerçekleşen işlem adedindeki artışı da destekler niteliktedir %37 %63 %35 %65 Evet Evet Hayır Hayır 2013 yılında yapılan görüşmelerin %62 si stratejik yatırımcılarla gerçekleştirilirken, %38 i özel sermaye fonları ile yapılmıştır. Anket sonuçlarına göre 2012 yılında %72 oranında olan stratejik yatırımcılar ile yapılan görüşmeler 2013 yılında düşüş gösterse de ağırlığını korumuştur. Özel sermaye fonlarının ise ağırlığını artırdığı görülmektedir %38 %62 %28 %72 Stratejik Finansal Stratejik Finansal 20 Birleşme ve Satın Alma İşlemleri Raporu

20 İşlemin süresi Katılımcılar 2013 yılında Türkiye de gerçekleştirilen birleşme ve satın alma işlemlerinde görüşmelere başlama tarihi ile işlemin sonuçlandırılması arasında geçen süreyi, görüşmelerin %27 si için 6 aydan kısa bir süre içerisinde, %53 ü için 6 ila 12 ay arasında, %20 si için ise 12 aydan fazla bir sürede tamamlandığını belirtmişlerdir yılı göz önünde bulundurulduğunda, 2013 yılında hem altı aydan kısa bir süre içinde tamamlanan işlemlerin oranında hafif bir azalış olduğu ve ortalama işlem süresinin arttığı, hem de bu yıl içerisinde 2012 yılının aksine 12 aydan uzun süren işlemlerin gerçekleştiği gözlenmektedir. % %27 %71 %29 <6 ay 6-12 ay ay <6 ay 6-12 ay %53 Anlaşma sağlama sırasında karşılaşılan en önemli sorunlar Anket sonucuna göre katılımcıların %48 lik kısmı, 2013 yılında birleşme ve satın alma işlemlerinde karşılaşılan en büyük sorunun fiyat konusunda anlaşmak olduğunu belirtmiştir. Bunu %21 ile stratejik uyum sorunu izlemektedir. Kurumsal kültür ise %13 ile en önemli üçüncü sorun olarak göze çarpmaktadır. Ortaklık anlaşması ile mevzuat ve alınması gereken izinler ise, başlıca sorun yaratan diğer faktörler arasında değerlendirilmiştir %9 %7 %9 %11 %13 %48 %11 %49 %21 %22 Fiyat Stratejik uyum Kurumsal kültür Mevzuat / gerekli izinler Ortaklık anlaşması Fiyat Stratejik uyum Kurumsal kültür Mevzuat / gerekli izinler Diğer Birleşme ve Satın Alma İşlemleri Raporu 21