SERMAYE PİYASASI KURULU BEST İTHALAT İHRACAT PAZARLAMA VE TİCARET A.Ş. PAYLARININ HALKA ARZINA İLİŞKİN SERMAYE PİYASASI ARACI NOTU

Transkript

1 SERMAYE PİYASASI KURULU BEST İTHALAT İHRACAT PAZARLAMA VE TİCARET A.Ş. PAYLARININ HALKA ARZINA İLİŞKİN SERMAYE PİYASASI ARACI NOTU

2 Best İthalat İhracat Pazarlama ve Ticaret A.Ş. Sermaye Piyasası Aracı Notudur Bu sermaye piyasası aracı notu, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul) nca.../.../... tarihinde onaylanmıştır. Ortaklığımızın çıkarılmış sermayesinin TL den TL ye çıkarılması nedeniyle artırılacak TL nominal değerli paylarının halka arzına ilişkin sermaye piyasası aracı notudur. Yukarıda belirtilen tutardaki payların halka arzından sonra, ayrıca halka arz edilecek payların nominal değerinin yüzde yirmi beşine tekabül eden TL nominal değerli payların da satışa hazır bekletilmek üzere oluşturulması muhtemel olup, söz konusu paylar için ayrı bir sermaye piyasası aracı notu düzenlenecektir. Bu paylar, bu sermaye piyasası aracı notunun KAP ta ilan edilmesinden itibaren 1 yıl süreyle payların borsa fiyatının halka arz fiyatının yüzde yirmi beş fazlasından daha yüksek seviyede kaldığı müddetçe borsada ikincil piyasada satışa sunulabilecektir. Sermaye piyasası aracı notunun onaylanması, sermaye piyasası aracı notunda yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmeyeceği gibi, sermaye piyasası araçlarına ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca halka arz edilecek payların fiyatının belirlenmesinde Kurul un herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur. Bu sermaye piyasası aracı notu ihraççı bilgi dokümanı ve özet ile birlikte geçerli bir izahname oluşturur. Bu nedenle, halka arz edilecek paylara ilişkin yatırım kararları ihraççı bilgi dokümanı, sermaye piyasası aracı notu ve özetin bir bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir. Bu sermaye piyasası aracı notu ile birlikte incelenmesi gereken ihraççı bilgi dokümanı ve özet, ortaklığımızın ve halka arzda satışa aracılık edecek Neta Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nin ve adresli internet siteleri ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) nda (kap.gov.tr)../../. tarihinde yayımlanmıştır. Ayrıca başvuru yerlerinde incelemeye açık tutulmaktadır. Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn) nun 10 uncu maddesi uyarınca, izahnameyi oluşturan belgeler ve bu belgelerin eklerinde yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan ihraççı sorumludur. Zararın ihraççıdan tazmin edilememesi veya edilemeyeceğinin açıkça belli olması halinde; halka arz edenler, ihraca aracılık eden lider yetkili kuruluş, varsa garantör ve ihraççının yönetim kurulu üyeleri kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar kendilerine yükletilebildiği ölçüde sorumludur. Bağımsız denetim, derecelendirme ve değerleme kuruluşları gibi izahnameyi oluşturan belgelerde yer almak üzere hazırlanan raporları hazırlayan kişi ve kurumlar da hazırladıkları raporlarda yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden SPKn hükümleri çerçevesinde sorumludur. 2

3 İÇİNDEKİLER 1. SERMAYE PİYASASI ARACI NOTUNUN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER RİSK FAKTÖRLERİ İHRAÇÇIYA İLİŞKİN TEMEL BİLGİLER İHRAÇ VE HALKA ARZ EDİLECEK PAYLARA İLİŞKİN BİLGİLER HALKA ARZA İLİŞKİN HUSUSLAR BORSADA İŞLEM GÖRMEYE İLİŞKİN BİLGİLER MEVCUT PAYLARIN SATIŞINA İLİŞKİN BİLGİLER İLE TAAHÜTLER HALKA ARZ GELİRİ VE MALİYETLERİ SULANMA ETKİSİ DİĞER BİLGİLER PAYLAR İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI İNCELEMEYE AÇIK BELGELER EKLER

4 KISALTMA VE TANIMLAR Amerikan Doları Avro Best İthalat İhracat Pazarlama ve Ticaret A.Ş. Gayri Safi Yurt İçi Hasıla Neta Yatırım Menkul Değerler A.Ş. BİAŞ Takas ve Saklama Bankası A.Ş. Borsa İstanbul Anonim Şirketi Borsa İstanbul Anonim Şirketi Kotasyon Kamuyu Aydınlatma Platformu Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. Sermaye Piyasası Kanunu Sermaye Piyasası Kurulu Türkiye Büyük Millet Meclisi Türk Lirası Türk Ticaret Kanunu Türk Ticaret Sicil Gazetesi Madde Uluslararası Finansal Raporlama Standartları Serbest Muhasebeci Mali Müşavir Teminat, Rehin, İpotek Uluslararası Muhasebe Standartları Yatırım Amaçlı Gayrimenkul Best İthalat A.Ş. ve Bakkal 24 Ltd.Şti. Çevresel Etki Değerlendirmesi Gelişen İşletmeler Piyasası İstanbul Ticaret Odası Bakkal 24 Otomatik Satış Sistemleri Ltd.Şti USD EURO Şirket, Best İthalat GSYİH NetaYatırım Takasbank BİST veya Borsa BİAŞ Kotasyon KAP MKK SPKn SPK, Kurul TBMM TL TTK TTSG Md UFRS SMMM TRİ UMS YAG ORTAKLIK ÇED GİP ITO Bakkal 24 Ltd.Şti. 4

5 I. BORSA GÖRÜŞÜ: 5

6 II. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR: YOKTUR. 6

7 1. SERMAYE PİYASASI ARACI NOTUNUN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu sermaye piyasası aracı notunda ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve sermaye piyasası aracı notunda bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz İhraççı Best İthalat İhracat Pazarlama ve Ticaret A.Ş. Mehmet İhsan Elvan NALÇACI AKYÜZOL Yön. Kur. Başkanı Yön. Kur. Üyesi Sorumlu Olduğu Kısım: SERMAYE PİYASASI ARACI NOTUNUN TAMAMI Neta Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Mehmet Bedir Genel Müdür Mustafa Çakmak Takas ve Operasyon Uzmanı Sorumlu Olduğu Kısım: SERMAYE PİYASASI ARACI NOTUNUN TAMAMI 7

8 2. RİSK FAKTÖRLERİ Borsa üyeleri, müşterilerinin GİP te işlem görecek paylarının birincil ve ikincil piyasa işlemlerine aracılık yapmadan önce, ortaklık paylarının GİP Listesi ne kabul edilme kriterleri, piyasa danışmanı uygulaması, kamuyu aydınlatma hususunda GİP ve Pay Piyasası arasındaki farklılıklar ve GİP te işlem görecek paylara yatırım yapmanın riski ve karşılaşabilecekleri diğer riskler konusunda yatırımcıları bilgilendirmekle yükümlüdür. Üyelerin GİP Risk Bildirim Formu nu müşterilerinin emirlerinin GİP e iletilmesine ilk defa aracılık etmeden önce müşterilerine imzalatmaları zorunludur. 2.1 İhraç Edilen Paylara İlişkin Riskler Pay sahipleri temel olarak kar payı geliri ve sermaye kazancı elde ederler İhraç Edilen Payların Kar Payı Gelirine İlişkin Riskler: Sermaye Piyasası Kanunu na göre halka açık anonim ortaklıklar, kârlarını genel kurulları tarafından belirlenecek kâr dağıtımı politikaları çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak dağıtırlar. Bu çerçevede İhraççının gelecekte yatırımcılara kâr payı dağıtacağına ilişkin bir garanti bulunmamaktadır. Kar payı şirketlerin yıl sonunda elde ettikleri karın dağıtılmasından elde edilen gelirdir. Bu bağlamda, zarar edilen yıllarda İhraççının kar payı dağıtması zaten mümkün olmayacaktır. Kar payı dağıtılabilmesi için önce, geçmiş yıllar zararının kapatılması gerekmektedir. Şirket yönetimi dağıtılabilir kar olduğu dönemlerde genel kurul onayı ile kar dağıtabilir. Borsa şirketleri karını nakden veya kar payının sermayeye ilavesi suretiyle pay ihraç ederek dağıtabilir. Ayrıca, Şirket in yeterli karı olmayabilir veya karını Şirket bünyesinde tutup, dağıtmamaya karar verebilir İhraç Edilen Payların Sermaye Kazancına İlişkin Riskler: Şirket payları herhangi bir örgütlü piyasada işlem görmüyor olup, ilk defa Borsa İstanbul da halka arz edilecektir. Satılacak payların halka arz fiyatı Şirket tarafından belirlenmiş olup, arz sonrası Borsa İstanbul'da oluşacak fiyattan farklılık gösterebilir. Ayrıca paylar ihraç edildikten sonra, ekonomideki ve/veya Şirket'in mali yapısındaki gelişmelere bağlı olarak, payların fiyatı piyasada belirlenecektir. Yurtiçi ve/veya yurtdışında genel ekonomiye ve/veya sektöre ilişkin olumsuz gelişmeler olması, Şirket in ciro, faaliyet karlılığı gibi finansal performans parametrelerinin piyasa öngörülerinin altında kalması gibi durumlarda Şirket paylarının değeri düşebilir veya sert dalgalanmalar gösterebilir. Şirketin mali performansı olumlu bir seyir izlese dahi faiz oranları, döviz kurları gibi genel piyasa koşullarını etkileyen faktörlerde sert dalgalanmalar yaşanması, sermaye piyasası araçlarına olan talebi etkileyecek global, bölgesel, yerel çapta savaş, doğal felaket, siyasi kriz, veya tüm bu etkenlere ilişkin ciddi belirsizlik olması tüm finansal varlık ve sermaye piyasası araçlarının fiyatlarını genel olarak olumsuz etkileyebilir, bu gelişme şirketin pay fiyatlarına da yansıyabilir. Şirket paylarında işlem yapmayı düşünen yatırımcılar bu tür risklerin farkında olarak kararlarını vermelidirler. Bunlara ek olarak pay sahipleri, şirketin kar ve zararına ortak olmaktadır. Pay sahibi, şirketin tasfiye edilmesi sonucunda bakiye kalması halinde, söz konusu bakiyeye payı oranında iştirak 8

9 eder. Ortaklığın tasfiyesi halinde diğer tüm alacaklılara gerekli ödemeler yapıldıktan sonra ancak pay sahiplerine bir ödeme yapılabilir Fiyat Tespit Raporuna İlişkin Riskler Şirket in planlanan yatırımlarının gerçekleşmemesi durumunda, fiyat değer tespit raporundaki varsayımların gerçekleşmeme riskinden dolayı Şirketin finansal performansı beklentilerin altında oluşabilir veya sermaye piyasası koşullarının kötüleşmesi durumunda Şirket in paylarının fiyatı düşebilir. Fiyat tespit raporundaki varsayımların gerçekleştirilmesi veya gerçekleştirilmemesi Şirket pay fiyatlarının halka arz sonrasında seyrini etkileyeceğinden hareketle, yatırımcılar tarafından gerçekleştirilecek yatırım kararlarının söz konusu varsayımların detaylı şekilde incelenmesinin ardından verilmesi gerekmektedir. 3. İHRAÇÇIYA İLİŞKİN TEMEL BİLGİLER 3.1 İşletme sermayesi beyanı: Best İthalat, izahnamenin bir kısmını oluşturan işbu sermaye piyasası aracı notu imzalandığı tarihten itibaren 12 aylık süre zarfında cari yükümlülüklerini karşılamak üzere yeterli işletme sermayesi yoktur. Şirketin tarihi itibariyle dönen varlıkları TL, kısa vadeli yükümlülük toplamı ise TL seviyesindedir. Buna göre şirketin dönen varlıklardan kısa vadeli yükümlülüklerin çıkarılmasıyla hesaplanan net işletme sermayesi TL seviyesindedir. Kısa vadeli kredilerin uzun vadeliye dönüştürülmesi suretiyle net işletme sermayesi açığının kapatılması planlanmaktadır. Bu işlemin yıl sonu finansal tabloları çıktıktan sonra bankalar tarafından değerlendirilerek sonuçlandırılacaktır. Sürecin Mart 2014 sonu gibi sonuçlanacağı düşünülmektedir. 3.2 İhraççının son durum itibariyle finansman yapısı ve borçluluk durumu: tarihi itibariyle Şirket in finansman yapısı ve borçluluk durumu aşağıda belirtilmiştir. Finansman Yapısı ve Borçluluk Durumu Tutar (TL) Kısa Vadeli Yükümlülükler ,71 Garantili 0 Teminatlı ,76 Garantisiz/Teminatsız (Satıcılar ve Vergiler Yasal Yükümlülükler) ,95 9

10 Uzun Vadeli Yükümlülükler (Uzun Vadeli Borçların Kısa Vadeli Kısımları Hariç) ,75 Garantili 0 Teminatlı ,36 Garantisiz/Teminatsız (Kıdem Tazminatı Karşılığı) ,39 Net Borçluluk Durumu A. Nakit ,29 B. Nakit Benzerleri 331,05 C. Alım Satım Amaçlı Finansal Varlıklar 0 D. Likidite (A+B+C) ,34 E. Kısa Vadeli Finansal Alacaklar 0 F. Kısa Vadeli Banka Kredileri ,73 G. Uzun Vadeli Banka Kredilerinin Kısa Vadeli Kısmı ,27 H. Diğer Finansal Borçlar ,76 I. Kısa Vadeli Finansal Borçlar (F+G+H) ,76 J. Kısa Vadeli Net Finansal Borçluluk (I-E-D) ,42 K. Uzun Vadeli Banka Kredileri ,05 L. Tahviller 0 M. Diğer Uzun Vadeli Krediler ,31 N. Uzun Vadeli Finansal Borçluluk (K+L+M) ,36 O. Net Finansal Borçluluk (J+N) ,78 * Tablo sadece Best İthalat için hazırlanmıştır, garantisiz teminatsız kısa vadeli yükümlülüklere sadece Satıcılar ve Vergiler Yasal Yükümlülükler değil teminatlı finansal krediler harici tüm yükümlülükler yazılmıştır. 3.3 Halka arza ilişkin ilgili gerçek ve tüzel kişilerin menfaatleri: Best İthalat İhracat Pazarlama ve Ticaret A.Ş. paylarının halka arzından; Best İthalat fon geliri elde edecek olup, halka arz eden Neta Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ise halka arza aracılık komisyon geliri elde edecektir. Neta Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nin elde edeceği komisyon, halka arzdan elde edilecek gelirin %3,5 payı oranındadır. Bu komisyona ait %5 oranında Banka ve Sigorta Muamele Vergisi alınacaktır. Best İthalat İhracat Pazarlama ve Ticaret A.Ş. ile Neta Yatırım Menkul Değerler A.Ş. arasında tarihinde düzenlenen Piyasa Danışmanlığı Anlaşması uyarınca Şirket, verilen hizmet bedeli karşılığının ödemesini Neta Yatırım ın keseceği fatura tarihinden itibaren en 10

11 geç 5 gün içerisinde yapacak ve bu kapsamda Neta Yatırım a aylık olarak TL (iki bin beş yüz Türk Lirası) (BSMV hariç) ödeyecektir. Şirket, tarihinde Best İthalat İhracat Pazarlama ve Ticaret A.Ş. ile Neta Yatırım Menkul Değerler A.Ş. arasında imzalanan piyasa yapıcılığı sözleşmesi kapsamındaki hizmetinden dolayı Neta Yatırım a aylık 500 TL(beş yüz Türk Lirası) ücreti BSMV hariç ödemekle yükümlüdür. Halka arzın tarafları arasında çatışan herhangi bir menfaat bulunmamaktadır. Aracı kuruluş ve Şirket arasında herhangi bir sermaye ilişkisi yoktur. Aracı kuruluşun halka arz işlemi nedeniyle elde edeceği komisyon hariç doğrudan ya da dolaylı olarak halka arzın başarısına bağlanmış bir ekonomik çıkarı bulunmamaktadır. İhraççının sermayesinin %5 ve daha fazlasına sahip pay sahipleriyle aralarında herhangi bir anlaşma yoktur. 3.4 Halka arzın gerekçesi ve halka arz gelirlerinin kullanım yerleri: Halka Arz Gerekçeleri: 1. Şirket in büyüme hedeflerinin devamı, 2. Planlanan yatırımların finansmanı, 3. Kurumsal yapının güçlendirilmesi, 4. Şeffaflık ve hesap verilebilirlik düzeyinin yükseltilmesi, 5. Şirket bilinilirliğinin artırılması, 6. Rekabet gücünün artırılması, 7. Şirket paylarının likit hale getirilmesi neticesinde kredi verenler nezdinde gerekmesi durumunda daha düşük maliyetle borçlanma imkanına kavuşulması, 8. Potansiyel müşteriler ve iş ortakları nezdinde mevcut güvenilirliğin ve saygınlığın artırılması, 9. Şirket in kısa dönem finansal borçlarının ödenmesi, Halka Arz Gelirinin Kullanım Yerleri: Halka arz ile birlikte sağlanacak fonların belli başlı 3 ana kullanım yeri planlanmaktadır. 1) Mevcut kısa vadeli borçların TL lik kısmının kapatılması, Akbank T.A.Ş TL T. Ekonomi Bankası A.Ş TL Şekerbank A.Ş TL Anadolubank A.Ş TL Odea Bank A.Ş TL Denizbank A.Ş TL Türkiye Finans Katılım Bankası A.Ş TL TOPLAM TL 2) Horeca (Otel, Restaurant ve Cafelere kahve satışı işi) alanında toplam TL tutarında yeni makine yatırımı yapılarak ağırlıklı olarak yeni 5* otel, cafe zincirlerinin bünyeye katılımı sağlanacaktır. 11

12 Ürün Grubu Makine Birim Fiyat Toplam Adet Toplam Tutar HORECA 2000 TL / ad. 350 ad TL OFİS 1000 TL / ad. 255 ad TL EV 300 TL / ad. 150 ad TL TOPLAM 755 ad TL 3) Yapılacak bu yatırımlar ile şirketin cirolarında artış olması hedeflenmektedir. Bu nedenle ilave kahve ithalatı yapılması gerekmekte ayrıca kahve makinelerinin satışı da yapılarak (küçük müşterilere makine konsinye yerine satın alma şeklinde çalışılmaktadır) büyüme gerçekleştirilecektir. Tüm bu mal alımının yapılması için ek işletme sermayesine ihtiyaç bulunmaktadır. 3.5 Depo sertifikasını ihraç eden hakkındaki bilgiler Yoktur. Yoktur. Yoktur. a) Ticaret unvanı, merkez adresi ve varsa merkezinden farklı yerdeki yönetim yerinin adresi: b) Kuruluş tarihi, varsa ticaret sicili ve numarası, sınırsız değilse süresi: c) Tabi olduğu ülke mevzuatı ile bu mevzuat uyarınca ihraççının kurulduğu işletme türü: 4. İHRAÇ VE HALKA ARZ EDİLECEK PAYLARA İLİŞKİN BİLGİLER 4.1 İhraç ve halka arz edilecek paylar ile ilgili bilgi: Grubu Nama/ Hamiline Olduğu İmtiyazlar Pay Sayısı Pay Sayısının Grup Pay Sayısına Oranı (%) Bir Payın Nominal Değeri (TL) Toplam (TL) Sermayeye Oranı (%) Yoktur Nama Yoktur Yoktur 1(Bir) ,41 TOPLAM ,41 Şirket in TL olan çıkarılmış sermayesinin TL'ye yükseltilmesi dolayısıyla ihraç edilecek TL nominal değerli paylar (artırım sonrası Şirket sermayesinin %21,51 i) Sermaye Piyasası Kurulu nun onayını takiben halka arz edilecektir. Sermaye Piyasası Kurulunun VII sayılı Tebliğ kapsamında halka arz edilecek TL nominal değerli payların %25 ine tekabül eden TL nominal bedelli 12

13 payları ortakların yeni pay alma haklarının tamamen kısıtlanması suretiyle satışa hazır hale getirilecektir. Şirket payları içerisinde imtiyazlı pay bulunmamaktadır TL nominal değerli payların VII sayılı Tebliğ kapsamında %25 ine tekabül eden TL nominal değerli payların borsada satılabilir hale getirilmesine ilişkin tablo: Grubu Nama/ Hamiline Olduğu İmtiyazlar Pay Sayısı Pay Sayısının Grup Pay Sayısına Oranı (%) Bir Payın Nominal Değeri (TL) Toplam (TL) Sermayeye Oranı (%) - Nama Yok ,37 1, , Payların hangi mevzuata göre oluşturulduğu: TOPLAM Best İthalat İhracat Pazarlama ve Ticaret A.Ş. payları Sermaye Piyasası Mevzuatı kapsamında oluşturulmuştur. 4.3 Payların kaydileştirilip kaydileştirilmediği hakkında bilgi: Ortaklığımız payları kaydileştirme esasları çerçevesinde MKK nezdinde kaydi olarak tutulmaktadır. 4.4 Payların hangi para birimine göre ihraç edildiği hakkında bilgi: Paylar Türk Lirası cinsinden satışa sunulacaktır. 4.5 Kısıtlamalar da dahil olmak üzere paylara ilişkin haklar ve bu hakları kullanma prosedürü hakkında bilgi: Satışı yapılacak paylar, ilgili mevzuat uyarınca pay sahiplerine aşağıdaki hakları sağlamaktadır: Kardan Pay Alma Hakkı (SPKn md. 19) Şirket genel kurulu tarafından belirlenecek kâr dağıtım politikaları çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak dağıtılan kardan pay alma hakkı Kardan pay almaya hak kazanılan tarih: İhraç edilen paylar herhangi bir kar payı dağıtım tarihi itibariyle, ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın diğer paylarla birlikte eşit olarak kar payı alma hakkı elde eder. Kar payı hakkının zamanaşımına uğraması: Ortaklar ve kara katılan diğer kimseler tarafından tahsil edilmeyen kar payı bedelleri ile ortaklar tarafından tahsil edilmeyen temettü avansı bedelleri dağıtım tarihinden itibaren beş yılda zaman aşımına uğrar. 13

14 Zamanaşımının kimin lehine sonuç doğuracağı: Zaman aşımına uğrayan temettü ve temettü avansı bedelleri hakkında 2308 sayılı Şirketlerin Müruru Zamana Uğrayan Kupon Tahvilat ve Hisse Senedi Bedellerinin Hazineye İntikali Hakkında Kanun hükümleri uygulanır. Kar payı hakkının kullanımına ilişkin sınırlamalar ve bu hakkın yurt dışında yerleşik pay sahipleri tarafından kullanım prosedürü: Yurt dışında yerleşik pay sahipleri, yurtiçinde yerleşik pay sahipleri ile aynı haklara sahiptir. Paylarına ilişkin haklarını kullanım işlemleri MKK tarafından gerçekleştirilecektir. Kar payı oranı veya hesaplama yöntemi, ödemelerin dönemleri ve kümülatif mahiyette olup olmadığı:kar payı ana sözleşme hükümlerine uygun olarak SPK mevzuatı uyarınca belirlenen oran ve dönemlerde dağıtılacaktır. Ortaklıktan Ayrılma Hakkı (SPKn md. 24): Önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul toplantısına katılıp da olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahipleri, paylarını şirkete satarak ayrılma hakkına sahiptir. Satma Hakkı (SPKn md. 27): Pay alım teklifi sonucunda veya birlikte hareket etmek de dâhil olmak üzere başka bir şekilde sahip olunan payların şirketin oy haklarının Kurulca belirlenen orana veya daha fazlasına ulaşması durumunda, paya sahip olan bu kişiler açısından azınlıkta kalan pay sahiplerini şirketten çıkarma hakkı doğar. Bu kişiler, SPK tarafından belirlenen süre içinde, azınlıkta kalan ortakların paylarının iptalini ve bunlar karşılığı çıkarılacak yeni payların kendilerine satılmasını şirketten talep edebilirler. Tasfiyeden Pay Alma Hakkı (TTKn md. 507): Şirketin sona ermesi hâlinde her pay sahibi, esas sözleşmede sona eren şirketin mal varlığının kullanılmasına ilişkin, başka bir hüküm bulunmadığı takdirde, tasfiye sonucunda kalan tutara payı oranında katılır. Bedelsiz Pay Edinme Hakkı (SPKn md. 19): Şirketin sermaye artırımlarında, bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır. Yeni Pay Alma Hakkı (TTKn md. 461, kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıklar için SPKn md. 18): Her pay sahibi, yeni çıkarılan payları, mevcut paylarının sermayeye oranına göre, alma hakkını haizdir. Kayıtlı sermaye sisteminde, çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz. Genel Kurula Davet ve Katılma Hakkı (SPKn md. 29, 30, TTKn md. 414, 415, 419, 425, 1527): Genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin paylarını herhangi bir kuruluş nezdinde depo etmesi şartına bağlanamaz. Payları kayden izlenen halka açık ortaklıkların genel kurul toplantılarına, yönetim kurulu tarafından MKK dan sağlanan pay sahipleri listesi dikkate alınarak oluşturulan hazır bulunanlar listesinde adı yer alan pay sahipleri katılabilir. Bu listede adı bulunan hak sahipleri kimlik göstererek genel kurula katılırlar. Oy Hakkı (SPKn md. 30, TTKn md. 434): Her pay sahibi sadece bir paya sahip olsa da en az bir oy hakkını haizdir. Pay sahipleri, oy haklarını genel kurulda, paylarının toplam itibarî değeriyle orantılı olarak kullanır. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı (SPKn md. 14, TTKn md. 437): Finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az on beş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi 14

15 edinmelerine açık tutulur. Her pay sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebilir. Pay sahibi genel kurulda, yönetim kurulundan, şirketin işleri; denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir. Bilgi verme yükümü, şirketin bağlı şirketlerini de kapsar. Verilecek bilgiler, hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olmalıdır. İptal Davası Açma Hakkı (TTKn md , SPKn md. 18/6, 20/2): Yönetim kurulunun kayıtlı sermaye sistemine ilişkin esaslar çerçevesinde aldığı kararlar aleyhine, genel kurul kararlarının iptaline ilişkin hükümler çerçevesinde yönetim kurulu üyeleri veya hakları ihlal edilen pay sahipleri, kararın ilanından itibaren otuz gün içinde ortaklık merkezinin bulunduğu yer ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler. Kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar şahsen kendilerine yükletilebildiği ölçüde yönetim kurulu üyeleri ve hazırladıkları raporlarla sınırlı olarak bağımsız denetimi yapanlar, ara dönem finansal tablolarının gerçeği dürüst bir şekilde yansıtmamasından veya mevzuat ile muhasebe ilke ve kurallarına uygun olarak düzenlenmemiş olması nedeniyle dağıtılan kâr payı avansının doğru olmamasından doğan zararlar için ortaklığa, pay sahiplerine, ortaklık alacaklılarına ve ayrıca doğrudan doğruya olmak üzere kâr payı avansının kararlaştırıldığı veya ödendiği hesap dönemi içinde pay iktisap etmiş bulunan kişilere karşı sorumludurlar. Hukuki sorumluluk doğuran hâllerin varlığı hâlinde, pay sahipleri ve yönetim kurulu üyeleri tarafından kararın ilanından itibaren otuz gün içinde, iptal davası açılabilir. Genel kurul toplantısında hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten, toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde iptal davası açabilirler. Azınlık Hakları (TTKn md. 411, 412, 439): Sermayenin en az yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Genel kurulun özel denetim istemini reddetmesi hâlinde, sermayenin en az yirmide birini oluşturan pay sahipleri veya paylarının itibarî değeri toplamı en az bir milyon Türk Lirası olan pay sahipleri üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinden özel denetçi atamasını isteyebilir. Özel Denetim İsteme Hakkı (TTKn md. 438): Her pay sahibi, pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi için gerekli olduğu takdirde ve bilgi alma veya inceleme hakkı daha önce kullanılmışsa, belirli olayların özel bir denetimle açıklığa kavuşturulmasını, gündemde yer almasa bile genel kuruldan isteyebilir. Genel kurul istemi onaylarsa, şirket veya her bir pay sahibi otuz gün içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden bir özel denetçi atanmasını isteyebilir. 15

16 4.6 Payların ihracına ilişkin yetkili organ kararları: KARAR TARİHİ : GÜNDEM :Mevcut ortakların rüçhan hakkı kısıtlanarak sermaye artırımı yapılması ve artırılan sermayeye ilişkin payların Gelişen İşletmeler Pazarında halka arz edilmesi için gerekli başvuruların yapılması. Yönetim Kurulumuz tarihinde Şirket merkezinde toplanarak gündemdeki konuları görüşmüş ve aşağıdaki kararları almıştır; Şirketimizin TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde TL olan çıkarılmış sermayesinin TL ye çıkarılmasına, TL lik sermaye artırımının halka arz yoluyla karşılanmasına, halka arz edilecek paylar için pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını esas sözleşmenin 6. maddesinde verilen yetki uyarınca tamamen sınırlandırılmasına, Sermaye Piyasası Kurulu na şirket paylarının Gelişen İşletmeler Pazarında işlem görmesi amacıyla hazırlanan izahnamenin onaylanması için başvuru yapılmasına, Sermaye Piyasası Kurulu nun VII sayılı Tebliğ kapsamında yer alan, payların ilk halka arzından sonra uygulanacak esaslar başlıklı b bendinin 3. Maddesi uyarınca halka arz edilecek TL nominal değerli payların %25 ine tekabül eden TL nominal bedelli payları ortakların yeni pay alma haklarının tamamen kısıtlanması suretiyle satışa hazır hale gelmesine ve bu hususta Sermaye Piyasası Kurulu duyuru ve ilke kararlarına uyulmasına, oy birliği ile karar verilmiştir. 4.7 Halka arz edilecek paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtların bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi: Sermaye artırımı yoluyla halka arz edilecek beheri 1 TL nominal değerli nama yazılı TL nominal tutardaki paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtlar bulunmamakta ve ayrıca paylar üzerinde intifa hakkı bulunmamaktadır. 4.8 İhraç edilecek paylara ilişkin zorunlu pay alım teklifi, satın alma ve/veya satma haklarına ilişkin kurallar hakkında bilgi: Halka açık ortaklıklarda yönetim kontrolünü sağlayan payların veya oy haklarının iktisap edilmesi hâlinde diğer ortakların paylarını satın almak üzere teklif yapılması zorunlu olup, halka açık anonim ortaklıkların pay sahiplerine yapılacak pay alım teklifine ilişkin esaslar Kurul un pay alım teklifine ilişkin düzenlemelerinde yer almaktadır. Pay alım teklifi sonucunda veya birlikte hareket etmek de dâhil olmak üzere başka bir şekilde sahip olunan payların halka açık ortaklığın oy haklarının Kurulca belirlenen orana veya daha fazlasına ulaşması durumunda, söz konusu paylara sahip olan bu kişiler açısından azınlıkta kalan pay sahiplerini ortaklıktan çıkarma hakkı doğar. Bu kişiler, Kurulca belirlenen süre içinde, azınlıkta kalan ortakların paylarının iptalini ve bunlar karşılığı çıkarılacak yeni 16

17 payların kendilerine satılmasını ortaklıktan talep edebilirler. Satım bedeli, SPKn nun 24'üncü maddesi çerçevesinde belirlenir. Yukarıda yer alan şartlar çerçevesinde ortaklıktan çıkarma hakkının doğduğu durumlarda, azınlıkta kalan pay sahipleri açısından satma hakkı doğar. Bu pay sahipleri Kurulca belirlenen süre içinde, paylarının adil bir bedel karşılığında satın alınmasını oy haklarının Kurulca belirlenen orana veya daha fazlasına sahip olan gerçek veya tüzel kişilerden ve bunlarla birlikte hareket edenlerden talep edebilirler. TTK nın 208'inci maddesi halka açık ortaklıklara uygulanmaz. SPKn nun 23'üncü maddesinde yer alan önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul toplantısına katılıp da olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahipleri, paylarını halka açık ortaklığa satarak ayrılma hakkına sahiptir. Halka açık ortaklık bu payları pay sahibinin talebi üzerine, söz konusu önemli nitelikteki işlemin kamuya açıklandığı tarihten önceki otuz gün içinde borsada oluşan ağırlıklı ortalama fiyatların ortalamasından satın almakla yükümlüdür. Pay sahibinin SPKn nun 23'üncü maddesinde belirtilen önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul toplantısına katılmasına haksız bir biçimde engel olunması, genel kurul toplantısına usulüne uygun davet yapılmaması veya gündemin usulüne uygun bir biçimde ilan edilmemesi hâllerinde, genel kurul kararlarına muhalif kalma ve muhalefet şerhini tutanağa kaydettirme şartı aranmaksızın bir önceki paragraftaki açıklama geçerlidir. Önemli nitelikteki işlemlerin görüşüleceği genel kurul toplantısının gündeminde, bu kararlara muhalefet oyu kullanacak pay sahiplerinin ortaklıktan ayrılma hakkının bulunduğu hususu ile bu hakkın kullanılması durumunda payların ortaklık tarafından satın alınacağı bedel yer alır. 4.9 Cari yıl ve bir önceki yılda ihraççının payları üzerinde üçüncü kişiler tarafından gerçekleştirilen ele geçirme teklifleri ile söz konusu tekliflerin fiyat ve sonuçları hakkında bilgi: Yoktur. 5. HALKA ARZA İLİŞKİN HUSUSLAR 5.1 Halka arzın koşulları, halka arza ilişkin bilgiler, tahmini halka arz takvimi ve halka arza katılmak için yapılması gerekenler Halka arzın tabi olduğu koşullar: Halka arzın başlaması öncesinde Sermaye Piyasası Kurulu ve Borsa İstanbul A.Ş. hariç, başka makamların onayının alınması veya benzeri bazı şartların yerine getirilmesi gerekmemektedir Halka arz edilen payların nominal değeri: Best İthalat İhracat Pazarlama ve Ticaret A.Ş. nin halka arz edeceği TL nominal değerli payların sermayeye oranı % 27,41 oranındadır TL nominal değerli payların VII sayılı Tebliğ kapsamında %25 ine tekabül eden TL nominal değerli payların 17

18 sermayeye oranı % 5,37 oranında paylar sermaye artırımı ile borsada satılabilir hale getirilmiştir Halka arz süresi ile halka arza katılım hakkında bilgi Halka arz süresi ve tahmini halka arz takvimi: Halka arz süresinin 2 işgünü olması planlanmaktadır. Bu sürenin başlangıç ve bitiş tarihleri ilan edilecek tasarruf sahiplerine satış duyurusunda yer alacaktır. Tahmini Halka Arz Takvimi: SPK ve BİAŞ ine Başvuru Tarihi: Kasım 2013 SPK ve BİAŞ İncelemeleri: Aralık 2013 SPK İzahname Onayı: Aralık 2013 İzahnamenin İlanı: Aralık 2013 Borsada Satış Aralık 2013 Satış Sonuçlarının BİAŞ ne Bildirimi Aralık 2013 BİAŞ Yönetim Kurulu Nihai Kararı Aralık 2013 Borsada İşlem Görme: Aralık 2013 VII sayılı Tebliğ kapsamında, halka arz edilecek TL nominal değerli payların %25 ine tekabül eden TL nominal bedelli hazır bekletilecek paylar, halka arz tarihinden itibaren bir yıl süre içinde halka arz edilebilecektir Halka arza başvuru süreci a) Satış yöntemi ve başvuru şekli: Satış, Neta Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından Borsa da Satış Yöntemi kullanılarak gerçekleştirilecektir. Borsa da satış Sabit Fiyatla Talep Toplama ve Satış yöntemi ile BİAŞ Birincil Piyasa da gerçekleştirilecektir. Sabit fiyatla talep toplama süresi 2 iş günü olacaktır. Borsa da satış aşamasında, yatırımcıların alış emirleri, birincil piyasa işlem saatleri içerisinde, payları arz edilen şirket tarafından belirlenen ve duyurulan tek fiyat seviyesinden, BİAŞ Hisse Senetleri Bilgisayarlı Alım Satım Sistemine gönderilir. Payların ihracına ilişkin söz konusu fiyat Sistem de tanımlıdır, başka bir fiyattan Sisteme emir girilemez. Halka arzda kredi kartı ile ödeme yoluyla talepte bulunulamayacaktır. Halka arz satış süresince ATM, internet bankacılığı ve telefon bankacılığında talepler iletilemeyecek olup, blokaj yoluyla talepte bulunulmayacaktır. Halka arzdan pay almak isteyen yatırımcıların, Borsada işlem yapmaya yetkili yatırım kuruluşlarına başvuruda bulunması gerekmektedir. Dağıtım da tek fiyat girilebileceği için fiyat önceliği söz konusu olmayıp, zaman önceliği kuralı geçerlidir. 18

19 Dağıtım birincil piyasa bitişini takiben, 12:15 te başlayacak, gelen emirlerin sayısı, emir büyüklüğü, hesap sayısı, halka arz edilen payların miktarı gibi faktörlerin etkilerine göre sonlanacaktır. Dağıtım sırasında üç durum söz konusudur. -Denge: Gelen talebin satılacak miktara eşit olması -Az Talep: Gelen talebin satılacak miktardan az olması -Fazla Talep: Gelen talebin satılacak miktardan fazla olması Denge ve az talep durumlarında gelen her emir tam olarak karşılanır. Fazla talep durumunda ise dağıtım şu şekilde yapılır: - Satılacak miktar, Sistem tarafından, gelen her bir alış emrine birer lot olarak dağıtılır. İşlemler dağıtım tamamen bittikten sonra gerçekleşir. Dağıtımın yapıldığı her bir emir ne kadar karşılanmışsa, ona ilişkin sözleşme büyüklüğü de o kadar olur. - Dağıtıma, zaman olarak ilk girilen emirden başlanır. Dağıtım zaman önceliğine göre devam eder. Sözleşme numaraları emirlerin işlem görerek tükenme sırasına göre verilir ancak tamamı işlem gören emri yoksa işlem sırasına göre verilir. - Üyelere gerçekleşen işlemleri emir bazında toplam olarak gönderilir. Dağıtım; - Gelen tüm emirlere birden fazla tur yapılarak tamamlanır ya da - Bir tur tamamlanamadan satılacak miktar tükenir. Aynı hesap numarası ile birden fazla alış emri iletilebilir. Zaman önceliğine göre sıralanmış emirlerden dağıtım yapılırken aynı hesap numarasına ait emirler birlikte (tek olarak) değerlendirilir. Aynı hesap numarasına sahip emirlerden zaman önceliğine sahip ilk emirden başlanarak dağıtım yapılır, bu emir tükenmeden diğerlerine dağıtım yapılmaz. Bu emir tükendiği takdirde zaman önceliğine sahip diğer emir dağıtımdan pay almaya başlar ve dağıtım bu şekilde devam eder. Yatırımcıların gerçekleşen işlemlerinin takası (T+2) şeklinde, işlemi izleyen ikinci iş günüdür. b) Pay bedellerinin ödenme yeri ve şekline ilişkin bilgi: Halka arz, Borsa İstanbul A.Ş. Birincil Piyasa da Borsa da Satış yöntemi ile yapılacağından, Borsa İstanbul A.Ş. üyesi aracı kuruluşlar aracılığı ile halka arza katılan yatırımcıların hesaplarında bulunan bakiye ile alım yapmaları gerekmekte olup, dağıtım zaman önceliği kuralına göre yapılacaktır. Pay bedelleri halka arza aracılık eden yetkili kuruluş olan Neta Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından tahsil edilince halka arz için açılmış olan ve aşağıda belirtilen özel banka hesabına yatırılacaktır. Hesap Sahibi Banka Şube : Best İthalat İhracat Pazarlama ve Ticaret A.Ş. : Odea Bank A.Ş. : Güneşli Ticari-Kurumsal Merkez 19

20 IBAN No : TR Hesap No c) Başvuru yerleri: Bu halka arzda pay almak isteyen tasarruf sahiplerinin satış süresi içerisinde BİAŞ ta işlem yapmaya yetkili aracı kurumlardan birine başvurmaları gerekmektedir. BİAŞ ta işlem yapmaya yetkili aracı kuruluşların adres ve telefonlarına ilişkin bilgi Borsa İstanbul A.Ş. ( TSPAKB ( ve SPK nın ( internet sitelerinde yer almaktadır. Borsa İstanbul Birincil Piyasa da işlem saatleri 10:30 12:00 dir. Halka Arzı Gerçekleştirecek Yetkili Kuruluş: Neta Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Adres: Sütlüce Mahallesi İmrahor Caddesi No:36 Kat:4-5 Beyoğlu İSTANBUL; Tel: ; Faks: d) Payların dağıtım zamanı ve yeri: Halka arzdan pay olan ortakların söz konusu payları Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde Merkezi kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) nezdinde hak sahipleri bazında kayden izlenmeye başlanacaktır Halka arzın ne zaman ve hangi şartlar altında iptal edilebileceği veya ertelenebileceği ile satış başladıktan sonra iptalin mümkün olup olmadığına dair açıklama: Neta Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ile Best İthalat İhracat Pazarlama ve Ticaret A.Ş. arasında imzalanan halka arza aracılık ve yüklenim sözleşmesinde belirtilmiş bulunan ve aşağıda yazılmış olan nedenlerden ötürü halka arz iptal edilebilir veya ertelenebilir. Ayrıca, SPK tarafından Şirket in paylarının kayda alınmaktan imtina edilmesi veya BİAŞ ön onayının alınamaması durumlarında halka arz tüm işlemlerin tasfiyesinden sonra kendiliğinden sona erer. Halka arzın gerçekleşmesi öncesinde veya satış tarihleri içerisinde aşağıda belirtilmiş olan durumların ortaya çıkması halinde Neta Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ve/veya Şirket payların halka arzını erteleme ya da aracılık sözleşmesini feshetme hakkına sahiptir. Yasama, yürütme veya sermaye piyasaları ile ilgili karar almaya yetkili organlar tarafından, yapılan düzenlemeler nedeniyle Neta Yatırım ın halka arza aracılık ve yüklenim sözleşmesinden kaynaklanan yükümlülüklerini yerine getirmesini imkansız kılacak veya önemli ölçüde güçleştirecek hukuki düzenlemeler yapılması halka arzı ileri bir tarihe erteleme veya fesih hakkını doğurur. Ülke ekonomisini, ulusal ve uluslararası sermaye ve finans piyasalarını, Şirket, Şirket in faaliyet gösterdiği sektörü ya da Şirket in mali bünyesini ciddi şekilde etkileyerek halka arzın başarısını engelleyebilecek beklenmedik durumların ortaya çıkması durumunda Neta Yatırım ın ve/veya Şirket'in halka arzı ileri bir tarihe erteleme veya fesih hakkı olacaktır. 20

21 BİST-100 endeksinin in altına ve/veya son bir haftanın günlük işlem hacminin 300 milyon ABD Doları nın altına ve/veya satış sürecinin başlangıcından evvel BİST-100 endeksinin arka arkaya üç gün toplam %10 dan fazla düşmesi durumunda Neta Yatırım ın ve/veya Şirket'in halka arzı ileri bir tarihe erteleme veya fesih hakkını olacaktır. Şirket, Şirket hissedarları ve yöneticileri hakkında payların pazarlanmasını etkileyebilecek olay, dava veya herhangi bir soruşturma açılması durumu halka arzı ileri bir tarihe erteleme veya fesih hakkını meydana getirir. Ekonomik ve siyasi gelişmeler ile para ve sermaye piyasalarındaki gelişmelerin Şirket'in halka arz edilen payların pazarlanmasına imkan vermeyecek durumda olması nedeniyle yeterli talep oluşmayacağının ve piyasaların durumu itibariyle halka arzdan beklenen faydanın gerçekleşmeyeceğinin Neta Yatırım tarafından öngörülerek gerçekçi bir şekilde, gerekçeli olarak Şirket'e objektif bir şekilde yazılı olarak iletilmesi durumunda Neta Yatırım ın ve/veya Şirket'in halka arzı ileri bir tarihe erteleme veya fesih hakkı olacaktır. Yangın, deprem, su baskını, ayaklanma, yaygın terör eylemleri, enerji kıtlığı, hükümet darbesi veya Halka Arz ı etki edecek uluslararası ihtilafların meydana gelmesi halka arzı ileri bir tarihe erteleme veya fesih hakkını doğurur. Halka arz süresi içinde Şirket in mali durumunda meydana gelen ve izahnamede yer alan bilgilerin bundan böyle gerçeğe aykırı hale gelmesi sonucunda doğacak değişikliklerin ortaya çıkması halka arzı ileri bir tarihe erteleme veya fesih hakkını doğurur. Halka arz başladıktan sonra iptal edilmeyecektir Karşılanamayan taleplere ait bedeller ile yatırımcılar tarafından satış fiyatının üzerinde ödenen tutarların iade şekli hakkında bilgi Borsa da Satış-Sabit Fiyatla Talep Toplama ve Satış yöntemi ile paylar satışa sunulacağından yatırımcıların nihai satış fiyatı üzerinde ödeme yapması durumu ortaya çıkmayacaktır. Yatırımcı tarafından talep edilip de alınamayan payların bedelleri, yatırımcı tarafından belirtilen hesaba geri iade edilecektir Talep edilebilecek asgari ve/veya azami pay miktarları hakkında bilgi: Talep edilebilecek adetler 1 (bir) pay ve katları şeklindedir. Şirket in işlem sırasına gönderilecek emirlerde kullanılabilecek en yüksek lot miktarı satış başlamadan önce Borsa İstanbul tarafından yayınlanacak olan işlem duyurusunda belirtilecektir Yatırımcıların satın alma taleplerinden vazgeçme haklarına ilişkin bilgi: SPKn nun 8 inci maddesi uyarınca, izahname ile kamuya açıklanan bilgilerde, satışa başlamadan önce veya satış süresi içinde yatırımcıların yatırım kararını etkileyebilecek değişiklik veya yeni hususların ortaya çıkması hâlinde durum ihraççı veya halka arz eden tarafından en uygun haberleşme vasıtasıyla derhâl Kurula bildirilir. 21

22 Değişiklik gerektiren veya yeni hususların ortaya çıkması hâlinde, satış süreci durdurulabilir. Değiştirilecek veya yeni eklenecek hususlar bildirim tarihinden itibaren yedi iş günü içinde Sermaye Piyasası Kanunu nda yer alan esaslar çerçevesinde Kurulca onaylanır ve izahnamenin değişen veya yeni eklenen hususlara ilişkin kısmı yayımlanır. Değişiklik veya yeni hususların yayımlanmasından önce pay satın almak için talepte bulunmuş olan yatırımcılar, izahnamede yapılan ek ve değişikliklerin yayımlanmasından itibaren iki iş günü içinde taleplerini geri alma hakkına sahiptirler Payları teslim yöntemi: İhraç edilecek paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde MKK tarafından hak sahipleri bazında kayden izlenecek olup, payların fiziki teslimi yapılmayacaktır Halka arz sonuçlarının ne şekilde kamuya duyurulacağı hakkında bilgi: Halka arz sonuçları, Kurulun sermaye piyasası araçlarının satışına ilişkin düzenlemelerinde yer alan esaslar çerçevesinde dağıtım listesinin kesinleştiği günü takip eden iki iş günü içerisinde Kurul un özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri uyarınca kamuya duyurulur Yeni Pay Alma Hakkına İlişkin Bilgiler a) Yeni pay alma haklarının kısıtlanıp kısıtlanmadığı, kısıtlandıysa kısıtlanma nedenlerine ilişkin bilgi: Şirket yönetim kurulunun aldığı karar gereğince, halka arzda mevcut ortakların yeni pay alma hakları tamamen kısıtlanmıştır Satın alma taahhüdünde bulunan gerçek ve/veya tüzel kişilerin adı, iş adresleri ve bir payın satın alma fiyatı ile bu kişilerin ihraççı ile olan ilişkisi hakkında bilgi: Halka arza aracılık, Neta Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından, bakiyeyi yüklenim yöntemi ile gerçekleştirilecektir Varsa tasarruf sahiplerine satış duyurusunun ilan edileceği gazeteler: Yoktur Halka arz nedeniyle toplanan bedellerin nemalandırılıp nemalandırılmayacağı, nemalandırılacaksa esasları: Nemalandırılmayacaktır Halka arzda içsel bilgiye ulaşabilecek konumdaki kişilerin listesi: 22

23 Adı - Soyadı Mehmet İhsan Nalçacı Ahmet İrfan Nalçacı Elvan Akyüzol Aziz Sertaç Akyüzol Neslihan Sidar Orhan Can Gülay Özallı Mehmet Bedir Mustafa Çakmak Kamil Cenk Konduk Mustafa Başaran Korkut Yet Kurum Adı Best İthalat İhracat Pazarlama ve Ticaret A.Ş. Best İthalat İhracat Pazarlama ve Ticaret A.Ş. Best İthalat İhracat Pazarlama ve Ticaret A.Ş. Best İthalat İhracat Pazarlama ve Ticaret A.Ş. Best İthalat İhracat Pazarlama ve Ticaret A.Ş. Best İthalat İhracat Pazarlama ve Ticaret A.Ş. Best İthalat İhracat Pazarlama ve Ticaret A.Ş. Neta Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Neta Yatırım Menkul Değerler A.Ş Neta Yatırım Menkul Değerler A.Ş Bağımsız Avukat Legal Bağımsız Denetim Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. 5.2 Dağıtım ve tahsis planı Halka arzın birden fazla ülkede aynı anda yapıldığı durumlarda, bu ülkelerden birine belli bir oranda tahsisat yapılmışsa buna ilişkin bilgi: Satış, sadece Türkiye Cumhuriyeti nde yapılmaktadır İhraççının bildiği ölçüde, ihraççının ana hissedarları veya yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi kişilerin yapılacak halka arzda iştirak taahhüdünde bulunma niyetinin olup olmadığı veya herhangi bir kişinin halka arz edilecek payların yüzde beşinden fazlasına taahhütte bulunmaya niyetli olup olmadığına ilişkin bilgi: Yoktur Halka arzda yatırımcılara tahsis ve dağıtım esasları: Bu halka arz kapsamında yatırımcılar için herhangi bir tahsis ve dağıtım esası bulunmamaktadır. a) Halka arz süresinin erken sonlandırılma koşulları ve erken sonlandırılabilecek tarihler: Halka arz 2 iş gün sürecektir. II-5.2 sayılı Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği nin 10 uncu maddesinin 8 inci fıkrasının (b) bendi uyarınca; satışa sunulan paylara talep toplama süresi içerisinde yeterli talep gelmesi durumunda dahi bu sürenin sonuna kadar talep toplamaya devam edilecektir. b) Mükerrer talep olması halinde uygulanacak esaslar: Yoktur. 23

24 5.2.4 Talepte bulunan yatırımcılara, halka arzdan aldıkları kesinleşmiş pay miktarının bildirilme süreci hakkında bilgi: Halka arz Borsa da satış yöntemi ile yapılacaktır. Yatırımcıların alım emirleri aracı kuruluşlar vasıtasıyla BİAŞ sistemine gönderilecektir. Yatırımcılar alım emirlerinin gerçekleşip gerçekleşmediğini alım emirlerini gönderdikleri aracı kurum vasıtasıyla öğrenebileceklerdir Ek satış işlemlerine ilişkin bilgi: Ek satış planlanmamaktadır. 5.3 Payların fiyatının tespitine ilişkin bilgi (Bir) TL nominal değerli bir payın satış fiyatı ile talepte bulunan yatırımcının katlanacağı maliyetler hakkında bilgi Şirketin 1 TL nominal değerdeki 1 adet payının satış fiyatı 4,95 TL olarak tespit edilmiştir. Halka arza iştirak eden yatırımcılardan ihraç edilen payların bedeli dışında halka arzda yetkili kuruluşlar tarafından işlem komisyon bedeli ve hesap açılışına ve para ya da pay transferine dair ücret talep edilebilecektir Halka arz fiyatının tespitinde kullanılan yöntemler ile satış fiyatının belirli olmaması durumunda halka arz fiyatının kamuya duyurulması süreci Pay başına satış fiyatı payın nominal değeri olan 1 TL den yüksek belirlenmiştir. Halka arz fiyatının tespitinde kullanılan yöntemler İndirgenmiş Nakit Akımları ve Benzer Şirket Çarpanları yöntemleridir. Bu yöntemlere ilişkin detaylı açıklamalar; fiyat tespit raporunda sunulmuştur. Fiyat Tespit Raporu, halka arz satışından en az 3 gün önce Kamuyu Aydınlatma Platformunda ( Neta Yatırım Menkul Değerler A.Ş. internet sitesinde ( ve Best İthalat İhracat Pazarlama ve Ticaret A.Ş. internet adresinde ( yayınlanacaktır Yeni pay alma hakkı kısıtlanmışsa yeni pay alma hakkının kısıtlanmasından dolayı menfaat sağlayanlar hakkında bilgi: Yapılacak halka arzda mevcut ortakların yeni pay alma hakları tamamen kısıtlanacaktır. Pay haklarının kısıtlanmasına razı olan mevcut ortaklar şirkete kendi imkanlarıyla temin edemedikleri öz kaynağın sermaye artırımı yoluyla halka arz sayesinde elde edilmesinin önünü açacaklardır. Böylece şirketin büyümesinin önündeki öz kaynak kısıtlaması 24

25 kalkacağından geleceğe yönelik büyüme olanaklarından payların değer artış kazancı ve kar payı kazancı ile yararlanacaklardır İhraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi kişilerin veya ilişkili kişilerin (bunların eşleri ile birinci derecede kan ve sıhri hısımları) geçmiş yıl ile içerisinde bulunulan yıl içerisinde iktisap ettiği veya iktisap etme hakkına sahip oldukları halka arz konusu paylar için ödedikleri veya ödeyecekleri fiyat ile halka arz fiyatının karşılaştırılması: Yoktur. 5.4 Aracılık Yüklenimi ve Halka Arza Aracılık Halka arza aracılık edecek yetkili kuruluşlar hakkında bilgi: Best İthalat İhracat Pazarlama ve Ticaret A.Ş. nin halka arzına aracılık edecek yetkili kuruluş Neta Yatırım Menkul Değerler A.Ş. dir. Neta Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nin adresi Sütlüce Mah. İmrahor Cad. No: 36/4-5 Beyoğlu İSTANBUL dur Halka arzın yapılacağı ülkelerde yer alan saklama ve ödeme kuruluşlarının isimleri: Halka arz sadece Türkiye Cumhuriyeti nde gerçekleştirileceğinden, payların saklama, takas ve ödeme işlemleri Takasbank ve MKK tarafından gerçekleştirilecektir Aracılık türü hakkında bilgi: Yetkili Kuruluş Neta Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Oluşturulmuşsa Konsorsiyumdaki Pozisyonu Yoktur. Aracılığın Türü Bakiyeyi Yüklenim Yüklenimde Bulunulan Payların Nominal Değeri (TL) Halka Arz Edilen Paylara Oranı (%) Yüklenimde Bulunulmayan Payların Nominal Değeri (TL) % Halka Arz Edilen Paylara Oranı (%) Halka arza aracılık, Neta Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından, bakiyeyi yüklenim yöntemi ile gerçekleştirilecektir.. Bakiyeyi Yüklenim yöntemine göre, halka arz sırasında satılamayan paylar, satış süresi sonunda bakiyeyi yüklenim esaslarına göre Neta Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından halka arz fiyatından satın alınacaktır. Halka arza aracılık 25

26 eden Neta Yatırım Menkul Değerler A.Ş. bakiyeyi yüklenim neticesinde portföyüne aldığı payları, payların borsada işlem görmeye başlamasından itibaren altı ay süreyle halka arz fiyatının altındaki bir fiyattan borsada satamayacaktır. Neta Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nin borsa dışında satacağı payları alanlar da bu sınırlamaya tabidir Aracılık sözleşmesi hakkında bilgi Aracılık sözleşmesinin tarihinde taraflarca imzalanmıştır. Söz konusu sözleşme, aracılığın türü ve kapsamı, Best İthalat ve Aracı Kurum un hak, yükümlülük ve taahhütleri, aracılık komisyonu ve masraflar, satış ve dağıtıma ilişkin hükümler ile işbu Sermaye Piyasası Aracı Notu nun bölümünde belirtilen aracılık faaliyeti ve halka arzın iptal ve erteleme koşullarına ilişkin hükümleri içermektedir. Sözleşmenin konusu, adet payın Borsa da Satış Yöntemi ve Bakiyeyi Yüklenim aracılığıyla Borsa İstanbul Birincil Piyasa da halka arz ve satışına aracılık edilmesidir. Sözleşme kapsamında fiyat değer tespit raporu Neta Yatırım A.Ş. tarafından hazırlanmıştır. 6. BORSADA İŞLEM GÖRMEYE İLİŞKİN BİLGİLER 6.1 Payların Borsada işlem görme tarihleri: Halka arz edilen payların satış tamamlandıktan sonra Borsa İstanbul da işlem görebilmesi Borsa İstanbul mevzuatının ilgili hükümleri çerçevesinde Borsa İstanbul un vereceği olumlu karara bağlıdır. 6.2 İhraççının aynı grup paylarının borsaya kote olup olmadığına/borsada işlem görüp görmediğine veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi: Yoktur. 6.3 Borsada işlem görmesi amaçlanan paylarla eş zamanlı olarak; - Söz konusu paylarla aynı grupta yer alanların tahsisli/nitelikli yatırımcılara satışa konu edilmesi veya satın alınmasının taahhüt edilmesi veya, - İhraççının başka bir grup payının veya sermaye piyasası araçlarının tahsisli/nitelikli yatırımcılara satışa ya da halka arza konu edilmesi durumunda bu işlemlerin mahiyeti ve bu işlemlerin ait olduğu sermaye piyasası araçlarının sayısı, nominal değeri ve özellikleri hakkında ayrıntılı bilgi: Yoktur. 6.4 Piyasa yapıcı ve piyasa yapıcılığın esasları: Şirket in piyasa yapıcılığı Neta Yatırım Menkul Değerler A.Ş. üstlenmektedir. 26