SERMAYE PİYASASI KURULU PAYLARIN HALKA ARZINDA KULLANILACAK SERMAYE PİYASASI ARACI NOTU

Transkript

1 SERMAYE PİYASASI KURULU PAYLARIN HALKA ARZINDA KULLANILACAK SERMAYE PİYASASI ARACI NOTU 1

2 OR-NA TARIM ÜRÜNLERİ SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ Sermaye Piyasası Aracı Notudur Bu sermaye piyasası aracı notu, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul) nca.../.../... tarihinde onaylanmıştır. Ortaklığımızın çıkarılmış/ödenmiş sermayesinin TL den TL ye çıkarılması nedeniyle artırılacak nominal değerli paylarının halka arzına ilişkin sermaye piyasası aracı notudur. Bu sermaye piyasası aracı notu kapsamında halka arz edilecek payların yanı sıra ayrıca halka arz edilecek payların nominal değerinin yüzde yirmi beşine tekabül eden TL nominal değerli paylar da satışa hazır bekletilmek üzere oluşturulmuş olup, bu paylar bu sermaye piyasası aracı notunun KAP ta ilan edilmesinden itibaren 1 yıl süreyle payların borsa fiyatının halka arz fiyatının yüzde yirmi beş fazlasından daha yüksek seviyede kaldığı müddetçe borsada ikincil piyasada satışa sunulabilecektir. Sermaye piyasası aracı notunun onaylanması, sermaye piyasası aracı notunda yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmeyeceği gibi, sermaye piyasası araçlarına ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca halka arz edilecek payların fiyatının belirlenmesinde Kurul un herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur. Bu sermaye piyasası aracı notu ihraççı bilgi dokümanı ve özet ile birlikte geçerli bir izahname oluşturur. Bu nedenle, halka arz edilecek paylara ilişkin yatırım kararları ihraççı bilgi dokümanı, sermaye piyasası aracı notu ve özetin bir bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir. Bu sermaye piyasası aracı notu ile birlikte incelenmesi gereken ihraççı bilgi dokümanı ve özet, ortaklığımızın ve halka arzda satışa aracılık edecek Neta Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nin eee.netayatirim.com adresli internet siteleri ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) nda (kap.gov.tr)../../. tarihinde yayımlanmıştır. Ayrıca başvuru yerlerinde incelemeye açık tutulmaktadır. Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn) nun 10 uncu maddesi uyarınca, izahnameyi oluşturan belgeler ve bu belgelerin eklerinde yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan ihraççı sorumludur. Zararın ihraççıdan tazmin edilememesi veya edilemeyeceğinin açıkça belli olması halinde; halka arz edenler, ihraca aracılık eden lider yetkili kuruluş, varsa garantör ve ihraççının yönetim kurulu üyeleri kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar kendilerine yükletilebildiği ölçüde sorumludur. Bağımsız denetim, derecelendirme ve değerleme kuruluşları gibi izahnameyi oluşturan belgelerde yer almak üzere hazırlanan raporları hazırlayan kişi ve kurumlar da hazırladıkları raporlarda yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden SPKn hükümleri çerçevesinde sorumludur. Kurulca / /.. tarihinde onaylanan ihraççı bilgi dokümanı kapsamında daha önce ihraç edilen sermaye piyasası araçlarına ilişkin bilgiler aşağıdaki tabloda verilmektedir. 2

3 İÇİNDEKİLER 1.SERMAYE PİYASASI ARACI NOTUNUN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER.7 2. RISK FAKTÖRLERI İHRAÇÇIYA İLİŞKİN TEMEL BİLGİLER İHRAÇ VE HALKA ARZ EDİLECEK PAYLARA İLİŞKİN BİLGİLER HALKA ARZA İLIŞKİN HUSUSLAR BORSADA İŞLEM GÖRMEYE İLİŞKİN BİLGİLER MEVCUT PAYLARIN SATIŞINA İLIŞKİN BİLGİLER İLE TAAHHÜTLER HALKA ARZ GELİRİ VE MALİYETLERİ SULANMA ETKİSİ DİĞER BİLGİLER PAYLAR İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI İNCELEMEYE AÇIK BELGELER EKLER

4 KISALTMA VE TANIMLAR ABD Doları, ABD$, USD Avro, Euro A.Ş. BASEV BSMV EFT GVK BİAŞ/Borsa ISO KAP KV Ltd. Ltd. Şti. MDV MKK ÖDA SFY SPK/Kurul SPKn SSK Takasbank TTK TTSG TSE TÜİK UFRS UV VUK YBBO : Amerikan Doları : Avrupa Birliği Para Birimi : Anonim Şirket : Basım Sanayi ve Eğitim Vakfı : Banka Sigorta Muameleleri Vergisi : Elektronik Fon Transferi : Gelirler Vergisi Kanunu : Borsa İstanbul A.Ş./BİAŞ : International Organization for Standardization : Kamuyu Aydınlatma Platformu : Kısa Vadeli : Limited : Limited Şirketi : Maddi Duran Varlık : Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. : Özel Durum Açıklaması : Sabit Fiyatla Talep Toplama ve Satış Yöntemi : Sermaye Piyasası Kurulu : 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu : Sosyal Sigortalar Kurumu : BİAŞ Takas ve Saklama Bankası : Türk Ticaret Kanunu : Türk Ticaret Sicili Gazetesi : Türk Standartları Enstitüsü : Türkiye İstatistik Kurumu : Uluslararası Finansal Raporlama Standartları : Uzun Vadeli : Vergi Usul Kanunu : Yıllık Birleşik Büyüme Oranı ifade eder. 4

5 I. BORSA GÖRÜŞÜ: 5

6 II. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR: 6

7 1. SERMAYE PİYASASI ARACI NOTUNUN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu sermaye piyasası aracı notunda ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve sermaye piyasası aracı notunda bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz. Or-na Tarım Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Başkan Vekili Başkanı Atlantis Adnan Bora Önen Yatırım Holding A.Ş. Temsilcisi ÖzcanYılmaz Sorumlu Olduğu Kısım: SERMAYE PİYASASI ARACI NOTUNUN TAMAMI Neta Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Mehmet Bedir Mustafa Çakmak Genel Müdür Takas ve Operasyon Uzmanı Sorumlu Olduğu Kısım: SERMAYE PİYASASI ARACI NOTUNUN TAMAMI 7

8 2. RİSK FAKTÖRLERİ Borsa üyeleri, müşterilerinin GİP te işlem görecek paylarının birincil ve ikincil piyasa işlemlerine aracılık yapmadan önce, ortaklık paylarının GİP Listesi ne kabul edilme kriterleri, piyasa danışmanı uygulaması, kamuyu aydınlatma hususunda GİP ve Pay Piyasası arasındaki farklılıklar ve GİP te işlem görecek paylara yatırım yapmanın riski ve karşılaşabilecekleri diğer riskler konusunda yatırımcıları bilgilendirmekle yükümlüdür. Üyelerin GİP Risk Bildirim Formu nu müşterilerinin emirlerinin GİP e iletilmesine ilk defa aracılık etmeden önce müşterilerine imzalatmaları zorunludur. Pay sahipleri temel olarak kar payı geliri ve sermaye kazancı elde ederler. İhraç Edilen Payların Kar Payı Gelirine İlişkin Riskler: Kar payı şirketlerin yıl sonunda elde ettikleri karın dağıtılmasından elde edilen gelirdir. Kar payı dağıtılabilmesi için önce, geçmiş yıllar zararının kapatılması gerekmektedir. Şirket yönetimi dağıtılabilir kar olduğu dönemlerde genel kurul onayı ile kar dağıtabilir. Borsa şirketleri karını nakden veya karpayının sermayeye ilavesi suretiyle pay ihraç ederek dağıtabilir. Şirket in zarar ettiği yıllarda kar payı geliri dağıtılamaz. Ayrıca, Şirket in yeterli karı olmayabilir veya karını Şirket bünyesinde tutup, dağıtmamaya karar verebilir. İhraç Edilen Payların Sermaye Kazancına İlişkin Riskler: Şirket payları herhangi bir örgütlü piyasada işlem görmüyor olup, ilk defa Borsa İstanbul da halka arz edilecektir. Satılacak payların halka arz fiyatı Şirket tarafından belirlenecek ve bu fiyat arz sonrası Borsa İstanbul da oluşacak fiyattan farklılık gösterebilir. Ayrıca paylar ihraç edildikten sonra, ekonomideki ve/veya Şirket in mali yapısındaki gelişmelere bağlı olarak, payların fiyatı piyasada belirlenecektir. Yurtiçi ve yurtdışında genel ekonomiye veya sektöre ilişkin olumsuz gelişmeler olması, Şirket in ciro, faaliyet karlılığı gibi finansal performans parametrelerinin piyasa öngörülerinin altında kalması gibi durumlarda Şirket paylarının değeri düşebilir veya sert dalgalanmalar gösterebilir. Şirketin mali performansı olumlu bir seyir izlese dahi faiz oranları, döviz kurları gibi genel piyasa koşullarını etkileyen faktörlerde sert dalgalanmalar yaşanması, sermaye piyasası araçlarına olan talebi etkileyecek global, bölgesel, yerel çapta savaş, doğal felaket, siyasi kriz, veya tüm bu etkenlere ilişkin ciddi belirsizlik olması tüm finansal varlık ve sermaye piyasası araçlarının fiyatlarını genel olarak olumsuz etkileyebilir, bu gelişme şirketin pay fiyatlarına da yansıyabilir. Şirket paylarında işlem yapmayı düşünen yatırımcılar bu tür risklerin farkında olarak kararlarını vermelidirler. Bunlara ek olarak pay sahipleri, şirketin kar ve zararına ortak olmaktadır. Pay sahibi, şirketin tasfiye edilmesi sonucunda bakiye kalması halinde, sözkonusu bakiyeye payı oranında iştirak eder. Ortaklığın tasfiyesi halinde diğer tüm alacaklılara gerekli ödemeler yapıldıktan sonra ancak pay sahiplerine bir ödeme yapılabilir. Fiyat Tespit Raporuna İlişkin Riskler Şirket in planlanan yatırımlarının gerçekleşmemesi durumunda, fiyat değer tespit raporundaki varsayımların gerçekleşmeme riskinden dolayı Şirketin finansal performansı beklentilerin 8

9 altında oluşabilir veya sermaye piyasası koşullarının kötüleşmesi durumunda Şirket in paylarının fiyatı düşebilir. Fiyat tespit raporundaki varsayımların gerçekleştirilmesi veya gerçekleştirilmemesi Şirket pay fiyatlarının halka arz sonrasında seyrini etkileyeceğinden hareketle, yatırımcılar tarafından gerçekleştirilecek yatırım kararlarının söz konusu varsayımların detaylı şekilde incelenmesinin ardından verilmesi gerekmektedir 3. İHRAÇÇIYA İLİŞKİN TEMEL BİLGİLER 3.1. İşletme sermayesi beyanı: Şirketin tarihi itibariyle faaliyet alanına gore; Dönen Varlıklar : TL Kısa Vadeli F.Borçlar : TL Duran Varlıklar : TL Ödenmiş Sermaye : TL Dönem Zararı : TL TOPLAM : TL TOPLAM : TL Şirketin tarihi itibariyle dönen varlıkları TL, kısa vadeli yükümlülük toplamı ise TL seviyesindedir. Buna göre şirketin dönen varlıklardan kısa vadeli yükümlülüklerin çıkarılmasıyla hesaplanan net işletme sermayesi TL seviyesindedir. Net işletme sermayesinin artıda olması bilançodaki dönen varlıkların o kadarlık ( TL lik) kısmının uzun vadeli kaynaklar ve özsermaye ile finanse edildiğini göstermektedir. Or-na Tarım Ürünleri Sanayi A.Ş, izahnamenin bir kısmını oluşturan işbu sermaye piyasası aracı notu imzalandığı tarihten itibaren 12 aylık süre zarfında cari yükümlülüklerini karşılamak üzere yeterli işletme sermayesine sahiptir İhraççının son durum itibariyle finansman yapısı ve borçluluk durumu: Şirket in tarihinden itibaren Finansman yapısı ve borçluluk durumu aşağıdaki tablodaki gibidir. Finansman Yapısı ve Borçluluk Durumu Tutar (TL) Kısa vadeli yükümlülükler 0,00 Garantili 0,00 Teminatlı 0,00 Garantisiz/Teminatsız 0,00 Uzun vadeli yükümlülükler (uzun vadeli borçların kısa vadeli kısımları hariç) 0,00 Garantili 0,00 9

10 Teminatlı 0,00 Garantisiz/Teminatsız 0,00 Kısa ve Uzun Vadeli Yükümlülükler Toplamı 0,00 Özkaynaklar Ödenmiş/çıkarılmış sermaye ,00 Yasal yedekler ,86 Diğer yedekler 0,00 TOPLAM KAYNAKLAR 5.014,668,86 Net Borçluluk Durumu A. Nakit ,97 B. Nakit Benzerleri ,96 C. Alım Satım Amaçlı Finansal Varlıklar ,74 D. Likidite (A+B+C) ,67 E. Kısa Vadeli Finansal Alacaklar ,01 F. Kısa Vadeli Banka Kredileri ,82 G. Uzun Vadeli Banka Kredilerinin Kısa Vadeli Kısmı 0,00 H. Diğer Kısa Vadeli Finansal Borçlar 0,00 I. Kısa Vadeli Finansal Borçlar (F+G+H) ,82 J. Kısa Vadeli Net Finansal Borçluluk (I-E-D) K. Uzun Vadeli Banka Kredileri 0,00 L. Tahviller 0,00 M. Diğer Uzun Vadeli Krediler 0,00 N. Uzun Vadeli Finansal Borçluluk (K+L+M) 0,00 O. Net Finansal Borçluluk (J+N) , Halka arza ilişkin ilgili gerçek ve tüzel kişilerin menfaatleri: Orna Tarım Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. sermaye artışında fon, halka arz eden Neta Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ise halka aracılık komisyonu elde edecektir Halka arzın gerekçesi ve halka arz gelirlerinin kullanım yerleri: Şirket, sermaye artırımı yoluyla payların halka arz edilmesi sonucu elde edeceği nakit kaynak ile, Öngörülen Halka Arz Toplam Geliri Aracı Kuruluş Giderleri (Komisyon v.b) Halka Arz Reklam ve Tanıtım Giderleri İşletme Sermayesi(*) Narenciye İşleme Hattı Yatırımı(**) TL TL TL TL TL

11 Planlanan Sektörel Şirket Yatırımları(***) SPK,MKK ve BİAŞ Ücretleri TOPLAM TL TL TL (*) Şirketin faaliyetleri açısından mevsimsel bir yapısı bulunmaktadır.özellikle kurutulmuş meyve gurubuna ait ana ürün gurubu incir hammadde alımları, her yılın eylül ayında başlamaktadır.işlenip, terminler doğrultusunda teslimatları ise yılsonunu geçmeyecek şekilde yapılmaktadır.kurutulmuş sebze gurubundaki domates için ise alımlar temmuz ayı ile start alıp, yılın geneline homojen olarak yayılmaktadır.şirket sözkonusu kurutulmuş domates ürün gurubundaki faaliyetlerine bu yıl başlayacaktır.diğer taraftan bu yıl planlanan narenciye yatırımı ise 2013 Eylül ayında tamamlanacaktır.bu ürün gurubunda da her yılın eylül ayı ile birlikte hammadde alımları gerçekleşerek işlenen ürünlerin teslimatları kış mevsimi sonuna kadar sürmektedir. (**) Tesislerin bulunduğu coğrafi konum açısından narenciye bahçelerine yakınlığı, şirketin lehine önemli bir avantaj sağlamaktadır.bu alanda planlanan yatırım için makina parkına ( TL TL) ve tesis içerisinde bazı mimari düzenlemelere ( TL TL) ihtiyaç duyulmaktadır. (***) Şirket bağlı bulunduğu Atlantis Yatırım Holding A.Ş nin genel büyüme politikaları doğrultusunda, sektöründe faaliyet gösteren bazı firmalar ile görüşmeler yürütmektedir.bu konuda ürün gurubunu çeşitlendirmek ve cirolarını büyütmek amacı ile iştirak edinimleri planlamaktadır. 1- UGS URLA GIDA ve TARIM ÜRÜN. SAN. ve TİC. A.Ş.(Torbalı - Aydın): Zeytin ve yan ürünlerini de ürün gruplarına dahil etmek için Şirket yetkilileri ile görüşmeler yapıldı. 2- İDEAL TARIM ÜRÜNLERİ SAN. ve TİC. LTD. ŞTİ. : Zeytin ve yan ürünlerini de ürün gruplarına dahil etmek için Şirket yetkilileri ile görüşmeler yapıldı Depo sertifikasını ihraç eden hakkındaki bilgiler a) Ticaret unvanı, merkez adresi ve varsa merkezinden farklı yerdeki yönetim yerinin adresi: b) Kuruluş tarihi, varsa ticaret sicili ve numarası, sınırsız değilse süresi: c) Tabi olduğu ülke mevzuatı ile bu mevzuat uyarınca ihraççının kurulduğu işletme türü: 4. İHRAÇ VE HALKA ARZ EDİLECEK PAYLARA İLİŞKİN BİLGİLER 4.1. İhraç ve halka arz edilecek paylar ile ilgili bilgi: 11

12 Grubu Nama/ Hamiline Olduğu İmtiyazlar Pay Sayısı Pay Sayısının Grup Pay Sayısına Oranı (%) Bir Payın Nominal Değeri (TL) Toplam (TL) Sermayeye Oranı (%) B Hamiline İmtiyazsız % %37,50 TOPLAM %37,50 Sermaye Piyasası Kurulu VII sayılı Tebliğ kapsamında halka arz edilmek üzere hazırlanan nominal değerli payların %25 ine tekabül eden TL lik paylar sermaye artırımı ile borsada satılabilir hale getirilmiştir. Ortaklığın halka arz edilen borsada işlem gören paylarının fiyatının, halka arz fiyatının yüzde yirmi beşinden fazla yükselmesi durumunda, satışa hazır hale getirilen paylar izahnamenin yayım tarihinden itibaren bir yıl içinde borsada satılabilir. Satışa hazır bekletilen payların satışı, bir yıllık süreyi geçmemek üzere, payların borsa fiyatının halka arz fiyatının % 25 fazlasından yüksek seviyede kaldığı müddetçe mümkündür. Sermaye artırımı yoluyla satışa hazır bekletilen paylardan bir yılın sonunda satılamayanlar iptal edilir. Grubu Nama/ Hamiline Olduğu İmtiyazlar Pay Sayısı Pay Sayısının Grup Pay Sayısına Oranı (%) Bir Payın Nominal Değeri (TL) Toplam (TL) Sermayeye Oranı (%) B Hamiline İmtiyazsız % %9,38 TOPLAM %9,38 Payların kaydileştirilmesi halinde, kayıtları tutan kuruluş Merkezi Kayıt Kuruluşu ( olacaktır. a) İç kaynaklardan yapılan sermaye artırımının kaynakları hakkında bilgi: b) İç kaynaklardan artırılarak bedelsiz olarak mevcut ortaklara dağıtılacak paylar ile ilgili bilgi: c) Bedelsiz olarak verilecek payların dağıtım esasları: i) Orta kların ödenmiş/çıkarılmış sermayede mevcut paylarına göre bedelsiz pay alma oranı: ii) Başvuru şekli: 12

13 4.2. Payların hangi mevzuata göre oluşturulduğu: Or-na Tarım Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. T.C. Kanunlarına tabi olmakla beraber, şirket payları Sermaye Piyasası Mevzuatı kapsamında oluşmaktadır. Halka arz edilen payların satışı tamamlandıktan sonra borsada işlem görebilmesi borsa mevzuatının ilgili hükümleri çerçevesinde borsanın vereceği olumlu karara bağlıdır Payların kaydileştirilip kaydileştirilmediği hakkında bilgi: Ortaklığımız payları kaydileştirme esasları çerçevesinde MKK nezdinde kaydi olarak tutulmaktadır Payların hangi para birimine göre ihraç edildiği hakkında bilgi: Paylar Türk Lirası cinsinden satışa sunulacaktır Kısıtlamalar da dahil olmak üzere paylara ilişkin haklar ve bu hakları kullanma prosedürü hakkında bilgi: Satışı yapılacak paylar, ilgili mevzuat uyarınca pay sahiplerine aşağıdaki hakları sağlamaktadır: Kardan Pay Alma Hakkı (SPKn md. 19) Şirket genel kurulu tarafından belirlenecek kâr dağıtım politikaları çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak dağıtılan kardan pay alma hakkı Kardan pay almaya hak kazanılan tarih: İhraç edilen paylar; sermaye artırımının tescil edildiği/yeni pay alma hakkına ilişkin sirkülerin yayımlandığı/satışın tamamlandığı hesap dönemi itibariyle temettüe hak kazanır, kar elde edilmesi ve kar dağıtımına genel kurulca karar verilmiş olması halinde ilk kez 2013 yılının karından temettü hakkı elde eder. Ancak payların satış süresi içinde yeni pay alma hakkına ilişkin sirkülerin yayımlandığı hesap dönemi sona ererse, hesap döneminin son gününü takip eden tarihten sonra satılan paylar 2014 yılının kârından temettü alabilecektir./mevcut payların satışında halka arza katılarak pay alan yatırımcılar kar elde edilmesi ve kar dağıtımına genel kurulca karar verilmiş olması halinde ilk kez 2013 yılının karından temettü hakkı elde eder. Kar payı hakkının zamanaşımına uğraması: Ortaklar ve kara katılan diğer kimseler tarafından tahsil edilmeyen kar payı bedelleri ile ortaklar tarafından tahsil edilmeyen temettü avansı bedelleri dağıtım tarihinden itibaren beş yılda zaman aşımına uğrar. Zamanaşımının kimin lehine sonuç doğuracağı:zaman aşımına uğrayan temettü ve temettü avansı bedelleri hakkında 2308 sayılı Şirketlerin Müruru Zamana Uğrayan Kupon Tahvilat ve Hisse Senedi Bedellerinin Hazineye İntikali Hakkında Kanun hükümleri uygulanır. Kar payı hakkının kullanımına ilişkin sınırlamalar ve bu hakkın yurt dışında yerleşik pay sahipleri tarafından kullanım prosedürü:yurt dışında yerleşik pay sahipleri, yurtiçinde yerleşik pay sahipleri ile aynı haklara sahiptir. Paylarına ilişkin haklarını kullanım işlemleri MKK tarafından gerçekleştirilecektir. Kar payı oranı veya hesaplama yöntemi, ödemelerin dönemleri ve kümülatif mahiyette olup olmadığı:kar payı ana sözleşme hükümlerine uygun olarak SPK mevzuatı uyarınca belirlenen oran ve dönemlerde dağıtılacaktır. Oy Hakkı (Yeni TTK madde 432, 434, 435, 436): 13

14 Yeni TTK madde 432 uyarınca; (1) Bir pay, birden çok kişinin ortak mülkiyetindeyse, bunlar içlerinden birini veya üçüncü bir kişiyi, genel kurulda paydan doğan haklarını kullanması için temsilci olarak atayabilirler. (2) Bir payın üzerinde intifa hakkı bulunması hâlinde, aksi kararlaştırılmamışsa, oy hakkı, intifa hakkı sahibi tarafından kullanılır. Ancak, intifa hakkı sahibi, pay sahibinin menfaatlerini hakkaniyete uygun bir şekilde göz önünde tutarak hareket etmemiş olması dolayısıyla pay sahibine karşı sorumludur. Yeni TTK madde 434 uyarınca; (1) Pay sahipleri, oy haklarını genel kurulda, paylarının toplam itibarî değeriyle orantılı olarak kullanır nci maddenin beşinci fıkrası hükmü saklıdır. (2) Her pay sahibi sadece bir paya sahip olsa da en az bir oy hakkını haizdir. Şu kadar ki, birden fazla paya sahip olanlara tanınacak oy sayısı esas sözleşmeyle sınırlandırılabilir. (3) Şirketin finansal durumunun düzeltilmesi sırasında payların itibarî değerleri indirilmişse payların indiriminden önceki itibarî değeri üzerinden tanınan oy hakkı korunabilir. (4) Gümrük ve Ticaret Bakanlığı halka açık olmayan anonim şirketlerde birikimli oyu bir tebliğle düzenleyebilir. Yeni TTK madde 435 uyarınca; Oy Hakkının Doğumu Oy hakkı, payın, kanunen veya esas sözleşmeyle belirlenmiş bulunan en az miktarının ödenmesiyle doğar. Yeni TTK madde 436 uyarınca; Oydan Yoksunluk (1) Pay sahibi kendisi, eşi, alt ve üstsoyu veya bunların ortağı oldukları şahıs şirketleri ya da hâkimiyetleri altındaki sermaye şirketleri ile şirket arasındaki kişisel nitelikte bir işe veya işleme veya herhangi bir yargı kurumu ya da hakemdeki davaya ilişkin olan müzakerelerde oy kullanamaz. (2) Şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz. Yeni Pay Alma Hakkı (TTKn md. 461, kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıklar için SPKn md. 18) Her pay sahibi, yeni çıkarılan payları, mevcut paylarının sermayeye oranına göre, alma hakkını haizdir. Kayıtlı sermaye sisteminde, çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz. Tasfiyeden Pay Alma Hakkı (TTKn md. 507) Şirketin sona ermesi hâlinde her pay sahibi, esas sözleşmede sona eren şirketin mal varlığının kullanılmasına ilişkin, başka bir hüküm bulunmadığı takdirde, tasfiye sonucunda kalan tutara payı oranında katılır. 14

15 4.6. Payların ihracına ilişkin yetkili organ kararları: Or-na Tarım Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeleri tarihinde şirket merkezinde toplanarak aşağıda belirtilen kararları almışlardır. Şirketimizin TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde TL olan çıkarılmış sermayesinin TL ye çıkarılmasına, Şirket paylarının halka arzını müteakip 180 (yüzseksen) gün boyunca bedelli sermaye artırımı yapılmamasına, TL lik sermaye artırımının halka arz yoluyla karşılanmasına, halka arz edilecek paylar için pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını esas sözleşmenin 6. maddesinde verilen yetki uyarınca tamamen sınırlandırılmasına, Sermaye Piyasası Kurulu na şirket paylarının Gelişen İşletmeler Piyasasında işlem görmesi amacıyla hazırlanan izahnamenin onaylanması için başvuru yapılmasına, Sermaye Piyasası Kurulunun tarih ve 2013/3 sayılı bültenindeki duyuru ve ilke kararlarında yer alan, payların ilk halka arzından sonra uygulanacak esaslar başlıklı b bendinin 3. Maddesi uyarınca halka arz edilecek TL nominal değerli payların %25 ine tekabül eden TL nominal bedelli payları ortakların yeni pay alma haklarının tamamen kısıtlanması suretiyle satışa hazır hale gelmesine ve bu hususta Sermaye Piyasası Kurulu duyuru ve ilke kararlarına uyulmasına, oy birliği ile karar verilmiştir Halka arz edilecek paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtların bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi: Sermaye artırımı yoluyla halka arz edilecek beheri 1 TL nominal değerli B grubu hamiline yazılı TL nominal tutardaki paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtlar olmadığını ve ayrıca paylar üzerinde intifa hakkı bulunmadığını ihraççı beyan ve taahhüt etmiştir İhraç edilecek paylara ilişkin zorunlu pay alım teklifi, satın alma ve/veya satma haklarına ilişkin kurallar hakkında bilgi: Halka açık ortaklıklarda yönetim kontrolünü sağlayan payların veya oy haklarının iktisap edilmesi hâlinde diğer ortakların paylarını satın almak üzere teklif yapılması zorunlu olup, halka açık anonim ortaklıkların pay sahiplerine yapılacak pay alım teklifine ilişkin esaslar Kurul un pay alım teklifine ilişkin düzenlemelerinde yer almaktadır. Pay alım teklifi sonucunda veya birlikte hareket etmek de dâhil olmak üzere başka bir şekilde sahip olunan payların halka açık ortaklığın oy haklarının Kurulca belirlenen orana veya daha fazlasına ulaşması durumunda, söz konusu paylara sahip olan bu kişiler açısından azınlıkta kalan pay sahiplerini ortaklıktan çıkarma hakkı doğar. Bu kişiler, Kurulca belirlenen süre içinde, azınlıkta kalan ortakların paylarının iptalini ve bunlar karşılığı çıkarılacak yeni 15

16 payların kendilerine satılmasını ortaklıktan talep edebilirler. Satım bedeli, SPKn nun 24 üncü maddesi çerçevesinde belirlenir. Yukarıda yer alan şartlar çerçevesinde ortaklıktan çıkarma hakkının doğduğu durumlarda, azınlıkta kalan pay sahipleri açısından satma hakkı doğar. Bu pay sahipleri Kurulca belirlenen süre içinde, paylarının adil bir bedel karşılığında satın alınmasını oy haklarının Kurulca belirlenen orana veya daha fazlasına sahip olan gerçek veya tüzel kişilerden ve bunlarla birlikte hareket edenlerden talep edebilirler. TTK nın 208 inci maddesi halka açık ortaklıklara uygulanmaz. SPKn nun 23 üncü maddesinde yer alan önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul toplantısına katılıp da olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahipleri, paylarını halka açık ortaklığa satarak ayrılma hakkına sahiptir. Halka açık ortaklık bu payları pay sahibinin talebi üzerine, söz konusu önemli nitelikteki işlemin kamuya açıklandığı tarihten önceki otuz gün içinde borsada oluşan ağırlıklı ortalama fiyatların ortalamasından satın almakla yükümlüdür. Pay sahibinin SPKn nun 23 üncü maddesinde belirtilen önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul toplantısına katılmasına haksız bir biçimde engel olunması, genel kurul toplantısına usulüne uygun davet yapılmaması veya gündemin usulüne uygun bir biçimde ilan edilmemesi hâllerinde, genel kurul kararlarına muhalif kalma ve muhalefet şerhini tutanağa kaydettirme şartı aranmaksızın bir önceki paragraftaki açıklama geçerlidir. Önemli nitelikteki işlemlerin görüşüleceği genel kurul toplantısının gündeminde, bu kararlara muhalefet oyu kullanacak pay sahiplerinin ortaklıktan ayrılma hakkının bulunduğu hususu ile bu hakkın kullanılması durumunda payların ortaklık tarafından satın alınacağı bedel yer alır Cari yıl ve bir önceki yılda ihraççının payları üzerinde üçüncü kişiler tarafından gerçekleştirilen ele geçirme teklifleri ile söz konusu tekliflerin fiyat ve sonuçları hakkında bilgi: Yokur. 5. HALKA ARZA İLİŞKİN HUSUSLAR 5.1. Halka arzın koşulları, halka arza ilişkin bilgiler, tahmini halka arz takvimi ve halka arza katılmak için yapılması gerekenler Halka arzın tabi olduğu koşullar: Halka arz edilecek paylarının tamamı hamiline yazılı paylar olup, üçüncü kişilere devri Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde hiçbir koşula bağlı olmaksızın tamamen serbesttir Halka arz edilen payların nominal değeri: Orna Tarım Ürünleri Saayi ve Ticaret A.Ş. nin halka arz edeceği TL nominal değerli payların sermayeye oranı %37,50 oranındadır. Halka arz edilmek üzere hazırlanan nominal değerli payların VII sayılı Tebliğ kapsamında %25 ine tekabül eden TL lik paylar sermaye artırımı ile borsada satılabilir hale getirilmiştir. 16

17 Halka arz süresi ile halka arza katılım hakkında bilgi Halka arz süresi ve tahmini halka arz takvimi: Halka arz süresinin 2 işgünü olması planlanmaktadır. Bu sürenin başlangıç ve bitiş tarihleri ilan edilecek sirkülerde yer alacaktır Halka arza başvuru süreci a) Satış yöntemi ve başvuru şekli: Satış, Neta Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından Borsa da Satış yöntemi ile BİAŞ Birincil Piyasa da Sabit Fiyatla Talep Toplama ve Satış Yöntemi ne göre gerçekleştirilecektir. Talep toplama aşamasında, yatırımcıların alış emirleri, birincil piyasa işlem saatleri içerisinde, payları arz edilen şirket tarafından belirlenen ve duyurulan tek fiyat seviyesinden, BİAŞ Hisse Senetleri Bilgisayarlı Alım Satım Sistemine gönderilir. Payların ihracına ilişkin sözkonusu fiyat Sistem de tanımlıdır, başka bir fiyattan Sisteme emir girilemez. Halka arzda kredi kartı ile ödeme yoluyla talepte bulunulamayacaktır. Halka arz satış süresince ATM, internet bankacılığı ve telefon bankacılığında talepler iletilmeyecek olup, blokaj yoluyla talepte bulunulmayacaktır. Denge ve az talep durumlarında gelen her emir tam olarak karşılanır. Fazla talep durumunda ise dağıtım şu şekilde yapılır: - Satılacak miktar, Sistem tarafından, gelen her bir alış emrine birer lot olarak dağıtılır. İşlemler dağıtım tamamen bittikten sonra gerçekleşir. Dağıtımın yapıldığı her bir emir ne kadar karşılanmışsa, ona ilişkin sözleşme büyüklüğü de o kadar olur. - Dağıtıma, zaman olarak ilk girilen emirden başlanır. Dağıtım zaman önceliğine göre devam eder. Sözleşme numaraları emirlerin işlem görerek tükenme sırasına göre verilir ancak tamamı işlem gören emri yoksa işlem sırasına göre verilir. - Üyelere gerçekleşen işlemleri emir bazında toplam olarak gönderilir. b) Pay bedellerinin ödenme yeri ve şekline ilişkin bilgi: Pay bedellerinin yatırılacağı banka hesap numarası aşağıda belirtilmiştir. Hesap Sahibi Banka Şube IBAN No : Or-na Tarım Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. : Halk Bank : Işık kent : TR c) Başvuru yerleri: Bu halka arzda pay satın almak isteyen yatırımcıların satış süresi zarfında Borsa İstanbul da işlem yapmaya yetkili aracı kurumlardan birine başvuru yapmaları gerekmektedir. Borsa 17

18 İstanbul da işlem yapmaya yetkili aracı kuruluşların listesi Borsa İstanbul un internet ( sitesinde, Borsa İstanbul aylık bültenlerinde ve SPK nun ( internet sitesinde yer almaktadır. d) Payların dağıtım zamanı ve yeri: Halka arzdan pay alan ortaklarımızın söz konusu payları Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde MKK nezdinde hak sahipleri bazında kayden izlenmeye başlanacaktır Halka arzın ne zaman ve hangi şartlar altında iptal edilebileceği veya ertelenebileceği ile satış başladıktan sonra iptalin mümkün olup olmadığına dair açıklama: Halka arz SPK tarafından payların halka arzına izin verilmemesi, BİAŞ kotasyon şartlarının sağlanmaması veya Şirket in söz konusu payların SPK kayda alınmadan once halka arzdan vazgeçilmesi durumunda kendiliğinden sona erer. Satış BİAŞ nezdinde başladıktan sonra iptal durumu söz konusu değildir. Neta Yatırım Menkul Değerler A.Ş. halka arzda bakiyeyi yüklenim yoluyla aracilik yaptiği için Borsa İatanbul da satılamayan payları tamamını satın alacaktır Karşılanamayan taleplere ait bedeller ile yatırımcılar tarafından satış fiyatının üzerinde ödenen tutarların iade şekli hakkında bilgi: Sabit Fiyatla Talep Toplama yöntemi ile paylar satışa sunulacağından yatırımcıların nihai satış fiyatı üzerinde ödeme yapması durumu ortaya çıkmayacaktır. Yatırımcı tarafından talep edilipte alınamayan payların bedelleri, yatırımcı tarafından belirtilen hesaba geri iade edilecektir Talep edilebilecek asgari ve/veya azami pay miktarları hakkında bilgi: Talep edilebilecek adetler 1 (bir) pay ve katları şeklindedir. Şirket in işlem sırasına gönderilecek emirlerde kullanılabilecek en yüksek lot miktarı satış başlamadan önce Borsa tarafından yayınlanacak olan işlem duyurusunda belirtilecektir Yatırımcıların satın alma taleplerinden vazgeçme haklarına ilişkin bilgi: SPKn nun 8 inci maddesi uyarınca, izahname ile kamuya açıklanan bilgilerde, satışa başlamadan önce veya satış süresi içinde yatırımcıların yatırım kararını etkileyebilecek değişiklik veya yeni hususların ortaya çıkması hâlinde durum ihraççı veya halka arz eden tarafından en uygun haberleşme vasıtasıyla derhâl Kurula bildirilir. Değişiklik gerektiren veya yeni hususların ortaya çıkması hâlinde, satış süreci durdurulabilir. Değiştirilecek veya yeni eklenecek hususlar bildirim tarihinden itibaren yedi iş günü içinde Sermaye Piyasası Kanunu nda yer alan esaslar çerçevesinde Kurulca onaylanır ve izahnamenin değişen veya yeni eklenen hususlara ilişkin kısmı yayımlanır. Değişiklik veya yeni hususların yayımlanmasından önce pay satın almak için talepte bulunmuş olan yatırımcılar, izahnamede yapılan ek ve değişikliklerin yayımlanmasından itibaren iki iş günü içinde taleplerini geri alma hakkına sahiptirler. 18

19 Payları teslim yöntemi: İhraç edilecek paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde MKK tarafından hak sahipleri bazında kayden izlenecek olup, payların fiziki teslimi yapılmayacaktır Halka arz sonuçlarının ne şekilde kamuya duyurulacağı hakkında bilgi: Halka arz sonuçları, Kurulun sermaye piyasası araçlarının satışına ilişkin düzenlemelerinde yer alan esaslar çerçevesinde dağıtım listesinin kesinleştiği günü takip eden iki iş günü içerisinde Kurul un özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri uyarınca kamuya duyurulur Yeni Pay Alma Hakkına İlişkin Bilgiler a) Yeni pay alma haklarının kısıtlanıp kısıtlanmadığı, kısıtlandıysa kısıtlanma nedenlerine ilişkin bilgi: Şirket kayıtlı sermaye sisteminde olup, Şirket yönetim kurulunun aldığı karar gereğince yeni pay alma hakları kısıtlanarak, artırılan sermayenin halka arz edilmesine karar verilmiştir. b) Belli kişilere tahsis edilen payların ayrı ayrı nominal değer ve sayısı: c) Yeni pay alma hakkının kullanılmasından sonra kalan paylar için tahsis kararı alınıp alınmadığı: d) Yeni pay alma hakları, aşağıda belirtilen başvuru yerlerinde.../.../... ile.../.../... tarihleri arasında, 2 gün süreyle kullandırılacaktır. Bu sürenin son gününün resmi tatile rastlaması halinde, yeni pay alma hakkı kullanım süresi, izleyen iş günü akşamı sona erecektir. e) Ortakların, çıkarılmış sermayedeki mevcut paylarına göre yeni pay alma oranı: f) Pay bedellerinin ödenme yeri ve şekline ilişkin bilgi: Halka arz BİAŞ Birincil Piyasa da Borsa da Satış yöntemi ile yapılacağından, BİAŞ üyesi aracı kuruluşlar kanalıyla halka arzdan pay almak isteyen yatırımcıların hesaplarında bulunduracakları bakiye ile alım yapmaları gerekmektedir. 19

20 g) Başvuru şekli ve payların dağıtım zamanı ve yeri: Başvuru Neta Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından yapılacaktır Satın alma taahhüdünde bulunan gerçek ve/veya tüzel kişilerin adı, iş adresleri ve bir payın satın alma fiyatı ile bu kişilerin ihraççı ile olan ilişkisi hakkında bilgi: Halka arza aracılık, Neta Yatırım Menkul Değerler A.Ş. liderliğinde, bakiyeyi yüklenim yöntemi ile gerçekleştirilecektir. Neta Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Sütlüce Mah. İmrahor Cad. 36/ Beyoğlu Bakiyeyi Yüklenim Varsa tasarruf sahiplerine satış duyurusunun ilan edileceği gazeteler: Halka arz nedeniyle toplanan bedellerin nemalandırılıp nemalandırılmayacağı, nemalandırılacaksa esasları: Nemalandırılmayacaktır Halka arzda içsel bilgiye ulaşabilecek konumdaki kişilerin listesi: ADI SOYADI Özcan Yılmaz Adnan Bora Önen Peyami Orhan Ergün Emektar Sibel Kartelli Cenk Biriz Ömür Karaarslan Gürcan Güneser Ahmet Yakar Leman Yeşiltaş İbrahim Değirmenci İsmail Kersü Okan Bayar Mehmet Bedir Mustafa Çakmak GÖREVİ YK Başkanı Atlantis Yatırım Holding A.Ş. Temsilcisi, Genel Müdür YK Başkan Vekili, Satın Alma Müdürü Yönetim Kurulu Üyesi, Muhasebe Müdürü Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi, Bağımsız İşletme Müdürü Bağımsız Denetçi Bağımsız Denetçi Bağımsız Denetçi Bağımsız Denetçi - Yedek Bağımsız Denetçi - Yedek Bağımsız Denetçi - Yedek Neta Yatırım Menkul Değerler A.Ş, Genel Müdür Neta Yatırım Menkul Değerler A.Ş, Takas ve Operasyon Uzmanı 5.2. Dağıtım ve tahsis planı Halka arzın birden fazla ülkede aynı anda yapıldığı durumlarda, bu ülkelerden birine belli bir oranda tahsisat yapılmışsa buna ilişkin bilgi: 20

21 Satış, sadece Türkiye Cumhuriyeti nde yapılmaktadır İhraççının bildiği ölçüde, ihraççının ana hissedarları veya yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi kişilerin yapılacak halka arzda iştirak taahhüdünde bulunma niyetinin olup olmadığı veya herhangi bir kişinin halka arz edilecek payların yüzde beşinden fazlasına taahhütte bulunmaya niyetli olup olmadığına ilişkin bilgi: Halka arzda yatırımcılara tahsis ve dağıtım esasları: Bu halka arz kapsamında yatırımcılar için herhangi bir tahsis ve dağıtım esası bulunmamaktadır. a) Yatırımcı grubu bazında tahsisat oranları: b) Tahsisat değişikliğinin yapılabileceği şartlar, büyüklüğü ve tahsisat değişikliğinde münferit dilimler için uygulanabilir yüzdeler: c) Bireysel yatırımcılar ve ihraççının çalışanlarına ilişkin tahsisat grubunda tahsis edilen nominal değerden daha fazla talep gelmesi durumunda uygulanacak dağıtım yöntemi/yöntemleri: d) Tahsisatta belirli yatırımcı gruplarına veya belirli diğer gruplara tanınabilecek ayrıcalıklar ve bu gruplara dahil edilme kriterleri: e) Tek bir bireysel yatırımcıya dağıtılması öngörülen asgari pay tutarı: Tek bir bireysel yatırımcıya dağıtılması öngörülen asgari pay tutarı 1 TL dir. f) Mükerrer talep olması halinde uygulanacak esaslar: Mükerrer taleplerin tespiti amacıyla yapılan kontrol sonucunda başvuru taleplerinin satışa sunulan sermaye piyasası aracı tutarından az olması halinde, bir defadan fazla talepte bulunan yatırımcıların en yüksek miktarlı ikinci talep tutarları da hesaplamada dikkate alınabilir. Satışa sunulan sermaye piyasası aracı tutarının tamamını karşılayacak talep belirleninceye kadar hesaplamaya bu şekilde devam edilir. Bu konuda yapılan işlemlere ilişkin sorumluluk Neta Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ye aittir. 21

22 g) Halka arz süresinin erken sonlandırılma koşulları ve erken sonlandırılabilecek tarihler: Halka arz 2 iş gün sürecektir.yeterli talep toplandığı takdirde Halka arz birincil piyasada Borsa da Satış yöntemiyle yapılacaktır. Yeterli alım emri gelmesi ve tüm payların satılması durumunda halka arz süreci sonlanmış olacaktır Talepte bulunan yatırımcılara, halka arzdan aldıkları kesinleşmiş pay miktarının bildirilme süreci hakkında bilgi: Halka arz Borsa da satış yöntemi ile yapılacaktır. Dağıtım birincil piyasa bitişini takiben, 12:15 te başlayacak, gelen emirlerin sayısı, emir büyüklüğü, hesap sayısı, halka arz edilen payların miktarı gibi faktörlerin etkilerine göre sonlanacaktır. Dağıtım sabit fiyat üzerinden emirlerin zaman önceliğine göre gerçekleştirilecektir. Bir kurum aynı hesap numarası ile birden fazla alış emri iletebilir. Zaman önceliğine göre sıralanmış emirlerden dağıtım yapılırken aynı hesap numarasına ait emirler birlikte değerlendirilir. Önce aynı hesap numarasına sahip emirlerden zaman önceliğine sahip ilk emre dağıtım yapılır, bu emir tükenmeden aynı hesap numaralı diğer emre veya emirlere dağıtım yapılmaz. İlk emir tükendiği takdirde zaman önceliğine göre sırası gelen diğer emir dağıtımdan pay almaya başlar ve dağıtım bu şekilde devam eder. Talep toplama süresinin sonu beklenmeden (birinci gün birincil piyasa seansının sonunda veya ikinci gün birincil piyasa seansının sonunda veya üçüncü gün birincil piyasa seansının sonunda) dağıtım yapılabilir. Yatırımcıların gerçekleşen işlemlerinin takası (T+2) şeklinde, işlemi izleyen ikinci iş günüdür. İşlem görme; halka arz edilen payların satışı tamamlandıktan sonra, borsa mevzuatının ilgili hükümleri çerçevesinde Borsa Yönetim Kurulu nun vereceği olumlu karara bağlıdır Ek satış işlemlerine ilişkin bilgi: a) Toplanan kesin talebin satışa sunulan pay miktarından fazla olması halinde mevcut ortaklara ait payların, ek satışa konu olup olmayacağı hakkında bilgi: Ek satış planlanmamaktadır Payların fiyatının tespitine ilişkin bilgi (Bir) TL nominal değerli bir payın satış fiyatı ile talepte bulunan yatırımcının katlanacağı maliyetler hakkında bilgi Halka arzdan pay alacak yatırımcıladan, işlem yaptıkları aracı kurumlardaki hesaplarında tanımlı hisse senedi alım satım komisyonu üzerinden alınacak olan hisse alım komisyonu 22

23 dışında herhangi bir ücret talep edilmeyecektir. Daha once herhangi bir aracı kurumda hesabı bulunmayan yatırımcılar için hesap açma ücreti vb. maliyetler doğabilir Halka arz fiyatının tespitinde kullanılan yöntemler ile satış fiyatının belirli olmaması durumunda halka arz fiyatının kamuya duyurulması süreci Halka arz fiyatının tespitinde kullanılan yöntemler ve bu yöntemlere ilişkin detaylı açıklamalar; fiyat tespit raporunda sunulacaktır.. Fiyat Tespit Raporu, halka arz satışından 3 gün once Kamuyu Aydınlatma Platformunda ( ve Neta Yatırım Menkul Değerler A.Ş. internet sitesinde ( yayınlanacaktır. Denge ve az talep durumlarında gelen her emir tam olarak karşılanır. Fazla talep durumunda ise dağıtım şu şekilde yapılır: - Satılacak miktar, Sistem tarafından, gelen her bir alış emrine birer lot olarak dağıtılır. İşlemler dağıtım tamamen bittikten sonra gerçekleşir. Dağıtımın yapıldığı her bir emir ne kadar karşılanmışsa, ona ilişkin sözleşme büyüklüğü de o kadar olur. - Dağıtıma, zaman olarak ilk girilen emirden başlanır. Dağıtım zaman önceliğine göre devam eder. Sözleşme numaraları emirlerin işlem görerek tükenme sırasına göre verilir ancak tamamı işlem gören emri yoksa işlem sırasına göre verilir. - Üyelere gerçekleşen işlemleri emir bazında toplam olarak gönderilir Yeni pay alma hakkı kısıtlanmışsa yeni pay alma hakkının kısıtlanmasından dolayı menfaat sağlayanlar hakkında bilgi: İhraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi kişilerin veya ilişkili kişilerin (bunların eşleri ile birinci derecede kan ve sıhri hısımları) geçmiş yıl ile içerisinde bulunulan yıl içerisinde iktisap ettiği veya iktisap etme hakkına sahip oldukları halka arz konusu paylar için ödedikleri veya ödeyecekleri fiyat ile halka arz fiyatının karşılaştırılması: 5.4. Aracılık Yüklenimi ve Halka Arza Aracılık Halka arza aracılık edecek yetkili kuruluşlar hakkında bilgi: Or-na Tarım Ürünleri Sanayi A.Ş. nin halka arzına aracılık edecek yetkili kuruluş Neta Yatırım Menkul Değerler A.Ş. dir. Neta Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nin adresi Sütlüce Mah. İmrahor Cad. No: 36/4-5 Beyoğlu İSTANBUL dur. Yurtdışında herhangi bir satış yapılmayacaktır Halka arzın yapılacağı ülkelerde yer alan saklama ve ödeme kuruluşlarının isimleri: 23

24 Aracılık türü hakkında bilgi: Yetkili Kuruluş Neta Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Oluşturul -muşsa Konsorsiyumdaki Pozisyonu Aracılığın Türü - Bakiyeyi Yüklenim Yüklenimde Bulunulan Payların Nominal Değeri (TL) Halka Arz Edilen Paylara Oranı (%) 1 60,00 Yüklenimde Bulunulmayan Payların Nominal Değeri (TL) Halka Arz Edilen Paylara Oranı (%) 37,50 Halka arza aracılık, Neta Yatırım Menkul Değerler A.Ş. liderliğinde, bakiyeyi yüklenim yöntemi ile gerçekleştirilecektir Aracılık sözleşmesi hakkında bilgi Aracılık sözleşmesinin tarihi dir. Sözleşmenin konusu, kayıtlı sermaye sistemindeki Şirket in mevcut durumda TL olan çıkarılmış sermayesinin mevcut ortakların yeni pay alma haklarının tamamen kısıtlanarak TL nakit karşılığı olmak üzere TL ye çıkarılması nedeniyle ihraç edilecek TL nominal bedelli B grubu payların Sermaye Piyasası Mevzuatının ilgili hükümlerine uygun olarak Bakiyeyi Yüklenim aracılığı ve Borsa da Satış yoluyla halka arz edilecektir. Sermaye artırımı yoluyla halka arz edilecek payların halka arz sonrası oluşması beklenen çıkarılmış sermayeye oranı %37,50 a tekabül etmektedir. Sözleşme kapsamında fiyat değer tespit raporu Neta Yatırım A.Ş. tarafından hazırlanmıştır. Payların satış sürecinin başlangıcından önce veya satış tarihleri içerisinde aşağıdaki durumların ortaya çıkması durumunda Neta Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ve/veya Şirket payların halka arzını erteleme ve/veya satış fiyatının değiştirilmesini talep etme ya da Sözleşmeyi feshetme hakkına sahiptir. Bu durumu Neta Yatırım ın ve/veya Şirket'in diğer tarafların tebligat adresine, ertelemeye veya feshe yol açan sebepleri de izah ederek ve erteleme süresini de belirterek yazılı olarak bildirilmesi suretiyle halka arzı ileri bir tarihe erteleme veya fesih hakkı olacaktır. Yasama, yürütme veya sermaye piyasaları ile ilgili karar almaya yetkili organlar tarafından, yapılan düzenlemeler nedeniyle Neta Yatırım ın bu sözleşmeden kaynaklanan yükümlülüklerini yerine getirmesini imkansız kılacak veya önemli ölçüde güçleştirecek hukuki düzenlemeler yapılması, Ülke ekonomisini, ulusal ve uluslararası sermaye ve finans piyasalarını, Şirket, Şirket in 24

25 faaliyet gösterdiği sektörü ya da Şirket in mali bünyesini ciddi şekilde etkileyerek halka arzın başarısını engelleyebilecek beklenmedik durumların ortaya çıkması, BİST-100 endeksinin in altına ve/veya son bir haftanın günlük işlem hacminin 300 milyon $ ın altına ve/veya satış sürecinin başlangıcından evvel BİST-100 endeksinin arka arkaya üç gün toplam %10 dan fazla düşmesi, Şirket hissedarları ve yöneticileri hakkında payların pazarlanmasını etkileyebilecek olay, dava veya herhangi bir soruşturma açılması, Ekonomik ve siyasi gelişmeler ile para ve sermaye piyasalarındaki gelişmelerin Şirket'in halka arz edilen payların pazarlanmasına imkan vermeyecek durumda olması nedeniyle yeterli talep oluşmayacağının ve piyasaların durumu itibariyle halka arzdan beklenen faydanın gerçekleşmeyeceğinin Neta Yatırım tarafından öngörülerek gerçekçi bir şekilde, gerekçeli olarak Şirket'e objektif bir şekilde yazılı olarak iletilmesi, Yangın, deprem, su baskını, ayaklanma, yaygın terör eylemleri, enerji kıtlığı, hükümet darbesi veya Halka Arz ı etki edecek uluslararası ihtilafların meydana gelmesi, Halka arz süresi içinde Şirket in mali durumunda meydana gelen ve izahnamede yer alan bilgilerin bundan böyle gerçeğe aykırı hale gelmesi sonucunda doğacak değişikliklerin ortaya çıkması şeklindedir. 6. BORSADA İŞLEM GÖRMEYE İLİŞKİN BİLGİLER 6.1. Payların Borsada işlem görme tarihleri: Halka arz edilen payların satış tamamlandıktan sonra Borsa İstanbul da işlem görebilmesi Borsa İstanbul mevzuatının ilgili hükümleri çerçevesinde Borsa istanbul un vereceği olumlu karara bağlıdır İhraççının aynı grup paylarının borsaya kote olup olmadığına/borsada işlem görüp görmediğine veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi: 6.3. Borsada işlem görmesi amaçlanan paylarla eş zamanlı olarak; - Söz konusu paylarla aynı grupta yer alanların tahsisli/nitelikli yatırımcılara satışa konu edilmesi veya satın alınmasının taahhüt edilmesi veya, - İhraççının başka bir grup payının veya sermaye piyasası araçlarının tahsisli/nitelikli yatırımcılara satışa ya da halka arza konu edilmesi durumunda bu işlemlerin mahiyeti ve bu işlemlerin ait olduğu sermaye piyasası araçlarının sayısı, nominal değeri ve özellikleri hakkında ayrıntılı bilgi: 6.4. Piyasa yapıcı ve piyasa yapıcılığın esasları: 25

26 Şirket in piyasa yapıcılığı Neta Yatırım Menkul Değerler A.Ş. üstlenmektedir Fiyat istikrarı işlemlerinin planlanıp planlanmadığı: Fiyat istikrarı planlanmamaktadır Fiyat istikrarı işlemlerinin yerine getirilmesine yönelik garantinin olmadığına ilişkin açıklama: Fiyat istikrarı işlemlerinin gerçekleştirilebileceği zaman aralığı: Fiyat istikrarına ilişkin işlemleri gerçekleştirebilecek aracı kurumun ticaret unvanı: Fiyat istikrarına ilişkin sürenin bitiminden sonra pay fiyatlarının düşebileceğine ilişkin açıklama: Fiyat istikrarını sağlayıcı işlemlerin amacı: Fiyat istikrarı işlemlerinde sorumluluk ve bu işlemlerde kullanılacak kaynağın niteliği: Yatırımcıların karar verme sürecinde etkili olabilecek diğer bilgiler: 7. MEVCUT PAYLARIN SATIŞINA İLİŞKİN BİLGİLER İLE TAAHÜTLER 7.1. Paylarını halka arz edecek ortak/ortaklar hakkında bilgi: Şirketin ihraç payları arasında ortak satış payı bulunmamaktadır Paylarını halka arz edecek ortakların satışa sunduğu payların nominal değeri Şirketin ihraç payları arasında ortak satış payı bulunmamaktadır Halka arzdan sonra dolaşımdaki pay miktarının artırılmamasına ilişkin taahhütler: a) İhraççı tarafından verilen taahhüt: Şirket yönetim kurulu, Şirket paylarının birincil halka arzını takiben, pay senetlerinin Borsa İstanbul Anonim Şirket nde işlem görmeye başladığı tarihten itibaren 1 yıl süreyle herhangi bir bedelli sermaye artırımı yapılmamasına ve dolaşımdaki pay miktarının artırılmamasına ilişkin karar almıştır. 26

27 b) Ortaklar tarafından verilen taahhütler: Şirket in gerçek kişi ortakları Atlantis YaTırım Holding A.Ş. ve İnfonet Bilgisayar Sanayi ve Ticare A.Ş. tarafından Şirket paylarının birincil halka arzını takiben pay senetlerinin Borsa İstanbul Anonim Şirket nde işlem görmeye başladığı tarihten itibaren 1 yıl süreyle pay senetlerini satmayacaklarına ve dolaşımdaki pay senetlerinin miktarını artırmayacaklarına ilişkin taahhüt vermişlerdir. c) Sermaye piyasası mevzuatı kapsamında verilen tahhütler: Şirket pay senetlerinin Borsa İstanbul Anonim Şirket nde işlem görmeye başladığı tarihten itibaren 1 yıl süresince; - Şirket, herhangi bir bedelli sermaye artırımı yaparak dolaşımdaki pay miktarını artırmayacağını, - Şirket in ortakları ise ilave pay senedi satmak suretiyle dolaşımdaki pay senetlerini artırmayacaklarını taahhüt etmişlerdir. d) Yetkili kuruluşlar tarafından verilen taahhütler: e) Taahhütlerde yer alan diğer önemli husular: 8. HALKA ARZ GELİRİ VE MALİYETLERİ 8.1. Halka arza ilişkin ihraççının elde edeceği net gelir ile katlanacağı tahmini toplam ve pay başına maliyet: Şirket in halka arzına ilişkin, halka arzın 3,17 TL fiyattan gerçekleşmesi durumunda BİAŞ GİP Ücreti, Merkezi Kayıt Kuruluşu gibi yasal halka arz maliyetleri ile reklam tanıtım masrafları ve aracı kuruma ödenecek aracılık komisyonu ücretini içeren giderler dikkate alındığında toplam halka açılma maliyetinin TL olacağı tahmin edilmektedir. Halka arz edilecek pay başına maliyetin ise 0,18 TL olacağı öngörülmektedir. Öngörülen Tahmini Maliyetler (TL) BİAŞ GİP Ücreti SPK Ücreti MKK Üyelik Ücreti Kamuyu Aydınlatma Platformu Hukukçu Raporu Aracılık Komisyonu

28 Ticaret Sicil Bağımsız Denetim Noter 493 Toplam Maliyet TL Toplam Hisse Nominal TL Pay Başına Maliyet 0,18 9. SULANMA ETKİSİ Mevcut ortakların, sermaye artırımı rüçhan hakları kısıtlanarak gerçekleştirildiğinden sermaye artırımına katılımı olmayacaktır. Buna göre sulanma etkisinin miktarı ve yüzdesinin hesaplanması aşağıda sunulmaktadır: Or-na Tarım ın halka arz öncesinde, Defter Değeri (toplam özkaynaklar) TL dır. Orna Tarım ın, TL olan ödenmiş sermayesi TL artırılarak halka arz edilecektir (payların nominal değeri 1 TL). Halka arz fiyatı 3,17 TL olarak belirlenmiştir. Mevcut ortakların, sermaye artırımı rüçhan hakları kısıtlanarak gerçekleştirildiği için sermaye artırımına katılım olmayacaktır. Şirket in hisse ihracına ilişkin tahmini toplam maliyeti yaklaşık TL olması tahmin edilmektedir. Bu veriler ışığında; Halka arz fiyatı: 3,17 TL Halka arz öncesi pay başına Defter Değeri: / = 1,13 Halka arz sonrası pay başına Defter Değeri = (Halka arz öncesi Defter Değeri + Halka Arzdan Elde Edilen Fon Girişi Halka Arz Masrafları) / = ( ) / = 1,82 TL Mevcut ortaklar için (pozitif) sulanma etkisi = Halka Arz Sonrası Pay Başına Defter Değeri Halka Arz Öncesi Pay Başına Defter Değeri = 1,82 1,13 = 0,69 TL (%37,91) Yeni ortaklar için sulanma etkisi = Halka Arz Fiyatı Halka Arz Sonrası Pay Başına Defter Değeri = 3,17 1,82 TL = 1,35 TL/hisse (1,35 / 3,17= % 42,58) 9.1. Halka arzdan kaynaklanan sulanma etkisinin miktarı ve yüzdesi: 28