ZORLU ENERJĠ ELEKTRĠK ÜRETĠM A.ġ. SERĠ:XI NO:29 SAYILI TEBLĠĞE ĠSTĠNADEN HAZIRLANMIġ YÖNETĠM KURULU FAALĠYET RAPORU 01 OCAK-31 MART 2013

Transkript

1

2 Bu rapor, Sermaye Piyasası Kurulu nun İşletmeler Tarafından Düzenlenecek Finansal Raporlar ile Bunların Hazırlanması ve İlgililere Sunulmasına İlişkin İlke, Usul ve Esasları Hakkında Seri: XI, No: 29 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya ilişkin Esaslar Tebliği nin 8. madde hükmü uyarınca düzenlenmiş olup, Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. nin ( Şirket ) 2013 yılı 3 aylık işletme faaliyetlerinin değerlendirilmesi ve yatırımcılarımıza bilgi verilmesi amacını taşımaktadır. GENEL BĠLGĠLER Raporun Ġlgili Olduğu Hesap Dönemi: Ticaret Ünvanı: Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Sicil No: Bursa Ticaret Sicil Müdürlüğü, No: Personel Sayısı: 169 Ġnternet sitesinin adresi: İşyerlerimizin adres ve telefon bilgileri aşağıda sunulmuştur: Ġstanbul Ġrtibat Bürosu Bursa (Merkez) Elektrik Santrali Lüleburgaz Elektrik Santrali Ankara Elektrik Santrali Kayseri Elektrik Santrali Yalova Elektrik Santrali Gökçedağ Rüzgar Santrali Pakistan Rüzgar Santrali Erzincan Hidroelektrik Santrali Erzurum Hidroelektrik Santrali Tokat Hidroelektrik Santrali Tunceli Hidroelektrik Santrali Kars Hidroelektrik Santrali Rize Hidroelektrik Santrali Zorlu Plaza Avcılar - İSTANBUL Tel: (0212) Organize Sanayi Bölgesi, Pembe Cadde, No:13, BURSA Tel: (0224) Yeni Mahalle D-100 Karayolu 17/F Lüleburgaz - KIRKLARELİ Tel: (0288) ASO 1.Organize Sanayi Bölgesi, Büyük Selçuklu Caddesi No: Sincan - ANKARA Tel: (0312) Organize Sanayi Bölgesi, 6.Cadde, No:21, Melikgazi - KAYSERİ Tel: (0352) İpek Kağıt Fabrikası, Zorlu Enerji Tesisleri, Tokmakköyü Altınova - YALOVA Tel: (0226) Gökçedağ Mevkii 8.km. Yönetim Binası, Bahçe - OSMANİYE Tel: (0328) Nooriabad Jhimpir Link Road, Near HESCO Grid Station, Jhimpir Province of Sindh PAKİSTAN Tel: (0092) Atatürk Mahallesi, HES Küme Evleri, Tercan - ERZİNCAN Tel: (0446) İspir Yolu 56. km Ilıca - ERZURUM Tel: (0442) Almus İlçesine 7 Km mesafede, Almus - TOKAT Tel: (0356) Ovacık İlçesine 13 km mesafede, Ovacık - TUNCELİ Tel: (0428) Yatılı Bölge İlköğretim Okulu Karşısı, Arpaçay - KARS Tel: (0474) İkizdere HES İşletme Müdürlüğü, İkizdere - RİZE Tel: (0464) (2)

3 EskiĢehir Hidroelektrik Santrali Van Engil Gaz Türbini Kızıldere Jeotermal Santrali Beyköy HES, Beyköy Köyü Sarıcakaya - ESKİŞEHİR Tel: (0222) Van - Tatvan Yolu 26.km Edremit - VAN Tel: (0432) Denizli - İzmir karayoluna 1 km mesafede, Sarayköy - DENİZLİ Tel: (0258) Dönem içinde Yönetim Kurulunda ve Denetim Komitesinde görev alan üyeler ile Denetçiler ve bu üyeler ile Denetçilerin görev süreleri aşağıda gösterilmiştir. (Anılan üyeler ve görev süreleri tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında belirlenmiştir.) Yönetim Kurulu Görev Süresi Adı Soyadı Görevi BaĢlangıç BitiĢ Zeki Zorlu Yönetim Kurulu Başkanı Elmas Melih Araz Yönetim Kurulu Başkan Yrd Olgun Zorlu Yönetim Kurulu Üyesi Selen Zorlu Melik Yönetim Kurulu Üyesi Bekir Cem Köksal Yönetim Kurulu Üyesi Aziz Can Tuncay Yönetim Kurulu Üyesi Burak İsmail Okay Yönetim Kurulu Üyesi Zeki ZORLU Yönetim Kurulu BaĢkanı ( Denizli) Zeki Zorlu, çalışma hayatına Denizli Babadağ da, tekstil sektöründe faaliyet gösteren aile şirketinde başladı. İlk tekstil mağazasını Trabzon da açan Zeki Zorlu, 1976 yılında Korteks Mensucat Sanayi ve Ticaret A.Ş. yi kurdu. Tekstil sektöründe yeni yatırımlarının yanı sıra, 1994 yılında Vestel i satın alarak elektronik ve beyaz eşya; 1996 yılında enerji ve 2006 yılında gayrimenkul sektörüne girdi. Zorlu Holding günümüzde bünyesindeki 60 şirkette, 25 bin kişiye istihdam sağlamaktadır. Zeki Zorlu, Zorlu Holding in Yönetim Kurulu Eş Başkanlığı görevinin yanında Zorlu Grubu nun tekstil ve enerji sektöründe faaliyet gösteren şirketlerinin Yönetim Kurulu Başkanlığı nı da yürütmektedir. E. Melih ARAZ Yönetim Kurulu BaĢkan Yardımcısı ( İstanbul) Lise öğrenimini 1967 yılında Robert Kolej de tamamlayan Melih Araz, 1972 yılında Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi nden mezun oldu. Kelley School of Business, Indiana University de MBA (1975) yaptıktan sonra, Harvard Business School da Üst Düzey Yönetim konusunda eğitim aldı. Kariyerine Citibank N.A. nın Türkiye organizasyonunda başlayan Araz, Banka nın İstanbul, İzmir, Bahreyn, Atina ve New York birimlerinde üst düzey görevlerde bulundu ve Citibank Türkiye organizasyonunun kuruluş ve genişleme aşamalarında önemli sorumluluklar üstlendi. Daha sonra bankacılık kariyerine Interbank A.Ş. de Genel Müdür olarak devam eden Araz, Interbank ın ülkemizin kurumsal ve yatırım bankacılığı alanında saygın bir konuma gelmesinde liderlik yaptı. Melih Araz halen çeşitli şirketlere finans ve stratejik yönetim konularında danışmanlık yapmakta ve Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığı nın yanı sıra, Ata Yatırım A.Ş. de Murahhas Aza, İzmir Enternasyonel Otelcilik A.Ş., Entegre A.Ş., Ata Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş., Ata Portföy Yönetimi A.Ş., Burger King China Corporation ve Enka İnşaat A.Ş. de Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerini de yürütmektedir. (3)

4 Olgun ZORLU Yönetim Kurulu Üyesi ( Trabzon) Olgun Zorlu, İngiltere de tamamladığı yükseköğreniminin ardından 1986 yılında iş hayatına atılarak Zorlu Grubu nun tekstil şirketlerinde yöneticilik deneyimi kazandı yılından itibaren Zorlu Holding Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaya başladı. Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği nin yanı sıra halen Zorlu Holding ve bağlı şirketlerinin Yönetim Kurulu Üyeliği görevini de yürütmektedir. Selen ZORLU MELĠK Yönetim Kurulu Üyesi ( Trabzon) Selen Zorlu Melik, Uludağ Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi İşletme Bölümü nden mezun oldu. Çalışma yaşamına 1998 yılında Denizbank ta başladı. Denizbank Bursa Şubesi ndeki stajın ardından 1999 yılında aynı bankada Management Trainee (MT) programına katıldı. Denizbank Genel Müdürlüğü nde çeşitli görevlerde bulunduktan sonra 2001 yılında California Üniversitesi nde (ABD/Berkley) Pazarlama Diploma Programı na katıldı yılında Korteks İplik Fabrikası nda çalışmaya başlayan Selen Zorlu Melik, 2004 yılında Korteks Yönetim Kurulu Üyeliği ne atandı yılından bu yana Zorlu Enerji Grubu Başkan Yardımcılığı ve Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği nin yanı sıra Zorlu Grubu na bağlı çeşitli şirketlerde Yönetim Kurulu Üyeliği görevini yürütmektedir yılı Nisan ayı itibariyle Zorlu Enerji Grubu Başkanlığı na vekalet etmektedir. Bekir Cem KÖKSAL Yönetim Kurulu Üyesi ( Ankara) 1988 yılında Boğaziçi Üniversitesi Makine Mühendisliği bölümünü bitiren Bekir Cem Köksal, 1990 yılında Bilkent Üniversitesi'nde yüksek lisansını tamamladı ve 2001 yılları arasında bankacılık sektöründe görev yaptı yılında Denizbank'ta Genel Müdür Yardımcısı olarak göreve başlayan Köksal, 2002 yılında Vestel'e Finanstan Sorumlu Başkan olarak katıldı. Vestel de Finans'tan Sorumlu İcra Kurulu Üyesi olarak görevine devam etmekte olan Bekir Cem Köksal, Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. nin 31 Mayıs 2012 tarihinde yapılan 2011 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı nda Yönetim Kurulu Üyeliği ne atanmıştır. Prof. Dr. A. Can TUNCAY Yönetim Kurulu Üyesi ( Ankara) 1966 yılında Ankara Üniversitesi Hukuk Fakültesi nden mezun olan A. Can Tuncay, 1968 yılında İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi nde asistan olarak akademik kariyerine başladı. Bu süreçte 1975 yılında doktor, 1980 yılında doçent, 1988 yılında profesör oldu. Uzmanlık alanı İş Hukuku ve Sosyal Güvenlik Hukuku olan Tuncay, 2000 yılı başında İstanbul Üniversitesi nden emekli olup ayrılarak Yeditepe Üniversitesi Hukuk Fakültesi nde öğretim üyeliği görevine devam etti yılında Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği ne getirilen Tuncay, halen Bahçeşehir Üniversitesi İş ve Sosyal Güvenlik Hukuku Anabilim Dalı nda öğretim üyeliği de yapmaktadır. Prof. Tuncay, öğretim üyeliğinin yanı sıra uzun yıllar serbest avukatlık ve şirketlere hukuk danışmanlığı da yapmış, bir dönem Türk Milli Olimpiyat Komitesi Hukuk Kurulu ve Türkiye Futbol Federasyonu Tahkim Kurulu üyeliklerinde bulunmuştur. Burak Ġ. OKAY Yönetim Kurulu Üyesi ( Ankara) Burak İ. Okay, 1990 yılında Ankara Üniversitesi Hukuk Fakültesi nden mezun oldu. New York ta tamamladığı Uluslararası Hukuk Sertifikası programı sonrası Türkiye İş Bankası Hukuk Müşavirliği nde çalışmaya başladı. Ardından sırasıyla Garanti Bankası, MNG Bank, Nortel Networks Netaş ta çalıştı ve Bener Hukuk Bürosu nda yöneticilik yaptı yılında Zorlu Grubu na katılarak Grubun tüm şirketlerine hizmet veren hukuk bölümünün yapılandırılmasını sağlayan Okay, Grubun Hukuk Koordinatörlüğü nün yanı sıra 2007 den bu yana Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır. (4)

5 Denetçiler Görev Süresi Adı Soyadı Görevi BaĢlangıç BitiĢ Şerif Arı Denetçi Hakan Eştürk Denetçi Üst Yönetim Ġ. Sinan AK Genel Müdür ( Ankara) İ. Sinan Ak, İstanbul Teknik Üniversitesi İşletme Mühendisliği Bölümü nden 1995 yılında mezun oldu. Çalışma yaşamına Evgin Yatırım Menkul Değerler A.Ş. de yatırım uzmanı olarak başladı. Ardından, ABD deki Old Dominion University de MBA yaptı yılları arasında Vestel Komünikasyon da Finans Şefi, yılları arasında ise Vestel Beyaz Eşya da Finans Müdürü olarak çalışan Ak, 2006 yılında Zorlu Enerji Grubu na katıldı yılına kadar Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Finans ve Mali İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürüten Sinan Ak, Ocak 2012 de Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Genel Müdürlüğü ne atandı. Hüseyin MORKOYUN Mali ĠĢler Direktörü (1962- İstanbul) Hüseyin Morkoyun, çalışma yaşamına Halis Toprak Holding finans departmanında başladı yılları arasında Hürriyet Ofset Gazetecilik ve Matbaa A.Ş. Mali İşler departmanında üstlendiği çeşitli görevlerin ardından Muhasebe Müdürü oldu yılları arasında Vestel Pazarlama A.Ş de Finansman Müdürü olarak görev yaptı yılından itibaren Zorlu Doğal Gaz Mali İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürüten Hüseyin Morkoyun, 15 Mart 2012 tarihinde Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Mali İşler Direktörlüğü ne atandı. Ali KINDAP Genel Müdür Yardımcısı (1968 Çankırı) Ali Kındap, Orta Doğu Teknik Üniversitesi Makine Mühendisliği Bölümü nden 1990 yılında mezun oldu. Çalışma hayatına GAMA Şirketler Grubu nda başlayan Kındap, Meteksan A.Ş. ve Güriş Mühendislik İnşaat ve Mühendislik A.Ş. de görev yaptı yılında Zorlu Endüstriyel ve Enerji Tesisleri İnşaat Ticaret A.Ş. de Genel Müdür Yardımcısı olarak Zorlu Enerji Grubu na katılan Ali Kındap, 2011 yılından bu yana Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. de Termik Yatırımlardan Sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürütmektedir. A. Yağmur Özdemir Genel Müdür Yardımcısı (1978 Ankara) A.Yağmur Özdemir, Doğu Akdeniz Üniversitesi Ekonomi Fakültesi nden 2000 yılında mezun oldu. Bilgi Üniversitesi nde Ekonomi Hukuku, Karachi Üniversitesi nde Executive MBA ve İngiliz Hukuku yüksek lisans programlarını tamamladı. Çalışma hayatına 2000 yılında Arthur Andersen şirketinde denetçi olarak başladı. Daha sonra yılları arasında Ernst&Young da çalıştı yılları arasında Vestel Elektronik Grubu nda Finansal Kontrolör olarak görev aldı yılında Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. de Proje Finansman Müdürü olarak göreve başlayan Yağmur Özdemir, 2012 de Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. de Yatırımlar ve Proje Finansman Müdürü olarak görev yaptı Ekim ayından bu yana Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş de Yatırımlar (HES ve RES) ve Proje Finansmandan Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı olarak görevine devam etmektedir. 1 TTK nın Geçici 6. Maddesi gereğince denetçinin görev süresi tarihinde kendiliğinden sona erecektir. 2 TTK nın Geçici 6. Maddesi gereğince denetçinin görev süresi tarihinde kendiliğinden sona erecektir. (5)

6 Aydın Akat Genel Müdür Yardımcısı (1970 Erzincan) Aydın Akat, 1990 yılında Orta Doğu Teknik Üniversitesi İnşaat Bölümü Ön Lisans programını tamamladı ve 1996 yılında İstanbul Üniversitesi İnşaat Mühendisliği Bölümü nden mezun oldu. İş hayatına 1990 yılında Cevahirler İnşaat ta başladı ve yılları arasında Tekfen İnşaat bünyesindeki projelerde görev aldı yılında Zorlu Enerji Grubu na katılan Akat, Zorlu Endüstriyel ve Enerji Tesisleri İnşaat Ticaret A.Ş. de Proje Yöneticisi olarak çalıştı yılları arasında Zorlu Endüstriyel ve Enerji Tesisleri İnşaat Ticaret A.Ş. Mühendislik Müdürü olarak görev yapan Akat, Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. de Projelerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı olarak görevine devam etmektedir. Yönetim Organı Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar Bağımsız yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı, diğer yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilere ise huzur hakkı ve maaşları haricinde herhangi bir mali imkan sağlanmamaktadır tarihi itibariyle toplam ödenen maaş ve ücretler ile harcırah toplamı TL dir. DENETĠM KOMĠTESĠ, KURUMSAL YÖNETĠM KOMĠTESĠ VE RĠSKĠN ERKEN SAPTANMASI KOMĠTESĠ Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş., Sermaye Piyasası Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda, Yönetim Kurulu na bağlı olarak çalışmak üzere Denetim Komitesi, Kurumsal Yönetim Komitesini ve Riskin Erken Saptanması Komitesini kurmuştur. Denetim Komitesi Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri X, No:19 Tebliği madde 3 uyarınca tarihli 2005/03 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile kurulan Denetim Komitesi, finansal ve operasyonel faaliyetlerin sağlıklı bir şekilde gözetilmesini teminen görev yapmaktadır. Yönetim Kurulu na bağlı olarak görev yapan komitenin amacı; Şirket in muhasebe ve raporlama sisteminin, finansal bilgilerin denetimi ile kamuya açıklanmasının ve iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini sağlamaktır. Denetim Komitesi Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim ilkelerine uygun olarak yapılandırılmıştır. Komite bağımsız iki üyeden oluşmaktadır. Komite başkanlığı görevi Yönetim Kurulu bünyesindeki bağımsız üyeler arasından seçilmiş kişilerce yerine getirilir. Komite başkanının seçiminde; daha önce benzer bir görevde bulunmuş, mali tabloları analiz edebilecek bilgi birikimine sahip, muhasebe standartlarına vakıf ve yüksek nitelikli olmasına özen gösterilir. Denetim Komitesi Başkanı, Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Elmas Melih Araz ve diğer üye ise Yönetim Kurulu Üyesi Aziz Can Tuncay dır tarih ve sayılı Resmi Gazete de yayımlanarak yürürlüğe giren Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına ilişkin Tebliğ de Değişiklik Yapılmasına dair Tebliğ ile değiştirilen Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına ilişkin Seri: IV, No: 56 sayılı Tebliğ kapsamında gerekli ana sözleşme tadilleri yapıldıktan sonra Denetim Komitesinin tamamının bağımsız yönetim kurulu üyelerinden oluşması sağlanmıştır. Denetim Komitesinin yılda en az dört defa - her çeyrekte bir kez olmak üzere toplanmasına ilişkin esas sözleşmede düzenleme yapılmıştır. (6)

7 Kurumsal Yönetim Komitesi tarihli 2007/25 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile Sermaye Piyasası Kurulu, Seri: IV No:54 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına ilişkin Tebliğ doğrultusunda Kurumsal Yönetim Komitesi kurulmuştur. Komite, kurumsal yönetim ilkelerine uyumunu izlemek, bu konuda iyileştirme çalışmalarında bulunmak ve Yönetim Kurulu na öneriler sunmak üzere kurulmuştur. Komite, Yönetim Kurulu nun icrada görevli olmayan en az iki üyesinden oluşmaktadır. Komite Başkanlığı görevi bağımsız üyeler arasından seçilmiş Aziz Can Tuncay tarafından yerine getirilmektedir. Kurumsal Yönetim Komitesinin diğer üyesi ise Burak İsmail Okay dır. Kurumsal Yönetim Komitesinin yılda en az üç defa toplanmasına ilişkin esas sözleşmede düzenleme yapılmıştır. Riskin Erken Saptanması Komitesi tarihli 2013/1 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile Türk Ticaret Kanunu, Şirket ana sözleşmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu, Seri: IV No:54 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına ilişkin Tebliğ doğrultusunda Riskin Erken Saptanması Komitesi kurulmuştur. Komite, şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması için Yönetim Kurulu na öneriler sunmak üzere kurulmuştur. Komite, Yönetim Kurulu nun icrada görevli olmayan en az iki üyesinden oluşmaktadır. Komite Başkanlığı görevi bağımsız üyeler arasından seçilmiş Elmas Melih Araz tarafından yerine getirilmektedir. Riskin Erken Saptanması Komitesinin diğer üyesi ise Olgun Zorlu dur. ĠÇ DENETĠM BÖLÜMÜ VE FAALĠYETLERĠ Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. ve diğer Zorlu Grubu Şirketleri nde iç denetim fonksiyonu, Zorlu Grubu genelinde 2000 yılından beri hizmet veren Zorlu Holding A.Ş. bünyesinde yapılanmış İç Denetim Bölümü ile karşılanmaktadır. İç Denetim Bölümü, Uluslararası İç Denetim Standartları nı temel alarak, resmi yönetmelikler ve Üst Yönetim tarafından onaylanan denetim programları çerçevesinde denetimlerini gerçekleştirmekte ve hem her denetim sonrası hazırladığı denetim raporları, hem de yıllık olarak hazırladığı faaliyet raporları ile bütün bir yılın denetim sonuçlarını Holding Yönetim Kurulu, var olan şirketlerin Denetim Komiteleri ve Sektör Başkanları ile paylaşmaktadır. İç Denetim Bölümü ne ek olarak 2011 senesi içerisinde oluşturulmuş ve tüm grup şirketlerinde finansal denetim yapmak üzere kurgulanmış Mali Denetim ve Vergi Denetimi Bölümü de 2012 yılında denetimlerine başlamıştır. İç Denetim faaliyetlerinin amaç, yetki ve sorumlulukları, çalışma şekli ve yapısı, Yönetim Kurulu tarafından onaylanmış ve şirketlere duyurusu yapılmış İç Denetim Yönetmeliği ve İç Denetim Çalışma İlkeleri gibi dokümanlar ile tanımlanmıştır. Risk bazlı hazırlanan; Yönetim Kurulu, Denetim Komitesi ve Sektör Başkanları tarafından onaylanan yıllık denetim programı çerçevesinde; kaynakların etkin ve verimli kullanılması, yazılı kurallara uygunluk (kanun, yönetmelik, kurum içi politika ve kurallar), bilgilerin doğruluğu, güvenilirliği ve güvenliği konularında denetimler gerçekleştirilmektedir. Her bir denetimin başında gerekli görüldüğü takdirde Şirket Üst Yönetimi ile bir araya gelinerek risk değerlendirilmesi yapılmakta; şirketlerin hedefleri ve bu hedeflerin oluşmasına engel teşkil edebilecek riskler, risk matrisinde etki ve olasılıkları göz önünde bulundurularak konumlandırılmaktadır. Denetim saha çalışması esnasında ise, etki ve olasılığı yüksek olan riskleri yöneten iç kontroller, yapılan testlerle değerlendirilmektedir. Gözlem sonuçları taslak rapor halinde şirket yöneticileri ile paylaşılmakta, onların da görüşleri eklenerek Üst Yönetim e nihai rapor gönderilmektedir. Sonuç olarak; makul güvence ile danışmanlık hizmeti verilmekte aynı zamanda grup sinerjisinden yararlanılarak en iyi uygulama örnekleri önerilmektedir. Nihai raporun yayınlanmasından (7)

8 1 ay sonra ise alınan aksiyonlar 4T yaklaşımı çerçevesinde (Treat = İyileştirme, Terminate = Sonlandırma, Transfer = Transfer ve Tolerate = Üstlenme) Yönetim Kurulu ile ayrıca paylaşılmaktadır. 12 kişiden oluşan Zorlu Grubu İç Denetim Ekibi nin mevcut bilgi, beceri ve diğer vasıflarının arttırılması ve güçlendirilmesi amaçlı olarak eğitimler alması, ilgili derneklere üyeliği (örn. Türkiye İç Denetim Enstitüsü- TIDE) ve mesleki uluslararası sertifikaların iç denetçiler tarafından alınması gibi konular Zorlu Grubu tarafından desteklenmekte ve teşvik edilmektedir. Ekipte halihazırda 4 CIA (Sertifikalı İç Denetçi), 1 SMMM (Serbest Muhasebeci Mali Müşavir), 1 CFE (Sertifikalı Suiistimal İnceleme Uzmanı), 1 CFSA (Sertifikalı Finansal Hizmetler Denetçisi), 1 CISA (Sertifikalı Bilgi Teknolojileri Denetçisi) ve 6 CRMA (Risk Yönetimi Güvencesi Sertifikası) bulunmaktadır. RĠSK YÖNETĠMĠ Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş nin (Şirket) varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla Zorlu Holding bünyesindeki Kurumsal Risk Yönetimi Departmanı, şirkete destek fonksiyon olarak 2012 yılı birinci çeyreğinden itibaren faaliyetlerine başlamıştır. Çalışmalarda finansal risklerin değerlendirilmesinin yanı sıra operasyonel, çevresel, teknolojik vb finansal olmayan risklere de yer verilmektedir tarihli yönetim kurulu kararı ile Riskin Erken Saptanması Komitesi kurulmuştur. Şirketin hedeflerine ulaşmasını etkileyebilecek mevcut ve olası riskleri analiz ederken ortaya çıkan önemli riskler ve alınan aksiyonlar aşağıdaki gibi özetlenmiştir; Finansal Riskler Risk Likidite Riski Finansman Riski Kur/Faiz Riski MüĢteri Kredi Riski Risk Açıklaması İş sürekliliği anlamında yeterli miktarda nakit ve menkul kıymet sağlayamamak, nakit akımı dengelemek adına yeterli fonlama bulamamak ve de açık pozisyon kapatabilme kabiliyetinin zayıflaması gibi şirketin maruz kalabileceği likidite riskleri için periyodik analiz çalışmaları yapılarak riskler yönetilmeye çalışılmaktadır. Şirket, faaliyetleri gereği uzun dönemli yatırımlar yapmaktadır. Bu yatırımların finansman ihtiyacı likit değerlerle karşılanmakta olup proje finansman kredisi için uygun şartlarda fon bulunamaması, mevcut borçların vadelerinin aktifte yer alan varlıkların vadelerine göre oluşturulamaması ve varlık ve kaynaklar arasında optimum bir denge sağlanamaması gibi riskler takip edilmektedir. Şirket in yatırımlarının finansmanında kullandığı kaynaklar ağırlıklı yabancı para cinsindendir. Şirket, ağırlıklı olarak USD cinsinden borçlu veya alacaklı bulunduğu tutarların TL ye çevrilmesinden dolayı doğan kur riskine maruz kalmaktadır. Bu riskleri bertaraf etmek amaçlı olarak çeşitli türev ürünler kullanma yönünde korunma politikaları uygulamaktadır. Ayrıca, Şirket, yatırımlarını çeşitli finansman kaynaklarıyla fonlanması sebebiyle ulusal ve uluslararası piyasalardaki faiz oranı değişimlerinden etkilenmektedir. Şirket yatırımlarının ağırlıklı sermaye dışı kaynaklardan finanse edildiği düşünüldüğünde faiz oranlarındaki artışın önemli bir risk faktörü olduğu görülmektedir. Riskin minimize edilmesi amacıyla ise faiz swap ürünleri kullanılmaktadır. Ticari alacakların tahsilatında yaşanabilecek olası riskleri bertaraf etmek adına müşteri kredi riskleri şirket yönetiminin geçmiş tecrübelerinden faydalanılarak yakın bir şekilde takip edilmektedir. Kredi riskinin yönetimi adına belirli kredi kontrol prosedürleri, kredi derecelendirme sistemi ve iç kontrol politikaları kullanılmaktadır. (8)

9 Finansal Olmayan Riskler Piyasa Riski Türkiye de özellikle son yıllarda gelişmekte olan elektrik piyasasındaki elektrik fiyatlarındaki dalgalanma, elektrik taleplerindeki değişim, hammadde (kaynak) fiyatlarındaki istikrarsızlık, devletin halen piyasaya olan müdaheleleri gibi piyasa riskleri yakın takip edilmesi gereken önemli unsurlar olarak görülmektedir. Ekonomik Riskler Ekonomik istikarsızlıkların (durgunluk, kriz, resesyon, devalüasyon vb.) olumsuz etkileri, kur ve faiz hareketleri yatırım ve de işletme safhasında önemli risk kaynaklarındandır. Risk Risk Açıklaması Yatırım Riski Portföyünde Doğalgaz Dönüşümlü Kombine Çevrim ve Rüzgar Enerji Santralleri bulunan şirketin hedefi karlı yatırımlar ile büyümek olduğu için fizibilite çalışmalarına özen ve önem göstermektedir. Bu nedenle yapılması planlanan her türlü yatırım için, içsel ve dışsal risk faktörlerinin fizibiliteye etkileri ortaya çıkartılarak, senaryo analizleri yapılmaya başlanmıştır. Proje Riski Yatırım kararı alınan projelerin tüm safhalarının yönetimi ile ilgili olarak inşaat işlerinden, elektromekanik ekipmanların alımına, nakil hatlarından, mühendislik ve işletmeye kadar her adımda yapılan teknik fizibilitenin optimum düzeyde uygulanması ile ilgili çalışmalar yapılarak aksiyonlar alınmaktadır. Ayrıca teknik fizibilitenin yanısıra makroekonomik büyüme, enflasyon, kurlar, satış hacmi, pazar etkisi, fiyatlar gibi finansal fizibiliteler de ayrıca gözden geçirilerek periyodik olarak takip edilmekte, iç verim oranı, karlılık endeksi, sermaye maliyeti gibi rasyolar hesaplanarak proje karlılıkları tespit edilmektedir. Ayrıca, proje aşamasında proje yönetimi araçları yoğun olarak kullanılarak performans takibi yakın bir şekilde yapılabilmektedir. Operasyonel Riskler Enerji üretim ve dağıtım hattında işletme/kullanıcı hataları kaynaklı ya da çevresel faktörler (doğal afetler, terör vb.) nedeniyle meydana gelebilecek sistemsel aksaklıklar, mekanik arızalar, hırsızlık gibi operasyonel aksaklıklar yerinde ve zamanında müdaheleler ile etkileri en aza indirgenmiş düzeyde yönetilmektedir. Ayrıca, şirket bünyesinde geniş bir sigorta kapsamı dizayn edilerek olası hasarların maddi etkilerinin minimize edilmesi hedeflenmiştir. Rekabet Riskleri Özelleştirmeler ve de liberal anlamda yenilenen regülasyonlar ile birlikte enerji sektöründe gerçekleştirilen ulusal kamu tekelinin yerine rekabetçi bir piyasa oluşturulmuş ve de her geçen gün rekabetin artmasını sağlayıcı düzenlemeler gerçekleştirilmektedir. Bu nedenle pazarlama ve satış anlamında yenilikçi stratejiler ile bu riskin yönetimi sağlanmaktadır. Ayrıca, gelecek dönemde portföy çeşitlendirilmesi de gündemde olmaya devam edecektir. Ġnsan Kaynakları Şirketin hedeflerini gerçekleştirmede en önemli kaynaklardan biri olan Riski çalışanların performansı düzenli olarak takip edilmekte, personel memnuniyeti anketleri ile performansı arttırmaya yönelik aksiyonlar alınmakta ve de çalışanların yönetime katılımı için belirli motivasyonlar sağlanmaktadır. Ayrıca, özellikle üretim tesislerinde yaşanabilecek olası grevler ve büyük çaplı isyanlar oluşmaması adına sürekli interaktif bilgilendirmeler yapılmakta ve eğitimler düzenlenmektedir. Hukuksal/Politik Riskler Regülasyon değişimleri, projelerin lisans, izin, ruhsat, kamulaştırma gibi yetkili Kamu Kuruluşlarından alacağı izin ve onaylarda gecikmeler, ihale şartnamelerine uyum, politik ilişkiler gibi hem hukusal hem siyasal riskler sektörün doğasında olan riskler olup, sıkı ve zamanında takipler ve operasyonlar ile kontrol altında tutulmaktadır. (9)

10 Ülke Riskleri Şirketin uluslararası arenalarda yönettiği yatırımlarını ilgilendiren hukuksal, politik, siyasi vb. riskler yatırım öncesi ve sonrasında danışmanlık hizmetleri alınarak değerlendirilmekte ve ülke spesifik olarak farklı yönetim şekilleri benimsenmektedir. Teknolojik Riskler Her geçen gün teknolojik değişimler neticesinde maliyeti düşük ya da aynı maliyet ile daha verimli çalışan enerji üretim sistemleri ortaya çıkmakta ve de bu durum karlılık anlamında rekabet avantajını düşürmektedir. Belirli kısa vadeli rehabilitasyonlar yapılarak bu teknolojilere entegrasyon çalışmaları yapılmaktadır. Çevre /Sağlık/ Güvenlik Riskleri ġġrketġn ORTAKLIK YAPISI Üretim tesislerinde, çevre sağlığı, paydaş güvenliği ve paydaş sağlığı ile ilgili olarak kanunen belirlenmiş standartlara uyum ile ilgili politika ve prosedürler takip edilmekte olup, olumsuz coğrafi ve iklim şartlarına uygun önlemler alınmaya çalışılmaktadır. Ayrıca doğal afetler ve terör olaylarına ilişkin riskler sigortalanarak sigorta şirketlerine transfer edilmektedir tarihi itibariyle Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. nin ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir: ORTAKLAR SERMAYE HĠSSESĠ NOMĠNAL HĠSSE DEĞERĠ (%) (000 TL) Zorlu Holding A.Ş. % 45, Korteks Mensucat San. ve Tic. A.Ş. % 17, Halka Açık % 32, Diğer % 4, TOPLAM % 100, SEKTÖRDEKĠ GELĠġMELER 2010, 2011 ve 2012 yıllarında elektrik talebinde senelik bazda sırasıyla % 7,9, % 9 ve %5,1 oranında yaşanan güçlü artışın ardından, 2013 yılının ilk çeyreğinde ekonomideki yavaşlama ve mevsim normallerin üstünde seyreden hava sıcaklıkları paralelinde elektrik talebi %2,4 oranında daralarak ,6 GWh olarak gerçekleşmiştir yılının ilk çeyreğinde doğal gaz santrallerinin elektrik üretimindeki payı % 41 e (2012: %38) ve yenilenebilir enerji (hidroelektrik, rüzgar ve jeotermal) santrallerinin payı %31 e yükselirken, kömür santrallerinin elektrik üretimindeki payı 2012 yılındaki %29 seviyesinden %26 ya gerilemiştir yılının ilk çeyreğinde DUY piyasasındaki elektrik fiyatları, mevsim normalleri üstünde seyreden hava sıcaklıkları ve elektrik talebindeki yavaşlamaya bağlı olarak düşük seviyelerde seyretmiştir. Türkiye'de elektrik talebi, ekonomik gelişme, sanayileşme ve kentleşme paralelinde 1985'ten bu yana yıllık ortalama % 7,3'lük bir hızla artmıştır. TEİAŞ ın verilerine göre, 31 Mart 2013 itibariyle yaklaşık MW kurulu güce sahip olan Türkiye nin, tahmin edilen elektrik talep artışına paralel olarak önümüzdeki on yıllık süreç içinde mevcut kapasitesini en az iki katına çıkarmaya gereksinim duyacağı öngörülmektedir. Bu kapsamda, TEİAŞ'ın yayımladığı Türkiye Elektrik Enerjisi 10 yıllık Üretim Kapasite Projeksiyonu raporuna göre 2017 yılından itibaren elektrik arzı açığı ile karşı karşıya kalınması beklenmektedir. Enerji yatırımları için gereken minimum 3-4 yıllık yatırım süreci de göz önünde bulundurulduğunda, gelecek yıllarda arz açığıyla karşılaşmamak için önlemlerin şimdiden alınması ve yatırımlara hızla devam edilmesi gerekmektedir. (10)

11 Bu paralelde, Devlet Planlama Teşkilatı Müşteşarlığı nca yayımlanan Elektrik Enerjisi Piyasası ve Arz Güvenliği Strateji Belgesi nde, yeni yapılacak yatırımlarda yerli kaynakların payının artırılmasının ve aynı zamanda yenilenebilir kaynakların payının en az %30 düzeyine çıkarılmasının öncelikli olarak hedeflendiği belirtilmiştir. Rapora göre 2023 yılına kadar: Mevcut linyit ve taşkömürü kaynaklarının tümünün değerlendirilmesi, Nükleer enerji payının en az %5 seviyesine çıkarılması, Hidroelektrik potansiyelinin tamamının kullanılması, Rüzgar enerjisi kurulu gücünün MW a çıkarılması ve 600 MW lık mevcut jeotermal potansiyelimizin tamamının işletmeye alınması hedeflenmektedir. Bu kapsamda, 4 Ocak 2011 tarihinde yenilenebilir kaynaklara dayalı elektrik üretiminin teşvikini amaçlayan Yenilenebilir Enerji Kaynaklarının Elektrik Enerjisi Üretimi Amaçlı Kullanımına İlişkin Kanunda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun kabul edilmiştir. YEK destekleme mekanizmasına tabi üretim lisansı sahipleri için 10 yıl süreyle fiyat garantisi veren yasa, aynı zamanda yenilenebilir enerji sistemlerinde kullanılacak yerli üretimi de teşvik etmeyi amaçlamaktadır. Yine yerli kaynakların üretimdeki payının artırılmasına yönelik çalışmalar paralelinde, 15 Şubat 2013 tarihli resmi gazetede yayınlanan Bakanlar Kurulu Kararı ile yerli kömür ve linyit kullanan elektrik santralleri teşvik kapsamına alınmıştır. Sektördeki devam edem serbestleşme paralelinde 14 Mart 2013 tarihinde Elektrik Piyasası Kanunu yürürlüğe girmiştir. Kanunun amacı elektriğin yeterli, kaliteli, sürekli, düşük maliyetli ve çevreyle uyumlu bir şekilde tüketicilerin kullanımına sunulması için, rekabet ortamında özel hukuk hükümlerine göre faaliyet gösterebilecek, mali açıdan güçlü, istikrarlı ve şeffaf bir elektrik enerjisi piyasasının oluşturulması ve bu piyasada bağımsız bir düzenleme ve denetimin yapılmasının sağlanmasıdır. Enerji sektöründe rekabete dayalı bir ortamın sağlanması, mali açıdan güçlü, şeffaf ve istikrarlı enerji piyasalarının oluşturulması ve bu piyasaların düzenlenmesi ile denetlenmesi enerji sektörünün gelişimi ve dünya çapında ölçekte rekabet gücünün artması açısından büyük önem taşımaktadır. Bu kapsamda özelleştirme tarafında yaşanan gelişmeler aşağıda yer almaktadır. 1-Üretim tarafında: 2009 yılında başlayan T. Elektrik Üretim A.Ş. ye ait üretim tesislerinin özelleştirme çalışmaları devam etmektedir. Bu kapsamda, T. Elektrik Üretim A.Ş. nin 2011 yılı faaliyet raporuna göre, ihaleleri 19 grup halinde tamamlanan T.Elektrik Üretim A.Ş. ye ait elli iki adet küçük hidroelektrik santralinden 10 grubun (28 adet HES) devri tamamlanmış, 5 grubun (12 adet HES) devir çalışmaları devam etmekte ve 4 grubun (12 adet HES) ihalesi iptal edilmiştir. Aynı paralelde, T. Elektrik Üretim A.Ş. ye ait toplamda yaklaşık MW kapasiteye sahip olan 27 adedi hidroelektrik, 18 adedi termik olmak üzere toplam 45 adet elektrik santrallinin özelleştirilme süreçleri başlatılmıştır. İlk etapta dört termik üretim santralinin (Hamitabat, Soma A-B, Kangal ve Seyitömer), sonrasında ise hidroelektrik ve termik santrallerinden oluşan dokuz portföy grubunun özelleştirilmesi hedeflenmektedir. Bu kapsamda, 28 Aralık 2012 de Seyitömer santralinin ve 8 Şubat 2013 tarihinde Kangal santralinin işletme hakkı verilmesi yöntemiyle ve 6 Mart 2013 tarihinde Hamitabat santralinin blok satış yöntemiyle özelleştirme ihaleleri tamamlanmıştır. 2-Dağıtım tarafında: Raporun yayımlanma tarihi itibariyle on üç bölge özelleşmiştir. Kalan sekiz bölgenin %100 oranındaki hisselerinin blok satış yöntemi ile özelleştirilmeleri için nihai pazarlık görüşmeleri tamamlanmış, hisse devri için süreçler devam etmektedir. Dağıtım tarafındaki özelleştirmelerle aynı paralelde Devlet Planlama Teşkilatı Müsteşarlığınca hazırlanan ve 16 Eylül 2009 tarihinde resmi gazetede yayımlanan Orta Vadeli Program ( ) (11)

12 raporunda tüketim tarafında piyasa açıklık oranının artırılabilmesi amacıyla, serbest tüketici limitinin düzenli olarak indirileceği ve 2015 yılına kadar tüm tüketicilerin serbest tüketici olmalarının sağlanacağı belirtilmiştir. Bu kapsamda EPDK nın tarihli toplantısında alınan karar doğrultusunda serbest tüketici limiti kwh a indirilmiştir. TÜRKĠYE ULUSAL ELEKTRĠK SĠSTEMĠ AYLIK ELEKTRĠK ENERJĠSĠ TÜKETĠMĠ VE ARTIġLARI Birim : Milyon kwh AYLAR ARTIġ/AZALIġ (GerçekleĢen Fiili) (GerçekleĢen Fiili) % OCAK , ,2 %(0,4) ġubat , ,4 %(5,8) MART 20,685, ,0 %(1,1) TOPLAM , ,6 %(2,4) KAYNAK: TEĠAġ Yük Tevzi Raporları ÖNCEKĠ YILA GÖRE KARġILAġTIRMALI TÜRKĠYE BRÜT ELEKTRĠK ÜRETĠMĠ Birim : Milyon kwh AYLAR ARTIġ/AZALIġ (GerçekleĢen Fiili) (GerçekleĢen Fiili) % OCAK , ,2 %(3,6) ġubat , ,6 %(8,2) MART , ,8 %(3,6) TOPLAM , ,6 %(5,1) KAYNAK: TEĠAġ Yük Tevzi Raporları (12)

13 KAPASĠTE VE ÜRETĠM Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.ġ. nin Kapasitesi Lüleburgaz Santrali 3 Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kojenerasyon Enerji Santrali Kapasitesi: 148,19 MW Elektrik ton/saat Buhar Bursa Santrali (Organize Sanayi Bölgesi) Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kombine Çevrim Enerji Santrali Kapasitesi: 90 MW Elektrik Ankara Santrali (Organize Sanayi Bölgesi) Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kombine Çevrim Enerji Santrali Kapasitesi: 50,3 MW Elektrik Kayseri Santrali (Organize Sanayi Bölgesi) Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kombine Çevrim Enerji Santrali Kapasitesi: 188,5 MW Elektrik Yalova Santrali (Ġpek Kağıt Altınova) Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kojenerasyon Enerji Santrali Kapasitesi: 15,93 MW Elektrik + 30 ton/saat Buhar Gökçedağ Rüzgar Enerji Santrali (Osmaniye) Türü: Yenilenebilir Enerji Santrali Kapasitesi: 135 MW Elektrik Pakistan Rüzgar Santrali (Jhimpir) Türü: Yenilenebilir Enerji Santrali Kapasitesi: 6 MW Elektrik Erzincan Tercan Santrali Türü: Hidroelektrik Enerji Santrali Kapasitesi: 15 MW Elektrik Erzurum Kuzgun Santrali Türü: Hidroelektrik Enerji Santrali Kapasitesi: 20,9 MW Elektrik Tokat Ataköy Santrali Türü: Hidroelektrik Enerji Santrali Kapasitesi: 5,5 MW Elektrik Tunceli Mercan Santrali Türü: Hidroelektrik Enerji Santrali Kapasitesi: 20,4 MW Elektrik 3 Kırklareli ili, Lüleburgaz ilçesinde kurulu bulunan Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. doğal gaz yakıtlı kojenerasyon tesisimizin lisansa derç edilmiş bulunan kurulu gücünün 152,126 MWm/148,190 MWe'tan 136,826 MWm/133,190 MWe'ta düşürülmesi suretiyle lisansın tadil edilmesine istinaden, TEİAŞ tarafından kapasitenin düşürülmesine ilişkin olumlu görüş alınmış ve bu olumlu görüşe istinaden Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu tarafından ön onay verilmiş olup, lisans tadiline ilişkin Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu incelemesi halen devam etmektedir. (13)

14 Kars Çıldır Santrali Türü: Hidroelektrik Enerji Santrali Kapasitesi: 15,4 MW Elektrik Rize Ġkizdere Santrali Türü: Hidroelektrik Enerji Santrali Kapasitesi: 18,6 MW Elektrik EskiĢehir Beyköy Santrali Türü: Hidroelektrik Enerji Santrali Kapasitesi: 16,8 MW Elektrik Van Engil Santrali 4 Türü: Motorin Enerji Santrali Kapasitesi: 15 MW Elektrik Kızıldere (Denizli) Jeotermal Santrali Türü: Jeotermal Enerji Santrali Kapasitesi: 15 MW Elektrik Üretim Mart 2012 Mart 2013 ELEKTRĠK (kwh) BUHAR (ton) ISI (gcal) SatıĢ Mart 2012 Mart 2013 ELEKTRĠK (Üretim) (kwh) ELEKTRĠK (Ticari ) (kwh) BUHAR (ton) KULLANMA ve SOĞUTMA SUYU (m3) Yenilenebilir enerji kaynağı olmaması sebebiyle ve ekonomik olmadığından dolayı, Van Engil de bulunan motorin santrali mevcut durumda faaliyet göstermemektedir. 5 Rosmiks LLC, itibariyle Zorlu Holding A.Ş. ye devredildiğinden dolayı, Mart 2012 yılında yaptığı kwh elektrik satışı ve gcal ısı satışı, yukarıda yer alan satış tablosunda bulunmamaktadır. (14)

15 YATIRIMLAR 2013 yılının 3 aylık döneminde toplam yatırım harcamaları 22,3 Milyon $ olarak gerçekleşmiştir. Zorlu Doğal Elektrik Üretim A.Ş. ye ait Denizli Kızıldere de 2012 yılının Mart ayında 80 MW kurulu güce sahip, ülkemizin en büyük jeotermal santralinin temeli atılmıştır. Santral için 2013 yılının 3 aylık döneminde toplam yatırım harcamaları 17 Milyon $ olarak gerçekleşmiştir. Ayrıca Zorlu Jeotermal Enerji Elektrik Üretimi A.Ş. ye ait Manisa ili, Alaşehir ilçesinde 30 MW kurulu güçle kurulacak jeotermal santraline ilişkin toplam yatırım harcamaları 3,3 Milyon $ olarak gerçekleştirilmiştir. 6 Diğer yatırım harcamaları ise 2 Milyon $ olarak gerçekleşmiştir. DEVLET TEġVĠK VE YARDIMLARI Şirketin T.C. Hazine Müsteşarlığı ndan alınmış olan Yatırım İndirimi Teşvik Belgeleri dolayısıyla yapılan ilgili yatırım harcamaları üzerinden Şirkete bazı teşvikler sağlanmaktadır. 31 Mart 2013 tarihi itibariyle bu teşvik belgeleri sonucu kazanılmış olan ve devreden yatırım indirimi tutarı TL olarak gerçekleşmiştir. Yatırım indirimi uygulaması, Gelir Vergisi Kanunu nun Geçici 69 uncu maddesinin (b) bendinden sonra gelen bölümleri 6009 sayılı Kanun un 5 inci maddesiyle değiştirilerek mükelleflerin önceki yıllarda yararlanamadıkları yatırım indirimi istisnası tutarlarının 2010 yılı kazançlarına uygulanmak üzere tarihinden itibaren geçerli olacak şekilde indirim konusu yapabilecekleri hüküm altına alınmış, devam eden bölümünde ise yatırım indirimi istisnası olarak indirim konusu yapılacak tutarın, ilgili kazancın % 25'ini aşamayacağı belirlenmiştir. Bu hükümlere göre, Şirket'in devreden yatırım indirimi tutarına ilişkin yararlanabileceği vergisel avantaj sınırsız olarak uzatılmıştır. Ancak güncel durumda, yatırım indirimi istisnasına ilişkin kurum kazancının % 25 ile sınırlı tutulan söz konusu uygulama hakkında Anayasa Mahkemesi nin iptal kararı bulunmakla beraber, karar henüz yayımlanmadığı için yürürlüğün durdurulması kararı çıkmıştır. Şirket mevcut uygulamada kurum kazancı doğması halinde yatırım indirimi istisnasının % 100 ünden faydalanabilmektedir. Zorlu Jeotermal, Manisa Alaşehir yatırımı için tarih ve 1051 sayılı Yatırım Teşvik Belgesi temin etmiştir. İlgili teşvik belgesi yeni makine alımı konusunda %100 oranında gümrük vergisi muafiyeti ve KDV den istisna sağlamaktadır. Zorlu Doğal, Denizli Sarayköy yatırımı için tarih ve sayılı Yatırım Teşvik Belgesi temin etmiştir. İlgili teşvik belgesi yeni makine alımı konusunda %100 oranında gümrük vergisi muafiyeti ve KDV den istisna sağlamaktadır. FĠNANSAL RASYOLAR 6 Zorlu Jeotermal, Manisa ili, Alaşehir ilçesinde jeotermal enerjiye dayalı üretim tesisinde ilave 24,9 MW kurulu güçle 49 yıl süreyle faaliyette bulunmak üzere, EPDK Başkanlığı'na sayılı dilekçeyle başvuruda bulunmuştur. (15)

16 Şirketin 2013 yılına ilişkin finansal tabloları, denetim raporları, özel durum açıklamaları ve faaliyet raporları Kamuyu Aydınlatma Platformunda ( KAP ) ve web sitemizde yayınlanmaktadır. Karlılık ve finansal durumumuza ilişkin oranlarımız aşağıda yer almaktadır. Oranlar USD ( BĠN) Net Satışlar Faaliyet Karı (Zararı) (3.988) VAFÖK Net Dönem Karı (Zararı) (11.731) Toplam Aktifler Brüt Kar (Zarar)/Net Satışlar (5,6)% VAFÖK Marjı 17,3% Özkaynaklar Brüt Borç * Net Borç * *Net borç ve brüt borç hesaplamalarına, ilişkili taraflara diğer borçlar ve ilişkili taraflardan kısa vadeli diğer alacaklar ile ilişkili taraflardan uzun vadeli diğer alacaklar (Dorad hariç) dahil edilmiştir. ġġrketġn ARAġTIRMA VE GELĠġTĠRME ÇALIġMALARI Bulunmamaktadır. ġġrket FAALĠYETLERĠNDEKĠ ÖNEMLĠ GELĠġMELER Şirketimizin %100 oranında hissedarı olduğu Zorlu Doğal Elektrik Üretimi A.Ş., sermayesinin TL artırılarak TL'den TL'ye çıkarılması ve sermaye artışının, Şirketimizin cari hesap alacağına mahsuben karşılanması hususunda onay almak üzere EPDK'ya yaptığı başvuruya EPDK tarafından olumlu yanıt verilmiş olup Zorlu Doğal Elektrik Üretimi A.Ş.'de yapılacak olan sermaye artırımı EPDK tarafından onaylanmıştır. Sermaye artırımı henüz gerçekleştirilmemiş olup, düzenlenecek ilk genel kurulda gerçekleştirilecektir. Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu'nun tarihli toplantısında, Şirketimizin %100 oranında hissedarı olduğu Bundoran Financial Corporation ve ICFS International LLC'nin ( ICFS ) tasfiye edilmesine ve tasfiye edilecek şirketlerin tabi oldukları ülkelerin kanunları çerçevesinde gerekli işlemlere başlanmasına karar verilmiştir. ICFS in tasfiye işlemleri tamamlanmış olup te tebliğ alınan fesih sertifikasına göre ICFS' in varlığı tarihi itibarı ile sona ermiştir Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.'nin 2013 yılı Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı tarihinde saat 14:00'da, Organize Sanayi Bölgesi Sarı Cadde No:29 adresinde gerçekleştirilmiştir. Şirketin 2013 yılı hesap ve işlemlerinin gerek Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat gerekse Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde denetimi için, Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin bağımsız denetçi olarak seçilmesine, tarihli Resmi Gazete'de yayımlanan Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik uyarınca hazırlanan "Genel Kurulun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge" nin onaylanmasına, karar verilmiştir. ġġrketġmġzġn KAR DAĞITIM POLĠTĠKASI (16)

17 Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu'nun tarihinde şirket merkezinde yaptığı toplantıda alınan 2007/9 numaralı karar neticesinde, Şirket Yönetim Kurulunda belirlenen temettü politikası doğrultusunda 2007 yılı kârı dahil olmak üzere hissedarlara net dağıtılabilir kârın asgari %25'i kadar nakit veya hisse senedi şeklinde temettü olarak dağıtılması kararlaştırılmıştır tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında tarih ve 2007/9 numaralı kar dağıtım politikasına ait alınan bu kararın uygulanmasına aynen devam edileceği Genel Kurulun bilgisine sunulmuştur. Ulusal ve global ekonomik şartlar ve Şirketin büyüme planına bağlı olarak dağıtılacak temettü miktarı Yönetim Kurulu tarafından her yıl Olağan Genel Kurul toplantısında önerilecektir HESAP DÖNEMĠ KAR DAĞITIM TEKLĠFĠ Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.'nin 09 Mayıs 2013 tarihinde yapılan toplantısında, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili Seri XI, No: 29 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği"ne göre hazırlanan 2012 yılına ait Konsolide Finansal Tablolarda kar çıkmasına rağmen, geçmiş yıl zararlarının bulunması ve 2012 yılı karının bu zararlardan mahsup edilmesi sonucu dağıtılacak kar kalmaması ve Vergi Usul Kanunu'na göre hazırlanan finansal tablolarımızda da zarar oluşması sebebiyle 2012 yılı Olağan Genel Kurulu'nda kar dağıtılmamasının teklif edilmesine oybirliği ile karar verilmiştir. KURUMSAL YÖNETĠM ĠLKELERĠNE UYUM Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. de ( Şirket ) 2005 yılında başlatılan kurumsal yönetim çalışmaları kapsamında Şirket bünyesinde kurulan mekanizmalar, Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda işletilmeye başlandı. Bu çalışmalar sırasında, ilk aşamada hissedarlara eşitlikçi, hesap verebilir, sorumlu ve şeffaf bir yapı sunabilmek amacı ile Şirket in esas sözleşmesinde bir dizi değişikliğe gidildi. Yapılan bu değişiklikler ile azınlık hissedarlara Kurumsal Yönetim İlkeleri nde öngörülen haklar tanınırken, yönetim yapısında da daha iyi yönetim hedeflenerek radikal değişiklikler gerçekleştirildi. Kurumsal yönetim uygulamaları, esas sözleşme değişikliğinin ardından Şirket bünyesinde kurumsal yönetim mekanizmalarının kurulması ile devam ettirildi. Yönetim Kurulu nun etkinliği bağımsız üyeler ile artırılırken, Yönetim Kurulu na bağlı komiteler ile de yönetimde etkinliğin artırılması hedeflendi. Bunların yanı sıra, Şirketin bilgilendirme politikası yazılı olarak hazırlanarak Genel Kurul da katılımcılara sunuldu. Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda kamuoyuna en fazla bilgiyi hızlı, eşzamanlı, doğru ve eksiksiz olarak vermek üzere bir internet sitesi hazırlandı. Şirketimizin 2006, 2007, 2008, 2009, 2010, 2011 ve 2012 yıllarına ait Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporları web sitesinde ve yine bu yıllara ait Faaliyet Raporlarımız da yatırımcılarımızın bilgisine sunulmuştur YILI OLAĞAN GENEL KURUL BĠLGĠLERĠ Zorlu Enerji Elektrik Üretim Anonim Şirketi Yönetim Kurulu nun tarihili yönetim kurulu toplantısında aşağıdaki kararlar alınmıştır. 1- Şirketimizin 2012 faaliyet yılına ilişkin Olağan Genel Kurul toplantısının 30 Mayıs 2013 günü saat: da Organize Sanayi Bölgesi Sarı Cadde No: 29 Bursa adresinde yapılmasına, 2- Toplantı gündeminin aşağıdaki şekilde tespit edilmesine, 3- İlgili mevzuat ve ana sözleşme hükümleri çerçevesinde Olağan Genel Kurul toplantısına davet ve gereklerinin yerine getirilmesi için Yönetim Kurulunun yetkilendirilmesine, 4- SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri ve SPK Tebliğleri gereğince Genel Kurul toplantısında görüşülecek konularla ilgili olarak açıklanması gereken bilgi, belge ve raporların, Şirketimiz internet sitesinde Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı başlığı altında ortakların bilgisine sunulmasına ve bu doğrultuda (17)

18 yapılacak özel durum açıklaması ile ortaklarımızın bilgilendirilmesi için Yönetim Kurulunun yetkilendirilmesine, oybirliği ile karar verilmiştir YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMĠ 1- Açılış, saygı duruşu ve Toplantı Başkanlığı nın seçilmesi, 2- Genel Kurul Toplantı tutanağının imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı na yetki verilmesi, yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunması ve görüşülmesi, yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması, yılı hesap dönemine ilişkin Denetçi Raporunun okunması, yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Şirketi Rapor özetinin okunması, 7- Yönetim Kurulu üyelerinin 2012 yılı faaliyet ve işlemlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri, 8- Denetçilerin 2012 yılı faaliyet ve işlemlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri 9- Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Şirketin Kar Dağıtım Politikası nın görüşülerek onaylanması, yılı Olağan Genel Kurulu nda kar dağıtımı yapılmamasına ilişkin Yönetim Kurulu Kararı nın görüşülerek onaylanması, 11- Yönetim kurulu üye sayısının ve görev sürelerinin belirlenmesi ve bağımsız yönetim kurulu üyeleri dahil Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi, 12- Yönetim Kurulu üyelerine 2013 yılı için ödenecek ücretin tespiti, 13- Yönetim Kurulu Üyelerine şirketin faaliyet konusuna giren veya girmeyen işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nev i işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri, rekabet edebilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu nun 395. ve 396. maddeleri gereğince izin verilmesine dair karar alınması, 14- Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri nin maddesi kapsamında yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının 2012 yılı içinde yapmış olduğu işlemler hakkında ortaklara bilgi verilmesi, 15- Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde, şirket tarafından 3. kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin ve ipotekler ve bunlardan elde etmiş oldukları gelir veya menfaat hususunda ortaklara bilgi verilmesi, yılında yapılan bağışlar ve yardımlar konusunda Genel Kurul a bilgi verilmesi; 2013 yılı içinde yapılacak bağış sınırının görüşülerek karara bağlanması ve 2013 yılı başından Genel Kurul tarihine kadar yapılan bağış miktarının görüşülerek onaylanması, yılı içerisinde yapılan ilişkili taraf işlemleri hakkında ortaklara bilgi verilmesi, 18- Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu ile Sermaye Piyasası Kurulu uygun görüşü ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ndan gerekli izin ve onayların alınması şartına bağlı olarak şirket Ana Sözleşmesi nin 4, 6, 9, 10, 11, 13, 13A, 14, 15, 15A, 16, 17, 18, 20, 21, 23, 24, 26, 27 ve 29. maddelerinin tadil edilmesi hususunun görüşülerek karara bağlanması, Eski Metin Madde 4 ġirketin Amaç ve Konusu Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uymak suretiyle Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu, Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı ve diğer ilgili Bakanlık, kurul ve birimler nezdinde ve 4628 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu çerçevesinde gerekli izin, lisans ve istenilen her türlü belgeleri alarak 4628 sayılı kanun, yönetmelikler ve EPDK kararlarına uygun olarak edineceği müşterilerinin (toptan satış şirketleri, perakende satış şirketleri, perakende Yeni Metin Madde 4 ġirketin Amaç ve Konusu Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uymak suretiyle Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu, Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı ve diğer ilgili Bakanlık, kurul ve birimler nezdinde ve 6446 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu çerçevesinde gerekli izin, lisans ve istenilen her türlü belgeleri alarak 6446 sayılı kanun, yönetmelikler ve EPDK kararlarına uygun olarak edineceği müşterilerinin (toptan satış şirketleri, perakende satış şirketleri, perakende (18)

19 satış lisansı sahibi dağıtım şirketleri ve serbest tüketiciler) elektrik, buhar ve ısı ihtiyacını karşılamak üzere proje geliştirmek, ilgili fizibiliteyi hazırlayarak tesis kurmak ve bu tesislerde elektrik buhar üretmek, üretilen elektrik ve buharı müşterilerine ait tesislere şirket tarafından tesis edilen ya da TEİAŞ-TEDAŞ veya görev şirketinin nakil hatları vasıtasıyla mevcut yönetmelikler çerçevesinde nakletmektir. Şirket bu amacını gerçekleştirmek için aşağıdaki konularda faaliyette bulunabilir. a) Elektrik ve buhar enerjisi üretim tesisleri kurmak, inşa etmek, işletmeciliğini ve bakımını yapmak, ürettiği elektrik ve buhar enerjisini satmak, b) Her türlü enerji üretim tesisini satın almak, devralmak, satmak, devretmek veya başka suretle elden çıkarmak, c) Enerji üretimi konusunda açılacak resmi ve özel yurtiçi ve yurtdışı ihalelere iştirak etmek, ihaleler açmak, d) Şirketin işleri için iç ve dış piyasalardan uzun, orta ve kısa vadeli istikrazlar akdetmek, yatırım kredileri ve benzeri kredileri temin etmek, emval ve kefalet kredileri, emtia, akreditif kredileri, açık krediler, esham ve tahvilat üzerine avans kredileri ve benzeri kredileri temin etmek, kredi alma sözleşmelerini akdetmek, kredileri için rehin, ipotek tesis etmek, yatırımcıların aydınlatılmasını teminen gerekli özel durum açıklamalarının yapılması kaydıyla gerek kendi gerekse üçüncü gerçek veya tüzel kişilerin borç ve/veya kredileri için ipotek vermek, kefil olmak, bunların fekkini talep etmek, şirketin alacaklarını teminat altına alabilmek için ipotek, rehin ve kefalet almak ve bunları fek etmek, işletme ve/veya ekipman rehni tesis edebilmek, e) Şirket faaliyet konularına giren sınai ve ticari yatırımlarda bulunmak, f) Şirket amacının gerçekleştirilmesi için her türlü mali, ticari, sınai ve idari tasarruf ve faaliyetlerde bulunmak, g) Şirket amaç ve konusu dahilinde her türlü ithalat ve ihracat işlemlerini satış lisansı sahibi dağıtım şirketleri ve serbest tüketiciler) elektrik, buhar ve ısı ihtiyacını karşılamak üzere proje geliştirmek, ilgili fizibiliteyi hazırlayarak tesis kurmak ve bu tesislerde elektrik buhar üretmek, üretilen elektrik ve buharı müşterilerine ait tesislere şirket tarafından tesis edilen ya da TEİAŞ-TEDAŞ veya görev şirketinin nakil hatları vasıtasıyla mevcut yönetmelikler çerçevesinde nakletmektir. Şirket bu amacını gerçekleştirmek için aşağıdaki konularda faaliyette bulunabilir. a) Elektrik ve buhar enerjisi üretim tesisleri kurmak, inşa etmek, işletmeciliğini ve bakımını yapmak, ürettiği elektrik ve buhar enerjisini satmak, b) Her türlü enerji üretim tesisini satın almak, devralmak, satmak, devretmek veya başka suretle elden çıkarmak, c) Enerji üretimi konusunda açılacak resmi ve özel yurtiçi ve yurtdışı ihalelere iştirak etmek, ihaleler açmak, d) Şirketin işleri için iç ve dış piyasalardan uzun, orta ve kısa vadeli istikrazlar akdetmek, yatırım kredileri ve benzeri kredileri temin etmek, emval ve kefalet kredileri, emtia, akreditif kredileri, açık krediler, esham ve tahvilat üzerine avans kredileri ve benzeri kredileri temin etmek, kredi alma sözleşmelerini akdetmek, kredileri için rehin, ipotek tesis etmek, yatırımcıların aydınlatılmasını teminen gerekli özel durum açıklamalarının yapılması kaydıyla gerek kendi gerekse üçüncü gerçek veya tüzel kişilerin borç ve/veya kredileri için ipotek vermek, kefil olmak, bunların fekkini talep etmek, şirketin alacaklarını teminat altına alabilmek için ipotek, rehin ve kefalet almak ve bunları fek etmek, işletme ve/veya ekipman rehni tesis edebilmek, e) Şirket faaliyet konularına giren sınai ve ticari yatırımlarda bulunmak, f) Şirket amacının gerçekleştirilmesi için her türlü mali, ticari, sınai ve idari tasarruf ve faaliyetlerde bulunmak, g) Şirket amaç ve konusu dahilinde her türlü ithalat ve ihracat işlemlerini (19)

20 gerçekleştirmek, h) Yurt içinde ve yurt dışında şirketin iktisadi, teknik maksat ve mevzuunun icab ettirdiği ticari ve sınai, yerli ve yabancı, gerçek veya tüzel kişilerle mevzuat çerçevesi dahilinde süreli veya süresiz işbirliğinde bulunmak, her neviden yeni ortaklıklar tesis etmek, mevcut ortaklıklara iştirak etmek veya bu ortaklıklardan ayrılmak, yurt içinde yabancı sermaye getirmek suretiyle ortak yatırımlar gerçekleştirmek, i) Şirketin amacına ulaşabilmesi için lüzumlu makine ve tesisler ile gayrimenkulleri iktisap etmek, devir ve ferağ etmek, kiraya vermek, kiraya almak, gayrimenkullerin üzerinde irtifak, intifa, sükna, gayrimenkul mükellefiyeti, kat mülkiyeti ve kat irtifakı tesis etmek, iktisap, devir ve ferağ etmek, fabrika, depo, satış mağazaları ve idare binaları inşa etmek, j) Şirket konusu ile ilgili olarak yatırımcıların aydınlatılmasını teminen, özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulunca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, her türlü menkul ve gayrimenkulleri iktisap edebilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, satabilir, sahibi bulunduğu menkul ve gayrimenkulleri üzerinde şirket lehine ipotek tesis ve tescil edebilir veya bunlar üzerinde her türlü hakları iktisap edebilir, sahibi bulunduğu veya diğer kişi ve kuruluşlara ait menkul ve gayrimenkulleri ipotek verebilir, teminat olarak gösterebilir ve fek edebilir. k) Şirketin amacı ile ilgili olarak şirketin ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen; özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulunca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla üçüncü şahısların borçlarını ve alacaklarını temin için ipotek, rehin, kefalet ve diğer teminatları almak ve vermek, l) Şirket işleri için gerekli her türlü deniz, hava ve kara nakil araçlarını iktisab etmek, kiralamak, devretmek, kiraya vermek ve bunlar üzerinde ayni ve şahsi tasarruflarda bulunmak, m) Şirketin amacı ile ilgili olarak marka, ihtira gerçekleştirmek, h) Yurt içinde ve yurt dışında şirketin iktisadi, teknik maksat ve mevzuunun icab ettirdiği ticari ve sınai, yerli ve yabancı, gerçek veya tüzel kişilerle mevzuat çerçevesi dahilinde süreli veya süresiz işbirliğinde bulunmak, her neviden yeni ortaklıklar tesis etmek, mevcut ortaklıklara iştirak etmek veya bu ortaklıklardan ayrılmak, yurt içinde yabancı sermaye getirmek suretiyle ortak yatırımlar gerçekleştirmek, i) Şirketin amacına ulaşabilmesi için lüzumlu makine ve tesisler ile gayrimenkulleri iktisap etmek, devir ve ferağ etmek, kiraya vermek, kiraya almak, gayrimenkullerin üzerinde irtifak, intifa, sükna, gayrimenkul mükellefiyeti, kat mülkiyeti ve kat irtifakı tesis etmek, iktisap, devir ve ferağ etmek, fabrika, depo, satış mağazaları ve idare binaları inşa etmek, j) Şirket konusu ile ilgili olarak yatırımcıların aydınlatılmasını teminen, özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulunca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, her türlü menkul ve gayrimenkulleri iktisap edebilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, satabilir, sahibi bulunduğu menkul ve gayrimenkulleri üzerinde şirket lehine ipotek tesis ve tescil edebilir veya bunlar üzerinde her türlü hakları iktisap edebilir, sahibi bulunduğu veya diğer kişi ve kuruluşlara ait menkul ve gayrimenkulleri ipotek verebilir, teminat olarak gösterebilir ve fek edebilir. k) Şirketin amacı ile ilgili olarak şirketin ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen; özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulunca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla üçüncü şahısların borçlarını ve alacaklarını temin için ipotek, rehin, kefalet ve diğer teminatları almak ve vermek, l) Şirket işleri için gerekli her türlü deniz, hava ve kara nakil araçlarını iktisab etmek, kiralamak, devretmek, kiraya vermek ve bunlar üzerinde ayni ve şahsi tasarruflarda bulunmak, m) Şirketin amacı ile ilgili olarak marka, ihtira (20)