ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM ANONİM ŞİRKETİ 01 OCAK 31 ARALIK 2012 DÖNEMİ FAALİYET RAPORU

Transkript

1 ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM ANONİM ŞİRKETİ 01 OCAK 31 ARALIK 2012 DÖNEMİ FAALİYET

2 Bu rapor, Sermaye Piyasası Kurulu nun İşletmeler Tarafından Düzenlenecek Finansal Raporlar ile Bunların Hazırlanması ve İlgililere Sunulmasına İlişkin İlke, Usul ve Esasları Hakkında Seri: XI, No: 29 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya ilişkin Esaslar Tebliği nin 8. madde hükmü uyarınca düzenlenmiş olup, Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. nin ( Şirket ) 2012 yılı 12 aylık işletme faaliyetlerinin değerlendirilmesi ve yatırımcılarımıza bilgi verilmesi amacını taşımaktadır. GENEL BİLGİLER Raporun İlgili Olduğu Hesap Dönemi: Ticaret Ünvanı: Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Sicil No: Bursa Ticaret Sicil Müdürlüğü, No: Personel Sayısı: 156 İnternet sitesinin adresi: İşyerlerimizin adres ve telefon bilgileri aşağıda sunulmuştur: İstanbul İrtibat Bürosu Bursa (Merkez) Elektrik Santrali Lüleburgaz Elektrik Santrali Ankara Elektrik Santrali Kayseri Elektrik Santrali Yalova Elektrik Santrali Gökçedağ Rüzgar Santrali Pakistan Rüzgar Santrali Erzincan Hidroelektrik Santrali Erzurum Hidroelektrik Santrali Tokat Hidroelektrik Santrali Tunceli Hidroelektrik Santrali Kars Hidroelektrik Santrali Rize Hidroelektrik Santrali Eskişehir Hidroelektrik Santrali Zorlu Plaza Avcılar İstanbul Tel: (0212) Organize Sanayi Bölgesi, Pembe Cadde, No: Bursa Tel: (0224) Yeni Mahalle D-100 Karayolu 17/F Lüleburgaz Kırklareli Tel: (0288) ASO 1.Organize Sanayi Bölgesi, Büyük Selçuklu Caddesi No: Sincan Ankara Tel: (0312) Organize Sanayi Bölgesi, 6.Cadde, No: Melikgazi Kayseri Tel: (0352) İpek Kağıt Fabrikası, Zorlu Enerji Tesisleri, Tokmakköyü Altınova Yalova Tel: (0226) Gökçedağ Mevkii 8.Km. Yönetim Binası Bahçe Osmaniye Tel: (0328) Nooriabad Jhimpir Link Road, Near HESCO Grid Station, Jhimpir Province of Sindh Pakistan Tel: (92) Atatürk Mahallesi, HES Küme Evleri Tercan Erzincan Tel: (0446) İspir Yolu 56 km Ilıca Erzurum Tel: (0442) Almus İlçesine 7 Km mesafede Almus Tokat Tel: (0356) Ovacık İlçesine 13 km mesafede Ovacık Tunceli Tel: (0428) O&M Enerji Tesisleri İ.Ş.A.Ş.T. Çıldır HES Arpaçay Kars Tel: (0474) İkizdere HES İşletme Müdürlüğü İkizdere Rize Tel: (0464) Beyköy HES, Beyköy Köyü Sarıcakaya Eskişehir Tel: (0222) (2)

3 Van Engil Gaz Türbini Kızıldere Jeotermal Santrali Van - Tatvan Yolu 26.Km Edremit Van Tel: (0432) Denizli - İzmir karayoluna 1 Km mesafede Sarayköy Denizli Tel: (0258) Dönem içinde Yönetim Kurulunda ve Denetim Komitesinde görev alan üyeler ile Denetçiler ve bu üyeler ile Denetçilerin görev süreleri aşağıda gösterilmiştir. (Anılan üyeler ve görev süreleri tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında belirlenmiştir.) Yönetim Kurulu Görev Süresi Adı Soyadı Görevi Başlangıç Bitiş Zeki Zorlu Yönetim Kurulu Başkanı yılı Olağan Genel Kurul toplantısına kadar Elmas Melih Araz Yönetim Kurulu Başkan Yrd yılı Olağan Genel Kurul toplantısına kadar Olgun Zorlu Yönetim Kurulu Üyesi yılı Olağan Genel Kurul toplantısına kadar Selen Zorlu Melik Yönetim Kurulu Üyesi yılı Olağan Genel Kurul toplantısına kadar Bekir Cem Köksal Yönetim Kurulu Üyesi yılı Olağan Genel Kurul toplantısına kadar Aziz Can Tuncay Yönetim Kurulu Üyesi yılı Olağan Genel Kurul toplantısına kadar Burak İsmail Okay Yönetim Kurulu Üyesi yılı Olağan Genel Kurul toplantısına kadar Zeki ZORLU Yönetim Kurulu Başkanı ( Denizli) Zeki Zorlu, çalışma hayatına Denizli Babadağ da, tekstil sektöründe faaliyet gösteren aile şirketinde başladı. İlk tekstil mağazasını Trabzon da açan Zeki Zorlu, 1976 yılında Korteks Mensucat Sanayi ve Ticaret A.Ş. yi kurdu. Tekstil sektöründe yeni yatırımlarının yanı sıra, 1994 yılında Vestel i satın alarak elektronik ve beyaz eşya; 1996 yılında enerji ve 2006 yılında gayrimenkul sektörüne girdi. Zorlu Holding günümüzde bünyesindeki 60 şirkette, 25 bin kişiye istihdam sağlamaktadır. Zeki Zorlu, Zorlu Holding in Yönetim Kurulu Eş Başkanlığı görevinin yanında Zorlu Grubu nun tekstil ve enerji sektöründe faaliyet gösteren şirketlerinin Yönetim Kurulu Başkanlığı nı da yürütmektedir. E. Melih ARAZ Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı ( İstanbul) Lise öğrenimini 1967 yılında Robert Kolej de tamamlayan Melih Araz, 1972 yılında Ankara Üniversitesi, Siyasal Bilgiler Fakültesi nden mezun oldu. Kelley School of Business, Indiana University de MBA (1975) yaptıktan sonra, Harvard Business School da Üst Düzey Yönetim konusunda eğitim aldı. Kariyerine Citibank N.A. nın Türkiye organizasyonunda başlayan Araz, Banka nın İstanbul, İzmir, Bahreyn, Atina ve New York birimlerinde üst düzey görevlerde bulundu ve Citibank Türkiye organizasyonunun kuruluş ve genişleme aşamalarında önemli sorumluluklar üstlendi. Daha sonra bankacılık kariyerine Interbank A.Ş. de Genel Müdür olarak devam eden Araz, Interbank ın ülkemizin kurumsal ve yatırım bankacılığı alanında saygın bir konuma gelmesinde liderlik yaptı. Melih Araz halen çeşitli şirketlere finans ve stratejik yönetim konularında danışmanlık yapmakta ve Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığı nın yanı sıra, Ata Yatırım A.Ş. de Murahhas Aza, İzmir Enternasyonel Otelcilik A.Ş., Entegre A.Ş., Ata Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş., Ata Portföy Yönetimi A.Ş., Burger King China Corporation ve Enka İnşaat A.Ş. de Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerini de yürütmektedir. (3)

4 Olgun ZORLU Yönetim Kurulu Üyesi ( Trabzon) Olgun Zorlu, İngiltere de tamamladığı yükseköğreniminin ardından 1986 yılında iş hayatına atılarak Zorlu Grubu nun tekstil şirketlerinde yöneticilik deneyimi kazandı yılından itibaren Zorlu Holding Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaya başladı. Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği nin yanı sıra halen Zorlu Holding ve bağlı şirketlerinin Yönetim Kurulu Üyeliği görevini de yürütmektedir. Selen ZORLU MELİK Yönetim Kurulu Üyesi ( Trabzon) Selen Zorlu Melik, Uludağ Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi İşletme Bölümü nden mezun oldu. Çalışma yaşamına 1998 yılında Denizbank ta başladı. Denizbank Bursa Şubesi ndeki stajın ardından 1999 yılında aynı bankada Management Trainee (MT) programına katıldı. Denizbank Genel Müdürlüğü nde çeşitli görevlerde bulunduktan sonra 2001 yılında California Üniversitesi nde (ABD/Berkley) Pazarlama Diploma Programı na katıldı yılında Korteks İplik Fabrikası nda çalışmaya başlayan Selen Zorlu Melik, 2004 yılında Korteks Yönetim Kurulu Üyeliği ne atandı yılından bu yana Zorlu Enerji Grubu Başkan Yardımcılığı ve Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği nin yanı sıra Zorlu Grubu na bağlı çeşitli şirketlerde Yönetim Kurulu Üyeliği görevini yürütmektedir yılı Nisan ayı itibariyle Zorlu Enerji Grubu Başkanlığı na vekalet etmektedir. Bekir Cem KÖKSAL Yönetim Kurulu Üyesi ( Ankara) 1988 yılında Boğaziçi Üniversitesi Makine Mühendisliği bölümünü bitiren Bekir Cem Köksal, 1990 yılında Bilkent Üniversitesi'nde yüksek lisansını tamamladı ve 2001 yılları arasında bankacılık sektöründe görev yaptı yılında Denizbank'ta Genel Müdür Yardımcısı olarak göreve başlayan Köksal, 2002 yılında Vestel'e Finanstan Sorumlu Başkan olarak katıldı. Vestel de Finans'tan Sorumlu İcra Kurulu Üyesi olarak görevine devam etmekte olan Bekir Cem Köksal, Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. nin 31 Mayıs 2012 tarihinde yapılan 2011 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı nda Yönetim Kurulu Üyeliği ne atanmıştır. Prof. Dr. A. Can TUNCAY Yönetim Kurulu Üyesi ( Ankara) 1966 yılında Ankara Üniversitesi Hukuk Fakültesi nden mezun olan A. Can Tuncay, 1968 yılında İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi nde asistan olarak akademik kariyerine başladı. Bu süreçte 1975 yılında doktor, 1980 yılında doçent, 1988 yılında profesör oldu. Uzmanlık alanı İş Hukuku ve Sosyal Güvenlik Hukuku olan Tuncay, 2000 yılı başında İstanbul Üniversitesi nden emekli olup ayrılarak Yeditepe Üniversitesi Hukuk Fakültesi nde öğretim üyeliği görevine devam etti yılında Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği ne getirilen Tuncay, halen Bahçeşehir Üniversitesi İş ve Sosyal Güvenlik Hukuku Anabilim Dalı nda öğretim üyeliği de yapmaktadır. Prof. Tuncay, öğretim üyeliğinin yanı sıra uzun yıllar serbest avukatlık ve şirketlere hukuk danışmanlığı da yapmış, bir dönem Türk Milli Olimpiyat Komitesi Hukuk Kurulu ve Türkiye Futbol Federasyonu Tahkim Kurulu üyeliklerinde bulunmuştur. Burak İ. OKAY Yönetim Kurulu Üyesi ( Ankara) Burak İ. Okay, 1990 yılında Ankara Üniversitesi Hukuk Fakültesi nden mezun oldu. New York ta tamamladığı Uluslararası Hukuk Sertifikası programı sonrası Türkiye İş Bankası Hukuk Müşavirliği nde çalışmaya başladı. Ardından sırasıyla Garanti Bankası, MNG Bank, Nortel Networks Netaş ta çalıştı ve Bener Hukuk Bürosu nda yöneticilik yaptı yılında Zorlu Grubu na katılarak Grubun tüm şirketlerine hizmet veren hukuk bölümünün yapılandırılmasını sağlayan Okay, Grubun Hukuk Koordinatörlüğü nün yanı sıra 2007 den bu yana Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır. (4)

5 Denetçiler Görev Süresi Adı Soyadı Görevi Başlangıç Bitiş Şerif Arı Denetçi yılı Olağan Genel Kurul toplantısına kadar 1 Hakan Eştürk Denetçi yılı Olağan Genel Kurul toplantısına kadar 2 Üst Yönetim İ. Sinan AK Genel Müdür ( Ankara) İ. Sinan Ak, İstanbul Teknik Üniversitesi İşletme Mühendisliği Bölümü nden 1995 yılında mezun oldu. Çalışma yaşamına Evgin Yatırım Menkul Değerler de yatırım uzmanı olarak başladı. Ardından, ABD deki Old Dominion University de MBA yaptı yılları arasında Vestel Komünikasyon da Finans Şefi, yılları arasında ise Vestel Beyaz Eşya da Finans Müdürü olarak çalışan Ak, 2006 yılında Zorlu Enerji Grubu na katıldı yılına kadar Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Finans ve Mali İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürüten Sinan Ak, Ocak 2012 de Zorlu Enerji Genel Müdürlüğü ne atandı. Hüseyin MORKOYUN Mali İşler Direktörü (1962- İstanbul) Hüseyin Morkoyun, çalışma yaşamına Halis Toprak Holding finans departmanında başladı yılları arasında Hürriyet Ofset Gazetecilik ve Matbaa A.Ş. Mali İşler departmanında üstlendiği çeşitli görevlerin ardından Muhasebe Müdürü oldu yılları arasında Vestel Pazarlama A.Ş de Finansman Müdürü olarak görev yaptı yılından itibaren Zorlu Doğal Gaz Mali İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürüten Hüseyin Morkoyun, 15 Mart 2012 tarihinde Zorlu Enerji Mali İşler Direktörlüğü ne atandı. Ali KINDAP Genel Müdür Yardımcısı (1968 Çankırı) Ali Kındap, Orta Doğu Teknik Üniversitesi Makine Mühendisliği Bölümü nden 1990 yılında mezun oldu. Çalışma hayatına GAMA Şirketler Grubu nda başlayan Kındap, Meteksan A.Ş. ve Güriş Mühendislik İnşaat ve Mühendislik A.Ş. de görev yaptı yılında Zorlu Endüstriyel ve Enerji Tesisleri İnşaat Tic. A.Ş. de Genel Müdür Yardımcısı olarak Zorlu Enerji Grubu na katılan Ali Kındap, 2011 yılından bu yana Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. de Uygulamalardan Sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürütmektedir. A. Yağmur Özdemir Genel Müdür Yardımcısı (1978 Ankara) A.Yağmur Özdemir, Doğu Akdeniz Üniversitesi Ekonomi Fakültesi nden 2000 yılında mezun oldu. Bilgi Üniversitesi nde Ekonomi Hukuku, Karachi Üniversitesi nde Executive MBA ve İngiliz Hukuku yüksek lisans programlarını tamamladı. Çalışma hayatına 2000 yılında Arthur Andersen şirketinde denetçi olarak başladı. Daha sonra yılları arasında Ernst&Young da çalıştı yılları arasında Vestel Elektronik Grubu nda Finansal Kontrolör olarak çalıştı yılında Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. de Proje Finansman Müdürü olarak göreve başlayan Yağmur Özdemir, 2012 de Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. de Yatırımlar ve Proje Finansman Müdürü olarak görev yaptı Ekim ayından bu yana Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş de Yatırımlar ve Proje Finansmandan Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı olarak görevine devam etmektedir. 1 TTK nın Geçici 6. Maddesi gereğince denetçinin görev süresi tarihinde kendiliğinden sona erecektir. 2 TTK nın Geçici 6. Maddesi gereğince denetçinin görev süresi tarihinde kendiliğinden sona erecektir. (5)

6 Aydın Akat Genel Müdür Yardımcısı (1970 Erzincan) Aydın Akat, 1990 yılında ODTÜ İnşaat Bölümü Ön Lisans programını tamamladı ve 1996 yılında İstanbul Üniversitesi İnşaat Mühendisliği Bölümü nden mezun oldu. İş hayatına 1990 yılında Cevahirler İnşaat ta başladı ve yılları arasında Tekfen İnşaat bünyesindeki projelerde görev aldı yılında Zorlu Enerji Grubu na katılan Akat, Zorlu Endüstriyel ve Enerji Tesisleri İnşaat Ticaret A.Ş. de Proje Yöneticisi olarak çalıştı yılları arasında Zorlu Endüstriyel ve Enerji Tesisleri İnşaat Ticaret A.Ş. Mühendislik Müdürü olarak görev yapan Akat, Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. de Projelerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı olarak görevine devam etmektedir. Yönetim Kurulu Üyelerinin Bağımsızlık Beyanı 2011 yılı Genel Kurul u öncesinde aday gösterme komitesine Aziz Can Tuncay ve Elmas Melih Araz bağımsız üye adayı olarak sunulmuştur. Adayların bağımsızlık kriterlerini taşıyıp taşımadıklarına ilişkin hazırlanan tarihli rapor Yönetim Kurulu na sunulmuş ve Yönetim Kurulu nun tarih ve 2012/14 sayılı kararıyla genel kurulda bağımsız üye olarak yönetim kurulu üyeliğine seçilmek üzere ortakların onayına sunulmasına karar verilmiştir. Adayların bağımsızlık beyanları aşağıda yer almaktadır: Sermaye Piyasası Mevzuatı, Şirket ana sözleşmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: IV, No: 57 sayılı Tebliğ ile değişik Seri: IV, No: 56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ in ekinde yer alan Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerini okuyup, anladığımı ve ilgili mevzuat çerçevesinde, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri no lu maddede tahdidi sayılan Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği kriterlerinin tamamını taşıdığımı kabul, taahhüt ve beyan ederim. Yönetim Organı Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar Bağımsız yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı, diğer yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilere ise huzur hakkı ve maaşları haricinde herhangi bir mali imkan sağlanmamaktadır tarihi itibariyle toplam ödenen maaş ve ücretler ile harcırah toplamı TL dir. Şirket ve Yönetim Kurulu Üyeleri Hakkında Verilen İdari Yaptırım ve Cezalar tarihi itibariyle, önemli nitelikte bir idari yaptırım ve cezaya rastlanmamıştır. DENETİM KOMİTESİ, KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ VE RİSKİN ERKEN SAPTANMASI KOMİTESİ Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş., Sermaye Piyasası Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda, Yönetim Kurulu na bağlı olarak çalışmak üzere Denetim Komitesi, Kurumsal Yönetim Komitesini ve Riskin Erken Saptanması Komitesini kurmuştur. Denetim Komitesi Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri X, No:19 Tebliği madde 3 uyarınca tarihli 2005/03 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile kurulan Denetim Komitesi, finansal ve operasyonel faaliyetlerin sağlıklı bir şekilde gözetilmesini teminen görev yapmaktadır. Yönetim Kurulu na bağlı olarak görev yapan komitenin amacı; Şirket in muhasebe ve raporlama sisteminin, finansal bilgilerin denetimi ile kamuya açıklanmasının ve iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini sağlamaktır. (6)

7 Denetim Komitesi Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim ilkelerine uygun olarak yapılandırılmıştır. Komite bağımsız iki üyeden oluşmaktadır. Komite başkanlığı görevi Yönetim Kurulu bünyesindeki bağımsız üyeler arasından seçilmiş kişilerce yerine getirilir. Komite başkanının seçiminde; daha önce benzer bir görevde bulunmuş, mali tabloları analiz edebilecek bilgi birikimine sahip, muhasebe standartlarına vakıf ve yüksek nitelikli olmasına özen gösterilir. Denetim Komitesi Başkanı, Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Elmas Melih Araz ve diğer üye ise Yönetim Kurulu Üyesi Aziz Can Tuncay dır tarih ve sayılı Resmi Gazete de yayımlanarak yürürlüğe giren Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına ilişkin Tebliğ de Değişiklik Yapılmasına dair Tebliğ ile değiştirilen Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına ilişkin Seri: IV, No: 56 sayılı Tebliğ kapsamında gerekli ana sözleşme tadilleri yapıldıktan sonra Denetim Komitesinin tamamının bağımsız yönetim kurulu üyelerinden oluşması sağlanmıştır. Denetim Komitesinin yılda en az dört defa - her çeyrekte bir kez olmak üzere toplanmasına ilişkin esas sözleşmede düzenleme yapılmıştır. Kurumsal Yönetim Komitesi tarihli 2007/25 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile Sermaye Piyasası Kurulu, Seri: IV No:54 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına ilişkin Tebliğ doğrultusunda Kurumsal Yönetim Komitesi kurulmuştur. Komite, kurumsal yönetim ilkelerine uyumunu izlemek, bu konuda iyileştirme çalışmalarında bulunmak ve Yönetim Kurulu na öneriler sunmak üzere kurulmuştur. Komite, Yönetim Kurulu nun icrada görevli olmayan en az iki üyesinden oluşmaktadır. Komite Başkanlığı görevi bağımsız üyeler arasından seçilmiş Aziz Can Tuncay tarafından yerine getirilmektedir. Kurumsal Yönetim Komitesinin diğer üyesi ise Burak İsmail Okay dır. Kurumsal Yönetim Komitesinin yılda en az üç defa toplanmasına ilişkin esas sözleşmede düzenleme yapılmıştır. Riskin Erken Saptanması Komitesi tarihli 2013/1 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile Türk Ticaret Kanunu, Şirket ana sözleşmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu, Seri: IV No:54 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına ilişkin Tebliğ doğrultusunda Riskin Erken Saptanması Komitesi kurulmuştur. Komite, şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması için Yönetim Kurulu na öneriler sunmak üzere kurulmuştur. Komite, Yönetim Kurulu nun icrada görevli olmayan en az iki üyesinden oluşmaktadır. Komite Başkanlığı görevi bağımsız üyeler arasından seçilmiş Elmas Melih Araz tarafından yerine getirilmektedir. Riskin Erken Saptanması Komitesinin diğer üyesi ise Olgun Zorlu dur. İÇ DENETİM BÖLÜMÜ VE FAALİYETLERİ Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. ve diğer Zorlu Grubu Şirketleri nde iç denetim fonksiyonu, Zorlu Grubu genelinde 2000 yılından beri hizmet veren Zorlu Holding A.Ş. bünyesinde yapılanmış İç Denetim Bölümü ile karşılanmaktadır. İç Denetim Bölümü, Uluslararası İç Denetim Standartları nı temel alarak, resmi yönetmelikler ve Üst Yönetim tarafından onaylanan denetim programları çerçevesinde denetimlerini gerçekleştirmekte ve hem her denetim sonrası hazırladığı denetim raporları, hem de yıllık olarak hazırladığı faaliyet raporları ile bütün bir yılın denetim sonuçlarını Holding Yönetim Kurulu, var (7)

8 olan şirketlerin Denetim Komiteleri ve Sektör Başkanları ile paylaşmaktadır. İç Denetim Bölümü ne ek olarak 2011 senesi içerisinde oluşturulmuş ve tüm grup şirketlerinde finansal denetim yapmak üzere kurgulanmış Mali Denetim ve Vergi Denetimi Bölümü de 2012 yılında denetimlerine başlamıştır. İç Denetim faaliyetlerinin amaç, yetki ve sorumlulukları, çalışma şekli ve yapısı, Yönetim Kurulu tarafından onaylanmış ve şirketlere duyurusu yapılmış İç Denetim Yönetmeliği ve İç Denetim Çalışma İlkeleri gibi dökümanlar ile tanımlanmıştır. Risk bazlı hazırlanan; Yönetim Kurulu, Denetim Komitesi ve Sektör Başkanları tarafından onaylanan yıllık denetim programı çerçevesinde; kaynakların etkin ve verimli kullanılması, yazılı kurallara uygunluk (kanun, yönetmelik, kurum içi politika ve kurallar), bilgilerin doğruluğu, güvenilirliği ve güvenliği konularında süreç denetimleri gerçekleştirilmektedir. Her bir denetimin başında gerekli görüldüğü takdirde Şirket Üst Yönetimi ile bir araya gelinerek risk değerlendirilmesi yapılmakta; şirketlerin hedefleri ve bu hedeflerin oluşmasına engel teşkil edebilecek riskler, risk matrisinde etki ve olasılıkları göz önünde bulundurularak konumlandırılmaktadır. Denetim saha çalışması esnasında ise, etki ve olasılığı yüksek olan riskleri yöneten iç kontroller, yapılan testlerle değerlendirilmektedir. Gözlem sonuçları taslak rapor halinde şirket yöneticileri ile paylaşılmakta, onların da görüşleri eklenerek Üst Yönetim e nihai rapor gönderilmektedir. Sonuç olarak; makul güvence ile danışmanlık hizmeti verilmekte aynı zamanda grup sinerjisinden yararlanılarak en iyi uygulama örnekleri önerilmektedir. Nihai raporun yayınlanmasından 1 ay sonra ise alınan aksiyonlar 4T yaklaşımı çerçevesinde (Treat = İyileştirme, Terminate = Sonlandırma, Transfer = Transfer ve Tolerate = Üstlenme) Yönetim Kurulu ile ayrıca paylaşılmaktadır. İç Denetim Bölümü ile Denetim Komitesi arasında periyodik olarak gerçekleştirilen toplantılarda; geçen dönem içerisindeki iç denetimin gerçekleştirdiği denetim, danışmanlık, özel inceleme vb. faaliyetler değerlendirilmekte, karşılaşılan bulgular paylaşılmakta, belirlenen bulgulara yönelik alınması gereken aksiyon planları takip sonuçları değerlendirilmekte ve gelecek dönem için planlar gözden geçirilmektedir yılı içinde İç Denetim Bölümü ile Denetim Komitesi arasında 5 toplantı gerçekleştirilmiştir. 12 kişiden oluşan Zorlu Grubu İç Denetim Ekibi nin mevcut bilgi, beceri ve diğer vasıflarının arttırılması ve güçlendirilmesi amaçlı olarak eğitimler alması, ilgili derneklere üyeliği (örn. Türkiye İç Denetim Enstitüsü- TIDE) ve mesleki uluslararası sertifikaların iç denetçiler tarafından alınması gibi konular Zorlu Grubu tarafından desteklenmekte ve teşvik edilmektedir. Ekipte halihazırda 4 CIA (Sertifikalı İç Denetçi), 1 SMMM (Serbest Muhasebeci Mali Müşavir), 1 CFE (Sertifikalı Suiistimal İnceleme Uzmanı), 1 CFSA (Sertifikalı Finansal Hizmetler Denetçisi), 1 CISA (Sertifikalı Bilgi Teknolojileri Denetçisi) ve 2 CRMA (Risk Yönetimi Güvencesi Sertifikası) bulunmaktadır. RİSK YÖNETİMİ Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş nin (Şirket) varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla Zorlu Holding bünyesindeki Kurumsal Risk Yönetimi Departmanı, şirkete destek fonksiyon olarak 2012 yılı birinci çeyreğinden itibaren faaliyetlerine başlamıştır. Çalışmalarda finansal risklerin değerlendirilmesinin yanı sıra operasyonel, çevresel, teknolojik vb finansal olmayan risklere de yer verilmektedir tarihli yönetim kurulu kararı ile Riskin Erken Saptanması Komitesi kurulmuştur. (8)

9 Şirketin hedeflerine ulaşmasını etkileyebilecek mevcut ve olası riskleri analiz ederken ortaya çıkan önemli riskler ve alınan aksiyonlar aşağıdaki gibi özetlenmiştir; Finansal Riskler Risk Likidite Riski Finansman Riski Kur/Faiz Riski Müşteri Kredi Riski Piyasa Riski Ekonomik Riskler Risk Açıklaması İş sürekliliği anlamında yeterli miktarda nakit ve menkul kıymet sağlayamamak, nakit akımı dengelemek adına yeterli fonlama bulamamak ve de açık pozisyon kapatabilme kabiliyetinin zayıflaması gibi şirketin maruz kalabileceği likidite riskleri için periyodik analiz çalışmaları yapılarak riskler yönetilmeye çalışılmaktadır. Şirket, faaliyetleri gereği uzun dönemli yatırımlar yapmaktadır. Bu yatırımların finansman ihtiyacı likit değerlerle karşılanmakta olup proje finansman kredisi için uygun şartlarda fon bulunamaması, mevcut borçların vadelerinin aktifte yer alan varlıkların vadelerine göre oluşturulamaması ve varlık ve kaynaklar arasında optimum bir denge sağlanamaması gibi riskler takip edilmektedir. Şirket in yatırımlarının finansmanında kullandığı kaynaklar ağırlıklı yabancı para cinsindendir. Şirket, ağırlıklı olarak USD cinsinden borçlu veya alacaklı bulunduğu tutarların TL ye çevrilmesinden dolayı doğan kur riskine maruz kalmaktadır. Bu riskleri bertaraf etmek amaçlı olarak çeşitli türev ürünler kullanma yönünde korunma politikaları uygulamaktadır. Ayrıca, Şirket, yatırımlarını çeşitli finansman kaynaklarıyla fonlanması sebebiyle ulusal ve uluslararası piyasalardaki faiz oranı değişimlerinden etkilenmektedir. Şirket yatırımlarının ağırlıklı sermaye dışı kaynaklardan finanse edildiği düşünüldüğünde faiz oranlarındaki artışın önemli bir risk faktörü olduğu görülmektedir. Riskin minimize edilmesi amacıyla ise faiz swap ürünleri kullanılmaktadır. Ticari alacakların tahsilatında yaşanabilecek olası riskleri bertaraf etmek adına müşteri kredi riskleri şirket yönetiminin geçmiş tecrübelerinden faydalanılarak yakın bir şekilde takip edilmektedir. Kredi riskinin yönetimi adına belirli kredi kontrol prosedürleri, kredi derecelendirme sistemi ve iç kontrol politikaları kullanılmaktadır. Türkiye de özellikle son yıllarda gelişmekte olan elektrik piyasasındaki elektrik fiyatlarındaki dalgalanma, elektrik taleplerindeki değişim, hammadde (kaynak) fiyatlarındaki istikrarsızlık, devletin halen piyasaya olan müdaheleleri gibi piyasa riskleri yakın takip edilmesi gereken önemli unsurlar olarak görülmektedir. Ekonomik istikarsızlıkların (durgunluk, kriz, resesyon, devalüasyon vb.) olumsuz etkileri, kur ve faiz hareketleri yatırım ve de işletme safhasında önemli risk kaynaklarındandır. Finansal Olmayan Riskler Risk Yatırım Riski Proje Riski Risk Açıklaması Portföyünde Doğalgaz Dönüşümlü Kombine Çevrim ve Rüzgar Enerji Santralleri bulunan şirketin hedefi karlı yatırımlar ile büyümek olduğu için fizibilite çalışmalarına özen ve önem göstermektedir. Bu nedenle yapılması planlanan her türlü yatırım için, içsel ve dışsal risk faktörlerinin fizibiliteye etkileri ortaya çıkartılarak, senaryo analizleri yapılmaya başlanmıştır. Yatırım kararı alınan projelerin tüm safhalarının yönetimi ile ilgili olarak inşaat işlerinden, elektromekanik ekipmanların alımına, nakil hatlarından, mühendislik ve işletmeye kadar her adımda yapılan teknik fizibilitenin optimum düzeyde uygulanması ile ilgili çalışmalar yapılarak aksiyonlar (9)

10 Operasyonel Riskler Rekabet Riskleri İnsan Riski Kaynakları Hukuksal/Politik Riskler alınmaktadır. Ayrıca teknik fizibilitenin yanısıra makroekonomik büyüme, enflasyon, kurlar, satış hacmi, pazar etkisi, fiyatlar gibi finansal fizibiliteler de ayrıca gözden geçirilerek periyodik olarak takip edilmekte, iç verim oranı, karlılık endeksi, sermaye maliyeti gibi rasyolar hesaplanarak proje karlılıkları tespit edilmektedir. Ayrıca, proje aşamasında proje yönetimi araçları yoğun olarak kullanılarak performans takibi yakın bir şekilde yapılabilmektedir. Enerji üretim ve dağıtım hattında işletme/kullanıcı hataları kaynaklı ya da çevresel faktörler (doğal afetler, terör vb.) nedeniyle meydana gelebilecek sistemsel aksaklıklar, mekanik arızalar, hırsızlık gibi operasyonel aksaklıklar yerinde ve zamanında müdaheleler ile etkileri en aza indirgenmiş düzeyde yönetilmektedir. Ayrıca, şirket bünyesinde geniş bir sigorta kapsamı dizayn edilerek olası hasarların maddi etkilerinin minimize edilmesi hedeflenmiştir. Özelleştirmeler ve de liberal anlamda yenilenen regülasyonlar ile birlikte enerji sektöründe gerçekleştirilen ulusal kamu tekelinin yerine rekabetçi bir piyasa oluşturulmuş ve de her geçen gün rekabetin artmasını sağlayıcı düzenlemeler gerçekleştirilmektedir. Bu nedenle pazarlama ve satış anlamında yenilikçi stratejiler ile bu riskin yönetimi sağlanmaktadır. Ayrıca, gelecek dönemde portföy çeşitlendirilmesi de gündemde olmaya devam edecektir. Şirketin hedeflerini gerçekleştirmede en önemli kaynaklardan biri olan çalışanların performansı düzenli olarak takip edilmekte, personel memnuniyeti anketleri ile performansı arttırmaya yönelik aksiyonlar alınmakta ve de çalışanların yönetime katılımı için belirli motivasyonlar sağlanmaktadır. Ayrıca, özellikle üretim tesislerinde yaşanabilecek olası grevler ve büyük çaplı isyanlar oluşmaması adına sürekli interaktif bilgilendirmeler yapılmakta ve eğitimler düzenlenmektedir. Regülasyon değişimleri, projelerin lisans, izin, ruhsat, kamulaştırma gibi yetkili Kamu Kuruluşlarından alacağı izin ve onaylarda gecikmeler, ihale şartnamelerine uyum, politik ilişkiler gibi hem hukusal hem siyasal riskler sektörün doğasında olan riskler olup, sıkı ve zamanında takipler ve operasyonlar ile kontrol altında tutulmaktadır. Ülke Riskleri Şirketin uluslararası arenalarda yönettiği yatırımlarını ilgilendiren hukuksal, politik, siyasi vb. riskler yatırım öncesi ve sonrasında danışmanlık hizmetleri alınarak değerlendirilmekte ve ülke spesifik olarak farklı yönetim şekilleri benimsenmektedir. Teknolojik Riskler Her geçen gün teknolojik değişimler neticesinde maliyeti düşük ya da aynı maliyet ile daha verimli çalışan enerji üretim sistemleri ortaya çıkmakta ve de bu durum karlılık anlamında rekabet avantajını düşürmektedir. Belirli kısa vadeli rehabilitasyonlar yapılarak bu teknolojilere entegrasyon çalışmaları yapılmaktadır. Çevre /Sağlık/ Güvenlik Riskleri Üretim tesislerinde, çevre sağlığı, paydaş güvenliği ve paydaş sağlığı ile ilgili olarak kanunen belirlenmiş standartlara uyum ile ilgili politika ve prosedürler takip edilmekte olup, olumsuz coğrafi ve iklim şartlarına uygun önlemler alınmaya çalışılmaktadır. Ayrıca doğal afetler ve terör olaylarına ilişkin riskler sigortalanarak sigorta şirketlerine transfer edilmektedir. (10)

11 ŞİRKETİN ORTAKLIK YAPISI Zorlu Enerji nin, tarih ve 2012/3 sayılı Yönetim Kurulu Kararı na istinaden çıkarılmış sermayesini nakit karşılığı ve hissedarların ortaklık payları nispetinde bin TL artırılarak bin TL'den bin TL'ye çıkarılması suretiyle %77,5 oranında artırılmasına ilişkin karar neticesinde, sermaye artırım işlemi Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili Tebliğlerde belirtilen usule uygun olarak tarihinde tamamlanmıştır tarihi itibariyle Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. nin ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir: ORTAKLAR SERMAYE HİSSESİ NOMİNAL HİSSE DEĞERİ (%) (000 TL) Zorlu Holding A.Ş. % 45, Korteks Mensucat San. ve Tic. A.Ş. % 17, Halka Açık % 32, Diğer % 4, TOPLAM % 100, SEKTÖRDEKİ GELİŞMELER 2010 ve 2011 yıllarında elektrik talebinde sırasıyla % 7,9 ve % 9 oranında yaşanan güçlü artış, 2012 yılında da devam etmiş ve bu kapsamda talep % 5,1 oranında artarak ,6 GWh olarak gerçekleşmiştir yılında doğal gaz santrallerinin elektrik üretimindeki payı % 43 e (2011: %45) ve kömür santrallerinin payı %27 ye (2011: %28) gerilerken, yenilenebilir enerji (hidroelektrik, rüzgar ve jeotermal) santrallerinin elektrik üretimindeki payı ise 2011 yılındaki % 27 seviyesinden % 29 a yükselmiştir yılının ilk çeyreğinde DUY piyasasındaki elektrik fiyatları, soğuk hava koşulları paralelinde gözlenen güçlü talep artışı ve Türkiye elektrik üretiminin ana kaynaklarından biri olan doğalgaz arzında yaşanan sıkıntılara bağlı olarak yüksek seviyelerde seyretmiştir. Yılın ikinci çeyreğinde, yılın ilk çeyreğine kıyasla, mevsimsellik paralelinde gözlenen düşük talep/yüksek arz (özellikle hidroelektrik santrallerinden gelen) koşulları fiyatların yılın ilk çeyreğine göre daha düşük seviyelerde seyretmesine neden olmuştur. Yılın üçüncü çeyreğinde ise mevsimsellik paralelinde elektrik tüketiminde artış gözlenmiş, Temmuz ayında puant talep tarihsel olarak en yüksek seviyeye ulaşarak 27 Temmuz tarihinde MW olarak gerçekleşmiştir. Bu paralelde DUY piyasasındaki elektrik fiyatları yılın ikinci çeyreğine göre üçüncü çeyrekte daha yüksek seviyede seyretmiştir. Regüle fiyat tarafında, en son 1 Nisan 2012 tarihinde gerçekleşen ortalama %8,1 fiyat artışının ardından, EPDK 1 Ekim itibariyle uygulanmak üzere nihai elektrik fiyatlarına %4,03 - %9,81 arasında zam yapmıştır. Yine 1 Nisan tarihinde gerçekleşen ortalama %18,72 fiyat artışının ardından, BOTAŞ 1 Ekim itibariyle geçerli olmak üzere doğal gaz satış fiyatlarını ortalama %9,8 oranında artırmıştır. Yapılan bu zamanlar paralelinde yılın dördüncü çeyreğinde, talepteki yavaşlamaya rağmen DUY piyasasındaki elektrik fiyatları yılın üçüncü çeyreğindeki seviyelerde gerçekleşmiştir. Türkiye'de elektrik talebi, ekonomik gelişme, sanayileşme ve kentleşme paralelinde 1985'ten bu yana yıllık ortalama % 7,3'lük bir hızla artmıştır. TEİAŞ ın verilerine göre, 2012 yılsonu itibariyle yaklaşık MW kurulu güce sahip olan Türkiye nin, tahmin edilen elektrik talep artışına paralel olarak önümüzdeki on yıllık süreç içinde mevcut kapasitesini en az iki katına çıkarmaya gereksinim duyacağı öngörülmektedir. Bu kapsamda, TEİAŞ'ın yayımladığı Türkiye Elektrik Enerjisi 10 yıllık Üretim Kapasite Projeksiyonu raporuna göre 2017 yılından itibaren elektrik arzı açığı ile karşı karşıya kalınması beklenmektedir. Enerji yatırımları için gereken minimum 3-4 yıllık yatırım süreci de göz önünde (11)