TARİHİNDE YAPILAN ORTAKLAR OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Transkript

1 BURSA ÇİMENTO FABRİKASI ANONİM ŞİRKETİNİN TARİHİNDE YAPILAN ORTAKLAR OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI Bursa Çimento Fabrikası Anonim Şirketi'nin 2007 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısı tarihinde saat 14.30'da Fabrika binası Kestel / BURSA adresinde. Bursa Sanayi ve Ticaret İl Müdürlüğü'nün 28 Mart 2008 tarih ve 1641 sayılı olurları ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Mahmut İNAN'ın gözetiminde yapılmıştır. Toplantının açılışından önce Hükümet Temsilcisince yapılan incelemede; Toplantıya ait davet. Kanun ve Anasözleşmede öngörüldüğü gibi gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 07 Mart 2008 tarih ve 7015 sayılı nüshası ile; 10 Mart 2008 tarihli Dünya. 11 Mart 2008 tarihli Eko Haber, 12 Mart 2008 tarihli Bursa Hakimiyet ve 13 Mart 2008 tarihli Olay gazetelerinde ilan edilmek sureliyle yapıldığı görülmüştür. Hazinin cetvelinin tetkikinden. Şirketin toplanı ,00 YTL'lik sermayesine tekabül eden ,200 adet hisseden ,35 YTL.'lik sermayeye karşılık adet hissenin asaleten ,39 YTI.'lik sermayeye karşılık adet hissenin vekaleten olmak ü/ere toplam ,74 YTL'lik sermayeye karşılık adet hissenin (%71,36) toplantıda temsil edildiğinin ve böylece, T.T.K/nun 372. maddesinde yazılı toplantı nisabının temin olunduğunun anlaşılması üzerine toplantı, İdare Meclisi Başkanı Sayın Ergün KAĞIÇIIBAŞI tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir. 1- Mehmet AKIN tarafından verilen önerge ile Divan Başkanlığına Prof. Dr. Ersin ÇAMOĞLU, Başkan Yardımcılığına Necati GELMEZ, Katipliklere Murat EREN ve Coşkun UZUNOĞLU Oy Toplama Memurluklarına Fehmi DAYANÇ ve Tarık AKKURT oybirliğiyle seçildiler. Kazım UÇAR söz alarak. İsmail TARMAN, Efe TARMAN, Cevat AĞIRBAŞ, Tabir GÜNEYİ, Sami EVKURAN ve Kazım UÇAR imzalı, aşağıdaki önergeyi okudu. BURSA ÇİMENTO FABRİKASI A.Ş. OLAĞAN GF.NKL KURULU DİVAN BAŞKANLIĞINA Olağan Genel Kurul Hazırun Cetveli'nde bağlı ortaklığımız ÇEMTAŞ tarafından TTK. Madde 329'a aykırı olarak iklisab edilmiş, şirketimize ait hisse senetleri ile; Özellikle TTK. Madde 374 teki rey hakkına mütedair tahdidi tesirsiz bırakmak maksadı ile İntifa Hakkı tesis edilmiş hisse senetleri bulunmaktadır. a) Konsolide Bilûnço'da açıkça görüldüğü gibi BUÇİM sermayesinin azaltılmasına neden olan ve TTK. 329 a tabi olan ÇEMTAŞ taralından edinilmiş bu lot senedin Genel Kurulda temsili mümkün olmadığından Hazırun Cetvelinden silinmesini ve nisapta dikkate alınmamasını; b) Keza TTK. madde 374 teki oydan mahrumiyet ile 334 ve 335 İnci maddelerdeki kısıtlamaların tesirsiz bırakılmasına neden olabilecek ve kanuna karşı bir hile teşkil eden bu nitelikteki İntifa Hakkı tesis edilmiş senetlerin tespitini; bunların TTK. Madde 361 de ifade edilen kanunu dolanma ve suiistimale yönelik kullanımının engellenmesini;

2 -2- c) Gerek TTK ve gerekse SPK mevzuatı çerçevesinde her türlü şikâyet ve dava hakkımızın geçerli olması için işbu itirazımızın toplantı tutanaklarına aynen geçirilmesini; d) Kanunların verdiği hakla toplantı tutanaklarını bizzat imzalayaeağımızı; Bilgilerinize sunar, gereğini rica ederiz. Divan Başkanı önergenin dinlendiğini, gündemin görüşülmesine devam edileceğini, oylamaya geçildiğinde önergenin dikkate alınacağını belirtti. Saygı duruşunu müteakip gündemin ikinci maddesinin görüşülmesine geçildi. 2- Genel Kurul tutanaklarının imzalanması için Divan Heyetine yetki verilmesi, oylamaya sunuldu. Yapılan yazılı oylama neticesinde adet olumsuz oy'a karşılık adet kabul oyu ile Divan I leyetine yetki verilmiştir. İdare Meclisi Başkanı Ergün KAGITÇIBAŞI söz alarak ülke ekonomisi, çimento sektörü ve Şirket faaliyetleri hakkında Genel Kurula açıklamalarda bulundu. 3- Mehmet AKIN tarafından verilen önerge ile 2007 yılına ait Faaliyet Raporu, daha önce ortaklara dağıtılmış bulunduğundan raporda mevcut mali tabloların özel olarak sunulması teklif edildi. Divan Başkanı verilen önergeyi oylamaya sundu ve oy birliğiyle kabul edildi. Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Koordinatör Burhan EVCİL ana başlıklar itibariyle şirket faaliyetleri ile bağlı ortaklıklar hakkında özet bilgiler sundu. Murakabe Raporu ve Bağımsız Denetleme Kuruluşuna ait rapor. Murakıp İrfan ULUŞ tarafından, okundu. Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Koordinatör Burhan EVCİL ana başlıklar itibariyle Faaliyet Raporu hakkında özet bilgiler sundu. Divan Başkanı, gündemin 3. ve 4. maddelerini müzakereye açtı. Yabancı ortak MASTER TRUST BANK OF JAPAN'ı vekaleten temsil eden Nur SÜMEN; "gündemin 10. ve 11. maddeleri; her ne kadar oylamıyor olsa da yabancı fonlar adına bu maddeler için çekimser oy kullanıyoruz. Tutanakla ihtirazı kayıtla yer almasını talep ediyoruz." Dedi. Kazım UÇAR, İsmail TARMAN. Ali Sami EVKURAN ve Celal AKGÜN söz isledi. Divan Başkanı: Kazım UÇAR'ı kürsüye davel elti. Kazım UÇAR görüşlerini şu şekilde ifade etti. "1. ÇEMTAŞ'A BURSA ÇİMENTO SENEDİ ALDIRILMASI Yönetimin Şirket'e Genel Koordinatörün telkinleri ile yaptırdığı en büyük hatalardan biridir. Çünkü; HUKUKİ değildir ETÎK değildir HAKLI bir nedene dayanmamaktadır.

3 -3- Bursa Çimento Fabrikası'nın şu anda %57 sine sahip olduğu ÇEMTAŞ'a aldırdığı lot kendi senedi sebebi ile sermayesi fiilen %2.31 oranında azaltılmıştır. Ticaret hukuku ve ekonomik gerçeklere göre bir şirket'in sermayesi iki nedenle azaltılmakta veya buna mecbur kalmaktadır. a) İlki İradidir. Şirket sermayesi faaliyet konusuna göre fazla geldiğinden İşletilememekte. değerlendirilememekledir. İyi yatırım fırsatı da bulunamadığından ortaklara yeterli temettü dağıtılanıamaktadır. Çünkü şirket karı ortaklara sermayedeki paylan oranında dağıtılmak zorundadır. Bu durumun iyi bir yönetim ve planlama ile telafisi mümkündür. Düzeltilebilir ve şirket ortakları, yönetimi bir zaruret karşısında değildir. Günümüz şartlarında fiilen oluşması hemen hemen mümkün değildir. Böyle bir şey söz konusu olduğunda, sermaye azaltılması fiilen meydana gelmeden önce Şirket iradesi ile gerçekleşmektedir. b) İkincisi ise zaruretten ve irade dışında gerçekleşmektedir. Bu durumda şirket faaliyetleri sonucunda zarar uğramış ve o hale gelmiştir ki. elinde olmayan sebeplerle sermayesi fiilen azalmış ve alacakları ve taahhütleri açısından zaafa düşmüştür. Tarafların daha fazla zarara uğramaması için yasal prosedürlere uygun olarak şirketin sermayesinin azaltılması ZARURİ hale gelmiştir. Bu şartlar meydana geldikten sonra yapılması gereken bir uyarlama operasyonudur ve ortaklık mal varlığında bir azalma meydana geleceğinden TTK"nunda sıkı kayıtlara alınmıştır. Her iki halde de, şirket ana sözleşmesinde değişiklik yapılacağından GENEL KURUL KARARI mecburiyeti vardır. (TTK ) CEMTAS'ın BUCİM senedi alması: Şirketimiz Faaliyet raporunda ve özellikle Mali Tablolara ilişkin dip notlarında (sayfa Dip Not:25) açıkça ifade ve ikrar edildiği gibi konsolidasyon sebebi ile sermayenin YTL den YTL azaltılarak YTL ye düşürülmesi sonucu doğurmuştur. Hiç bir izah ve tevile ihtiyaç göstermeyen bu durum bir GENEL KURUL KARARI'NA dayanmamakla açık bir yasa ihlalidir. HUKUKA aykırıdır. Bu açık tespit hemen arkasından, başka bir GAYRİ KANUNİ uygulamayı ortaya çıkarmaktadır. TTK 329 a göre şirket kendi hisse sentlerini temellük edemeyeceği gibi paylarının büyük kısmına malik olduğu ve kontrol ettiği diğer bir ortaklık (Yavru ortaklık) da ana şirket paylarını iktisap edemez Bu kanuna karşı açık bir hile teşkil eder. Böyle bir durum zaruri olarak ortaya çıktığı takdirde aynı maddenin getirdiği istisnalardan yararlanabilmek için GENEL KURUL KARARI'NA ihtiyaç vardır. Bütün bu HUKUKA AYKIRI nedenlerle bu senetlerin en kısa zamanda ve uygun fiyattan elden çıkarılması gerekmektedir. Ayrıca 329.maddenin son fıkrası gereği bu payların umumi heyette temsili mümkün değildir. ÇEMTAŞ'ın ana şirket hisse senetlerini satın alması HAKLİ BÎR SEBEP'E de dayanmıyor. Hukuka yani Genel Kurul karanına dayanarak bu işlemleri yapsaydı dahi makul ve haklı bir nedeni olmalıydı. Bunun için Örneğin borsada senedin hareket görmesi, fiyat hareketlerinden ve belirli oranda krizden etkilenmemek için alım-satım yoluyla regülatör rolü üstlenmek söz konusu olabilirdi. Ancak 2006 yılından bu yana başlatılan uygulamanın böyle bir amaçla ilişkilcndirilmesi ne yazık ki mümkün değildir Bu hisse sentleri anlaşılması güç ve iyi niyetle bağdaşlırılamayacak bir politika (ya da politikasızlık ) ile ÇEMTAŞ'ın kaynakları adeta heba edilerek iktisap edilmiştir. Özellikle Yönetim Kuruluna yakın çevrelerin hisse senetleri, borsa rayiç değerlerinin üzerinde fiyatlarla ve virman talimatjan ile satın

4 -4- alınmış, ÇEMTAŞ Kaynaklan tüketildikten itibaren ise; 12,50 YTL lik fiyatın 9.20YTL lere gerilemesine rağmen adeta piyasadan çekilinmiştir. ÇEMTAŞ bu hisse senetlerini SATILMAYA HAZIR DEĞERLER FİNANSAL VARLIKLAR içerisinde sınıflandırarak muhasebeleştirmiş olmasına rağmen; bu hesap hiçbir hareket göstermemesi açısından da MALİ HUKUK VE UYGULAMALAR yönüyle de önemli sakıncalar taşımaktadır. Kaldı ki; ortalama YTL/lot maliyet ile edinilen bu lot hisse senedi için ÇEMTAŞ'ın YTL lik nakdi bağlı kalmış, keş paranın bu kadar değer kazandığı, ana girdi hurda maliyetlerinin bu kadar istikrarsız olduğu bir ortamda, şirket işletme sermayesi zafiyetine ve verimsizliğe uğramıştır. Maliyetinin %65-70 i hammaddeye dayanan bir şirket'e bu uygulamanın yaptırılması hiçbir şekilde izah edilemez. a) Ayrıca şuanda ÎMKB de YTL den işlem gören BUÇİM'in iktisap bedeli YTL ye göre menli farkı 1.60 YTL Dikkate Alındığında hissenin ÇEMTAŞ'a verdiği TOPLAM POTANSİYEL /ARAR 2.5 MİLYON YTL. nin üzerindedir b) Diğer bir önemli sakınca da en büyük hissedarımız Sn. İsmail TARMAN'la birlikte girişilen hisse senedi alım mücadelesinin, zaten sığ durumdaki BUÇİM lahtasındaki hacmi iyice daraltması, dolaşımdaki senet miktarını azaltarak senedin BORSA CAZİBESİ'ni ve fiyatını düşürmesidir. Kısacası; ÇEMTAŞ'ın, daha doğrusu Ana Şirkct'in endirekt yollarla kendi senetlerini iktisabı hiçbir HAKLI SEBEP'e dayanmamaktadır. Bursa Çimento'nun bağlı şirketi ÇEMTAŞ'a kendi hisse senetlerini satın aldırması her şeyden önce ETİK DEĞİLDİR ve İYİ NİYETTEN UZAKTIR. Çünkü her ne kadar açıkça ifade edilmese de bunun üç amacı olduğu düşünülebilir. 1. Borsa derinliği zafiyeti içinde olan senetlerin nerde ise tek ve en büyük alıcısı durumundaki İsmail TARMAN'ın önünü kesmek. Böyle bir düşünce kim ne derse desin ve ne amaç taşırsa taşısın; bir şirketin yaklaşık %20 sine sahip en büyük ortağına karşı uygulandığında, hele bu ortak kendi malî gücüne dayanarak ve oyunu açıkça yasal platformda kurallarına göre oynuyorsa asla haklı gösterilemez. O zaman siz de kendi şahsi kaynaklarınızı, imkânlarınızı kullanın ve açıkça pazara girin. Ama BUÇİM yönetimini elinde tutan bir azınlığın, mutlak kontrolündeki bir yavru şirket'in kaynaklarını, hu şirketi zarara uğratma bahasına kullanması bütün ortaklarına ve özellikle İsmail TARMAN'a haksızlıktır ve asla ETİK DEĞİLDİR. 2. Bu hisse senetlerini genel kurullarda kendi lehlerine kullandırmak ve Ana Şirket'teki güçlerini pekiştirmek. Bunun mümkün olmadığını HUKUKA AYKIRILIĞINI daha önceki yasal sakıncalar bölümünde detayları ile izah ettiğimiz gibi bu düşünce ve davranış da ETİK DEĞİLDİR. 3. En Önemli ve tehlikeli ihtimal ise şöyle izah edilebilir. Bu bir komplo teorisi değildir ve bu kadar hukuka aykırı işlemleri ve uygulamaları yapanlardan böyle bir davranış da her zaman beklenebilir. Kontrolünüz altındaki yavru şirkete uzun bir periyotta ve fazla dikkat çekmeden bu hisse sentlerini yavaş yav^ş aldırırsınız. Hem kendi şahsi kaynaklarınızı kullanmazsınız, hem de çevrenizdekilerin satmak

5 -5- zorunda oldukları senetleri primli şekilde aldırırsınız. Şahsi kaynaklarınızı bu uzun süreçte daha karlı olanlarda nemalandırırsınız. Ve uygun miktar ve şartlar size göre oluştuğunda, zaten mali gücünüz de buna elverdiği için. borsa'da da yasak olmasına rağmen bir manipülasyonla bu senetleri yavru şirketten salın alırsı/. Bu ETÎK VE İYİ NİYETTEN YOKSUN uygulama neden mümkün olmasın? Kim mani olabilir ki? İşte işin en önemli ve üzücü tarafı budur. Bir şirketin uygulamalarına, kanunsuzluk, bilgisizlik, suiniyet ve basiretsizlik girdimi ve hele güvensizlik almış başını gidiyorsa çöküş kaçınılmazdır. Bu konuda hiçbir deneyime ve bilgiye sahip olmamasına rağmen tek yetkili olarak görevlendirilen Genel Koordinatör kesin ve büyük mesuliyet taşımaktadır. Bütün ikazlara rağmen, kendinde mutlak bir güç vehmeden, farklı düşünce ve seslere tahammül edemez hale gelen bu kişi; Yönetim Kurulu Başkanı'nı da yanıltarak (çünkü onlarda işitmek istediklerini duyduklarından) Başkan ve randevuyu ayarlayan bir danışmanlarıyla birlikte SPK ya icazet almaya gittiler. Ama burada düştükleri en büyük yanılgı bu konuda yani literatürde 'BUY-BACK* denilen şirketlerin kendi senetlerini satın alması konusunda SPK mevzuatında tek bir kelimelik düzenlemenin bulunmadığını bilmemeleriydi. SPK'nın üst yönetimi bu sebeple ne menfi, ne de müspet hiçbir şey diyemediler. Çünkü SPK Şirketlerle değil, sermaye piyasası ve onun enstrümanları ile ilgilidir. Gittikleri adres yanlıştı. Bu yüzden ne yazılı bir müracaat ne de mukteza yoktur. Doğru adres TTK VE UYGULAMALARIDIR. O DA CEVAZ VERMİYOR. SONUÇ VE DERS: Başkalarının bilgisi ile BİLGİN olsak bile, ancak kendi aklımızla AKILLI olabiliriz. Kişi veya kuruluşların farklı alanlara yaptıkları yatırımların en ve tek büyük Ödülü; YATIRIMIN GE I İRİSİ Lİir. Bir başka ifade ile harcanmayarak tasarrufa oradan da yatırımı yönlendirilen kaynakların verimliliği Önemli bir değerlendirme ölçüsüdür. Bir yatırımcının beklentilerini ve karar vermesini, yatırım yaptığı şirketin KAR MARJI ve VARLIKLARIN DEVİR ORANİ belirler 1988 yılında ana faaliyet konumuzun dışındaki bir kuruluş olarak bağlı ortaklığımız haline gelen ÇEMTAŞ, bugünkü piyasa değeri ile yaklaşık 95 milyon Dolar dır. Şirketimiz payı dikkate alındığında bu şirkete bağlı yaklaşık 55 Milyon Dolarlık bir kaynak söz konusudur. Ancak bu ortaklığımızdan 20 yılı geçmiş olmasına rağmen yeterli getiri yani kar elde edilememiştir. Son 10 yılda bu şirket'ten sadece (%40) 2004 yılında 3,9 milyon Dolar kar elde edilmiştir. Bunun temel olarak iki nedeni vardır. 1. ÇEMTAŞ'ın kar marjının çok düşük olması, elindeki kaynakların BUÇIM senedi almak. RODA'ya iştirak etmek gibi verimli olmayan alanlarda çarçur edilmesidir. Şirket elindeki nakdi, faaliyet konusu dışında kullanmaya zorlanmaktadır. Yaklaşık 17.5 Milyon YTL BUÇIM senetlerine.22,5 Milyon YTL ise RODA İştirakine Bağlanmıştır. Bu anlayış ile şirketin verimli olması, kar dağıtması mümkün değildir. 2. Çemtaş Yönelim Kurulu, kar dağıtmaktan asla hoşlanmamakladır. Gerekçeleri de senetlerin %43'u borsada, ne diye bunlara kar verelim? Kendilerinin nasılsa ÇEMTAŞ'la payları yok. Ama her türlü nimetlerinden nemalanıyorlar. Genellikle sanayi kuruluşlarında kar marjının 0,20'nin varlıkların devir oranının ise 1 in üzerinde olması, bu iki faktöre bağlı olarak da yatırımın gelirisi'nin de 0.20 yi geçmesi arzu edilmektedir. Gerek KAR MARJI ve gerekse YATIRIMIN GETİRİŞİ açısından ÇEMTAŞ son 10 yılda 0.06 ve 0,08 ile bu eşiğin ortalama çok gerisinde kalmaktadır. BUCIM açısından her iki paramda* son 10 yılın Ortalamasın da 0.21 dir. ÇEMTAŞ A.Ş gibi bir yatırımı, bu orandaki bir payla elde tutmanın faydası açıkça tartışılmalıdır.

6 -6- ÇEMTAŞ bu haliyle sadece belirli bir zümreye (BUCIM ORTAKLARINA DEĞİL) prestij ve yıllık Brüt YTL Hakkı Huzur Geliri kişi başına ( YIL) ; nel YTL. kişi başına (24.5 YTL) sağlamaktadır. Sektörümüzde uluslararası uygulamalar ve lider kuruluşlarda ki temel eğilim; ana faaliyet konusuna entegre olmayan farklı iş kollarına sıcak bakmamak şeklindedir. Kuruluşa ekstra yük getirecek dikey büyümelerden kaçınılmalıdır." Yukarıda zapta geçirilen metin. Kazım UÇAR tarafından hazırlanan yazılı metinden aynen aktarılmış olmakla birlikte çok geniş kapsamlı, bir saati aşan konuşmasında ayrıca şu hususlara değinmiştir. Şirketin kuruluşundan itibaren görev almış Yönetim Kurulu üyeleri ve başkanlarının, ağırlığı bulunduğunu fakat son yıllarda bu ağırlığın kalmadığını. Şirketin, siyasi ve ekonomik ağırlığı olmayan, kabuğuna çekilmiş bir şirket haline geldiğini, yönetimin tanı bir teslimiyet içinde kendilerine ne anlatılırsa ona göre yönlenen bir tutum içinde çalışmakta olduğunu ifade etli. Çemtaş'ın Bursa Çimento hisse senedi almasını, İsmail TARMAN'a karşı bir atak olarak değerlendirilmesi gerektiğini söyledi. "Etrafımızda çimento fabrikası kurulması girişimlerine, görevde bulunduğum süre içerisinde, yağmasak ta gürleydim. Yönetim Kurulu olarak 2 milyon tonluk yeni bir yatırım kararı alıp duyuralım. Yapmasak ta yeni girişimlerin Önünü keseriz dedim. Ancak dikkate alınmadı." Eskişehir çimento ve Azot sanayinin alım sürecinde Yönelim Kurulunun pasif davrandığını. Roda'nın iyi bir yatırım olmakla birlikte yol ve suyunun olmadığını, ticaretin başında profesyonel olarak bulunduğu dönemlerdeki çalışmalarını ve başarılarını anlatarak ileriye doğru yapmış olduğu satış tahminlerinin devamlı tuttuğunu belirtti. Yeni yapılan merkez binanın çok ihtişamlı ve saltanatlı olduğunu, aynı şekilde Roda Liman idari binasının da ihtişamlı olduğunu, Gemport'un hala barakalarda çalıştığını söyledi. Bağımsız denetim şirketinin değişliğini, bunun nedenlerinin iyi araştırılması gerektiğini, kendisinin işlen ayrılış sürecini anlatarak Yönetim Kurulu'na sitemini dile getirdi. Yönetim Kurulu'ndaki dostlarından vefa görmediğinden yakındı. Yönetim Kurulu'nda görev yapmak islediğini belirterek sözlerini "bu mücadele bu sene sona ererse erer, yoksa yeni Türk Ticaret Kanunu yasalaştığında azınlık hakkını kullanarak, aslanlar gibi biz buraya geleceğiz" diyerek tamamladı. Divan Başkanı; İsmail TARMAN'ı kürsüye davet etti. İsmail TARMAN; yaklaşık on yıldır. Bursa Çimento'nun ortağıyım. Bursa Çimento da bulunan saygı ve birlik beraberlik için teşekkür etti. Çimento üretiminde iki kural olduğunu, ya öğütme ya da klinker kapasitesinin iyi olması gerektiğini Söyledi. "Piyasa kötü olursa elinizdeki klinkeri ancak öğütürsünüz, piyasa iyi olursa klinker sıkıntısı çekersiniz." Dedi. Geçen yıllardaki toplantılarda klinker kapasitesinin artırılması yönünden fikir beyan ettiğini, ancak kabul görmediğinden yakındı. Çemtaş A.Ş.'nin Bursa Çimento hisse senetleri almasını eleştirerek, doğru olmadığını, vaz geçilmesi gerektiğini söyledi. Divajı Başkanı; Ali Sami EVKURAN' ı kürsüye davet etli.

7 -7- Ali Sami EVKURAN; Ankara Yolu ü/erinde inşaatı devam eden Merkez Binanın maliyeti bu binanın nasıl değerlendirileceği ve inşaat işlerini üstlenen Detay İnşaatın mahiyeti hakkında eleştirilerde bulundu. Geçen yılki toplantıda İsmail TARMAN tarafından sorulan özellikle Bursa Beton A.Ş.'nde bulunan binek araçlarının adedi, kimlere tahsis edildiği, kimlerden alındığı yada kiralandığı hakkında Genel Kurula bilgi verilmesini talep etti. Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Koordinatörün kaç şirketten ücret aldığını sordu. Fabrika çevresinde kurulması kararlaştırılan çimento fabrikalarının önlenmesi için ne gibi faaliyetlerde bulunulduğunu sordu. Divan Başkam; Celal AKGÜN'ü kürsüye davet etti. Celal AKGÜN: Bursa Beton A.Ş/nin 200 civarında kamyon, bir çok binek aracının bulunduğunun söylendiğini, bu araçların lastiklerinin kimlerden alındığını, yıllarca lastik ticareti ile uğraşmasına rağmen kendisinde neden hiç teklif alınmadığını sordu. Şirket araçları için yakıl temininin, neden şirketin tam ters istikametinde bulunan benzin istasyonundan gerçekleştirildiğini sordu. Yönetim Kurulu Üyesi Mehmet Memduh GÖKÇEN söz istedi. Sadece Kazım UÇAR'ın eleştirilerine cevap vermek için konuşmak istediğini, kendisinin haksız yere basiretsizlikle suçlandığını. 50 yılı aşkın 4. nesil sanayici olduğunu, 450 milyon YTL.'lik ciro elde ettiğini, yaklaşık kişi istihdam ettiğinden bahsetti. Yönetim Kurulu olarak hem yatırım yapılması, hem de ortaklara temettü dağıtılması hususunda gayret gösterildiğini söyledi. Burhan EVCİL söz aldı. Kazım UÇAR'ın eleştirilerine yönelik olarak, Çemtaş A.Ş.'nin Bursa Çimento hisse senetleri alımı konusunda Yönetim Kurulu tarafından kendisinin görevlendirildiğini söyledi. Bu işlemler hakkında Yönetim Kurulundan görüş aldığını, bu konuda tek başına yetkili olmadığını söyledi. Bir miktar hisse senedinin bulunduğunu ve bu hisseleri; Çemtaş A.Ş.'nin Bursa Çimento hisse senedi alımına başlamadan önce sattığım, ancak Çemtaş. Bursa Çimento hisselerini alımına başladıktan sonra Kazım UÇAR'ın hisselerinin Çemtaş'a sattığını söyledi. Çemtaş A.Ş.'nin kar marjının düşük olduğu yönündeki eleştirilere, Çemtaş'ın içinde bulunan sektöre göre değerlendirilmesi gerektiğini ifade ederek yılından bu yana Bursa Çimento'da görev aldım. "Bilerek yada bilmeyerek ne Yönetim Kurulu Üyelerine, ne de çalışma arkadaşlarımı yanlış yönlendirdiğimi ve bu hususta hala yaptığımı zannetmiyorum." Diyerek diğer sorulara kısaca cevaplar verdi. Divan Başkanı; yapılan izahatlara teşekkür ederek gündemin 3. maddesi ile ilgili olarak; İdare Meclisi Faaliyet Raporunu oylamaya sundu. Rapor muhalif oy adet çekimser oy'a karşılık kabul oyu alarak oy çokluğu ile kabul edildi. Murakıp ve Bağımsız Denelim Raporlarını oylamaya sundu, her iki raporda ayrı ayrı, muhalif oy, adet çekimser oya karşılık kabul oyu alarak, oy çokluğu ile kabul edildiler. 4- Dîvan Başkanı; gündemin 4*ncü maddesi ile ilgili olarak; SPK XI / 25 Tebliği çerçevesinde hazırlanan Konsolide Mali Tabloları oylamaya sundu, muhalif adet çekimser oya karşılık kabul oyu alarak oy çokluğu ile tasvip edildi.

8 Divan Başkanı. Gündemin 5. maddesini müzakereye açtı. "Ortaklarımıza; 2007 yılı karından Brüt ,29 YTL. (% oranında. l.-ytl nominal değerindeki 1 hisseye 58, Ykr); Net ,00 YTL. (%50 oranında. l.-ytl. nominal değerindeki 1 hisseye 50 Ykr. ) tutarında nakil kâr payının tarihinden itibaren dağıtılması için gereğini yüksek takdir ve tasviplerinize arz ve teklif ederiz." Şeklindeki Yönelim Kurulu kar dağılım önerisi. Divan Başkan Ersin ÇAMOĞLU tarafından Genel Kurula okundu. Divan Başkanı; başkaca bir görüş ve öneri olup. olmadığını sordu. Oy birliğiyle kabul edildi. 6- Yapılan oylama sonucunda İdare Meclisi Üyeleri. TTK'nun 374 maddesi uyarınca kullanılabilir oyların adel muhalif oya karşılık adet kabul oyu alarak oy çokluğu ile ibra edildiler. Yine yapılan oylama sonucunda Murakıplar adet muhalif oya karşılık adet kabul oyu alarak oy çokluğu ile ibra edildiler. 7- Divan Başkanlığına. İdare Meclisi Üyeleri ve Murakıplara ödenecek aylık net ücretler ile ilgili Mehmet AKIN iarafından 9.0()0.-YTL.lik önerge verildi. Başkan farklı bir önerge olup olmadığını sordu; Başka bir öneri olmadığından, mevcut öneriyi oylamaya sundu. Önerge adet muhalif oya karşılık adet kabul oyu alarak oy çokluğu kabul edildi. 8- Divan Başkanlığına Mehmet AKIN ve Yunus ÖZUMAR tarafından. İdare Meclisi üye sayısının doku/, görev süresinin 3 yıl olması, boşalan İdare Meclisi üyeliklerine Ergün KAGITÇIBAŞI ve Mehmet Memduh GÖKÇEN'in seçilmesi yönünde önerge verildi. Başkan farklı bir önerge olup olmadığını sordu; Kazım UÇAR, Ceval AĞIRBAŞ. Ali Sami EVKURAN aday olduklarını söylediler. Yazılı oylamaya geçildi. Yapılan oylama neticesinde; Ergün KAĞITÇIBAŞ adet oy, Mehmet Memduh GÖKÇEN adet oy. Kazım UÇAR adet oy, Cevat AĞIRBAŞ adet oy, Ali Sami EVKURAN adet oy almışlardır. Boşalan İdare Meclisi üyeliklerine en çok oy alan. Ergün KACiITÇIBAŞI ve Mehmet Memduh GÖKÇEN oy çokluğu ile seçildiler. Divan Başkanlığına yine Mehmet AKIN ve Yunus ÖZUMAR tarafından. Murakabe Heyeti üye sayısının iki ve görev süresinin 1 yıl olması. Murakıplıklara ise İrfan ULUŞ ile Cüneyt PEKMAN' ın seçilmesi yönünde önerge verildi. Başkan farklı bir önerge olup olmadığını sordu; başka bir önerge olmadığından, mevcut önerge adel muhalif oya karşılık, adet kabul oyu alarak oyçokluğu kabul edildi. 9- İdare Meclisi iarafından bir yıl için seçilen Bağımsız Denetleme Kuruluşu Karden Bağımsız Denetim Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. SPK. Seri X-22 Tebliği. Üçüncü Kısım, madde 6 gereği Genel Kurulun onayına sunuldu. Yapılan oylama sonucunda adel muhalif oya karşılık, adet kabul oyu alarak oy çokluğu kabul edildi. 10- SPK tarih ve 29/666 sayılı kararı gereği, 2007 yılı Faaliyet Raporunda da yer alan yıl içinde yapılan bağışlar hakkındaki bilgi. Divan Başkanı Ersin ÇAMOGLU tarafından Genel Kurula okundu.

9 S.PK tarih ve 2/53 sayılı karan gereği, 2007 yılı Faaliyet Raporunda da yer alan; 2007 ve izleyen yıllara ilişkin kar payı dağıtım politikaları. Divan Başkan Yardımcısı Necati GELMEZ tararından Genel Kurul'a okundu. 12- İdare Meclisi üyelerinin T.T.K.'nun 334. ve 335. maddelerinde yazılı işlemleri yapabilmeleri konusunda gerekli olan iznin verilmesine adet muhalif oya karşılık adet kabul oyu alarak oy çokluğu kabul edildi. 13- Dilekler bölümünde söz alan Cevat AĞIRBAŞ; çalışan işçilerimi/in başarılı çocuklarına eğilim bursu verilmesi için vakıf kurulmasını teklif etli. Dilekler bölümünde başka bir söz alan olmadığından ve gündemde görüşülecek başkaca bir husus kalmadığından Divan Başkanı toplantıyı kapattı. Hükümet Komiseri Mahmut İNAN toplantı tutanaklarının imzalanması için Divana adet muhalif oya karşılık adet oyla yelki verildiğini ve toplantı tutanağını imzalamaya Divan'in yetkili olduğunu betimi. Ancak bazı muhalif ortaklar toplantı tutanağını kendilerinin de imzalamaları gerektiğinde ısrarlı olunca, aşağıda imzalan bulunan ortaklar tarafından tutanak imzalanmıştır. 31 Mart 2008 DİVAN BAŞKANI DİVAN BAŞKAN YARDIMCISII DİVAN KATİBİ Prof. Dr.Ersin ÇAMOĞLU Necati GELMEZ DİVAN KATİBİ Coşkun UZUNOĞLU REY TOPLAMA MEMURU Fehmi DAYANÇ REY TOPLAMA MEMURU Tarık AKKURT HÜKÜMET KOMİSERİ Mahmut İNAN