GDKGS GEDİK GİRİŞİM SERMAYESİ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş

Transkript

1 GDKGS GEDİK GİRİŞİM SERMAYESİ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş SERİ XI NO.29 SAYILI TEBLİĞ ESASLARINA GÖRE HAZIRLANMIŞ 30 EYLÜL 2012 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

2 İÇİNDEKİLER 1. Gedik Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı Organizasyonu ve Faaliyet Konusu Genel Ekonomik Durum ve Sermaye Piyasaları Finansal Performans Kar Dağıtım Politikası Dönemde ve Sonrasında Meydana Gelen Gelişmeler 8 6. Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporuna İlişkin Değişiklikler

3 1. Kuruluşumuzun Organizasyonu ve Faaliyet Konusu Genel Gedik Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. bir girişim sermayesi yatırım ortaklığı olup, 16 Mart 2012 tarihinde, Marbaş B Tipi Menkul Kıymetler Yatırım Ortaklığı A.Ş. nin dönüşmesiyle girişim sermayesi yatırım faaliyetlerine başlamıştır. Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş., Şirket in lider sermayedarıdır. Şirket in payları GDKGS koduyla İstanbul Menkul Kıymetler Borsası nda işlem görmektedir. Şirket in kayıtlı sermaye tavanı TL ve ödenmiş sermayesi TL dir. Faaliyet Konusu Gedik Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş., gelişme potansiyeli taşıyan ve kaynak ihtiyacı olan şirketlere doğrudan veya dolaylı olarak ortak olunması veya borçlanma araçlarının satın alınması ile finansmanlarının desteklenmesini hedeflemektedir. Girişim şirketlerinin, sınai, zirai uygulama ve ticari pazar potansiyeli olan araç, gereç, malzeme, hizmet veya yeni ürün, yöntem, sistem ve üretim tekniklerinin meydana getirilmesini veya geliştirilmesini amaçlamaları ya da yönetim, teknik veya sermaye desteği ile bu amaçları gerçekleştirebilecek durumda olmaları gereklidir. Yönetim Kurulu ve Genel Müdürlük Organizasyonu Yönetim Kurulu Erhan Topaç Hilmi Çınar Sadıklar İrfan İkiz Mine Tülay Könüman Ahmet Aydede Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Denetçiler Suzan Baykal Mesut Baydur Genel Müdürlük Hilmi Cenan Çivi Berrin Ermutlu Genel Müdür Kurumsal Finansman Direktörü Bağımsız Denetim Firması Eren Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. Member Firm of Grant Thornton International 3

4 Ortaklık Yapısı Kuruluşumuzun 30 Eylül 2012 tarihi itibariyle ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda yer aldığı gibidir. Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı Sermayedeki Payı (TL) Sermayedeki Payı (%) Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş ,00 1,00 Hülya Gedik Sadıklar 51,48 0 Hakkı Gedik 51,48 0 Erhan Topaç 51,48 0 Halka Açık ,56 99,00 Şirket in çıkarılmış sermayesini oluşturan hisselerin her bir adedi 1 TL nominal değerdedir adet hissenin adedi A Grubu imtiyazlı hisselerden, TL adedi B Grubu adi hisselerden oluşmaktadır. Borsada işlem görmeyen A Grubu imtiyazlı hisseler Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ne aittir. (A) grubu hisse senetleri sahipleri, Yönetim Kurulu Üyeleri nin üçte ikisinin seçiminde aday gösterme imtiyazına sahiptir tarihi itibariyle Şirket sermayesinde halka açık olan kısımda Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nin toplam %73,79 oranında payı bulunmaktadır. 2. Genel Ekonomik Durum ve Sermaye Piyasaları 2012 Dokuz Aylık Dönemde Yatırım Araçları Getirileri YATIRIM ARAÇLARI Getirileri Getirileri Getirileri Aylık Getirileri IMKB-100(cent) % % % % IMKB-100(TL) 52, % 66, % 51, % 66, % A TİPİ FON % % % % HAZİNE BONOSU % B TİPİ FON % % % 1, % REPO (O/N) STOPAJSIZ % % % % 1 ONS ALTIN ($) 1, % 1, % 1, % 1, % 1 Gr. Altın (TL) % % % % USD (MB Satış) % % % % EURO (MB Satış) % % % % TÜFE % % % % ÜFE % % % % 4

5 2012 Dokuz Aylık Dönemde Genel Ekonomi, Sermaye Piyasaları Borsalar beklentilerden daha iyi performans gösterdi Bu yılın başlangıcında yurtdışında Euro bölgesi borç krizi ve global büyümeye ilişkin endişeler yurtiçinde ise yine büyüme kaygıları nedeniyle sermaye piyasalarında beklentiler negatif tarafta ağırlık kazanıyordu. Borsalarla ilgili getiri beklentileri pek iyimser değilken, gerçekleşme bunun tersine oldukça olumlu oldu. Morgan Stanley in Dünya Endeksi (MX World) ilk dokuz ayda yüzde 12, İMKB ise yüzde 30 yükseliş gerçekleştirdi. İMKB nin dolar bazındaki getirisi ise yüzde 37 oldu. Yılın ortasına doğru AB Bölgesi Borç krizinin etkisiyle yılın en düşük seviyelerine gerileyen yurtiçi ve yurtdışı piyasalar üçüncü çeyrekte, AB Merkez Bankası nın avroyu ve dolayısıyla piyasaları destekleyici mesajları ve ABD den üçüncü parasal genişleme beklentilerinin de güçlenmesiyle toparlanma sürecine girdi. Yurtdışı piyasalarda yılın ilk dokuz ayında getiri sıralamasına göre Almanya DAX Endeksi yüzde 29, ABD NASDAQ Endeksi yüzde 27, ABD Dow Jones Endeksi yüzde 16, Rusya Borsası yüzde 13, Brezilya Bovespa Endeksi yüzde 11, Japonya Nikkei Endeksi yüzde 11 ve Arjantin Merval Endeksi yüzde 6 yükseldi. Çin borsası ilk dokuz ayda getiri sağlayamadı. Büyüme ve cari açık yavaşlarken, bütçe dengesi bozuldu Makro veriler tarafında ise, Türkiye nin yumuşak karnı olarak görünen cari açıkta iyileşme üçüncü çeyrekte de devam etti. Ocak ayında yıllık bazda 76,9 milyar dolar olan cari açık Ağustos sonunda 59 milyar dolara gerilerken enflasyonda yıllık TÜFE Nisan ayında yüzde ile zirve yaptıktan sonra Eylül sonunda yüzde 9.2 ye geriledi. Enflasyonda, son enerji zamlarının etkisiyle bir miktar artış olmakla birlikte yılsonu için gerileme beklentisi devam etmektedir. TCMB nin beklenti anketinde TÜFE nin 2012 sonunda yüzde 7,31 e gerilemesi beklenmektedir. GSYH da ise ilk iki çeyrekte sırasıyla yüzde 3,3 ve 2,9 gibi azalan bir trend izlenirken, 2012 yılının tümü için büyüme beklentisi yüzde 3,4 seviyesinde bulunmaktadır. Yılın ortasına kadar olumlu seyreden bütçe verilerinde ise Haziran ayındaki bozulma üçüncü çeyrekte de devam etti. Eylül ayında aylık bazda 5,8 milyar TL olarak gerçekleşen bütçe açığı böylece ilk 9 ayda 14,4 milyar TL ye ulaşmış oldu. İlk dokuz ayda yabancıların net alımı Ocak - Eylül döneminde 3.9 milyar dolara ulaştı. Yabancı yatırımcılar 2011 yılının aynı dönemindeki işlemlerinde net 1,3 milyar dolar satış gerçekleştirmişlerdi. Yılın ilk dokuz ayında küresel piyasalar içerisinde ciddi oranda olumlu ayrışma gösteren İMKB nin yılın geri kalanında da aralıklı kar satışları da olsa dış yatırımcıların ilgisinin devam edeceği beklenmektedir. Yılın geri kalanı ve 2013 yılı için büyümeye ilişkin beklentiler olumlu seyrini sürdürmekte iken Türkiye yi ilgilendiren jeopolitik risklerde bir artış olmaması seçeneği esas alınırsa Merkez Bankası nın genişlemeci politikalarının devam etmesi de beklenmektedir. 5

6 3. Finansal Performans Şirket in Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı statüsüne dönüşmesinin tamamlanmasıyla beraber Mayıs ayından itibaren yatırımlar ağırlıklı olarak düşük riskli, likit sabit getirili enstrümanlar ve mevduatta değerlendirilmiştir. Bu dönemde girişim sermayesi yatırım projeleri incelenmiş ancak henüz bir girişim sermayesi yatırımı tamamlanmamıştır. Gedik Girişim Sermayesi 2012 Dokuz Aylık Dönem Finansal Performansı 2011/2010 Yılbaşına göre Mali Durum /9A Değişim Değişim Özsermaye (TL) ,6% % Net Kâr (TL) ,9% 162,643 A.D. 2011/2010 Yılbaşına göre Göstergeler /9A Değişim Değişim İMKB-100 Endeksi ,3% 66,397 29,5% GDKGS Piyasa Değeri ,5% ,4% Gedik Girişim Sermayesi, 2012 yılı ilk dokuz aylık dönemde, dağıttığı 2011 temettüsünün de etkisiyle, özsermayesini % 0,1 oranında artmıştır. Şirket bu dönemde TL kâr yaratırken, özsermayesi TL olarak gerçekleşmiştir. Şirket in piyasa değeri ise aynı sürede %9,4 yükseliş göstermiştir GDKGS İMKB Performansı 1/4/ /02/ /03/2010 5/11/ /06/2010 8/4/ /09/ /2/ /12/ /01/ /03/ /04/2011 6/7/ /07/2011 9/2/ /10/ /11/2011 1/11/ /02/2012 4/4/ /05/ /06/2012 8/10/ /09/2012 GDKGS İMKB 100 6

7 4. Kar Dağıtım Politikası Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:IV No:27 sayılı tebliği ile tarih ve 02/51 numaralı ilke kararı da göz önünde bulundurularak Gedik Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. nin 2012 ve izleyen yıllara ilişkin temettü politikasının Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, her yıl dağıtılabilir karın asgari % 20 nispetindeki kısmının nakit ve/veya temettünün sermayeye eklenmesi suretiyle ihraç edilecek payların bedelsiz hisse senedi olarak ortaklara dağıtılması olduğu ve gündemdeki gelişmelere bağlı olarak Gedik Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. Yönetim Kurulu nun bu politikayı her yıl gözden geçirebileceği olarak belirlenmesine ve bu temettü politikasının tarihinde yapılan Genel Kurul un bilgisine sunulmuştur Yılı Kar Dağıtımı 31 Aralık 2011 tarihinde sona eren hesap döneminde Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri XI, No:29sayılı Tebliği doğrultusunda hesaplanan TL net dönem karından;türk Ticaret Kanunu'nun 466/1 maddesi hükmü uyarınca, Vergi Usul Kanunu hükümlerine göre hesaplanan TL kardan %5 oranında TL 1. Tertip Yasal Yedek Akçe ayrılmasına,seri:xi No:29 sayılı Tebliği hükümlerince belirlenen 2011 yılı dönem karından temettü olarak, ödenmiş sermayemizi temsil eden hisse senetlerine sahip ortaklarımıza (brut=net) % 3 oranında (1 TL nominalbedelli hisse senedi için 0,03 Kr. Toplam ,00 TL) nakit temettü ödenmesine,yapılan nakit kar dağıtımının ödenmiş sermayenin %5 ini aşmaması sebebiyle 2. tertip yasal yedek akçe ayrılmasına gerek olmadığına, 2011 yılı karından kalan tutar olan TL nin olağanüstü yedek akçe olarak ayrılmasına karar verilmiş, nakit kar dağıtımı tarihlerinde tamamlanmıştır /01/ /09/2012 Dönemi ve Sonrası Meydana Gelen Gelişmeler: 2011 yıl sonu bağımsız denetim raporu, mali tabloları ve faaliyet raporu KAP ta ilan edilerek Şirket in internet sitesinde yayınlanmıştır. 19 Nisan 2012 tarihinde Şirket in olağan genel kurul toplantısı yapılmıştır. Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı na Dönüşüm Marbaş B Tipi Yatırım Ortaklığı A.S. 12 Ağustos 2011 tarihinde menkul kıymet yatırım ortaklığından girişim sermayesi yatırım ortaklığına dönüşmek üzere ana sözleşme değisikliği için Sermaye Piyasası Kurulu na başvuruda bulunmustur. Sermaye Piyasası Kurulu ve ilgili Bakanlığın izni ile Kuruluşumuz, tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda yapılan ana sözleşme değişikliği sonucunda menkul kıymet yatırım ortaklığından girişim sermayesi yatırım ortaklığına dönüşmüş ve şirket unvanı Gedik Girisim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. olarak değiştirilmiştir. İstanbul Ticaret Sicili Memurluğunca tarihinde tescil edilmiştir. 7

8 Nakit Kar Payı Dağıtımı Şirketimiz hissedarlarına tarihinde başlayarak hisse başı 0,03 TL (3 kuruş) temettü dağıtmıştır. Ücretlendirme Politikası Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliğ ine uyum sağlanması amacıyla 19 Nisan 2012 tarihinde yapılan 2011 yılı olağan genel kurul toplantısında şirketimizin Yönetim Kurulu Üyeleri ve üst düzey yöneticileri için tarih ve 265 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile belirlenen ve şirketimiz internet sitesinde de yatırımcıların bilgisine sunulan Ücretlendirme Politikası hakkında ortaklara bilgi sunulmuştur Esas Sözleşme Değişikliği Şirketimiz esassözleşmesinin 8, 9,12,18, 22 ve 26. maddelerinin aşağıdaki yeni şekli ile değiştirilmesine için Sermaye Piyasası Kurulu na başvuru yapıldı /01/ /09/2012 Dönemi İçerisinde Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporuna İlişkin Değişiklikler: 6.1 Genel Kurul Bilgileri: Dönem içerisinde 19 Nisan 2012 tarihinde olağan genel kurul toplantısı yapılmış olup, faaliyet raporu genel kurul öncesinde Şirket merkezinde hazır bulundurulmuştur. Toplantıda soru sorma hakkı kullanılmamış, özel denetçi atanması talebinde bulunulmamıştır. Genel kurul toplantı tutanakları özet halinde özel durum açıklama formuyla ve tam metin olarak Şirket in internet sitesinden kamuya duyurulmuş ayrıca Şirket merkezinde açık tutulmuştur İlgili dönemde şirketin internet sitesinde güncelleme yapılmıştır yılı ve 2012 ara dönem faaliyet raporu, mali tablolar, kar dağıtım politikası paylaşıma konulmuştur. 6.2 Bağımsız Yönetim Kurulu Atamaları: Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim Tebliğ i kapsamında Şirket in yönetim kurulu üyeliklerine 2 bağımsız üyenin ataması yapılmıştır. 19 Nisan 2012 tarhinde yapılan olağan genel kurul toplantısında Mine Tülay Könüman ve Ahmet Aydede nin bağımsız yeni yönetim kurulu üyelikleri onaylanmıştır. 6.3 Özel Durum Açıklamaları: SPK nun Seri: VIII, No: 54 sayılı tebliğde belirlenen süreler dahilinde Kamuyu Aydınlatma Platformu na (KAP) na gönderilen açıklamalar takiben faks aracılığı ile İMKB na gönderilir. Açıklamalara den ulaşılabilir yılı ilk dokuz aylık dönemde SPK düzenlemeleri uyarınca 37 adet özel durum açıklaması ve 17 adet haftalık portföy değer tablosu, girişim sermayesi yatırım ortaklığı dönüşümünü takiben de 2 adet 3-aylık portföy değer tablosu gönderimi yapılmıştır. Bu açıklamalara SPK veya İMKB tarafından ek açıklama istenmemiştir. Şirketimiz hisse senetleri yurt dışı borsalarda kote olmadığından bu yönde herhangi bir açıklama gereği de olmamıştır. 8

9 6.4 Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları: Dönem içerisinde 19 adet Yönetim Kurulu toplantısı yapılmış olup, denetçilere iletilmesi gerekli herhangi bir durum sözkonusu olmamıştır. GEDİK GİRİŞİM SERMAYESİ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş H.Çınar SADIKLAR Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Erhan TOPAÇ Yönetim Kurulu Başkanı 9