GYHOL GEDİK YATIRIM HOLDİNG A.Ş

Transkript

1 GYHOL GEDİK YATIRIM HOLDİNG A.Ş II-14.1 SAYILI SERMAYE PİYASASINDA FİNANSAL RAPORLAMAYA İLİŞKİN TEBLİĞİNE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU ARA DÖNEM FAALİYET RAPORU

2 İçindekiler 1. Gedik Yatırım Holding A.Ş. Hakkında Genel Bilgi Ortaklık Yapısı Yönetim Kurulu Ve Genel Müdürlük Organizasyonu Finansal Veriler Kar Dağıtım Politikası Ve Kar Dağıtımı /01/2014/ - 30/09/2014 Dönemi Ve Sonrasında Meydana Gelen Gelişmeler /01/ /09/2014 Dönemi İçerisinde Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporuna İlişkin Değişiklikler

3 GEDİK YATIRIM HOLDİNG A.Ş. 30 EYLÜL 2014 TARİHİNDE SONA EREN DÖNEME İLİŞKİN YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU 1. GEDİK YATIRIM HOLDİNG A.Ş. HAKKINDA GENEL BİLGİ: Unvanı : Gedik Yatırım Holding A.Ş Merkezi : İstanbul Kuruluş Tarihi : Nevi Değişikli Tarihi : Faaliyet Konusu : Gelişme ve büyüme potansiyeli olan şirketlere yatırım yapmak. Şirket in İnternet Sitesi : Şirket Adresi : Cumhuriyet Mah. İlkbahar Sk. No. 1 A/ Blok Kat.3 Yakacık/Kartal- İSTANBUL Telefon-Faks :. (0216) Faks: Ticaret Sicil No : Kayıtlı Sermaye Tavanı : TL Çıkarılmış Sermaye : TL Halka Arz Tarihi : /Nisan/1999 Faaliyet Konusu Gedik Yatırım Holding A.Ş. nin faaliyet konusu, gelişme ve büyüme potansiyeline sahip, finansman ihtiyacı olan,inovasyon yaratan,teknolojik olarak rekabet avantajı olan,teknolojik ürün geliştiren,karlılık potansiyeli olan sürdürülebilir büyümeye olanak sağlayacak şirketlere yatırım yapmaktır. Nevi Değişikliği Gedik Yatırım Holding A.Ş., dönüşüm öncesinde Gedik Yatırım Ortaklığı A.Ş. unvanı ile A Tipi bir menkul kıymet yatırım ortaklığı olarak 1998 yılında kurulmuştur. Şirket dönüşüm öncesinde. BİAŞ Kurumsal Ürünler Piyasası nda GDKYO koduyla işlem görmüştür. Şirket in Yatırım Ortaklığı statüsünden çıkarak "Gedik Yatırım Holding A.Ş." unvanlı bir Yatırım Holding şirketine dönüştürülmesi için Sermaye Piyasası Kuruluna yapmış olduğu başvuru, Kurul un III-48.2 sayılı Menkul Kıymet Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği nin 41 inci maddesinin birinci fıkrası çerçevisinde olumlu karşılanmış olup, nevi değişikliğine lişkin olağan üstü genel kurul toplantısı 27 Ağustos 2014 tarihinde gerçekleştirilmiştir. Gedik Yatırım Ortaklığı A.Ş 'nin Yatırım Holding'e dönüşümüne ilişkin esas sözleşme değişikliği tarihi itibariyle tescil ve ilan edilmiştir tarihinden itibaren şirket BİAŞ Gözaltı Pazarında GYHOL koduyla işlem görmeye devam etmektedir.. 3

4 2. ORTAKLIK YAPISI Kuruluşumuzun tarihi itibariyle ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda yer aldığı gibidir. (*) tarihi itibariyle Şirket sermayesinde halka açık olan kısımda Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nin toplam % 84,65 ( : % 82,38) oranında payı bulunmaktadır tarihi itibariyle, Şirket in çıkarılmış sermayesini oluşturan hisselerin her bir adedi 1 TL nominal değerdedir adet hissenin adedi A Grubu imtiyazlı hisselerden, TL adedi B Grubu (halka açık) adi hisselerden oluşmaktadır. Borsada işlem görmeyen A Grubu imtiyazlı hisseler Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ne aittir. Yönetim Kurulu Üyelerinin seçiminde (A) grubu hisse senetlerinin her biri 15 (onbeş) oy hakkına (B) grubu hisse senetlerinin her biri 1 (bir) oy hakkında sahiptir. 3. YÖNETİM KURULU VE GENEL MÜDÜRLÜK ORGANİZASYONU YÖNETİM KURULU Yönetim Kurulu üyeleri tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında 3 yıl süre ile görev yapmak üzere seçilmişlerdir. Erhan TOPAÇ Yönetim Kurulu Başkanı 1953 yılında Uşak ta doğdu. Ankara Fen Lisesini bitirdikten sonra Boğaziçi Üniversitesi Makine Mühendisliği Fakültesinden 1975 yılında mezun oldu yılında Boğaziçi Üniversitesi Yüksek Makine Mühendisliği Fakültesinde lisansüstü diploma ve master derecelerini aldı. Aynı üniversitenin Endüstri Mühendisliği Fakültesinde Doktora çalışmaları yaptı yılları arasında Boğaziçi Üniversitesinde Araştırma Görevlisi olarak çalıştı yıllarında Eczacıbaşı Holding A.Ş nin Planlama Bölümünde görev yaptı yılları arasında İpek Kağıt A.Ş. de Genel Müdür Danışmanı, tarihleri arasında da Pazarlama Müdürü olarak görev yaptı yıllarında Pepsi Cola da Pazarlama Müdürü, tarihlerinde Asil Nadir Basın Grubunda Pazarlama ve Satış Koordinatörü olarak görev yaptı. 4

5 1991 yılından beri Gedik Yatırım ın kurucu ortağı ve Yönetim Kurulu Başkanı olarak Sermaye Piyasalarında görev yapmaktadır. Aynı zamanda Gedik Yatırım ın çoğunluk hissesine sahip olduğu Marbaş Menkul Değerler A.S. ile Gedik Portföy Yönetimi A.Ş. nin, Borsada işlem gören Gedik Yatırım Holding A.Ş. ve Gedik Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. nin Yönetim Kurulu Başkanlığı görevlerini de yürütmektedir yılları arasında Türkiye Sermaye Piyasası Aracı Kuruluşları Birliği Başkan Vekili olarak görev yapmış. Borsa Aracı Kurumları Derneği Yönetim Kurulu Üyesi ve Kurumsal Yöneticiler Derneği Üyesi olarak, sektörel çalışmalarda bulunmuştur. Hilmi Çınar SADIKLAR Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı 1964 yılında Niğde de doğdu. İstanbul Üniversitesi İktisat Fakültesinde Lisans eğitimi aldı. İstanbul Üniversitesi İktisat Bölümü ve İktisadi enstitüsünde Yüksek Lisans derecesini aldı. Avrupa Konseyi, Avrupa İskan Fonu, Doğuş İnşaat, San Poala Loriano Bank gibi kurumlarda görev yaptıktan sonra 1993 yılında Gedik Yatırım ve iştiraklerinde Yönetim Kurulu Üyesi olarak göreve başladı. Şuan Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı olarak görevine devam etmektedir. Murat ESEN Yönetim Kurulu Üyesi 1963 yılında Kahramanmaraş ta doğdu yılında Çukurova Üniversitesi İdari Bilimler Fakültesi İngilizce İşletme Bölümünden mezun olduktan sonra aynı yıl Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesinde eğitimine devam etti.1986 da mezun oldu. 2 Yıl Özel Hukuk bürosunda çalıştıktan sonra 1990 yılında Gedik Holding A.Ş ve bağlı şirketleri Hukuk Danışmanı ve Yönetim Kurulu Üyesi olarak göreve başladı ve halen görevine devam etmektedir. Mine Tülay Könüman Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi 1958 Çanakkale doğumlu olan Mine Könüman, Boğaziçi Üniversitesi İdari Bilimler Fakültesi İşletme Bölümünü 1982 yılında bitirdi. Aktif çalışma hayatına aynı yıl Enka İthalat ve İhracat Pazarlama A.Ş. de başlayan Mine Könüman, yılları arasında Eczacıbaşı Holding İpekkağıt A.Ş. de ürün yöneticisi olarak çalıştı yılında bankacılık sektörüne Yapı Kredi Bankası nda kredi kartlarından sorumlu ilk ürün yöneticisi olarak giriş yaptı. Yapı Kredi Bankası nda çalıştığı döneminde sırasıyla kredi kartlarından sorumlu Grup Müdürlüğü ve daha sonra tüm bireysel bankacılık ürünlerinden sorumlu Bireysel Bankacılık Pazarlama Bölüm Başkanlığı yaptı yılları arasında Alternatifbank ta Bireysel Bankacılık ve Küçük Ticari İşletmelerden sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı görevini üstlendi yılında BCP Bank Europa nın kuruluş aşamasında tüm bireysel bankacılık ürünlerinin ve banka kurumsal kimliğinin oluşturulmasından sorumlu Direktör olarak görev aldı yılının sonunda Akbank ta kredi kartlarından sorumlu Bölüm Başkanı olarak yeniden kredi kartları sektörüne dönerek, yıllarında Akbank ta Ödeme Sistemleri Genel Müdür Yardımcısı olarak çalıştı. Sabancı Holding iştiraklerinden CarrefourSA ve 5

6 TeknoSA da Akbank temsilcisi olarak yönetim kurulu üyeliklerinde bulundu. Visa ve MasterCard ın uluslararası kurullarında sektör ve banka temsilcisi olarak görev aldı yılından bu yana üst düzey yöneticilere Yönetici Koçluğu yapmakta olan Könüman, şirketimizde bağımsız üye olarak görev yapmaya başlamıştır. Ahmet AKA Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi 1952 yılında İstanbul da doğdu.1976 da Boğaziçi Üniversitesi Elektrik Mühendisliğini bitirip,1979 da Master da yapmıştır Saran A.Ş / Plaser A.Ş. de Teknik Danışman CSA Electronics. de İş Ortağı Nebim A.S. de Texas Instruments Data Systems Grup Distributorlüğü 1988 Bimsa A.Ş. de Pazarlama Müdürü Hewlett Packard Türkiye de Genel Müdür Yardımcısı Fotomobil A.Ş. de Kurucu hissedar, Genel Müdür 2006 (Devam) : Patates Baskı Tasarım ve Tanıtım Hizmetleri nde danışman ve stratejik planlama ve pazarlama : İnci Holding Yönetim kurulu üyesi ve Stratejik Planlama ve Pazarlama KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ Ahmet AKA :Başkan (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi) Mine Tülay Könüman :Üye (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi DENETİMDEN SORUMLU KOMİTE Ahmet AKA :Başkan (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi) Mine Tülay Könüman :Üye (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi GENEL MÜDÜR Erhan TOPAÇ 30 Eylül 2014 itibariyle Şirketin personel sayısı : 1 kişi BAĞIMSIZ DENETİM FİRMASI Engin Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. Member Firm of Grant Thornton International Yönetim Kurulu ve Denetleme Kurulu üyeleri Türk Ticaret Kanunu ve diğer ilgili mevzuatta tayin ve tespit edilmiş bulunan tüm salahiyetle mücehhezdir. 6

7 4. Gedik Yatırım Holding A.Ş. Finansal Verileri GEDİK YATIRIM HOLDİNG A.Ş. 30 EYLÜL 2014 TARİHİ İTİBARIYLA FİNANSAL DURUM TABLOSU (TL) Bağımsız Sınırlı Bağımsız Denetimden Denetimden Geçmemiş Geçmiş VARLIKLAR DÖNEN VARLIKLAR Nakit ve Nakit Benzerleri Finansal Yatırımlar Ticari Alacaklar - İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar Peşin Ödenmiş Giderler DURAN VARLIKLAR Diğer Alacaklar - İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar Maddi Duran Varlıklar Maddi Olmayan Duran Varlıklar - Diğer Maddi Olmayan Duran Varlıklar Ertelenmiş Vergi Varlığı TOPLAM VARLIKLAR KAYNAKLAR KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER Ticari Borçlar - İlişkili Taraflara Ticari Borçlar İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar Diğer Borçlar - İlişkili Taraflara Diğer Borçlar İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar Kısa Vadeli Karşılıkları - Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Kısa Vadeli Karşılıklar - Diğer Kısa Vadeli Karşılıklar Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler UZUN VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER Uzun Vadeli Karşılıkları - Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Uzun Vadeli Karşılıklar

8 Ertelenen Vergi Yükümlülüğü ÖZKAYNAKLAR Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar Ödenmiş Sermaye Paylara İlişkin Primler / İskontolar Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler Geçmiş Yıllar Kar / (Zararları) Net Dönem Karı / (Zararı) ( ) TOPLAM KAYNAKLAR GEDİK YATIRIM HOLDİNG A.Ş. 30 EYLÜL 2014 TARİHİNDE SONA EREN DOKUZ AYLIK ARA HESAP DÖNEMİNE AİT BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMEMİŞ ÖZET KAR VEYA ZARAR VE DİĞER KAPSAMLI GELİR TABLOSU Bağımsız Sınırlı Denetimden Geçmemiş Bağımsız Sınırlı Denetimden Geçmemiş KAR VEYA ZARAR KISMI Hasılat Satışların Maliyeti (-) ( ) ( ) BRÜT KAR / (ZARAR) Genel Yönetim Giderleri (-) ( ) ( ) Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-) ( ) ( ) Araştırma ve Geliştirme Giderleri(-) Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler (950) Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-) -- (20) ESAS FAALİYET KARI / (ZARARI) ( ) Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler Yatırım Faaliyetlerinden Giderler (-) -- FİNANSMAN GİDERİ ÖNCESİ FAALİYET KARI / ZARARI ( ) SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ KARI / (ZARARI) ( ) Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gelir / (Gideri) ( Ertelenmiş Vergi Geliri / (Gideri) (2.570) -- SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM KARI / (ZARARI) ( ) DÖNEM KARI / (ZARARI) ( ) DİĞER KAPSAMLI GELİR Diğer Kar veya Zarar Olarak Yeniden Sınıflandırılmayacak Diğer Kapsamlı Gelir Unsurları DİĞER KAPSAMLI GELİR (VERGİ SONRASI) TOPLAM KAPSAMLI GELİR ( ) Dönem Karı / Zararının Dağılımı - Ana Ortaklık Payları ( ) Pay Başına Kazanç 0,0148 (0,0166) - Sürdürülen Faaliyetlerden Pay Başına Kazanç 0,0148 (0,0166) 5. Kar Dağıtım Politikası ve Kar Dağıtımı 8

9 Şirketin kâr dağıtım politikası Sermaye Piyasası Mevzuatı, Türk Ticaret Kanunu hükümleri, ve Esas Sözleşmesi çerçevesinde belirlenmekte olup, kâr dağıtımında, Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uygun olarak pay sahipleri ve Şirket menfaatleri arasında dengeli ve tutarlı bir politika izlenmektedir. Ortaklığımız, her sene oluşan net dağıtılabilir kârın en az 20% nispetindeki kısmının nakit ve/veya bedelsiz payların sermayeye ilave edilmesi suretiyle ortaklara dağıtılmasını benimsemiştir. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında, Şirketin gelişme ve büyüme hedefleri dikkate alınmak suretiyle, halka açık bir ortaklık olarak kar dağıtım politikamız, Yönetim Kurulumuz tarafından her yıl gözden geçirilir ve Genel Kurulun onayına sunulur. Şirketin kâr dağıtımı, TTK'na ve SPK'ya uygun şekilde ve yasal süreler içinde gerçekleştirilmektedir. Şirket kârına katılım konusunda Esas Sözleşme'de imtiyaz bulunmamaktadır. Kar Payı Dağıtımı Yönetim kurulumuzun tarihli toplantısında alınan karar gereğince; 31 Aralık 2013 tarihinde sona eren hesap döneminde Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri II No:14.1 sayılı Tebliği doğrultusunda hesaplanan kar oluşmadığından kar dağıtılmamasına ve olağanüstü yedek ayrılmamasına, Ortaklığımızca, Sermaye Piyasası Kurulu nun düzenlemelerine uyum sağlamak amacıyla yapılması gereken sermaye artırımları dikkate alınarak, 2013 yılında nakit veya bedelsiz temettü dağıtımı yapılmamasına karar verilmiştir /01/2014/ - 30/09/2014 dönemi ve sonrasında meydana gelen gelişmeler : Olağan Genel Kurul Şirketin 2013 yılı ortaklar olağan genel kurul toplantısı 28/05/2014 tarihinde yapılmıştır. Olağan genel kurulda alınan önemli kararlar şirketin bağımsız denetçi seçimi, kar dağıtım politikasının onayıdır. Bunlara ek olarak olağan genel kurul toplantısında, kar oluşmadığından kar dağıtılmamasına ve olağanüstü yedek akçe ayrılmamasına karar verilmiştir. Olağan genel kurul toplantısı sonuçları 04 Haziran 2014 tarihinde tescil edilmiştir. Toplantıya ilişkin duyurular Kamuyu Aydınlatma Platformu(KAP) ta yapılmıştır. Olağan genel kurul toplantısında katılım oranı %84,43 olmuştur. Genel Kurul toplantısı öncesinde Şirketin 2013 yılı bağımsız denetim raporu, finansal tabloları ile faaliyet raporu KAP ta ilan edilerek şirketin web sitesinde yayına alınmıştır. Olağanüstü Genel Kurullar 27 Ağustos 2014 tarihli toplantı: 9

10 Şirket, 28 Ağustos 2014 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısı ile Yatırım Ortaklığı statüsünden çıkarak Gedik Yatırım Holding A.Ş. unvanlı bir Yatırım Holding şirketine dönüşmüştür. Bu amaçla şirket esas sözleşmesinin 1-23 üncü maddeleri tadil edilmiş, uncu maddeler ise iptal edilmiştir. Olağanüstü genel kurul toplantısı sonucu 11 Eylül 2014 tarihinde tescil edilmiş, 17/09/2014 tarih ve 8655 sayılı ticaret sicil gazetesinde ilan edilmiştir. Toplantıya ilişkin duyurular Kamuyu Aydınlatma Platformu(KAP) ta yapılmıştır.olağan genel kurul toplantısında katılım oranı %86,16 olmuştur. 13 Şubat 2014 tarihli toplantı: Şirket, esas sözleşme değişikliği nedeni ile 13 Şubat 2014 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapmıştır. Şirket esas sözleşmesinin Yeni Türk Ticaret Kanununa uyumu amacına ilişkin olarak 26. maddesinin değiştirilmesine ve Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih ve sayılı ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nın tarih ve / /820 sayılı ön izinleri ile onandığı şekilde tadil edilmesine oybirliği ile karar verildi. Genel kurul toplantısına ilişkin duyurular, düzenlemelere uygun süreler içinde Kamuyu Aydınlatma Platformunda ilan edildi. Kar dağımı politikası ve kar dağıtımına ilişkin duyuru KAP ta ilan etmiştir. Organizasyonel değişiklikler: Şirket Genel Müdürlüğüne 12 Eylül 2014 tarihi itibariyle Erhan TOPAÇ ın ataması yapılmıştır /01/ /09/2014 dönemi içerisinde Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporuna ilişkin değişiklikler : 7.1 Özel Durum Açıklamaları : SPK nun Seri: VIII, No: 54 sayılı tebliğde belirlenen süreler dahilinde Kamuyu Aydınlatma Platformu na (KAP) na gönderilen açıklamalar takiben faks aracılığı ile BİAŞ a gönderilir. Açıklamalara den ulaşılabilir. İlgili dönem içinde SPK düzenlemeleri uyarınca dönem içinde 64 adet özel durum açıklaması ve yapılmıştır. Bu açıklamalara SPK veya BİAŞ tarafından ek açıklama istenmemiştir. Şirketimiz Hisse Senetleri yurt dışı borsalarda kote olmadığından bu yönde herhangi bir açıklama gereği de olmamıştır Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları : Dönem içerisinde 18 adet Yönetim Kurulu toplantısı yapılmış olup, denetçilere iletilmesi gerekli herhangi bir durum söz konusu olmamıştır. 10

11 7.3 Kurumsal Yönetim Komitesi: Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 25 Haziran 2014 tarihli toplantısında, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) nin 11. maddesi gereğince, Yeni Projeler ve İş Geliştirme Direktörü Sayın Suzan Baykal ın Kurumsal Yönetim Komitesi ne atanmasına ve mevcut Kurumsal Yönetim Komitesi üyelerinin görevlerinin devamına karar verilmiştir. 7.4 Bağımsız Denetçi Değişimi 2014 yılı hesap döneminde görev yapmak üzere, 28 Mayıs 2014 tarihinde yapılan 2013 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan karar ile Engin Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebecilik, Mali Müşavirlik A.Ş. nin bağımsız dış denetim firması olarak seçilmesine karar verilmiştir. 11