SERİ; XI, NO:29 SAYILI TEBLİĞE UYGUN OLARAK HAZIRLANMIŞ 2011 YILI YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU BSH EV ALETLERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Transkript

1 SERİ; XI, NO:29 SAYILI TEBLİĞE UYGUN OLARAK HAZIRLANMIŞ 2011 YILI YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU BSH EV ALETLERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş. 1

2 YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU Değerli Ortaklarımız, 2499 Sayılı Sermaye Piyasası Kanununa tabi olan Şirketimizin, 2011 yılı faaliyet sonuçlarını yansıtan Bilanço ve Gelir Tablosu ile birlikte diğer finansal tablolarını bilginize sunuyoruz. A RAPORUN DÖNEMİ :1 Ocak Aralık 2011 B ORTAKLIĞIN ÜNVANI : BSH EV ALETLERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş. C - YÖNETİM KURULU Johannes NÄRGER Winfried Eduard SEITZ Hüseyin GELİS Leon GRÜNBERG Norbert Wilhelm Maximilian KLEIN Michael TOEDTER Steven YOUNG Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Vekili Yönetim Kurulu Üyesi* Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi ve İcra Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Üyesi** Yönetim Kurulu Üyesi*** *Hüseyin Gelis ve Michael Toedter aynı zamanda Denetim Komitesi üyeleridir tarihinde istifa eden Wolfgang TOCHTERMANN ın yerine atama yapılmamıştır. ** tarihinde Thomas Alexander BAADER in yerine seçilmiştir. *** tarihinde Hermann BUTZ un yerine seçilmiştir. İCRA KURULU Norbert Wilhelm Maximilian Klein Hasan Özcan Aydilek Ronald Grünberg Jörg Dieter Dr. Ulrich İcra Kurulu Başkanı İcra Kurulu Üyesi (Mali) İcra Kurulu Üyesi (Satış) İcra Kurulu Üyesi (Teknik) DENETİM KURULU Fatih Dural Av. Hasan Çağlayan YETKİ SINIRLARI Yönetim Kurulu Başkan ve üyeler ile Denetçiler Türk Ticaret Kanunu, Ortaklık esas sözleşmesi ve diğer mevzuatın kendilerine tanımış olduğu yetki sınırları içerisinde görevlerini sürdürmektedirler. Denetim Komitesi Üyeleri Sermaye Piyasası Kanunu ve Tebliğlerine uygun olarak görev yapmaktadırlar. GÖREV SÜRELERİ Yönetim Kurulu Üyeleri, Esas Sözleşmenin 11. ve 12. maddeleri uyarınca üç yıl süreyle ve üçüncü yılsonunda yapılacak ilk olağan genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere tarihli genel kurul toplantısında, Denetçiler ise esas sözleşmenin 18. maddesi uyarınca 1 yıl süre ile ve bu sürenin bitiminde yapılacak olağan genel kurul a kadar görev yapmak üzere tarihli olağan genel kurul toplantısında seçilmiştir. 2

3 ORTAKLARIMIZ ( itibariyle) ORTAKLARIMIZ Hisse Tutarı Hisse Oranı (TL) (%) BSH Bosch und Siemens Hausgeräte GmbH ,67 99,284 Diğer Ortaklar ,33 0,716 DAĞITILAN TEMETTÜLER TOPLAM ,00 100, , 2007, 2008, 2009 ve 2010 yıllarının kazançları üzerinden dağıtılan temettü miktarları ve bunların ilgili olduğu yıllardaki dağıtıma esas olan sermayeye oranları aşağıdadır: YILLAR ÖDENMİŞ SERMAYE (TL) DAĞITILAN TEMETTÜ (BRÜT TL) TEMETTÜ ORANI (BRÜT %) 120,000 95,404 85, , faaliyet dönemine ait temettü, hisse senetlerini kaydileştiren ortaklarımıza 31 Mayıs 2010 tarihinden itibaren nakden ödenmiştir yılı kazancı genel kurul kararı ile dağıtılmamıştır. SERMAYE DURUMU Şirketimiz Kayıtlı Sermaye sistemine tabi olup, Kayıtlı Sermayesi TL, çıkarılmış sermayesi TL dir. Sermayeyi temsil eden hisse senetlerimizin tamamı İstanbul Menkul Kıymetler Borsasına kote edilmiş olup, Ulusal Pazarda işlem görmektedir tarihi itibariyle Sermaye Piyasası araçlarının kaydileştirilmesinin uygulamaya konulması nedeniyle; sermayemizi temsil eden hisse senetlerinin yüzde % 99,98 i Şubat 2012 itibariyle kaydileştirilmiş durumdadır. Diğer Ortaklarımız da sahip oldukları hisse senetlerini kaydileştirmek için şirketimiz tarafından yetkilendirilen Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nin Türkiye çapındaki tüm şubelerine başvurarak; ellerinde bulundurdukları hisse senetlerini teslim etmek suretiyle kaydileştirme işlemini gerçekleştirebileceklerdir. 25 Şubat 2011 tarihli mükerrer Resmi Gazete de yayınlanarak yürürlüğe giren 6111 sayılı Kanun un 157. maddesi ile değiştirilen Sermaye Piyasası Kanunu nun Geçici 6. maddesine göre, 31 Aralık 2012 tarihine kadar kaydileştirilmek üzere şirketimiz tarafından yetkilendirilen Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ne teslim edilmeyen tüm hisse senetleri, bu tarihte kanunen Şirketimize intikal edecek ve pay sahiplerinin söz konusu hisse senetleri üzerindeki tüm hakları da anılan tarihte kendiliğinden sona ermiş sayılacaktır. Yapılan bu yeni düzenleme sonucunda, sahip oldukları payları kaydi sistemde, henüz kendi adlarına kaydettirmemiş olan pay sahiplerimiz, 31 Aralık 2012 tarihine kadar kaydileştirme işlemlerini tamamlamazlarsa, anılan tarihten itibaren, bu hisselerden doğan bütün haklarını kanun gereği kaybedeceklerdir. Bu doğrultuda, henüz kendi adlarına kaydileştirilmemiş hisse senetlerine sahip olan pay sahiplerimizin haklarının kaybolmaması için, en kısa sürede hisselerini kaydileştirmek üzere Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nin Türkiye çapındaki tüm şubelerine müracaat etmeleri rica olunur. İşbu açıklamalar pay sahiplerimizin haklarının korunması amacıyla yapılmış olup, kaydileştirme işlemleri için şirketimiz tarafından yetkilendirilen Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ile zamanında irtibat kurmayan pay sahiplerimizin kanunun amir hükümlerinin uygulanması sonucu 31 Aralık 2012 tarihinde oluşabilecek hak kayıplarından dolayı Şirketimizin hiçbir şekilde sorumlu tutulamayacağını beyan ederiz. Web sitemizin Yatırımcı İlişkileri bölümünde bu konu ile ilgili gerekli açıklamalar yapılmıştır 3

4 DÖNEM İÇİNDE ESAS SÖZLEŞMEDE YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER hesap döneminde şirket esas sözleşmesinde herhangi bir değişiklik yapılmamıştır. ÇIKARILMIŞ BULUNAN SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ NİTELİĞİ VE TUTARI hesap döneminde ihraç edilmiş sermaye piyasası araçları bulunmamaktadır. KARŞILIKLI İŞTİRAK İLİŞKİSİ Şirketimizin karşılıklı iştirak ilişkisi bulunmamaktadır YILI EV ALETLERİ SEKTÖRÜ DEĞERLENDİRMESİ Ekonomimiz 2011 in ilk dokuz ayı itibariyle %9,6 büyüme kaydederek, dünyanın en hızlı büyüyen ekonomilerinden biri olmuştur. Faizler ve işsizlik düşerken, sınai üretim ve kapasite kullanımı artmıştır. Ancak, Türkiye'nin 'yumuşak karnı' olarak nitelendirilen cari açık 77,1 milyar dolarla 2011'i rekorla kapatırken, enflasyon (TÜFE) yılı yüzde ile tamamlayarak, 2008 yılından bu yana ilk kez çift haneli rakamlara yükselmiştir. TÜRKBESD in açıklamalarına göre buzdolabı, derin dondurucu, çamaşır makinesi, çamaşır kurutma makinesi, bulaşık makinesi ve fırından oluşan 6 ana ürün grubunda, önceki yıl adet olan iç satış 2011 de adede, ihracat ise adetten adede yükselmiştir. İhracat %5, İç satışlar %19 artmıştır. Üretim, %9 artışla adet olarak gerçekleşmiştir; 6 milyonun üzerinde ürün satışı ile yurtiçi satışlar 2011 yılında gördüğü tüm zamanların en yüksek rakamı ile Türkiye yi Avrupa da en büyük, büyük beyaz eşya üreticisi konumuna getirmiştir YILINDA ŞİRKET PERFORMANSI BSH Türkiye olarak 2011 Çerkezköy deki tesislerimizde dört ana üründe toplam üretimde bir önceki yıla göre % 11 artış kaydettik ve 4 milyon adetten fazla üretim gerçekleştirdik. Buzdolaplarında % 10, fırınlarda % 39, Bulaşık makinelerinde % 7, çamaşır makinesinde % 1,5 üretim artışı olmuştur. Sektörde ise % 9 üretim artışı olmuştur. Büyük beyaz eşyanın yanı sıra Eylül 2011 de deneme üretimine başladığımız fabrikamızda adet küçük ev aleti üretilmiştir de buzdolabı satışımız adet, çamaşır makinesi satışımız adet, bulaşık makinesi satışımız adet, fırın satışımız adet olmak üzere toplam dört büyük beyaz eşya satışımız adet olarak gerçekleşmiştir de buzdolabı, çamaşır makineleri, bulaşık makineleri ve fırınlar dâhil tüm kategorilerde satışlarımız artmıştır. Üretimimizin yaklaşık yüzde 60 ı global pazarlara ihraç edilmiştir geri kalanı da yaklaşık % 30 luk güçlü Pazar payını koruduğumuz iç pazarda satılmıştır. Enerji verimliliği yüksek ürünler söz konusu olduğunda BSH Türkiye öncü konumdadır. Dolaysıyla enerji ve su verimliliğinde en ileri teknolojiyi yaratmak için sürekli yenilikler geliştiriyoruz. Geçmiş yıllarda da olduğu gibi, ankastre ürünlere yönelik trend, ana olarak yeni inşaat projelerinin yarattığı güçlü bir büyüme ile devam etmiştir. Enerji verimliliği yüksek ürünler de Türkiye de son iki yılda önem kazanmıştır. Özellikle, evde tüketilen enerjinin yaklaşık % 25 ini harcayan buzdolaplarından, yeni yasal düzenlemeye göre 2012 yılının ortalarından itibaren Türkiye de enerji verimliliği en az A+ olanları satılabilecektir. Bütün beyaz eşya üreticileri Enerji ve Tabi Kaynaklar Bakanlığı ile yakın işbirliği içindedirler. CİRONUN GELİŞİMİ BSH, 2011 yılında bir önceki döneme göre ciroda % 31,4 artış sağlayarak milyon TL ciro ile tarihindeki en yüksek rakamı gerçekleştirdi. Yurtiçi ciromuz % 31,8 artışla milyon TL ye, yurtdışı ciromuz da % 30,8 artışla milyon TL ye ulaşmıştır. 4

5 YATIRIMLARIN GELİŞİMİ 2011 yılında, büyüme planlarımız doğrultusunda 211 milyon TL tutarında ilave yatırım gerçekleştirilmiştir. Ana yatırım alanlarımız; yeni ürün kategorileri, üretim kapasitelerinin artırılması, yeni bir lojistik ve Ar-Ge merkezi, Çerkezköy de yeni idari bina ile satış ve servis ağına yönelik olmuştur. KÂRIN GELİŞİMİ VE MALİ DURUM İLE İLGİLİ TEMEL RASYOLAR SPK mevzuatı uyarınca 2011 yılı net dönem kârımız TL ve faaliyet karımız TL olarak gerçekleşmiştir. Geçen yılın aynı döneminde TL net kâr ve TL faaliyet karı elde etmiştik ve 2010 dönemleri karşılaştırmalı temel bazı rasyolar aşağıda yer almaktadır Vergi Öncesi Kar / Net Satışlar % 9,31* %10,70 Net Dönem Karı / Özkaynaklar Toplamı %22,43* %26,62 *Hammadde fiyatlarındaki kuvvetli artış ve zayıf Türk Lirası nedeni ile, karlılıktaki büyüme oransal olarak düşmüştür Cari Oran (Dönen Varlıklar / Kısa Vadeli Borçlar) 1,80 2,04 Likidite Oranı (Dönen Varlıklar Stoklar / Kısa Vadeli Borçlar) 1,43 1,66 Toplam Yabancı Kaynaklar / Özkaynaklar 0,98 0,86 Toplam Yabancı Kaynaklar / Aktif Toplam 0,49 0,46 Trend ve Beklentiler 2012 yılında Avrupa daki ülkelerde yaşanan ekonomik kriz nedeniyle, 2011 yılının yükselen trendinin 2012 yılının ikinci yarısına kadar takip edecek dönemde yavaşlaması beklenmektedir. Beyaz eşya sektörünün Türkiye ekonomisi ile aynı doğrultusunda % 3 oranında büyüyeceğini öngörmekteyiz. Yenilik, kalite ve çevresel sorumluluğa dayalı stratejimize olan güçlü inancımızla ileriye daha iyimser olarak bakmaktayız. Tesislerimiz ve ürün gruplarımıza yaptığımız yatırımlar ile gelecekteki zorluklara karşı oldukça hazırlıklı olduğumuzu hissetmekteyiz. ÜRETİM RAKAMLARI VE SATIŞLAR ÜRETİM RAKAMLARI 2011 yılı üretim rakamları 2010 yılı ile mukayeseli olarak aşağıdaki şekildedir Değişim MAMUL CİNSİ Adet Adet % Soğutucu Çamaşır Makinesi ,5 Bulaşık Makinesi Fırın + Ocak Küçük Ev Aletleri Toplam Dört ana ürünün toplam üretiminde BSH de bir önceki döneme göre % 11 oranında artış olmuştur yılında dört ana üründe toplam üretimimiz adet olarak gerçekleşmiştir. Kapasite kullanım oranı soğutucularda % 98, otomatik çamaşır makinelerinde % 93, bulaşık makinelerinde % 100, fırında % 94 ve ocakta % 110 olmuştur. 5

6 SATIŞLAR 2011 yılı satış rakamları 2010 yılı ile mukayeseli olarak aşağıdaki şekildedir Değişim MAMUL CİNSİ Adet Adet % Soğutucu Çamaşır Makinesi Bulaşık Makinesi Fırın Elektronik Eşya Diğer Toplam Tüm ürünlerde önceki döneme göre satışlarımız yükselirken özellikle fırın satışlarımız bu yıl yüksek bir performans göstermiştir. İDARİ FAALİYETLER İŞGÖREN dönem sonu itibariyle şirketimiz bünyesinde istihdam edilen toplam personel kişidir. Bunlardan adedi beyaz yaka, adedi ise mavi yaka dır. İşyerimizde Türk-Metal sendikası ile üyesi bulunduğumuz MESS arasında 13 Kasım 2010 tarihinde imzalanan ve dönemini kapsayan toplu sözleşme hükümleri uygulanmaktadır. İCRA KURULU - Norbert Wilhelm Maximilian Klein (İcra Kurulu Başkanı) Mannheim Üniversitesi İktisat Fakültesi mezunu olan ve iş yaşamına Robert Bosch GmbH da yönetici olarak başlayan Klein, 2002 den bu yana BSH Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. de İcra Kurulu Başkanı (C.E.O) ve Yönetim Kurulu Üyeliği görevini yürütmektedir. - Hasan Özcan Aydilek (İcra Kurulu Üyesi ) İstanbul İktisat Fakültesi mezunu olan ve iş yaşamına 1978 de Mercedes Benz de Mali İşler Müdürü olarak başlayan Aydilek, 1992 yılından bu yana BSH Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. de Mali ve İdari İşlerden sorumlu İcra Kurulu Üyeliği görevini yürütmektedir. - Ronald Grünberg (İcra Kurulu Üyesi ) Lozan Üniversitesi Hukuk Fakültesi mezunu olan ve iş yaşamına 1976 yılında Grünberg Ticaret A.Ş. de başlayan ve bu firmada Yönetim Kurulu Üyeliği ve Genel Müdürlük görevine kadar yükselen Grünberg, 2001 yılından bu yana BSH Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. de Pazarlama ve Satıştan sorumlu İcra Kurulu Üyeliği görevini yürütmektedir. - Jörg Dieter Dr. Ulrich (İcra Kurulu Üyesi ) Münih Teknik Üniversitesi Teknik Fizik Mühendisliği Fakültesini 1993 yılında bitirdikten sonra aynı üniversitede Makine Mühendisliği Doktora tezini tamamlayan ve iş yaşamına 1996 yılında Siemens AG. Münih-Almanya da Geliştirme Mühendisi ve Proje Lideri olarak göreve başlayan ve daha sonra sırasıyla BSH İspanya ve BSH Almanya da çeşitli üst düzey görevlerde bulunan Dr. Ulrich, 2006 yılında BSH- TR ye Bulaşık Makinesi Fabrika Direktörü olarak atandı. 1 Mart 2010 tarihinden itibaren BSH Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. de Teknik İşlerden ve Çerkezköy Fabrika Tesislerinden Sorumlu İcra Kurulu Üyeliği görevini yürütmektedir YILINDA YAPILAN BAĞIŞLAR Şirket ana sözleşmesinin 4/L maddesi uyarınca şirket yönetimi tarafından 2011 yılında çeşitli amaçlarla kurulmuş dernek, vakıf ve kişilere sosyal yardım amacıyla ,84 TL bağış ve yardımda bulunulmuştur. 6

7 BSH EV ALETLERİ SANAYİ VE TİCARET AŞ. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU 1. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI Şirketimiz Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan prensiplerin uygulanmasına azami özeni göstermiştir. Yönetim Kurulu Denetim Komitesinin, Risk Yönetimi ve İç Kontrol sisteminin, Web sitesinin, Kurumsal iletişim ve Pay sahipleri ile ilişkiler biriminin oluşturulması, topluma ve bulunduğu çevreye duyarlı olması ve sosyal sorumluluk bilinci ile hareket etmesi bu yönde yapılan çalışmalar olarak kurumsal yönetim ilkelerine uyumu göstermektedir. Şirketimizin vizyon ve misyonu ile stratejik hedeflerimize ulaşmasının yolunun Kurumsal Yönetim ilkelerini uygulayarak varılacağının bilinci ve anlayışı içerisindeyiz. BÖLÜM I PAY SAHİPLERİ 2. PAY SAHİPLERİ İLE İLİŞKİLER BİRİMİ Pay Sahipleri ile ilişkiler, Mali İşler İcra Kurulu Üyeliğine bağlı Hukuk Servisi tarafından yürütülmektedir. Birim Yöneticileri Direktör Avukat Banu Tüzmen ve Alan Yöneticisi İsmet Birol dur. İletişim Bilgileri: Av. Banu Tüzmen banu.tuzmen@bshg.com İsmet Birol ismet.birol@bshg.com Yatırımcı İlişkiler Faks: Şirket Merkezi Tel: Şirket Merkezi Faks: Dönem içinde genel kurul evraklarının, faaliyet raporlarının hazırlanması, temettü ödemeleri, geçen dönemlerde yapılan sermaye artışlarını temsil eden hisse senetlerinin dağıtımı ve senet değişim işlemleri ile Özel Durum Açıklamaları bu birim tarafından yapılmıştır. Ayrıca kar payı ödeme makbuzlarının düzenlenmesi ve çeşitli bilgi alma amaçlı yatırımcı başvuruları birimce sonuçlandırılmıştır. Yapılan başvurular, ağırlıklı olarak telefon ve yoluyla olup, 2011 yılında tahminen civarında başvuru yapılmıştır. 3. PAY SAHİPLERİNİN BİLGİ EDİNME HAKLARININ KULLANIMI Pay Sahipleri genel olarak şirketin mali tabloları, sermaye artırımı, hisse senetlerinin kaydileştirilmesi, kar payı ödemesi ve oranı, yatırımları ve cirosu, hisse senetlerinin piyasa fiyatları konusunda sorular yöneltmektedir. Yatırımcı bilgi talepleri, SPK ve İMKB mevzuatları uyarıca değerlendirilerek yerine getirilmiştir. Özel Durum Açıklamaları ve periyodik mali tablolar elektronik ortamda kamuoyuna duyurulmaktadır. Ana sözleşmede Özel denetçi atanması talebi bireysel bir hak olarak düzenlenmemiş olup, dönem içerisinde böyle bir talep gelmemiştir. 4. GENEL KURUL BİLGİLERİ Şirketimizin tarihi itibariyle yapılan, 2010 yılı olağan genel kurul toplantısı % 99,29 nisapla toplanmıştır. Toplantıya Pay sahipleri ve temsilcileri katılmıştır. Toplantıya ait davet, Kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi gündemi de ihtiva edecek şekilde, Dünya ve Yenigün Gazeteleri ile Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilerek ve KAP (Kamu Aydınlatma Platformu) a bildirilmek suretiyle yapılmıştır. Genel Kurul un 15 gün öncesinde faaliyet raporu, Denetim Kurulu raporu, mali tablolar, ana sözleşme, gündem, Yönetim Kurulu nun kar dağıtım 7

8 önerisi şirket merkezinde ve internet sitesinde pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur. Kar dağıtım önerisi İMKB ve SPK ya Genel Kurul öncesi bildirilmiştir. Genel Kurul da hâkim (büyük) ortak tarafından verilen öneriler oybirliği ile karara bağlanmıştır. -SPK mevzuatına ve VUK a göre hazırlanan 2010 yılına ait mali tablolar görüşülerek onaylandı yılında sosyal yardım amacıyla vergi muafiyetini haiz vakıf ve derneklere toplam ,38 TL bağışta bulunulduğu hakkında Genel Kurula bilgi sunuldu. -Yönetim ve Denetim Kurulları ayrı ayrı oybirliği ile ibra edildi. -Yönetim Kurulumuzun kar dağıtmama ile ilgili teklifi Genel Kurul a okundu. Yapılan müzakereler neticesinde ; 2010 yılı karından vergiler ve ayrılması gereken yasal yükümlülükler ayrıldıktan sonra kalan kısmın dağıtılmayarak olağanüstü yedek akçe olarak şirket bünyesinde bırakılmasına Genel Kurulca oybirliği ile karar verildi. - Şirket ana sözleşmesinin 11. ve 12.maddeleri uyarınca yönetim kurulunun 7 (yedi) üyeden teşekkülüne ve ; Johannes NÄRGER, Winfried Eduard SEITZ, Thomas Alexander BAADER, Hermann BUTZ, Hüseyin GELİS, Norbert Wilhelm Maximilian KLEIN, Leon GRÜNBERG in üç yıl süre ile ve üçüncü yılsonunda yapılacak ilk olağan genel kurula kadar vazife yapmak üzere yönetim kurulu üyeliklerine seçilmelerine oybirliği ile karar verildi. -Denetçi sayısının iki kişi olarak belirlenmesine ve 1 yıl süre ile ve bu sürenin bitiminde yapılacak olan Olağan Genel Kurul a kadar görev yapmak üzere Sayın Fatih Dural ve Sayın Av. Hasan Çağlayan ın seçilmesine karar verildi. - Sermaye Piyasası Kanunu na Tabi Olan Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Hakkında Seri: IV, No:41 sayılı tebliği kapsamında gerçekleştirilen işlemler ile ilgili olarak Genel Kurul a bilgi verildi. -Ortaklara kamuya açıklanmış bulunan Şirket kar dağıtım politikası hakkında bilgi verilmiştir ve Yönetim Kurulumuzun tarih ve 603 sayılı kararıyla genel kurula teklifine karar verilen Şirketimizin kar dağıtım politikasının; Şirketimiz, her yıl ortaklarımıza dağıtılabilir karın asgari % 30 u oranında nakit kar payı dağıtmayı hedeflemektedir. Bu kar dağıtım politikası, ulusal ve küresel ekonomik şartlara, gündemdeki projelere ve fonların durumuna göre Şirket Yönetim Kurulu tarafından her yıl gözden geçirilebilir şeklinde belirlendiği, bilgisi verildi. - Genel Kurul a 3. şahısların borcunu temin amacıyla verilmiş herhangi bir teminat, rehin ve ipotek bulunmadığı ve bu hususta elde edilmiş gelir ve menfaat olmadığı bilgisi verildi. -Yönetim Kurulu Üyelerine şirket konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu tür işleri yapan şirketlerde ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda T.T.K nun 334 ve 335. Maddeleri kapsamında izin verilmesine oybirliği ile karar verildi. Genel Kurul tutanakları şirket merkezimizde pay sahiplerine açık tutulmaktadır ve internet sitemizde yayınlanmaktadır. 5. OY HAKLARI VE AZINLIK HAKLARI Oy hakkında imtiyaz yoktur. Her hissenin bir oy hakkı vardır. Ana sözleşmede vekâleten oy kullanılmasını engelleyen hüküm yoktur. Karşılıklı iştirak içinde olunan şirket yoktur. Azınlık payları yönetimde temsil edilmemektedir. Birikimli oy kullanma yöntemine yer verilmemiştir. 6. KAR DAĞITIM POLİTİKASI VE KAR DAĞITIM ZAMANI Şirketin karına katılma konusunda herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır. Ana sözleşmenin 27. maddesinde kar dağıtımı belirlenmiştir. Kar dağıtım işlemleri yasal süreler içinde gerçekleştirilmektedir. Dağıtılacak kar tutarı, Yönetim Kurulu tarafından, TTK ve SPK mevzuatının öngördüğü düzenlemeler çerçevesinde Genel Kurul a öneri olarak götürülür ve nihai karar Genel Kurul Toplantısında verilir. Şirketimizin kar dağıtım politikası; Şirketimiz, her yıl ortaklarımıza dağıtılabilir karın asgari % 30 u oranında nakit kar payı dağıtmayı hedeflemektedir. Bu kar dağıtım politikası, ulusal ve küresel ekonomik 8

9 şartlara, gündemdeki projelere ve fonların durumuna göre Şirket Yönetim Kurulu tarafından her yıl gözden geçirilebilir şeklinde belirlenmiştir. Başarıyla uygulanan bu kar dağıtım politikası 2012 ve izleyen yıllarda da aynen sürdürülecektir. 7. PAYLARIN DEVRİ Şirket Ana Sözleşmesi nde pay devrini kısıtlayan hükümler yoktur. BÖLÜM II KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 8. ŞİRKET BİLGİLENDİRME POLİTİKASI Şirket bilgilendirme politikası oluşturulmuştur. Mevzuat ile belirlenenler dışında kamuya hangi bilgilerin açıklanacağını, bu bilgilerin ne şekilde, hangi sıklıkta, hangi yollarla kamuya duyurulacağını İcra Kurulu belirler. Bilgilendirme politikasının yürütülmesi ile sorumlu olan kişi İcra Kurulu Başkanı Sayın Norbert Klein dır. 9. ÖZEL DURUM AÇIKLAMALARI Yıl içinde SPK düzenlemeleri uyarınca 12 adet Özel Durum Açıklaması yapılmış olup, yapılan özel durum açıklamaları için SPK veya İMKB tarafından ek açıklama istenmemiştir. Şirket hisse senetleri yurt dışı borsalarda kote değildir. Özel Durum Açıklamaları zamanında yapıldığından SPK tarafından yaptırım uygulanmamıştır. 10. ŞİRKET İNTERNET SİTESİ VE İÇERİĞİ Şirketimizin internet sitesi dir. İnternet sitemizde SPK Kurumsal Yönetim ilkeleri II. Bölüm madde te sayılan bilgilere yer verilmiştir. 11. GERÇEK KİŞİ NİHAİ HÂKİM PAY SAHİBİ/SAHİPLERİNİN AÇIKLANMASI Şirketin gerçek kişi nihai hâkim pay sahibi/sahipleri dolaylı ve karşılıklı iştirak ilişkilerinden arındırılmak suretiyle kamuya açıklanmamıştır. Şirketin ortaklık yapısı web sitemizde ve her döneme ait Faaliyet Raporlarımızda açıklanmaktadır. 12. İÇERİDEN ÖĞRENEBİLECEK DURUMDA OLAN KİŞİLERİN KAMUYA DUYURULMASI İçerden öğrenebilecekler durumda olan kişilerin listesi daha önce 2005, 2006, 2007, 2008, 2009 ve 2010 yılı faaliyet raporları ile kamuya duyurulmuştu. Bu dönemde içerden öğrenebilecek durumda olan kişilerin listesi aşağıda verilmiştir. Johannes NÄRGER Michael TOEDTER Abdullah Lemi ÜÇYİĞİT Winfried Eduard SEITZ Steven YOUNG Banu TÜZMEN Hüseyin GELİS Hasan Özcan AYDİLEK Taner YOMRALIOĞLU Leon GRÜNBERG Ronald GRÜNBERG Fatih DURAL Norbert KLEIN Jörg Dieter Dr. ULRICH Hasan ÇAĞLAYAN BÖLÜM III MENFAAT SAHİPLERİ 13. MENFAAT SAHİPLERİNİN BİLGİLENDİRİLMESİ Şirket ile ilgili menfaat sahipleri kendilerini ilgilendiren hususlarda mevzuat çerçevesinde bilgilendirilmektedirler. Şirketin Çalışanları da yapılan bilgilendirme toplantıları ve şirket içi iletişim için çıkarılan dergi vasıtasıyla hem kendilerini ilgilendiren hususlar hem de şirketin genel durumu hakkında bilgilendirilmektedirler. 14. MENFAAT SAHİPLERİNİN YÖNETİME KATILIMI Menfaat sahiplerinin yönetimine katılımı konusunda herhangi bir çalışma yoktur. Yönetim kurulu üyeleri ve denetçilerin tamamı Genel Kurul da yapılan oylama sonucu atanmaktadır. 9

10 15. İNSAN KAYNAKLARI POLİTİKASI Şirketimiz tarafından oluşturulan insan kaynakları politikası, yayımlanan İK kitapçığında, Şirketimiz iç ağında ve bilgilendirme toplantılarında çalışanlara duyurulmaktadır. İşe alımlarda görevin gerektirdiği özellikler ön planda tutulur ve İK değerlendirmesi haricinde personel istihdam edecek birimin yöneticisi de mutlaka görüşme yapar. Her çalışana kendi ihtiyacı doğrultusunda eğitim sağlanmaya çalışılmakta ve eğitim ve terfilerde tüm çalışanlara eşit davranılmaktadır. Organizasyon şeması ve tüm çalışanlar için görev tanımları oluşturulmuştur. Her yıl performans kıstasları önceden belirlenerek performans ölçme ve değerlendirme işlemi yapılmaktadır. Çalışan memnuniyeti anketi periyodik olarak yapılmaktadır. Ayın çalışanı uygulaması ile şirket değerleri çerçevesinde örnek davranışlar ödüllendirilmektedir. Ayrıca her sene düzenlenen törenlerle çalışanlara kıdemlerine uygun olarak plâketler verilmektedir. 16. MÜŞTERİ VE TEDARİKÇİLERLE İLİŞKİLER HAKKINDA BİLGİLER Şirketimizin vizyon-misyon-değerlerinde müşteri ve tedarikçilerin bir numaralı tercihi olmak ilk sırada açıklanmıştır. Müşteri ve tedarikçi memnuniyeti devamlı olarak ölçülüp değerlendirilmektedir. 17. SOSYAL SORUMLULUK Şirketimiz çeşitli sosyal sorumluluk projelerine sponsor olmakla beraber, zaman zaman sosyal sorumluluk projelerine, kamu yararına derneklere doğrudan bağışlarda bulunmaktadır. Gerek dönem içinde gerek geçmiş yıllarda, çevreye verilen zararlardan dolayı şirket aleyhine hiçbir dava açılmamıştır, herhangi bir uyarı alınmamıştır. BÖLÜM IV YÖNETİM KURULU 18. YÖNETİM KURULUNUN YAPISI, OLUŞUMU VE BAĞIMSIZ ÜYELER Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Görevi Şirket Dışında Yürüttüğü Görevler BSH Bosch und Siemens Hausgeraete GmbH Johannes NÄRGER Yönetim Kurulu Başkanı CFO (Finanstan Sorumlu İcra Kurulu Üyesi) Winfried Eduard SEITZ Hüseyin GELİS Yönetim Kurulu Başkan Vekili Yönetim Kurulu Üyesi ve Denetimden Sorumlu Komite Üyesi BSH Bosch und Siemens Hausgeraete GmbH CTO (Teknik İşlerden Sorumlu İcra Kurulu Üyesi) Siemens Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve Genel Müdürü; Siemens Finansal Kiralama A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi; Orsam Yönetim Kurulu Üyesi. Leon GRÜNBERG Yönetim Kurulu Üyesi Yok. Norbert W.M. KLEIN Yönetim Kurulu Üyesi ve İcra Kurulu Başkanı (CEO) BSH-UAE Dubai'nin Yönetim Kurulu Başkanı Michael TOEDTER Yönetim Kurulu ve Denetimden Sorumlu Komite Üyesi BSH Bosch und Siemens Hausgeraete GmbH Kurumsal Satışlar Başkan Yardımcısı Steven YOUNG Yönetim Kurulu Üyesi Bosch Sanayi ve Ticaret A.Ş.Yürütme Kurulu Üyesi ve Genel Müdür; Bosch Fren Sistemleri A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Vekili; Bosch Rexroth Otomosyon San. Ve Tic. A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi, Murahhas Üye ve Genel Müdür; Bosch Termoteknik Isıtma ve Klima Tic. A.Ş. ve Bosch Termoteknik Sanayi ve Tic. A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi. Yönetim Kurulu Üyelerinden Norbert Klein İcra Kurulu Başkanı (CEO) dur. 10

11 Yönetim Kurulu Üyeleri arasında bağımsız üye (Şirket veya grup şirketleri ile kendisi veya akrabaları arasında istihdam, sermaye veya ticaret gibi doğrudan veya dolaylı çıkar ilişkisi bulunmayan üye) bulunmamaktadır. Yönetim Kurulunda 2 bağımsız üye bulundurulmasına yönelik esas sözleşme değişikliği çalışmalarımız 2012 yılında yapılacak genel kurul toplantısında değerlendirilecektir. Yönetim Kurulu üyeleri arasında mevcut durumda kadın üye bulunmamaktadır. Şirketimiz ana sözleşmesinde Yönetim Kurulu Üyelerinin, şirket dışında başka bir görev veya görevler almasını belirli kurallara bağlayan veya sınırlandıran herhangi bir hüküm bulunmamaktadır. 19. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN NİTELİKLERİ Yönetim Kurulu Üye seçiminde aranan asgari nitelikler SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan niteliklerle örtüşmektedir. Şirket ana sözleşmesinde, Yönetim Kurulu üyelerinin nitelikleri ile ilgili herhangi bir hüküm mevcut değildir. 20. ŞİRKETİN MİSYON VE VİZYONU İLE STRATEJİK HEDEFLERİ VİZYONUMUZ İlk Tercih Müşterilerin, bayilerin, tedarikçilerin ve çalışanların ilk tercihi olmak. MİSYONUMUZ; Misyonumuz, faaliyet bölgemizde en çok arzu edilen markalarımızla en yüksek müşteri memnuniyetini sağlamaktır. Fonksiyonel yenilikleri olan yüksek kaliteli ürünler üreterek tüketicilerimizin hayatını kolaylaştırırız. En rekabetçi ve yüksek kaliteli dağıtım kanalı ve servis ağı ile ürünlerimizin hizmetini sağlarız. Türkiye ve dünyadaki ticari ortaklarımız ve tedarikçilerimizin başarıya ulaşmaları için adil ve uzun vadeli işbirlikleri oluşturur ve yol gösteririz. Ortaklarımıza olduğu kadar müşterilerimize ve çalışanlarımıza da uzun vadeli değer yaratır ve bu sayede karlı büyümeyi sağlarız. Hedeflerimize ancak, yüksek motivasyona sahip, takım ruhu taşıyan ve donanımlı çalışanlarla ulaşabileceğimize inanırız. Topluma ve çevreye kaşı sorumluluğumuzun bilinciyle hareket ederiz. Markalarımız temel değerlerimizdir, onların kendi konumlarında ilk tercih edilen olmaları için çalışırız. DEĞERLERİMİZ Müşteri odaklılık Vizyon ve misyonumuzu ancak birbirimize müşteri gibi davranarak gerçekleştirebiliriz. Tüm müşterilerimize değer verir, onların ihtiyaçlarını anlamaya çalışırız. Yaratıcılık Şirketimizin başarısının temelinde yenilikçilik yatar. Yeni yöntemler geliştirmek, fırsatları yakalamak, problemleri çözmek ve mükemmeli yakalamak için yaratıcılığımıza güveniriz. Değişime Açıklık Yeni fikirleri denemekte ve öğrenmekte istekliyiz ve bu sayede değişimlere uyum sağlarız. Çalışanlarımıza gerekli desteği ve araçları sağlayarak pozitif ve ilham veren bir iş ortamı oluştururuz. Takım Ruhu Takım olarak başarıyı yakalamak için birbirimize yardım eder ve bundan keyif alırız. Proaktif Olmak Sorunlar ortaya çıkmadan, nedenlerini tespit edip, gerekli önlemleri alır; hataların tekrarlanmaması için adil çözümler üretiriz. Sorumluluk Çalışanlarımızın profesyonel gelişimini sorumluluk alıp/vererek destekleriz. 11

12 Doğruluk Doğruluk yol göstericimizdir. Kişisel ve iş ilişkilerimizde her zaman dürüstlüğü, yasalara uygunluğu ve şeffaflığı ön plan da tutarız. Kültürel Çeşitliliğe Duyarlılık Global bir düşünce yapısına sahip uluslararası bir şirketin üyesi olarak kültürel farklılıkları değerlendirir ve yönetiriz. STRATEJİK HEDEFLERİMİZ Şirket Yönetimi önümüzdeki 5 yıl için aşağıdaki ana hedefleri belirlemiştir: Kârlı büyüme, Pazar payımızın büyütülmesi, AR-GE çalışmalarımızın arttırılması, Çevreye duyarlı ve enerji verimliliği yüksek ürün geliştirme ve üretiminin arttırılarak devam ettirilmesi 21. RİSK YÖNETİM VE İÇ KONTROL MEKANİZMASI Risk yönetimi ve iç kontrol için ayrı ayrı mekanizmalar oluşturulmuştur. Risk Yönetimi Sorumluları Yönetim Kurulu ve İcra Kurulu nun denetimi altında çalışmaktadır ve ayrıca Denetimden Sorumlu Komite üyeleri de istedikleri zaman onları denetleyebilmektedirler. İç Kontrol mekanizması için kurulan departman da hem belli bir plan çerçevesinde hem de gerektiğinde arızi olarak tüm departmanları denetleyerek İcra Kurulu ve diğer ilgililere rapor etmektedirler. 22. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ İLE YÖNETİCİLERİN YETKİ VE SORUMLULUKLARI Yönetim Kurulu Üyeleri ve Yöneticilerinin yetki ve sorumluluklarına şirket ana sözleşmesinde yer verilmiştir. 23. YÖNETİM KURULUNUN FAALİYET ESASLARI Yönetim kurulu üyelerinin bilgilendirilmesi ve iletişimini sağlamak üzere bir genel sekreter seçilmiş olup, toplantıya katılım ve toplantıya çağrı yöntemleri ve süreçleri genel sekreter tarafından yürütülmekte, toplantı gündemi ve 3 aylık sonuçların değerlendirilmesini içeren bir dosya toplantıdan en geç 7 gün önce Yönetim Kurulu üyelerine iletilmektedir. Yönetim kurulu toplantılarının gündemi, İcra Kurulu Başkanı ve İcra Kurulu Üyeleri ile Genel Sekreter tarafından müştereken belirlenmektedir. Yönetim Kurulumuz kural olarak yılda iki defa düzenli toplanmaktadır yılında gerçekleştirilen toplantılara mazeret bildiren birer üye haricinde tüm üyeler iştirak etmiştir. Yönetim Kurulu müzakerelerinin başlayabilmesi için mevcut üye sayısının yarısından bir fazlasının içtimada hazır bulunması şarttır. Kararlar müzakerede mevcut üyelerin ekseriyetiyle verilir. Türk Ticaret Kanunu nun 330/2 maddesi uyarınca fiilen toplantı yapmadan karar alınabilmektedir; üyelerden biri müzakere talebinde bulunmadıkça içlerinden birinin yaptığı teklife diğerlerinin yazılı muvafakatleri alınmak suretiyle karar verilebilmektedir yılında, Türk Ticaret Kanunu nun 330/2 maddesi uyarınca toplam 18 adet yönetim kurulu kararı alınmıştır. Yönetim Kurulu, Kararları nı oybirliği ile almıştır. Hiçbir üye alınan kararlara muhalif kalmamıştır. SPK kurumsal Yönetim İlkeleri nin IV. Bölümü nün üncü maddesinde yer alan konularda yönetim kurulu toplantılarına fiilen katılım sağlanmaktadır. Yönetim Kurulu Üyelerine ağırlıklı oy hakkı veya olumsuz veto hakkı tanınmamıştır. 24. ŞİRKETLE MUAMELE YAPMA VE REKABET YASAĞI Şirket Yönetim Kurulu üyeleri için dönem içinde şirketle işlem yapma ve rekabet yasağı uygulanmamıştır. Ancak, Yönetim Kurulu üyelerinin hiçbiri şirketle işlem yapmadığı gibi şirketle rekabet halinde de değillerdir. 12

13 25. ETİK KURALLAR Şirketimizde Şirket Ana sözleşmesi ile Türk Ticaret Kanunu, Borçlar Kanunu, İthalat Rejimi ve İthalat Yönetmeliği, İhracat Rejimi ve Yönetmeliği Gümrük Kanunu, Kambiyo Rejimi, Vergi Usul Kanunu ve ilgili mali mevzuat, Sermaye Piyasası Kanunu ile iş hayatını düzenleyen İş Kanunu ve ülkemizde geçerli ve yürürlükte olan hukuk düzenine uygun hareket edilmesi benimsenmiştir. Misyon ve Vizyon umuzda belirtildiği gibi; toplam kalite üretim anlayışını özümsemiş olarak, amaçlarımızı yerine getirirken ticari ve sosyal ilişkilerimizde karşılıklı güven, üstün iş ahlakı ve dürüst davranış ilkesinden vazgeçmemek, toplumsal sorumluluğu ve çevre bilincini yüksek tutmak ana prensiplerimizdendir. Şirketimizde yasalara, şirket kurallarına ve etik kurallara uyumun gözetilmesi için Bölgesel Uyum Komitesi oluşturulmuştur. 26. YÖNETİM KURULUNDA OLUŞTURULAN KOMİTELERİN SAYI, YAPI VE BAĞIMSIZLIĞI Yönetim Kurulunda hali hazırda Denetimden Sorumlu Komite oluşturulmuştur. Komite üyeleri bağımsız değildir. Bu Komitenin üyeleri Hüseyin Gelis ve Michael Toedter dir. Michael Toedter den önce 30 Haziran 2011 tarihine kadar bu komitede Thomas Alexander Baader görev yapmıştır. Denetimden Sorumlu Komite Üyeleri SPK Tebliğleri ile belirlenen görevleri yürütmektedirler ve icrada görevli değildirler. SPK düzenlemelerinde öngörülen diğer komitelerin oluşturulması çalışması devam etmektedir. 27. YÖNETİM KURULUNA SAĞLANAN MALİ HAKLAR Yönetim Kurulu üyelerine herhangi bir menfaat ve hak sağlanmamış olup, Genel kurul kararı gereği ücret de ödenmemektedir. Şirketin herhangi bir Yönetim Kurulu üyesi ve yöneticisine borç verilmemiş, kredi kullandırılmamış ve lehine kefalet gibi teminatlar verilmemiştir. 13