ALARKO GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

Transkript

1 ALARKO GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. Faaliyet Raporu 2003

2 2003 Hesap Yılı Ortaklar Genel Kurul Toplantısı 08 Nisan 2004 Kayıtlı Sermaye TL Çıkarılmış Sermaye TL

3 İÇİNDEKİLER Yönetim Kurulu nun Mesajı 1 Yönetim ve Denetim Kurulları 2 Toplantı Gündemi 3 Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu 4 Faaliyetlerimizle İlgili Genel Bilgiler 5 Mali Göstergeler 6 Denetim Kurulu Raporu 7 Bağımsız Denetleme Kuruluşu Raporu 9 Tarihi Maliyetli Mali Tablolar 10 Ayrıntılı Bilançolar 11 Ayrıntılı Bilanço Dipnotları 13 Ayrıntılı Gelir Tabloları 27 Ayrıntılı Gelir Tablosu Dipnotları 28 Fon Akım Tabloları 32 Nakit Akım Tabloları 33 Satışların Maliyeti Tabloları 34 Kar Dağıtım Tablosu 35 Bağımsız Denetleme Kuruluşu Raporu 36 Enflasyona Göre Düzeltilmiş Mali Tablolar 37 Ayrıntılı Bilançolar 38 Ayrıntılı Bilanço Dipnotları 40 Ayrıntılı Gelir Tabloları 53 Ayrıntılı Gelir Tablosu Dipnotları 54 Fon Akım Tabloları 57 Nakit Akım Tabloları 58 Satışların Maliyeti Tabloları 59 Kar Dağıtım Tablosu 60 Kar Dağıtımı ve Geçmiş Yıllar Zararlarının Mahsubu Önerisi 61

4 1

5 SPK YETKİ BELGESİ

6 YÖNETİM KURULU NUN MESAJI Değerli Ortaklarımız, Bir faaliyet yılını daha geride bırakırken Yönetim Kurulu olarak hepinizi sevgi ve saygıyla selamlarız. Son yıllarda yaşanan olumsuz ekonomik koşullar 2003 yılında kısmen de olsa olumluya dönüşmüştür. Ekonomideki karamsar hava yerini önemli ölçüde iyimserliğe, küçülme yerini % 5 civarında büyümeye bırakmıştır. Uygulanan sıkı maliye ve para politikaları sonucunda enflasyon % 18,4 seviyesine gerilemiştir. Reel faizler önemli ölçüde düşmüş ve kapasite kullanım oranları artmıştır yılında da bu olumlu havanın devam etmesini beklemekteyiz. Bu toparlanmanın gayrimenkul piyasalarında da etkisini göstereceğini düşünmekteyiz. Krizden en son çıkan sektör olarak yeni gayrimenkul projelerinin 2004 ve 2005 yıllarında başlayacağını öngörmekteyiz. Bu yeni faaliyetlerin bilançolara yansımaları ise önümüzdeki yıllarda olacaktır. İstanbul Menkul Kıymetler Borsası nda iskontolu işlem görmekte olan şirketimizin hisse senedinde şimdiden bu olumlu beklentilerin sonucunda, önemli bir artış yaşanmıştır. Piyasa ekonomisinin kurumsal alt yapısını oluşturup enflasyonu ve faiz oranını makul seviyelere indirmeden istikrarlı büyümenin yakalanamayacağı yaşanan acı tecrübelerle anlaşılmıştır. Başlanan ve bir ölçüde başarılı olmuş olan yapısal reformlara devam edilmesini ve yabancı sermayeyi çekecek yatırım ortamının sağlanmasını temenni ediyoruz. Avrupa Birliği ile 2004 yılı sonunda müzakere görüşmelerinin başlayacağını beklemekteyiz. Avrupa Birliği nin, uyum yolunda atılan adımları değerlendirerek bu süreci başlatacağına inanmaktayız. Bu konudaki beklentilerin gerçekleşmesi durumunda oluşacak güven ortamı sayesinde, özellikle gayrimenkul sektöründe yabancı yatırımların büyük bir hızla artacağını öngörmekteyiz. Gayrimenkul yatırım ortaklıkları, ülke ekonomisinin lokomotif sektörü olan inşaat sektörüne kaynak yaratma yönünden oldukça önemli bir fonksiyon üstlenmişlerdir. Yaşadığımız coğrafyada henüz durulmayan uluslararası belirsizlikler nedeniyle gayrimenkul sektörü beklenen hareketliliğine ulaşamamıştır. Stratejimizi buna göre belirleyip, yeni projelerimizi 2004 yılı içerisinde pazar elverdiği takdirde hayata geçirmek hedefimiz olacaktır yılının ülkemize ve tüm insanlığa huzur, istikrar ve barış getirmesini dileriz. Yönetim Kurulu 1

7 YÖNETİM VE DENETİM KURULLARI Görev Görev Yönetim Kurulu Görevi Başlangıç Tarihi Bitiş Tarihi İzzet Garih Yönetim Kurulu Başkanı Vedat Aksel Alaton Yönetim Kurulu Üyesi Mesut Zaloğlu Yönetim Kurulu Üyesi Seyit Mehmet Buruk Yönetim Kurulu Üyesi Hilmi Önder Şahin Yönetim Kurulu Üyesi Mehmet Kutman Yönetim Kurulu Üyesi Sarper Volkan Özten Yönetim Kurulu Üyesi Denetim Kurulu Mustafa Filiz Ümit Nuri Yıldız Hayriye Sanem Aydeniz Bağımsız Denetleme Kuruluşu Denge Serbest Muhasebe ve Müşavirlik Hizmetleri A.Ş. (Mazars Üyesi) 2

8 08 NİSAN 2004 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMİ 1. Divan Heyeti nin seçimi hususunda müzakere ve karar. 2. Genel Kurul toplantı tutanağının imzalanması için Divan Heyeti ne yetki verilmesi hususunda müzakere ve karar. 3. a) 2003 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile 2003 yılı Bilanço, Gelir Tablosunun okunması, b) Murakıplar Kurulu Raporu nun okunması, c) Bağımsız denetleme kuruluşu raporunun okunması, d) 2003 yılı Bilanço, Gelir tablosunun tasdiki, e) 2003 yılı faaliyetlerinden dolayı, Yönetim Kurulu Üyeleri nin ve Şirket Murakıpları nın ibrası hususlarında müzakere ve karar yılı faaliyet dönemi karının tevzii hususunda Yönetim Kurulu teklifinin müzakeresi ve karar. 5. Yönetim Kurulu seçimi, görev süresi ile üyelerin ücretlerinin tesbiti hususlarında müzakere ve karar. 6. Murakıp seçimi, süresi ile ücretlerinin tesbiti hususunda müzakere ve karar. 7. Sermaye Piyasası Mevzuatı na göre Yönetim Kurulu nca seçilmiş bulunan bağımsız denetleme kuruluşu ile hesaplarımızın denetimi için denetleme sözleşmesi imzalanması ve sözleşme taslağının onayı hususunda müzakere ve karar. Yönetim Kurulu 3

9 YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU Değerli Ortaklarımız, Şirketimizin 2003 yılı faaliyet sonuçlarını yansıtan Bilanço ve Gelir Tablosu yla birlikte diğer mali tablolarını değerli heyetinizin görüş ve eleştirilerine sunuyoruz. a) Faaliyet raporumuz dönemini kapsamaktadır. b) 2003 yılında Yönetim ve Denetim Kurulları nda yer almış üye ve murakıpların görev süreleri 4. sayfadaki tabloda belirtilmiştir. Alarko Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. nin 2003 yılı faaliyet sonuçlarını gösteren mali tabloları, Denge Serbest Muhasebe ve Müşavirlik Hizmetleri A.Ş. (Mazars Üyesi) tarafından bağımsız denetime tabi tutulmuştur. c) 2003 faaliyet yılında ortaklığımızın kayıtlı sermaye tavanı TL dir. d) Ödenmiş sermayemiz TL, 2003 yılı dönem karımız TL dir. SPK nın Seri:XI, No:20 Sayılı Yüksek Enflasyon Dönemlerinde Mali Tabloların Düzeltilmesine İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliği gereğince enflasyona göre düzeltilmiş dönem zararımız ise TL dir. e) 25 Mart 2003 tarihli Olağan Genel Kurul toplantımıza katılım oranı %52 dir. Sermayemizin %10 undan fazlasına sahip olan ortaklarımız; %15,54 hisse ile Alarko Holding A.Ş. ve %35,68 hisse ile Alsim Alarko Sanayi Tesisleri ve Ticaret A.Ş. dir. Son üç yıllık faaliyet döneminde, ödenmiş sermaye üzerinden; 2000 yılında %12, 2001 yılında %20 ve 2002 yılında %20 temettü ödenmiştir. Yönetim Kurulu tarafından Genel Kurulumuzun onayına sunulan 2003 yılına ilişkin kar dağıtım önerisi raporun son bölümünde yer almaktadır. İstanbul Menkul Kıymetler Borsası na kayıtlı ve orada işlem gören hisse senedimizin rapor tanzim tarihindeki değeri TL dir. f) 2003 yılında vakıf ve derneklere bağış yapılmamıştır. g) 31 Aralık 2003 tarihi itibarıyla iştiraklerimizdeki ortaklık oranımız, 2002 yılı dönem karları ve 2003 yılında elde ettiğimiz temettülerle ilgili bilgiler Gelir Tablosu ve Bilanço dipnotlarında yer almaktadır. 4

10 FAALİYETLERİMİZLE İLGİLİ GENEL BİLGİLER Son yıllarda ülkemiz ekonomisinde yaşanan ciddi boyutlardaki küçülme gayrimenkul piyasasında da büyük bir durgunluğa yol açmıştır. Uygulanan istikrar önlemlerinin sonucunda 2003 yılında başlayan ekonomik canlanmanın 2004 ve 2005 yıllarında gayrimenkul piyasasına da yansımasını beklemekteyiz. Talepteki ciddi daralma nedeniyle başlanamayan yeni inşaat projelerine 2004 ve 2005 yıllarında başlamayı planlamaktayız. Bu çerçevede, mevcut projelere ilave olarak şehir merkezinde konut, alışveriş merkezi ve hiper market yapımına uygun araziler araştırılmaktadır. Bu araziler üzerinde inşa edilecek büyük alışveriş merkezleri ve hiper marketler kiralama yoluyla değerlendirilecektir. Alarko Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Yönetim Kurulu, Türkiye nin en popüler tatil köylerinden biri olan Fethiye Hillside Beach Club ın satın alınmasına karar vermiş ve bu konu ile ilgili gerekli izinler ilgili kurumlardan alınmıştır yılının ilk çeyreğinde bu alımın gerçekleştirilmesi hedeflenmektedir. Bu alımla birlikte şirket önemli boyutta uzun vadeli kira geliri elde etmeye başlayacaktır. Grubumuzun prestij projelerinden Alkent İstanbul 2000 Projesi kapsamında tasarlanan Göl Malikâneleri Projesi nin tüm ön çalışmaları tamamlanmış ve 2003 yılında ruhsatları alınmıştır yılında pazar şartlarını da göz önünde bulundurarak satışların başlaması hedeflenmektedir. Gerçekleştirilecek bu faz ile Alkent İstanbul 2000 Projesi nin en büyük malikaneleri pazara sunulmuş olacaktır. Alarko Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı na ait İstanbul un en gelişmiş, modern iş ve ticaret merkezi bölgesi olan Maslak taki arazide ise imar çalışmaları devam ettirilmektedir. Bu çalışmaların tamamlanmasının ardından geliştirilecek iş ve alışveriş merkezi projesi Maslak bölgesine yeni bir soluk kazandıracaktır. Ekonomide yaşanan tüm olumsuz gelişmelere rağmen, Şirketimiz 2003 yılını 5,9 trilyon TL kârla kapatmıştır yılı sonunda 125,5 trilyon TL olan net varlık değeri, 2003 yılı sonunda 141,3 trilyon TL ye, hisse senedi başına net aktif değeri ise TL ye ulaşmıştır. 5

11 MALİ GÖSTERGELER 31 Aralık 2003 tarihi itibarıyla düzenlenen bağımsız denetimden geçmiş tarihi maliyetli mali tablolara göre; a) Net Satış Hasılatı milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Bu tutar konut devir ve satış bedeli, kira gelirleri ile vade farkı gelirlerinden oluşmaktadır. b) Net Dönem Karı milyon TL dir. Bilindiği üzere gayrimenkul yatırım ortaklıklarının kazançları Kurumlar Vergisi nden istisna edilmiştir. c) Şirketimizin gayrimenkul portföy değeri, net aktif değeri ve pay başına net aktif değer hesabı aşağıdaki gibidir : (Milyon TL) İzmir / Güzelbahçe Arsası İstanbul / Büyükçekmece Eskice Köyü Arsası Maslak / Sarıyer Arsası İstanbul / Beyoğlu Alarko İş Merkezi İstanbul / Karaköy Alarko İş Merkezi Ankara / Çankaya Alarko İş Merkezi İstanbul / Büyükçekmece Alkent İstanbul 2000 Konutları İstanbul / Büyükçekmece Eskice Köyü Yatırım Harcamaları Hisse Senetleri Yatırım Fonları TOPLAM PORTFÖY DEĞERİ Hazır Değerler Alacaklar Borçlar (-) Diğer Aktifler NET AKTİF DEĞER PAY SAYISI PAYBAŞI NET AKTİF DEĞERİ

12 DENETİM KURULU RAPORU ALARKO GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. GENEL KURULU NA ORTAKLIĞIN UNVANI : ALARKO GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. MERKEZİ : Muallim Naci Cad. No: Ortaköy/İstanbul SERMAYESİ : KAYITLI : TL ÖDENMİŞ : TL FAALİYET KONUSU : Esas Mukavelesinde Gösterildiği Şekilde. DENETÇİ VEYA DENETÇİLERİN ADI VE GÖREV SÜRELERİ, ORTAK VEYA ŞİRKETİN PERSONELİ OLUP OLMADIKLARI : 1. MUSTAFA FİLİZ (Görev süresi tarihleri arasında olup, ortak ve şirket personeli değildir.) 2. ÜMİT NURİ YILDIZ (Görev süresi tarihleri arasında olup, ortak ve şirket personeli değildir.) 3. HAYRİYE SANEM AYDENİZ (Görev süresi tarihleri arasında olup, ortak ve şirket personeli değildir.) KATILINAN YÖNETİM KURULU VE YAPILAN DENETLEME KURULU TOPLANTISI SAYISI : Katılınan Yönetim Kurulu toplantı sayısı üç tür. Denetim Kurulu toplantı sayısı iki dir. ORTAKLIĞIN HESAPLARI, DEFTER VE BELGELERİ ÜZERİNDE YAPILAN İNCELEMENİN KAPSAMI, HANGİ TARİHLERDE İNCELEME YAPILDIĞI VE VARILAN SONUÇ : Ortaklığın yasal defter ve belgeleri üzerinde Türk Ticaret Kanunu, Mevzuat Hükümleri, Ortaklığın Esas Mukavelesi, Genel Kurul ve Yönetim Kurulu kararlarına uygunluğu açısından birinci altı aylık dönem için Temmuz 2003 tarihlerinde, ikinci altı aylık dönem için Ocak 2004 tarihlerinde olmak üzere yapılan iki denetimde varılan sonucun müsbet olduğu görülmüştür. TÜRK TİCARET KANUNU NUN 353. MADDESİNİN I. FIKRASININ 3 NUMARALI BENDİ GEREĞİNCE ORTAKLIK VEZNESİNDE YAPILAN SAYIMLARIN SAYISI VE SONUÇLARI : Ortaklığın veznesi dört defa kontrol edilerek sayım yapılmıştır. 7

13 TÜRK TİCARET KANUNU NUN 353. MADDESİNİN I. FIKRASININ 4 NUMARALI BENDİ GEREĞİNCE YAPILAN İNCELEME TARİHLERİ VE SONUÇLARI : Her ay Şirket in kayıtları T.T.K. nın 353/1-4 maddesinde bahsi geçen kıymetlerin mevcut olup olmadığı noktasından incelenmiş olup, kıymetlerin kayıtlara uygunluğu görülmüştür. İNTİKAL EDEN ŞİKAYET VE YOLSUZLUKLAR VE BUNLAR HAKKINDA YAPILAN İŞLEMLER : Göreve atandığımız 25 Mart 2003 tarihinden bugüne kadar tarafımıza herhangi bir yolsuzluk veya şikayet intikal etmemiştir. Alarko Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi nin 01 Ocak Aralık 2003 dönemi hesap ve işlemlerini Türk Ticaret Kanunu, Ortaklığın Esas Sözleşmesi ve diğer mevzuat ile genel kabul görmüş muhasebe ilke ve standartlarına göre incelemiş bulunmaktayız. Görüşümüze göre, içeriğini benimsediğimiz ekli 31 Aralık 2003 tarihi itibarıyla düzenlenmiş Bilanço, ortaklığın anılan tarihteki mali durumunu, 01 Ocak Aralık 2003 dönemine ait Gelir Tablosu, anılan döneme ait faaliyet sonuçlarını gerçeğe uygun ve doğru olarak yansıtmakta, kârın dağıtımı önerisi yasalara ve ortaklık esas sözleşmesine uygun bulunmaktadır. Bilanço nun ve Gelir Tablosu nun onaylanmasını ve Yönetim Kurulu nun aklanmasını oylarınıza arz ederiz. DENETİM KURULU Mustafa Filiz Ümit Nuri Yıldız Hayriye Sanem Aydeniz 8

14 BAĞIMSIZ DENETLEME KURULUŞU RAPORU ALARKO GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ 01 OCAK - 31 ARALIK 2003 HESAP DÖNEMİNE AİT BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU Alarko Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi nin 31 Aralık 2003 tarihi itibarıyla düzenlenmiş Bilançosunu ve bu tarihte sona eren hesap dönemine ait Gelir Tablosunu incelemiş bulunuyoruz. İncelememiz, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından yayımlanan Türkiye de genel kabul görmüş denetim ilke, esas ve standartlarına uygun olarak yapılmış ve dolayısıyla hesap ve işlemlerle ilgili olarak muhasebe kayıtlarının kontrolü ile gerekli gördüğümüz diğer denetim yöntem ve tekniklerini içermiştir. Görüşümüze göre, söz konusu mali tablolar, Alarko Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi nin 31 Aralık 2003 tarihindeki gerçek mali durumunu ve bu tarihte sona eren hesap dönemine ait gerçek faaliyet sonucunu, SPK tarafından yayımlanan ve bir önceki hesap dönemi ile tutarlı bir şekilde uygulanan SPK nın Seri: XI, No: 1 sayılı Tebliğ inde belirlenmiş muhasebe ilkelerine uygun olarak doğru bir biçimde yansıtmaktadır. Görüşümüzü etkilememekle birlikte aşağıdaki hususa dikkati çekmek isteriz; Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: XI, No: 20 sayılı Yüksek Enflasyon Dönemlerinde Mali Tabloların Düzeltilmesine İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ i ve Seri: XI, No: 21 sayılı Sermaye Piyasasındaki Konsolide Mali Tablolara ve İştiraklerin Muhasebeleştirilmesine İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ i 28 Kasım 2001 tarihli ve sayılı Resmi Gazete de yayımlanmış ve 1 Ocak 2003 tarihinden sonra sona eren ilk yıllık mali tablolar olan 31 Aralık 2003 tarihli mali tablolardan geçerli olmak üzere yürürlüğe girmiştir. Ancak, Sermaye Piyasası Kurulu nun 27 Haziran 2003 tarihli ve 363 sayılı yazısı uyarınca Seri: XI, No: 20 ve No: 21 e göre mali tablolarını hazırlayan şirketlerin ayrıca Seri: XI, No: 1 sayılı Tebliğ e göre de mali tablolarını düzenlemesi ve yayımlaması gerekmektedir. İlişikte sunulan mali tablolar söz konusu yazıya istinaden hazırlanmış ve denetlenmiştir. 31 Aralık 2003 tarihi itibarıyla Şirket in Seri: XI, No: 21 sayılı Tebliğ kapsamında bağlı ortaklığı ve/veya iştiraki bulunmadığından, söz konusu Tebliğ e göre konsolide mali tablolar düzenlemeyecektir. Ancak, Şirket in, Seri: XI, No: 20 sayılı Tebliğ e göre düzenlenecek konsolide olmayan mali tabloları bağımsız denetimden geçirilmiş olarak ayrıca yayımlanacaktır. İstanbul, 23 Mart 2004 Denge Serbest Muhasebe ve Müşavirlik Hizmetleri A.Ş. Mazars Üyesi Moris Moreno Sorumlu Ortak Başdenetçi 9

15 TARİHİ MALİYETLİ MALİ TABLOLAR 10

16 ALARKO GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 31 ARALIK ARALIK 2002 TARİHLİ AYRINTILI BİLANÇOLAR (Milyon TL) Cari Dönem Önceki Dönem AKTİF (VARLIKLAR) I- DÖNEN VARLIKLAR A- HAZIR DEĞERLER Kasa Bankalar Diğer Hazır Değerler B- MENKUL KIYMETLER Diğer Menkul Kıymetler C- KISA VADELİ TİCARİ ALACAKLAR Alıcılar Alacak Senetleri Verilen Depozito ve Teminatlar Alacak Reeskontu (-) -- (23.646) D- DİĞER KISA VADELİ ALACAKLAR Ortaklardan Alacaklar Kısa Vadeli Diğer Alacaklar E- STOKLAR Emtia Verilen Sipariş Avansları F- DİĞER DÖNEN VARLIKLAR II- DURAN VARLIKLAR A- FİNANSAL DURAN VARLIKLAR İştirakler İştiraklere Sermaye Taahhütleri (-) (22) (22) B- MADDİ DURAN VARLIKLAR Yeraltı ve Yerüstü Düzenleri Binalar Makine, Tesis ve Cihazlar Döşeme ve Demirbaşlar Diğer Maddi DuranVarlıklar Birikmiş Amortismanlar (-) ( ) ( ) C- MADDİ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR Diğer Maddi Olmayan Duran Varlıklar D- DİĞER DURAN VARLIKLAR AKTİF (VARLIKLAR) TOPLAMI İlişikteki bilanço dipnotları bu mali tabloların ayrılmaz bir parçasıdır. 11

17 Cari Dönem Önceki Dönem PASİF (KAYNAKLAR) I- KISA VADELİ BORÇLAR A- TİCARİ BORÇLAR Satıcılar Alınan Depozito ve Teminatlar B- DİĞER KISA VADELİ BORÇLAR Ortaklara Borçlar Ödenecek Vergi, Harç ve Diğer Kesintiler Kısa Vadeli Diğer Borçlar C- ALINAN SİPARİŞ AVANSLARI D- BORÇ VE GİDER KARŞILIKLARI Diğer Borç ve Gider Karşılıkları II- UZUN VADELİ BORÇLAR A- BORÇ VE GİDER KARŞILIKLARI Kıdem Tazminatı Karşılıkları III- ÖZ SERMAYE A- SERMAYE B- EMİSYON PRİMİ C- YENİDEN DEĞERLEME DEĞER ARTIŞI Duran Varlıklardaki Değer Artışı İştiraklerdeki Değer Artışı D- YEDEKLER Yasal Yedekler Olağanüstü Yedek Maliyet Artış Fonu E- NET DÖNEM KARI PASİF (KAYNAKLAR) TOPLAMI İlişikteki bilanço dipnotları bu mali tabloların ayrılmaz bir parçasıdır. 12

18 AYRINTILI BİLANÇO DİPNOTLARI (Aksi belirtilmedikçe tutarlar MİLYON TL olarak ifade edilmiştir.) 1. İşletmenin fiili faaliyet konusu: Ana faaliyet konusu her türlü elektrik, elektronik, inşaat ve sıhhi tesisat malzemelerinin üretimi ve ticareti olan Aletim Alarko Elektrik Tesisat ve İnşaat Malzemeleri Anonim Şirketi nin unvanı 6 Ağustos 1996 tarihli, 4096 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde yayımlandığı üzere Alarko Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi (Şirket) olarak tescil edilmiştir. Bu değişikliğe bağlı olarak yeniden belirlenen ana faaliyet konusu, Sermaye Piyasası Kurulu nun gayrimenkul yatırım ortaklıklarına ilişkin düzenlemelerinde yazılı amaç ve konularla iştigal etmektir. Buna göre Şirket, faaliyet esasları, portföy yatırım politikaları ve yönetim sınırlamalarında Sermaye Piyasası Kurulu nun düzenlemelerine ve ilgili mevzuata uyar. Bu esaslar çerçevesinde Şirket, 31 Ekim 1996 tarihinde anonim ortaklıkların sermaye artırımı dolayısıyla ihraç edecekleri hisse senetlerinin kayda alınmasına ilişkin belge için Sermaye Piyasası Kurulu na (Kurul) başvuruda bulunmuş ve 13 Aralık 1996 ve GYO 1/1552 numaralı belge ile Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre Kurul kaydına alınmıştır. 2. Sermayenin % 10 ve daha fazlasına sahip ortakların pay oranı ve tutarı aşağıdaki gibidir: Adı Pay Oranı Pay Tutarı Pay Oranı Pay Tutarı Alarko Holding A.Ş. % 15, % 15, Alsim Alarko Sanayi Tesisleri ve Tic. A.Ş. % 35, % 35, Şirket in TL tutarındaki çıkarılmış sermayesini oluşturan, adet hisse senedinin adedi nama yazılı I. Tertip hisse senedinden oluşmaktadır. Bu hisse senetlerinin nakdi sermayeyi temsilen ihraç olunan adedi A grubu, ayni sermayeyi temsilen ihraç edilen adedi ise B grubudur. Geriye kalan adet hisse senedinin, adedi Alsim Alarko Sanayi Tesisleri ve Ticaret A.Ş. (Alsim) tarafından kullanılan rüçhan hakkı ve adedi halka arz edilen C grubu II. Tertip hamiline yazılı hisse senedi, adedi C grubu III. Tertip hamiline yazılı hisse senedi, adedi C grubu IV. Tertip hamiline yazılı hisse senedi, adedi C grubu V. Tertip hamiline yazılı hisse senedi, adedi C grubu VI. Tertip hamiline yazılı hisse senedi, adedi C grubu VI. Tertip nama yazılı hisse senedinden oluşmaktadır. 3. Sermayeyi temsil eden hisse senetlerine tanınan imtiyazlar (Hisse senetleri tertipleri ve imtiyaz türleri itibarıyla ayrı ayrı) aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2003 ve 31 Aralık 2002 tarihleri itibarıyla, a) Yönetim Kurulu Üyelerinin seçiminde A grubu paylar 4 aday gösterme hakkına sahiptir. b) Yönetim Kurulu Üyelerinin seçiminde B grubu paylar 3 aday gösterme hakkına sahiptir. 13

19 4. Kayıtlı sermayeli ortaklıklarda kayıtlı sermaye tutarı: Şirket in kayıtlı sermaye tutarı 31 Aralık 2003 ve 31 Aralık 2002 tarihleri itibarıyla TL dir. 5. Yıl içinde yapılan sermaye artırımları ve kaynakları: 31 Aralık 2003 ve 31 Aralık 2002 tarihleri itibarıyla yıl içinde yapılan sermaye artırımı bulunmamaktadır. 6. Şirket in yıl içinde ihraç edilen hisse senedi dışında menkul kıymetleri: 31 Aralık 2003 ve 31 Aralık 2002 tarihleri itibarıyla Şirket in yıl içinde ihraç edilen hisse senedi dışında menkul kıymetleri yoktur. 7. Şirket in yıl içinde itfa edilen borçlanmayı temsil eden menkul kıymetleri: 31 Aralık 2003 ve 31 Aralık 2002 tarihleri itibarıyla Şirket in yıl içinde itfa edilen borçlanmayı temsil eden menkul kıymetleri yoktur. 8. Cari dönemde duran varlık hareketleri aşağıdaki gibidir: a) Satın alınan, imal ve inşa edilen maddi duran varlıkların maliyeti b) Satılan veya hurdaya ayrılan maddi duran varlık maliyeti c) Sabit kıymet değer düşüklüğü karşılığı (-) ( ) -- d) Cari dönemde yeniden değerleme değer artışları Varlık maliyetlerinde (+) Birikmiş amortismanlarda (-) (70.579) (60.658) 9. Şirket in cari ve gelecek dönemlerde yararlanılacak yatırım indiriminin toplam tutarı: 31 Aralık 2003 ve 31 Aralık 2002 tarihleri itibarıyla Şirket in cari ve gelecek dönemlerde yararlanılacak yatırım indirimi yoktur. 14

20 10. Şirket in, ortaklar, iştirakler ve bağlı ortaklıklarla olan alacak, borç ilişkisi aşağıdaki gibidir: Alacaklar Borçlar Alacaklar Borçlar Ticari Ticari Ticari Ticari Ticari Olmayan Ticari Olmayan Ticari Olmayan Ticari Olmayan Alarko Holding A.Ş Alsim Alarko San. Tes. ve Tic. A.Ş Alarko Carrier San. ve Tic. A.Ş Attaş AlarkoTuristik Tes. A.Ş ====== ====== ====== ====== ====== ====== ===== ====== Ayrıca, Şirket in sermayesinin halka açık bölümüne sahip ortaklarına 31 Aralık 2003 tarihi itibarıyla henüz ödenmemiş 138 TL tutarında temettü borcu bulunmaktadır. 31 Aralık 2002 tarihi itibarıyla ilişikteki mali tablolarda Alsim den olan TL tutarındaki alacak ticari nitelikte olduğundan Alıcılar Hesabı nda gösterilmiştir. Ayrıca, Şirket in sermayesinin halka açık bölümüne sahip ortaklarına 31 Aralık 2002 tarihi itibarıyla henüz ödenmemiş 83 TL tutarında temettü borcu bulunmaktadır. 11. Stoklar ve diğer bilanço kalemlerinde uygulanan değerleme, envanter ve amortisman ayırma yöntemleri ile bunlarda ve diğer muhasebe politikalarında önceki dönemlere göre yapılan değişiklikler, bu değişikliklerin parasal etkileri ve işletmenin sürekliliği ile dönemsellik varsayımlarını değiştirecek muhtemel gelişmeler ve bunların gerekçeleri aşağıdaki gibidir: a) Hazırlanış Esası: 31 Aralık 2003 ve 31 Aralık 2002 tarihlerinde sona eren yıllara ait muhasebe kayıtları ve kanuni defterler, yürürlükteki ticari ve mali mevzuat ile Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri esas alınarak tutulmuştur. Ancak, Sermaye Piyasası Kurulu nun, Seri: XI, No: 20 sayılı Yüksek Enflasyon Dönemlerinde Mali Tabloların Düzeltilmesine İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ i ve Seri: XI, No: 21 sayılı Sermaye Piyasasında Konsolide Mali Tablolara ve İştiraklerin Muhasebeleştirilmesine İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ ilişikteki mali tablolarda uygulanmamıştır. b) Stoklar: 31 Aralık 2003 tarihi itibarıyla stoklar, verilen sipariş avansları, satılmak üzere alınan arsa ve binalardan oluşmakta ve elde etme maliyetleri üzerinden gösterilmektedir. 31 Aralık 2002 tarihi itibarıyla stoklar, Şirket ortaklarından Alsim tarafından yapılmakta olan konutlar için, Şirket in Alsim ile imzalamış olduğu sözleşmeye istinaden verilen sipariş avanslarından, Alsim den satılmak üzere alınan villa ve arsalardan, ayrıca Şirket in 1997 yılında başlattığı bir konut projesi ile ilgili olarak aktifleştirdiği projenin arsa bedeli ve bu projeye ait Şirket e faturalanmış çeşitli giderlerden oluşmakta olup, bahsi geçen arsa hariç elde etme maliyetleri üzerinden gösterilmektedir. Bahsi geçen arsa ise ekspertiz raporundan hareketle tespit edilen bedel ve villa satışlarından yapılan tahsilatların % 20 sini oluşturan tutarlar üzerinden gösterilmektedir. 15

21 c) Menkul Kıymetler: Menkul kıymetler, maliyet bedeli artı vadelerinde elde edilecek gelirin söz konusu menkul kıymetlerin iktisabından bilanço tarihine kadar geçen süreye isabet eden kısmı için hesaplanan gelir tahakkuku üzerinden gösterilmektedir. d) Finansal Duran Varlıklar: Finansal duran varlıklar, maliyet bedelleri artı bedelsiz hisse senetlerinin nominal kıymetleri üzerinden gösterilmektedir. e) Maddi Duran Varlıklar: Şirket, maddi duran varlıklarını (binalar hariç) 31 Aralık 2003 ve 31 Aralık 2002 tarihleri itibarıyla hazırlanan mali tablolarda Maliye Bakanlığı nın 2003 ve 2002 yılları için belirlemiş olduğu yeniden değerleme oranlarını ( % 28,5; % 59) dikkate almak suretiyle yeniden değerlenmiş tutarları üzerinden, binaları ise tarihi maliyet bedelleri üzerinden normal amortisman metoduna göre vergi mevzuatında belirlenmiş esaslar çerçevesinde amortismana tabi tutmaktadır. Yeniden değerleme farkları özsermayeye ilave edilmektedir. f) Maddi Olmayan Duran Varlıklar: Şirket, Maddi Olmayan Duran Varlıklar Hesabı içerisindeki özel maliyetleri 31 Aralık 1998 tarihine kadar maliyet bedelleri üzerinden, ilişikteki mali tablolarda ise vergi mevzuatındaki değişiklikler gözönüne alınarak Maliye Bakanlığı nın 2003 ve 2002 yılları için belirlemiş olduğu yeniden değerleme oranlarını ( % 28,5; % 59) dikkate almak suretiyle yeniden değerlenmiş tutarları üzerinden vergi mevzuatında belirlenmiş esaslar çerçevesinde amortismana tabi tutmaktadır. Yeniden değerleme farkları özsermayeye ilave edilmektedir. g) Yabancı Para Cinsinden Varlıklar ve Borçlar: Bilançoda yer alan yabancı paraya bağlı varlıklar bilanço tarihindeki T.C. Merkez Bankası döviz alış kurları üzerinden, yabancı paraya bağlı borçlar ise bilanço tarihindeki T.C. Merkez Bankası döviz satış kurları üzerinden Türk Lirası na çevrilmektedir. Bu işlemlerden doğan kur farkı gelir ve giderleri gelir tablosuna dahil edilmektedir. h) Alacak Reeskontu: 31 Aralık 2003 tarihi itibarıyla reeskonta tabi alacak senedi bulunmamaktadır. 31 Aralık 2002 tarihi itibarıyla avans niteliğinde olanlar hariç olmak üzere alacak senetleri reeskont işlemine tabi tutulmuştur. 31 Aralık 2003 ve 31 Aralık 2002 tarihleri itibarıyla Şirket in avans, depozito ve teminat niteliğinde olanlar hariç olmak üzere, üç aydan uzun vadeli senetsiz ticari alacak ve borcu olmadığı için ilişikteki mali tablolarda yer alan senetsiz ticari alacak ve borçlara reeskont işlemi uygulanmamıştır. i) Kar Dağıtımı: SPK mevzuatı gereği, Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Seri: XI, No: 1 sayılı Tebliğ e uygun olarak hazırlanan ekli mali tablolar esas alınarak hesaplanacak dağıtılabilir kar ile Seri: XI, No: 20 sayılı Tebliğ ine uygun olarak hazırlanan mali tablolar esas alınarak hesaplanacak dağıtılabilir karın karşılaştırılarak, daha düşük olan tutarın kar dağıtımına konu edilmesi gerekmektedir. Rapor tarihi itibarıyla Şirket henüz bu hususu dikkate alarak genel kurulda onaylanmak üzere bir kar dağıtımı kararı almamıştır. 16

22 12. Tebliğ in 1 No.lu ekinde belirtilen bilanço tarihinden sonra ortaya çıkan ve açıklamayı gerektiren hususlara ilişkin bilgi: 01 Ocak 2004 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere kıdem tazminatı tavanı çalışılan her tam yıl için TL ye yükselmiştir. 01 Ocak 2003 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere kıdem tazminatı tavanı çalışılan her tam yıl için TL ye yükselmiştir. 13. Tebliğ in 2 No.lu ekinde belirtilen şarta bağlı zararlar ile her türlü şarta bağlı kazançlara ilişkin bilgi (işletmeyi borç altına sokacak ve dönem sonucunu etkileyebilecek hukuki ihtilafların mahiyetleri): 31 Aralık 2003 ve 31 Aralık 2002 tarihleri itibarıyla yoktur. 14. Şirket in gayrisafi kar oranları üzerinde önemli ölçüde etkide bulunan muhasebe tahminlerinde değişikliklere ilişkin bilgi ve bunların parasal etkileri: 31 Aralık 2003 ve 31 Aralık 2002 tarihleri itibarıyla Şirket in gayri safi kar oranları üzerinde önemli ölçüde etkide bulunan muhasebe tahminlerinde değişikliklere ilişkin bilgi ve bunların parasal etkileri bulunmamaktadır. 15. Aktif değerler üzerinde mevcut bulunan toplam ipotek veya teminat tutarları: 31 Aralık 2003 ve 31 Aralık 2002 tarihleri itibarıyla Şirket in Büyükçekmece İlçesi, Eskice Mevkii ndeki arsasının, projede yeşil alan öngörülen iki adet parseli üzerinde içme ve kullanma suyu temin edilen ve edilecek olan yüzeysel su kaynaklarının kirlenmeye karşı korunması hakkında yönetmelik hükümlerine göre mutlak koruma alanı olması nedeniyle İSKİ lehine istimlak şerhi bulunmaktadır. 31 Aralık 2003 tarihi itibarıyla Şirket in Stoklar Hesabı nda gösterilen İstanbul İli, Sarıyer İlçesi nde bulunan arsası ile ilgili olarak 9 Haziran 1971 tarihi ve 1497 yevmiye numarası ile Mobil Oil Türk A.Ş. lehine TL (tam) bedelle 1. derecede ipotek mevcuttur. 31 Aralık 2003 ve 31 Aralık 2002 tarihleri itibarıyla Şirket in Stoklar Hesabı nda gösterilen Karaköy İş Merkezi nin ½ hissesi ile ilgili olarak Nelly Rose isimli şahıs lehine kaydı hayat ile irat şerhi bulunmaktadır. 16. Aktif değerlerin toplam sigorta tutarı: 31 Aralık 2003 tarihi itibarıyla Şirket in aktif değerleri üzerindeki toplam sigorta teminatı TL dir. 31 Aralık 2002 tarihi itibarıyla Şirket in aktif değerleri üzerindeki toplam sigorta teminatı TL dir. Ayrıca, Alkent İstanbul 2000 Büyükçekmece Gayrimenkul Projesi kapsamındaki 98 adet konuttan henüz teslim edilmemiş olan bir adet konutun arsa payı dahil olmak üzere ekspertiz değeri TL (dipnot 33-e) olarak tespit edilmiştir. Söz konusu konut, inşaat yapım sözleşmesine istinaden yüklenici sıfatıyla Alsim tarafından ABD Doları (tam) karşılığı TL üzerinden sigortalanmıştır. 17

23 17. Alacaklar için alınmış olan ipotek ve diğer teminatların toplam tutarı: 31 Aralık 2003 ve 31 Aralık 2002 tarihleri itibarıyla alınan teminat senetleri, teminat mektupları ve ipoteklerin toplam tutarı sırasıyla TL ve TL olup, detayı aşağıdaki gibidir: Teminat Senetleri Teminat Mektupları Alınan İpotekler ========== ========== 18. Şirket in pasifte yer almayan taahhütlerinin toplam tutarı: Şirket in 31 Aralık 2003 tarihi itibarıyla pasifte yer almayan taahhütleri; teminat mektubu tutarı olan TL dir. Şirket in 31 Aralık 2002 tarihi itibarıyla pasifte yer almayan taahhütleri; teminat mektubu tutarı olan TL dir. 19. Bankalardaki mevduatın bloke olanına ilişkin tutarlar: Şirket in banka hesaplarında 31 Aralık 2003 ve 31 Aralık 2002 tarihleri itibarıyla bloke mevduat mevcut değildir. Şirket in 31 Aralık 2003 ve 31 Aralık 2002 tarihleri itibarıyla sırasıyla TL ve TL tutarında vadeli mevduatı bulunmaktadır. 20. Bilançoda maliyet bedelleri üzerinden gösterilmiş menkul kıymetlerin ve finansal duran varlıkların borsa rayiçlerine göre, borsa rayiçleri üzerinden gösterilmiş menkul kıymetlerin ve finansal duran varlıkların maliyet bedellerine göre değerlerini gösteren bilgi: 31 Aralık 2003 tarihi itibarıyla Şirket in sahip olduğu Alarko Holding A.Ş. hisse senetlerinin maliyet bedeli TL olup, borsa rayici ile hesaplanmış değeri ise TL dir. Söz konusu şirketin 31 Aralık 2003 tarihinden önceki 5 işgünü İMKB ağırlıklı ortalama fiyatlarının ortalaması (tam) TL dir. 31 Aralık 2002 tarihi itibarıyla Şirket in menkul kıymetleri ve finansal duran varlıkları içerisinde borsada işlem gören menkul kıymeti yoktur. 21. Menkul kıymetler ve bağlı menkul kıymetler grubu içinde yer alıp işletmenin ortakları, iştirakleri ve bağlı ortaklıkları tarafından çıkarılmış bulunan menkul kıymet tutarları ve bunları çıkaran ortaklıklar: 31 Aralık 2003 ve 31 Aralık 2002 tarihleri itibarıyla menkul kıymetler ve bağlı menkul kıymetler grubu içinde yer alıp işletmenin ortakları, iştirakleri ve bağlı ortaklıkları tarafından çıkarılmış bulunan menkul kıymet tutarları ve bunları çıkaran ortaklıklar bulunmamaktadır. 18

24 22. Mali tablolardaki diğer ibaresini taşıyan hesap kalemlerinden dahil olduğu grubun toplam tutarının % 20 sini veya bilanço aktif toplamının % 5 ini aşan kalemlerin isim ve tutarları aşağıdaki gibidir: a) Diğer Menkul Kıymetler: 31 Aralık 2003 tarihi itibarıyla Diğer Menkul Kıymetler Hesabı nın TL si B tipi değişken fonlardan, TL si B tipi tahvil bono fonlarından ve TL si ise B tipi likit fonlardan oluşmaktadır. b) Diğer Satışlar: Dönem içinde gerçekleştirilen TL (31 Aralık 2002 tarihi itibarıyla TL) tutarındaki diğer satışların, TL (31 Aralık 2002 tarihi itibarıyla TL) tutarındaki kısmı Şirket in Alarko Carrier Sanayi ve Ticaret A.Ş. ye Ankara/Çankaya da bulunan binası ile Altek Alarko Elektrik Santralları Tesis İşletme ve Ticaret A.Ş. ye İstanbul/Şişhane de bulunan İş Merkezi binası için düzenlemiş olduğu kira faturalarından ve TL (31 Aralık 2002 tarihi itibarıyla TL) tutarındaki kısmı ise müşterilere düzenlenmiş olan vade farkı faturalarından oluşmaktadır. c) Faaliyetle İlgili Diğer Gelirler ve Karlar: Faaliyetle İlgili Diğer Gelirler ve Karların dökümü aşağıdaki gibidir: Kambiyo Karları Menkul Kıymet Satış Karları Reeskont Faiz Gelirleri Faturalanan Yemek Bedeli Diğer ========== ========== d) Faaliyetle İlgili Diğer Giderler ve Zararlar: Faaliyetle İlgili Diğer Giderler ve Zararların dökümü aşağıdaki gibidir: Kambiyo Zararları Kapanmış İnşaat Maliyetleri Faiz, Menkul Kıymet Stopaj ve Fon Payı (dipnot 33-b) Reeskont Giderleri Faturalanan Yemek Maliyeti Komisyon Giderleri Diğer ========== ========== 19

25 23. Diğer Alacaklar ile Diğer Kısa veya Uzun Vadeli Borçlar hesap kalemi içinde bulunan ve bilanço aktif toplamının yüzde birini aşan, personelden alacaklar ile personele borçlar tutarlarının ayrı ayrı toplamları: 31 Aralık 2003 ve 31 Aralık 2002 tarihleri itibarıyla personelden alacaklar ve personele borçlar bulunmamaktadır. 24. Ortaklar, iştirakler ve bağlı ortaklıklardan alacaklar nedeniyle ayrılan şüpheli alacak tutarları ve bunların borçluları: 31 Aralık 2003 ve 31 Aralık 2002 tarihleri itibarıyla ortaklar, iştirakler ve bağlı ortaklıklardan alacaklar nedeniyle ayrılan şüpheli alacak bulunmamaktadır. 25. Vadesi gelmiş bulunan ve henüz vadesi gelmeyen alacaklar için ayrılan şüpheli alacak tutarları (Bu tutarlar ayrı toplamlar olarak gösterilir.): Şirket in 31 Aralık 2003 ve 31 Aralık 2002 tarihleri itibarıyla vadesi gelmiş bulunan ve henüz vadesi gelmeyen alacaklar için ayırdığı şüpheli alacak karşılığı bulunmamaktadır. 26. Şirket ile dolaylı sermaye ve yönetim ilişkisine sahip iştirakler ve bağlı ortaklıkların dökümü, İştirakler ve Bağlı Ortaklıklar Hesabı nda yer alan ortaklıkların isimleri ve iştirak oran ve tutarları, söz konusu ortaklıkların düzenlenen en son mali tablolarında yer alan dönem karı veya zararı, net dönem karı veya zararı ile bu mali tabloların ait olduğu dönem, Kurul standartlarına göre hazırlanıp hazırlanmadığı, bağımsız denetime tabi tutulup, tutulmadığı ve bağımsız denetim raporunun olumlu, olumsuz ve şartlı olmak üzere hangi türde düzenlendiği: İştirakler Hesabı nda yer alan ortaklığın ismi ile iştirak oran ve tutarı aşağıdaki gibidir: Tutar İştirak İştirak Oranı Alarko Holding A.Ş. 0, Alsim Alarko Sanayi Tesisleri ve Tic. A.Ş. 0, ======== ======== ======== ======== Alarko Holding A.Ş. nin 30 Eylül 2003 tarihi itibarıyla düzenlenen mali tablolarında yer alan dönem karı TL (31 Aralık TL) dir. Söz konusu mali tablolar 30 Eylül 2003 tarihi itibarıyla Sermaye Piyasası Kurulu standartlarına uygun olarak hazırlanmış olup, bağımsız denetime tabi tutulmamış, 31 Aralık 2002 tarihi itibarıyla ise Sermaye Piyasası Kurulu standartlarına uygun olarak hazırlanmış ve bağımsız denetime tabi tutulmuştur. Alsim in 31 Aralık 2003 tarihi itibarıyla düzenlenen mali tablolarında yer alan dönem zararı TL (31 Aralık 2002 dönem karı TL) dir. Söz konusu mali tablolar 31 Aralık 2003 ve 31 Aralık 2002 tarihleri itibarıyla Sermaye Piyasası Kurulu standartlarına uygun olarak hazırlanmış olup, bağımsız denetime tabi tutulmamıştır. 20

26 27. İştirakler ve bağlı ortaklıklarda içsel kaynaklardan yapılan sermaye artırımı nedeniyle elde edilen bedelsiz hisse senedi tutarları: İştirakler ve bağlı ortaklıklarda içsel kaynaklardan yapılan sermaye artırımı nedeniyle Alsim den elde edilen bedelsiz hisse senedi tutarları 31 Aralık 2003 ve 31 Aralık 2002 tarihleri itibarıyla sırasıyla 120 TL ve 270 TL dir. 28. Taşınmazlar üzerinde sahip olunan ayni haklar ve bunların değerleri: 31 Aralık 2003 ve 31 Aralık 2002 tarihleri itibarıyla taşınmazlar üzerinde sahip olunan ayni haklar ve bunların değerleri bulunmamaktadır. 29. Duran varlıklarda son üç yılda yapılan yeniden değerleme tutarları: Yıl Yeniden Değerleme Yabancı paralarla temsil edilen ve kur garantisi olmayan alacak ve borçlar ile aktifte mevcut yabancı paraların ayrı ayrı tutarları ve Türk Lirası na dönüştürülme kurları aşağıdaki gibidir: Döviz Cinsi Döviz Miktarı (Tam) Döviz Kuru (Tam) TL Karşılığı Döviz Miktarı (Tam) Döviz Kuru (Tam) TL Karşılığı Bankalar USD EURO Kısa Vadeli Ticari Alacaklar Alacak Senetleri USD Ticari Borçlar Alınan Depozito ve Teminatlar USD Ortaklar, iştirakler ve bağlı ortaklıklar lehine verilen garanti, taahhüt, kefalet, avans, ciro gibi yükümlülüklerin tutarı: 31 Aralık 2003 ve 31 Aralık 2002 tarihleri itibarıyla Şirket in ortaklar, iştirakler ve bağlı ortaklıklar lehine verilen garanti, taahhüt, kefalet, avans, ciro gibi yükümlülükleri bulunmamaktadır. 21

27 32. Kategorileri itibarıyla yıl içinde çalışan personelin ortalama sayısı: Yönetici 3 3 İdari Personel ========= ========= 33. Mali tabloları önemli ölçüde etkileyen ya da mali tabloların açık, yorumlanabilir ve anlaşılır olması açısından açıklanması gerekli olan diğer hususlar: 31 Aralık 2003 a) 6 Ağustos 1996 tarihli, 4096 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde yayımlandığı üzere Şirket, ticari ünvanının 31 Temmuz 1996 tarihi itibarıyla Alarko Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi olarak tescil edilmesinden dolayı, bu tarihten itibaren faaliyet sonuçları için Kurumlar Vergisi Kanunu nun 8. maddesi 4-d bendine göre Kurumlar Vergisi nden istisnadır ve Gelir Vergisi Kanunu nun 94. maddesi 6-a bendine göre ise Gelir Vergisi stopaj oranı sıfırdır. b) Şirket, yukarıda açıklanan istisnadan dolayı vadeli mevduat ve repo işlemlerinden kaynaklanan stopaj ve fon paylarına ilişkin tutarları indirim konusu yapamamaktadır. Söz konusu kapsamda, 31 Aralık 2003 ve 31 Aralık 2002 tarihli gelir tablolarında Faiz Gelirleri ile Menkul Kıymet Satış Karları brüt tutarları üzerinden gösterilmiş buna mukabil katlanılan vergi, stopaj ve fon payı tutarları ise Diğer Faaliyetlerden Gider ve Zararlar olarak sınıflandırılmıştır. c) Şirket, cari dönemde 2002 yılı karından dağıtılmasına karar verilen TL nin TL tutarındaki kısmını dağıtmıştır. Bakiye kalan 55 TL ilişikteki mali tablolarda Ortaklara Borçlar Hesabı nda yer almaktadır. 22

28 d) 31 Aralık 2003 tarihi itibarıyla Şirket in aktiflerinde yer alan gayrimenkullerin Gayrimenkul Ekspertiz ve Değerlendirme A.Ş. den alınan ekspertiz raporlarına göre son değerleri aşağıdaki gibidir: Gayrimenkulün Tanımı Niteliği Ekspertiz Değeri Ekspertiz Rapor Tarihi Arsalar İzmir Güzelbahçe m Büyükçekmece Eskice Köyü m Maslak Arsası m Binalar-Konutlar İstanbul Şişhane İş Merkezi 730 m İstanbul Karaköy İş Merkezi m Ankara Çankaya İş Merkezi m Alkent İstanbul 2000 Büyükçekmece 1 adet villa Gayrimenkul Projeleri Büyükçekmece Eskice Köyü (*) 45 adet villa Şirket in kayıtlarında TL defter değeri ile gösterilen İstanbul Karaköy İş Merkezi için ekspertiz raporunda belirtilen değeri TL tutarındadır. Söz konusu gayrimenkul ile ilgili olarak TL tutarında değer düşüklüğü karşılığı ilgili gayrimenkulün maliyetinden ve yeniden değerleme değer artışı hesaplarından indirilmek ve genel yönetim giderlerine kaydedilmek suretiyle ilişikteki mali tablolara yansıtılmıştır. (*) İlgili proje önceki dönemde m 2 alan üzerine 90 adet villa olarak projelendirilmiş olup, önceki dönemde ekspertiz değeri TL olarak gösterilmiştir. Bu dönem ise m 2 alan üzerine 45 adet villa olarak projelendirilmiş ve bu suretle tarihi itibarıyla ekspertiz değeri TL olarak gösterilmiştir. e) Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: VI, Tebliğ No.11 in 30. maddesine göre gayrimenkul yatırım ortaklıklarının portföyünde sermaye piyasası araçları hariç olmak üzere en az 3 farklı gayrimenkul ve/veya gayrimenkul projesi bulunmalı ve her birinin portföydeki ağırlığı %10 dan aşağı olmamalıdır. Şirket in 31 Aralık 2003 tarihi itibarıyla gayrimenkul ve gayrimenkul projelerine ilişkin portföyü aşağıdaki gibidir: Türü 31 Aralık 2003 Portföy Değeri Portföy İçindeki Ağırlığı Arsalar % 89,36 Binalar % 9,01 Gayrimenkul Projeleri % 1, % 100,00 =========== =========== 23

29 Alkent İstanbul 2000 Büyükçekmece Projesi kapsamındaki 98 konutluk projenin teslimlerinin tamamının gerçekleşmesi, Sarıyer İlçesi Maslak Arsası nın satın alınması ve diğer arsaların ekspertiz değerlerindeki artışlar nedeniyle, gayrimenkul projeleri ve binaların toplam portföy içindeki ağırlığı azalmıştır. Pazar koşullarının iyileşmesi ile birlikte, gayrimenkul alımları ile binaların; hazırlıkları devam eden yeni projelere başlanmasıyla da gayrimenkul projelerinin toplam portföy içindeki payları artmış olacaktır. f) Şirket, Alsim in daimi müstakil üst hakkına sahip olduğu Turizm Bakanlığı nın tarih, 2761 numaralı İşletme Belgesine sahip Hillside Beach Clup 1. Sınıf Tatil Köyü nün bina, müştemilat sair her türlü mütemmim cüz, teferruat ve demirbaşlar, mobilya, mefruşat, yazar kasaları ile birlikte tesisin tamamının devir sureti ile satın alınması için tarihinde Alsim ile protokol imzalamış olup, rapor tarihi itibarıyla satın almaya ilişkin süreç devam etmektedir. 31 Aralık 2002 a) 6 Ağustos 1996 tarihli, 4096 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde yayımlandığı üzere Şirket, ticari ünvanının 31 Temmuz 1996 tarihi itibarıyla Alarko Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi olarak tescil edilmesinden dolayı, bu tarihten itibaren faaliyet sonuçları için Kurumlar Vergisi Kanunu nun 8. maddesi 4-d bendine göre Kurumlar Vergisi nden istisnadır ve Gelir Vergisi Kanunu nun 94. maddesi 6-a bendine göre ise Gelir Vergisi stopaj oranı sıfırdır. b) Şirket, yukarıda açıklanan istisnadan dolayı vadeli mevduat ve repo işlemlerinden kaynaklanan stopaj ve fon paylarına ilişkin tutarları indirim konusu yapamamaktadır. Söz konusu kapsamda, 31 Aralık 2002 ve 31 Aralık 2001 tarihli gelir tablolarında Faiz Gelirleri ile Menkul Kıymet Satış Karları brüt tutarları üzerinden gösterilmiş buna mukabil katlanılan vergi, stopaj ve fon payı tutarları ise Diğer Faaliyetlerden Gider ve Zararlar olarak sınıflandırılmıştır. c) Şirket, 1997 yılında 15 Aralık 1997 tarih ve 98 no.lu Yönetim Kurulu Kararı na istinaden tahmini toplam satış bedeli ABD Doları (tam) olan yeni bir konut projesine başlamış ve bu proje ile ilgili olarak İstanbul İli, Büyükçekmece İlçesi nde m² büyüklüğünde bir arsayı sahibinden bedelsiz olarak devralmıştır. Şirket, bu arsaya karşılık olarak arsa sahibine satış hasılatından (7.500 TL den az olmamak koşulu ile) % 20 komisyon ödemeyi ve proje dahilindeki 4 adet villayı bedelsiz olarak satmayı taahhüt etmiştir. Şirket, bu projeyle ilgili olarak Gayrimenkul Ekspertiz ve Değerlendirme A.Ş. nin 2 Aralık 1997 tarihli ekspertiz raporundan hareketle, tespit etmiş olduğu TL tutarındaki arsa bedelini bilançonun aktifinde Stoklar Hesabı içerisindeki Emtia Hesabı na, pasifinde ise Uzun Vadeli Alınan Sipariş Avansları Hesabı na yansıtmıştır. Bu proje ile ilgili olarak 2000 yılı sonuna kadar gerçekleşen tahsilatların % 20 sini oluşturan TL mali tablolarda Kısa Vadeli Diğer Borçlar Hesabı na alacak, Uzun Vadeli Alınan Sipariş Avansları Hesabı na borç kaydedilmiş, 2001 yılında Uzun Vadeli Sipariş Avansları Hesabı sıfırlanmıştır. Aynı yıl TL, cari dönemde ise TL olmak üzere gerçekleşen tahsilatların % 20 sini oluşturan toplam TL ilgili dönemlerinde mali tablolarda Kısa Vadeli Borçlar Hesabı na alacak, Emtia Hesabı na borç kaydedilmiştir. 24

30 Ayrıca Şirket, cari dönemde bu proje ile ilgili olarak aktifleştirdiği masrafların toplam tutarı olan TL ( TL) yi de ilişikteki mali tablolarda Stoklar Hesabı içerisindeki Emtia Hesabına dahil etmiştir. Söz konusu giderlerin tamamı bu proje ile ilgili olarak çeşitli inşaat firmalarının faturalamış oldukları tutarları ve yapılan çeşitli tanıtım reklam giderlerini ve proje maliyeti ile ilgili kur farklarını temsil etmektedir. d) Şirket, cari dönemde 2001 yılı karından dağıtılmasına karar verilen TL nin TL tutarındaki kısmını dağıtmıştır. Bakiye kalan 60 TL ilişikteki mali tablolarda Ortaklara Borçlar Hesabı nda yer almaktadır. e) 31 Aralık 2002 tarihi itibarıyla Şirket in aktiflerinde yer alan gayrimenkullerin Gayrimenkul Ekspertiz ve Değerlendirme A.Ş. den alınan ekspertiz raporlarına göre son değerleri aşağıdaki gibidir: Gayrimenkulün Tanımı Niteliği Ekspertiz Değeri Ekspertiz Rapor Tarihi Arsalar İzmir Güzelbahçe m Büyükçekmece Eskice Köyü m Binalar-Konutlar İstanbul Şişhane İş Merkezi 730 m İstanbul Karaköy İş Merkezi m Ankara Çankaya İş Merkezi m Gayrimenkul Projeleri Büyükçekmece Eskice Köyü 90 adet villa Alkent İstanbul 2000 Büyükçekmece (*) 1 adet villa Alkent İstanbul 2000 Büyükçekmece 1 adet villa (*) Alkent İstanbul 2000 Büyükçekmece Projesi ile ilgili olarak, proje kapsamındaki 94 adet villanın 31 Aralık 2001 tarihi itibarıyla 84 adedine, cari dönemde ise 10 adedine olmak üzere tamamına ilişkin satış sözleşmeleri yapılmış, teslimi henüz yapılmayan 1 adet villa kalmıştır. Söz konusu villa halen Şirket in aktifinde olduğundan yukarıdaki tabloda ekspertiz değeri ile gösterilmiştir. Satış sözleşmesine konu olan değeri ise KDV hariç TL dir. 25