HALKA ARZ YOL HARİTASI 2010

Transkript

1 HALKA ARZ YOL HARİTASI 2010 İstanbul Dünya Ticaret Merkezi EGS Business Park B1 Blok Kat:14 Yeşilköy İSTANBUL Tel:(0212) Fax:(0212)

2 İçindekiler 1. Halka Arz Yol Haritası Halka Arz Nedir? Halka Arza Karar Verme Süreci Finansman Likidite Yurtiçi ve Yurtdışında Yaygın Tanıtım Kurumsallaşma İkincil Halka Arz Fırsatı Halka Arza Hazırlık Halka Arza Hazırlık Aşamaları Şirket İçi Çalışma Grubunun Oluşturulması Aracı Kuruluşların Seçimi Mali Tabloların Hazırlanması ve Bağımsız Denetim Şirketinin Seçimi Genel Kurul Kararı ve Esas Sözleşme Değişikliği Fiyat Belirlenmesi Başvuru için Gerekli Belgelerin Hazırlanması Adımda Halka Arz İMKB ve SPK' ya Müracaat Tanıtım Faaliyetleri İMKB ve SPK Uzmanlarınca Şirket İncelemesi Kalitatif İncelemeler Kantitatif İncelemeler Hisse Senetlerinin Kurul Kaydına Alınması Hisse Senetlerinin Halka Arzı Satış Sonuçlarının Bildirilmesi Borsa Kotuna Alınma ve İşlem Görmeye Başlama

3 3 5. Halka Arz Yöntemleri Halka Arzda Ön şartlar Sermayenin ödenmiş olması Asgari halka açıklık oranının sağlanmış olması: Hisselerin devri ve tedavülü önünde herhangi bir engel bulunmaması: Ön Talep ve Ek Satış Zaman Çizelgesi Maliyetler Halka Arz Sonrası Şirketlerin Yükümlülükleri Bağımsız Denetim Kamuyu Aydınlatma Temettü Dağıtma Kurumsal Yönetim Kaynaklar... 16

4 4 1. Halka Arz Yol Haritası 1.1. Halka Arz Nedir? Halka arz, hisse senetlerinin çok sayıda ve önceden bilinmeyen yatırımcılara çağrı ve ilan yoluyla satışı olarak tanımlanabilir. Şirketlerin hisse senetlerini halka arz etme şekli, farklı koşullara bağlı olarak değişebilmektedir. Şirketler, mevcut sermayeyi temsil eden hisse senetlerinin bir kısmını ortak satışı şeklinde halka arz edebildiği gibi, sermaye artırımı yoluna giderek mevcut ortakların rüçhan haklarını kısıtlamak suretiyle de halka arzı tercih edebilir veya her iki yöntemi birlikte uygulayabilir. 2. Halka Arza Karar Verme Süreci 2.1. Finansman Hisse senetlerini primli fiyatla halka arz etmekle şirketler, alternatif finansman yöntemlerine göre daha düşük maliyetle ve uzun vadeli bir kaynağı kullanmaktadırlar. Ayrıca şirketler, halka açıldıktan ve hisse senetleri Borsa'da işlem görmeye başladıktan sonra da hisse senetlerini teminat göstererek kredi kullanabilme, borç senedi ihraç edebilme imkânlarından yararlanmak suretiyle finansman sağlayabilmektedirler Likidite Halka arz edilen hisse senetlerinin organize bir pazarda istenilen zamanda, gerçek arz ve talebe göre oluşan fiyatlardan, şeffaflık içerisinde alınıp satılmasını sağlayarak hisse senetlerine likidite kazandırılmakta, mevcut ortaklara önemli bir imkân sağlanmaktadır Yurtiçi ve Yurtdışında Yaygın Tanıtım Hisse senetleri Borsa'da işlem gören şirketler hakkındaki çeşitli bilgiler, Borsanın şeffaflık ve kamuyu aydınlatma işlevi çerçevesinde veri yayın kuruluşları, basın ve yayın kuruluşları ile diğer görsel yayın kuruluşları vasıtası ile yurtiçi ve yurtdışı yatırımcılara sürekli olarak ulaştırılmaktadır. Söz konusu bilgi dağıtımı şirketlerin ve şirket ürünlerinin hem yurtiçinde hem de yurtdışında tanınmalarına yardımcı olmaktadır. Yaygın tanınmanın sağladığı avantaj çerçevesinde gerek yurtiçi ve gerekse yurtdışında yerleşik bulunan ve aynı sektörde faaliyette bulunan şirketlerle işbirliğine gidebilme, ortak girişim oluşturma ve benzeri konularda çalışmaların yapılabilmesi imkânı doğabilmektedir.

5 Kurumsallaşma Ülkemizde faaliyette bulunan şirketlerin karakteristik özelliği aile şirketi hüviyetine sahip olmalarıdır. Bu durum genellikle, şirketin ömrünün kurucu ya da yönetimde söz sahibi olan aile bireylerinin ömürleri ile sınırlı olmasını beraberinde getirebilmektedir. Şirketlerin hisse senetlerini halka arz etmeleri ve menkul kıymet borsalarında işlem görmeye başlamaları SPK ve İMKB nin incelemelerini içeren bir süreç dâhilinde gerçekleşmektedir. Ayrıca şirketler işlem görmeye başladıktan sonra mali tablolarını belirli dönemlerde bağımsız denetim kuruluşlarına denetlettirmekte, ortaklarını ve kamuyu düzenli olarak bilgilendirmekte, SPK ve İMKB'nin sürekli denetimine tabi olmaktadırlar. Bu çerçevede halka açılmak ve hisse senetlerinin İMKB de işlem görmesini sağlamak ile şirketler, sermaye piyasasının denetim mekanizmaları sayesinde kurumsallaşma süreçlerini hızlandırmakta ve modern yönetim tekniklerine daha kısa sürede kavuşabilmektedirler İkincil Halka Arz Fırsatı Şirketler sadece birincil halka arz ile değil, daha sonra da, hisse senetleri işlem görmekte iken yatırım ve benzeri ihtiyaçları nedeniyle ortaya çıkan kaynak gereksinimlerini, mevcut ortaklarının rüçhan haklarını kısıtlamak suretiyle gerçekleştirebilecekleri "İkincil Halka Arz"lar ile karşılayarak yeniden finansman imkânı yaratabilirler. Gelişmekte olan ülkelerdeki sermaye birikiminin yetersizliği ülkelerin ekonomik gelişim sürecini olumsuz yönde etkilemektedir. Bu çerçevede şirketler büyümek, gelişmek, yatırım yapmak ve globalleşen dünyada rakipleri ile rekabet edebilmek için gerekli olan sermayeyi bulmakta zorlanmaktadırlar. Borsa şirketi olarak sermaye piyasasından temin edilen finansmanın şirketin kaynak probleminin çözümüne sağladığı katkı, son yıllarda giderek daha fazla önem kazanmaktadır. 3. Halka Arza Hazırlık 3.1. Halka Arza Hazırlık Aşamaları İMKB pazarlarında işlem görebilmek için şirket hisse senetlerinin SPK kaydına alınarak halka arz edilmesi ve İMKB kotuna/pazar kaydına alınması gerekmektedir. İMKB kotuna/pazar kaydına alınma, menkul kıymetler borsalarında sürekli işlem görmesi talep edilen hisse senetlerinin ilgili şartları taşımaları durumunda ilgili pazarda işlem görmesinin kabul edilmesi anlamına gelmektedir.

6 Şirket İçi Çalışma Grubunun Oluşturulması Bir şirketin halka açılarak Borsa da işlem görmesi ile ilgili olarak, şirket içinde ve dışında yapılacak bir dizi işlem olduğu için bir çalışma grubunun oluşturulması gerekmektedir. Söz konusu çalışma grubu, orta düzey yöneticiler, finans departmanında görevli kişiler ve halkla ilişkilerde görevli kişilerden oluşmalıdır. Çalışma grubu İMKB ve SPK' ya başvurmadan önce yapılması gereken işlemlerin listesini çıkarmalıdır Aracı Kuruluşların Seçimi Şirket hisse senetlerinin halka arzı için bir aracı kuruluşla aracılık sözleşmesi yapılması gerekmektedir. Söz konusu sözleşmenin tarafları şirket ve SPK tarafından yetkilendirilmiş aracı kuruluşlar olup, halka arza yetkili aracı kuruluşların listesi Sermaye Piyasası Kurulu'nun internet sitesinde yer almaktadır. Aracılık sözleşmesi tek bir aracı kuruluşla olabileceği gibi halka arz tutarı artıkça birden fazla aracı kuruluşun bulunduğu konsorsiyum ile de yapılabilir. Bu durumda bir veya birden fazla lider aracı kuruluş bulunacaktır. Yapılacak sözleşmede aracıların ve şirketlerin hak ve sorumluluklarının yanı sıra aracılık yüklenimi olup olmayacağı, yüklenimin ne şekilde yapılacağı, halka arz yöntemi ve diğer esaslı unsurlara yer verilir. Aracı kuruluşlar, halka arzda aşağıdaki yöntemlerden birini kullanarak aracılık ederler. 1- En İyi Gayret Aracılığı 2-Aracılık Yüklenimi a)bakiyeyi Yüklenim b) Tümünü Yüklenim Aracı kuruluşlar SPK nın ilgili düzenlemelerine (SPK Seri: I No: 26 Sayılı Tebliği, Ek Madde 1) uygun şekilde yüklenim tutarlarını ve oranlarını belirlemektedir Mali Tabloların Hazırlanması ve Bağımsız Denetim Şirketinin Seçimi Halka arz için başvuruda bulunan şirket, mali tablolarını sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak hazırlamalı ve yetkili bağımsız denetim şirketinin denetiminden geçirmelidir. Bu kapsamda şirket SPK tarafından yetkilendirilmiş bağımsız denetim şirketini seçmeli ve denetim sözleşmesi imzalamalıdır.

7 Genel Kurul Kararı ve Esas Sözleşme Değişikliği Halka açılmaya karar veren şirket, esas sözleşmesinde sermaye piyasası mevzuatı açısından gerekli değişiklikleri yapmak için hazırladığı tadil tasarılarını SPK' ya sunar. Şirket esas sözleşmesinde borsada işlem görecek hisse senetlerinin devir ve tedavülünü kısıtlayıcı, ortakların haklarını kullanmalarını engelleyici hükümler söz konusu ise bu hükümlerin esas sözleşmeden çıkarılması, ayrıca esas sözleşmenin diğer hükümlerinin sermaye piyasası mevzuatına uygun hale getirilmesi gerekmektedir. Sermaye artırımı yoluyla halka arz yapılması durumunda TTK hükümleri dâhilinde genel kurulca sermayenin artırılmasına ve yeni pay alma haklarının sınırlandırılmasına ilişkin karar alınır Fiyat Belirlenmesi Halka arz fiyatının belirlenmesi halka arz sürecinin en önemli aşamalarından birisidir ve hem şirkete has gelişmelere hem de şirketin kontrolü dışındaki şartlara bağlıdır. Halka arz fiyatının gerçekçi bir şekilde yansıtılması hem başarılı bir halka arz için, hem de İMKB de işlem görmeye başladıktan sonraki hisse senedinin fiyat performansı açısından önem taşımaktadır. Şirketin hisse senetlerinin halk arz fiyatı genellikle aracı kuruluş tarafından hesaplanmakta olup, İMKB ve SPK tarafından müdahale edilmemektedir. Hisse senedi fiyatının belirleme yöntemine ilişkin esaslar halka arz izahnamesinde yer almaktadır Başvuru için Gerekli Belgelerin Hazırlanması Şirket ve/veya aracı kuruluş Borsa ve SPK yetkilileri ile ihracın ilk aşamalarında görüşmelere başlar ve gerekli belge ve prosedür ile ilgili bilgileri alır. Başvuruda gerekli belgeler İMKB Kotasyon Yönetmeliği'nin 9'uncu maddesinde düzenlenmiş olup, genel bir formata göre hazırlansa da şirketin ve faaliyette bulunduğu sektörün durumuna göre farklılaştırılabilmekte ve şirket nezdinde incelemeler sırasında daha farklı belgeler de istenebilmektedir. Belgeler kaşeli ve imzalı olarak teslim edilmelidir Adımda Halka Arz 4.1. İMKB ve SPK' ya Müracaat Şirket gerekli evrakları hazırladıktan sonra kayda alınmak için SPK ya, ilgili pazarda işlem görmek için de İMKB'ye müracaat eder. Halka arz sürecinin kısalması açısından İMKB ve SPK başvurularının eşzamanlı olarak yapılması faydalı olacaktır. Başvuru şirket tarafından yapılabileceği gibi yetkili aracı kuruluş tarafından da yapılabilir.

8 Tanıtım Faaliyetleri Tanıtım faaliyetinin şekli ve tasarımı bu adımda belirlenir. Mümkün olduğunca çok sayıda yatırımcıyı çekmek için tanıtım faaliyetlerine gerekli özenin gösterilmesi yerinde olacaktır. Şirket hisse senetlerinin halka arz edileceğine dair şirket yetkililerinin beyanatları olabileceği gibi, yazılı ve görsel basında şirketin faaliyetleri hakkında bilgilere de yer verilebilir. Diğer taraftan, şirketi tanıtmak amacıyla sadece ulusal alanda değil uluslararası finans kuruluşları ve yatırımcılar nezdinde de tanıtım faaliyetleri yapılabilmektedir İMKB ve SPK Uzmanlarınca Şirket İncelemesi Şirketin halka arz ve Borsa'da işlem görme başvurusundaki eksik bilgi ve belgeler tamamlandıktan sonra, şirket merkez ve üretim tesisleri Borsa ve SPK uzmanlarınca ziyaret edilerek yerinde incelemelerde bulunulmaktadır. İşlem görme başvurusunda bulunan şirketin türüne göre (sanayi şirketi, hizmet şirketi, sigorta şirketi, banka vb.) gerçekleştirilen incelemeler arasında çeşitli farklılıklar olsa da temelde aşağıda yer alan hususlar üzerinde durulmaktadır Kalitatif İncelemeler Şirketin kalitatif değerleri genel olarak; hammadde temini, üretim prosesi, üretim tesisleri, iç ve dış satışlar, süregelen ve proje halindeki yatırımlar, yönetim ve çalışanların durumu, grup şirketleri ile ilişkiler, iştirak ve bağlı ortaklıklar, hukuki sorunlar, lisans, know-how vb. anlaşmalar, sahip olunan markalar, şirket ve sektör hakkında genel bilgiler, alınması gereken izinler, ruhsatlar ve raporlar, şirketin faaliyeti ile ilgili sözleşmeler, gayrimenkuller ve kiralama işlemleri başlıkları altında incelenmektedir Kantitatif İncelemeler Şirketin finansal durumunun anlaşılması amacına yönelik olarak mali tabloları üzerinde durulmaktadır. Bu incelemelerde, şirketin bağımsız denetimden geçmiş mali tablo ve dipnotları incelenmekte, gerekli görülen kalemlerin incelenmesi için mizan ve muavin defterler üzerinde çalışılmakta, finansal durumunun tespiti için statik ve dinamik mali analizin yanı sıra önemli rasyoların analizi yapılmaktadır Hisse Senetlerinin Kurul Kaydına Alınması SPK, başvuruyu izahname ve sirkülerin mevzuatta öngörülen bilgileri içerip içermediğini dikkate alarak kamunun aydınlatılması çerçevesinde inceler ve uygun görülen hisse senetlerini kurul kaydına alır.

9 Hisse Senetlerinin Halka Arzı Halka arz işlemi daha önce izahname ve sirkülerde ilan edilen tarih ve yerde başlar. Halka arzda aşağıdaki satış yöntemlerinden biri kullanılır. 1. Talep Toplama Yöntemi A - Sabit Fiyatla B - Fiyat Teklifi Alma Yoluyla 2. Talep Toplanmaksızın Satış Yöntemi 3. Borsa'da Satış Yöntemi 4.6. Satış Sonuçlarının Bildirilmesi Satış işlemi tamamlandıktan sonra aracı kuruluş, halka arza ilişkin satış sonuçlarını İMKB ve SPK' ya iletir Borsa Kotuna Alınma ve İşlem Görmeye Başlama İMKB'de hisse senetleri işlem görmek üzere başvuran bir şirketin hisse senetleri İMKB uzmanlarınca yapılacak incelemeler sonrasında Borsa Yönetim Kurulu'nca verilecek karar ile İMKB Hisse Senetleri Pazarlarının birinde işlem görür. İMKB Yönetim Kurulu'nun kararının ardından halka arz sonuçları, izahnamesi ve Borsaca gerekli görülen diğer bilgiler Günlük Bülten'de ilan edilir. İlanı izleyen ikinci işgününden itibaren şirket hisse senetleri ilgili pazarda işlem görmeye başlar. 5. Halka Arz Yöntemleri 5.1. Halka Arzda Ön şartlar Sermayenin ödenmiş olması Hisse senetleri belli bir tertip ve gruba dâhil ise o tertip ve gruptaki tüm hisse senedi bedellerinin; aksi takdirde ortaklık sermayesinin tamamının ödenmiş olması gerekmektedir.

10 Asgari halka açıklık oranının sağlanmış olması: Hisse senetlerinin nominal değerleri toplamının, SPK ya başvuru tarihi itibarıyla ortaklığın nominal sermayesine oranı* en az; sermayeleri TL ye kadar olan ortaklıklar için %25, sermayeleri TL ile TL arasında olan ortaklıklar için %15, sermayeleri TL ve daha fazla olan ortaklıklar için ise %5 olmalıdır. (*Sermaye artırımı yoluyla halka arzda, ulaşılacak nominal sermaye dikkate alınır.) Hisselerin devri ve tedavülü önünde herhangi bir engel bulunmaması: Rehin veya teminata verilmek suretiyle devir veya tedavülünü kısıtlayıcı ve senet sahibinin haklarını kullanmasına engel teşkil edici kayıtların olmaması gerekmektedir. Sermaye artırımı yoluyla halka açılan şirketlerde bu koşullara ek olarak, Yönetim kurulunun esas sözleşmenin sermaye maddesinde değişiklik tasarısı hazırlaması ve değişiklik için SPK'dan onay alması, Şirket genel kurulunun -TTK hükümleri kapsamında- sermayenin artırılmasına ve yeni pay alma haklarının kısıtlanmasına karar vermesi gerekmektedir. Buna göre sermaye artırımı yönteminde ortaklık, İhraç edeceği hisse senetlerinden bir kısmını ya da tümünü rüçhan haklarını (mevcut hissedarların yeni pay alma haklarını) kısıtlayarak Borsa'da veya Borsa dışında halka arz edebilir. Ortaklarca rüçhan hakları kullanıldıktan sonra kalan hisse senetlerini Borsa'da veya Borsa dışında halka arz edebilir Ön Talep ve Ek Satış Halka açılma sürecindeki şirketler, satış öncesinde ön talep toplama ve satıştan sonra talep fazlalığı olması halinde ek satış yapma imkânına da sahiptir.

11 11 Ön Talep Toplama Aracı kuruluş, hisse senetlerinin kurul kaydına alınmasından önce, yatırımcıların olası taleplerini belirli bir fiyat aralığından, talepte bulunanlar için herhangi bir yükümlülük ve bağlayıcılık oluşturmaksızın toplayabilir. Ön talepte bulunanlara satışta öncelik tanınacaksa, buna ilişkin esaslara duyuru, ön izahname, izahname ve sirkülerde yer verilmesi gerekir. Bu durumda ayrıca ön talep toplama duyurusunun ilanı da zorunludur. Ön talep toplamadan elde edilen sonuçlar reklam amaçlı kullanılamaz ve ön talep toplama süresi 30 günden fazla olamaz. Halka açılma sürecindeki şirketler, satış öncesinde ön talep toplama ve satıştan sonra talep fazlalığı olması halinde ek satış yapma imkânına da sahiptir. Ek Satış Hakkı Şirketler, halka arzda toplanan kesin talebin satışa sunulan hisse senedi miktarından fazla olması halinde, fazla talebi karşılamak amacıyla mevcut ortakların daha önce belirlenen ve izahname ile sirkülerde açıklanan tutardaki paylarını satışa sunabilir. Ancak ek satışa konu olacak hisse senedi miktarı, halka arz edilen hisse senedi miktarının %15'ini geçemez Zaman Çizelgesi Şirketin büyüklüğü, faaliyet gösterdiği sektör ve yapısı, Borsa'ya açılma sürecinde kullanılan yöntem, piyasa yapısı gibi çok çeşitli faktörlerden etkilenen halka arz sürecinin uzunluğunun tam olarak belirlenmesi zor olmakla beraber ortalama 6 hafta olarak gerçekleşmektedir Maliyetler Halka açılmanın şirketlere maliyetinin başlıca unsurlarını 5 başlık altında toplamak mümkündür: Aracı kuruluşlara ödenen ücretler İhraççı kuruluş, halka arz tutarının büyüklüğüne, verilen aracılık hizmetinin türüne göre değişen oranlarda, halka arzın toplam tutarı üzerinden halka arza liderlik eden aracı kurum ile varsa diğer konsorsiyum üyesi aracı kurumlara aracılık komisyonu ödemektedir. Söz konusu ücretler ihraççı kuruluş ile aracı kurum arasında yapılan aracılık sözleşmesi ile tespit edilmektedir. SPK' ya ödenen ücretler SPK, kayda alınan ve satışı yapılacak olan hisse senetlerinin ihraç değerinin binde ikisi (%0,2) tutarında kayıt ücreti almaktadır.

12 12 İMKB'ye ödenen ücretler Hisse senetleri Ulusal Pazar'da işlem görmeye başlayan şirketlerden kotasyon ücreti, İkinci Ulusal Pazar ve Yeni Ekonomi Pazarı'nda işlem görmeye başlayan şirketlerden ise pazar kayıt ücreti alınmaktadır. MKK' ya ödenen ücretler Ulusal Pazar kotasyon ücreti, şirket sermayesinin nominal tutarının binde biridir (%0,1). İkinci Ulusal Pazar kayıt ücreti, şirket sermayesinin nominal tutarının binde biridir (%0,1). Yeni Ekonomi Pazarı kayıt ücreti, şirket sermayesinin nominal tutarının onbinde beşidir (%0,05). Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. halka açılan şirketlerden çıkarılmış/ödenmiş sermayenin binde biri (%0,1, TL'den az, TL'den çok olmamak şartıyla) tutarında üyelik giriş aidatı almaktadır. Diğer maliyet unsurları İhraççı şirketin halka arz işlemleri sırasında yukarıda belirtilen ücretlere ek olarak, bağımsız denetim kuruluşuna bağımsız denetim raporları için ödenen ücretler ile yurtiçi/yurtdışı tanıtım masrafları söz konusu olmaktadır. 6. Halka Arz Sonrası Şirketlerin Yükümlülükleri 6.1. Bağımsız Denetim Bağımsız denetim, ortaklıkların hesap ve işlemlerinin, bağımsız denetleme kuruluşları tarafından görevlendirilen yetkili denetleme elemanları tarafından bu kuruluşlar adına, denetleme ilke, esas ve standartlarına göre incelenmesi ve bu inceleme sonuçlarına dayanılarak mali tabloların gerçeği yansıtıp yansıtmadığının tespit edilmesi ve raporlanmasıdır. Hisse senetleri Borsamızda işlem gören şirketler bağımsız denetimden geçmiş yıllık ve 6 aylık mali tablo ve dipnotları ile ara dönem mali tablo ve dipnotlarını hesap döneminin bitimini izleyen ve belirlenmiş olan süreler içerisinde kamuya duyurulmak üzere Borsamıza göndermelidir. Söz konusu yükümlülük yerine getirilmediği veya SPK dan ek süre izni alınmadığı takdirde, şirketin işlem sırası kapatılmaktadır.

13 Kamuyu Aydınlatma Kamuyu aydınlatma yükümlülüğüyle hedeflenen, tam ve doğru bilgilendirmenin sağlanması yoluyla sermaye piyasasının açıklık ve dürüstlük içinde işlemesinin temin edilmesidir. İMKB de işlem gören sermaye piyasası araçlarının değerini ve yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek veya haklarını kullanmalarına yönelik önemli olay ve gelişmelerde kamuya açıklanacak özel durumlar ile bunların açıklanma esasları SPK nın Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliği (Seri: VIII, No: 54) ile belirlenmiştir. Özel durumlar, şirketlerin içsel bilgileri ve sürekli bilgileri doğuran olaylardır. İçsel bilgi, sermaye piyasası aracının değerini ve yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek henüz kamuya açıklanmamış bilgilerdir. Sürekli bilgi ise içsel bilgi tanımı dışında kalan ve ilgili tebliğ uyarınca açıklanması gerekli tüm bilgileri ifade eder. Sürekli Bilgiler Ortaklığın sermaye yapısına ve yönetim kontrolüne ilişkin değişiklikler Ortaklığın kendi paylarını iktisap etmesi Ortaklığın toplam oy hakları ve sermaye tutarındaki değişiklikler İlave bilgiler (ortaklıkların farklı gruplardaki paylarına ve işlem gören diğer sermaye piyasası araçlarına ilişkin değişiklikler) Ortaklık haklarının kullanımına ilişkin bilgiler Borçlanma araçlarına ilişkin bilgiler İçsel Bilgiler Ortaklıklar tarafından içsel bilgiler ve bu bilgilere ilişkin daha önce açıklanan hususlardaki değişiklikler ortaya çıktığında veya öğrenildiğinde özel durum açıklaması yapılması zorunludur. Ortaklıkların bilgisi dışında, içsel bilgilerin, ortaklıkların toplam oy haklarında veya sermayesinde önemli miktarda paya sahip hissedarları tarafından öğrenilmesi durumunda, söz konusu gerçek veya tüzel kişiler tarafından da özel durum açıklaması yapılması zorunludur. İçsel bilgilerin bir ortaklık veya onun namına ya da hesabına hareket eden bir kişi tarafından, işi veya görevinin olağan ifası sırasında, üçüncü kişilere açıklanması halinde, bu bilgiler ortaklık tarafından kamuya açıklanır. Ancak bilgileri alan kişinin, yasal bir düzenleme, şirket ana sözleşmesi veya özel bir sözleşme gereğince, söz konusu bilgileri gizli tutma yükümlülüğü varsa bu hüküm uygulanmaz.

14 14 İçsel bilgilerin kamuya açıklanmasının ertelenmesi Bir ortaklık, sorumluluğu kendisine ait olmak üzere, meşru çıkarlarının zarar görmemesi için içsel bilgilerin kamuya açıklanmasını, bunun kamunun yanıltılmasına yol açmaması ve ortaklığın bu bilgilerin gizli tutulmasını sağlayabilecek olması kaydıyla, erteleyebilir, ancak İçsel bilgilerin kamuya açıklanmasının ertelenme sebepleri ortadan kalkar kalkmaz, ortaklıklar sözü edilen içsel bilgileri kamuya açıklamak zorundadırlar. Ortaklıklar açıklanması ertelenen içsel bilgilerin gizliliğini sağlamak ve bu bilgilere erişimi kontrol etmekle yükümlüdür. Olağandışı fiyat ve miktar hareketleri Ortaklıklar sermaye piyasası araçlarının fiyatları veya işlem hacimlerinde olağan piyasa koşullarıyla açıklanamayan dalgalanmalar olduğunda İMKB nin talebi üzerine derhal kamuya açıklama yapmak zorundadır. Bu açıklamada, kamuya henüz açıklanmamış özel durumların olup olmadığı belirtilir ve varsa açıklanmamış tüm özel durumlara yer verilir. Haber veya söylentilerin doğrulanması Ortaklıklar hakkında, yatırımcıların yatırım kararlarını ve sermaye piyasası araçlarının değerini etkileyebilecek öneme sahip, basın-yayın organları veya kamuoyunda çıkan, ortaklığı temsile yetkili kişiler kaynaklı olmayan ve daha önce özel durum açıklaması, izahname, sirküler, SPK ca onaylanan duyuru metinleri, finansal raporlar ve diğer kamuyu aydınlatma dokümanları vasıtasıyla kamuya duyurulmuş bilgilerden farklı içerikteki haber veya söylentilerin varlığı halinde, bunların doğru veya yeterli olup olmadığı konusunda ortaklıklarca bir açıklama yapılması zorunludur. Söz konusu açıklama yükümlülüğü SPK veya İMKB tarafından herhangi bir uyarı, bildirim veya talep beklenmeksizin ortaklıklarca yerine getirilir. İdari sorumluluğu bulunan kişilerin sermaye piyasası araçlarına ilişkin işlemleri Sermayeyi temsil eden paylar ve bu paylara dayalı diğer sermaye piyasası araçlarına ilişkin, ortaklık içinde idari sorumluluğu bulunan kişiler ve bunlarla yakından ilişkili kişiler tarafından gerçekleştirilen tüm işlemler, işlemi yapan tarafından İMKB ye bildirilir. Özel durum açıklamalarının bildirim şekli Özel durumların veya özel duruma konu bilgilerdeki değişikliklerin, ortaya çıktığı veya öğrenildiği anda en seri haberleşme vasıtasıyla ilgili tebliğde belirtilen rehberde yer alan formlar kullanılarak İMKB ye ulaştırılması zorunludur. Özel durum açıklaması yükümlülüğü, bilgiye hızlı erişimi sağlayacak ve yatırımcılar arasında eşit işlem ilkesine aykırılık teşkil etmeyecek şekilde yerine getirilmelidir. Özel durum açıklamalarının kapsam ve özellikleri Yapılacak özel durum açıklamaları, açıklamadan yararlanacak kişi ve kuruluşların karar vermelerine yardımcı olacak ölçüde, zamanında, doğru, tam, dolaysız, anlaşılabilir ve yeterli olmalıdır. Özel durum açıklamaları yanlış, yanıltıcı, temelsiz,

15 abartılı veya eksik olmamalı ve ortaklığın mevcut koşullarına ilişkin olarak tasarruf sahiplerinin yanlış fikirler edinmelerine neden olmayacak şekilde yapılmalıdır. Henüz kesinleşmemiş bir olay veya koşullar nedeniyle hala belirsiz olan özel durumlar bu belirsizlik belirtilmek suretiyle kamuya açıklanır. Özel durum açıklamalarının kapsam ve özellikleri Özel durum açıklamalarını yapmakla sorumlu kişilerin adları, yetki ve unvanları İMKB ye ve SPK ya bildirilir. Bu kişilerde değişiklik olduğunda bildirim yenilenir. Özel durum açıklamalarını yapmakla sorumlu kişilerin ortaklığı temsil ve ilzama yetkili kişiler arasından seçilmesi zorunludur. Ortaklıklar özel durum açıklamalarını, en geç kamuya açıklama yapıldıktan sonraki iş günü içinde internet sitelerinde ilan etmek ve söz konusu açıklamaları beş yıl süreyle internet sitelerinde bulundurmak zorundadırlar. Ortaklığa ait birden fazla internet sitesinin bulunması durumunda açıklama için kamuoyunca en çok bilinen site kullanılır. Payları yurtdışı borsalarda işlem gören ortaklıkların ilgili borsalara bu Tebliğ kapsamına girmeyen özel durum açıklamalarında bulunması halinde aynı açıklamanın bu Tebliğ hükümlerine uygun olarak kamuya açıklanması zorunludur. Bilgilendirme politikası Gizlilik Ortaklıklar tarafından kamunun aydınlatılmasına yönelik bir bilgilendirme politikası oluşturulur ve ortaklığın internet sitesi vasıtası ile kamuya duyurulur. Açıklanması gereken özel durum hakkında bilgi sahibi olan tüm kişiler, İMKB veya SPK ya gönderilen bilgiler kamuya duyuruluncaya kadar, söz konusu bilgilerin gizliliğini korumakla yükümlüdürler Temettü Dağıtma 15 Halka açık anonim ortaklıkların 2008 yılı karlarından dağıtacağı birinci temettü tutarı, hesap dönemi karından kanunlara göre ayrılması gereken yedek akçeler ile vergi, fon ve mali ödemeler ve varsa geçmiş yıl zararları düşüldükten sonra kalan dağıtılabilir karın en az %20'si olarak belirlenmiştir. Hisseleri borsada işlem gören anonim ortaklıklar, genel kurullarının alacağı karara bağlı olarak temettüyü, Tamamen nakden dağıtma, Tamamen hisse senedi olarak dağıtma, Belli oranda nakit belli oranda hisse senedi olarak dağıtarak kalanını ortaklık bünyesinde bırakma, Nakit ya da hisse senedi olarak dağıtmadan ortaklık bünyesinde bırakmada serbesttir.

16 Ancak ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça ve esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve temettü dağıtımında imtiyazlı pay sahiplerine, katılma, kurucu ve adi intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyeleri ile diğer kişilere kar payı dağıtılmasına karar verilemez. Nakit temettü dağıtımı, ortaklıklarca hesap dönemini izleyen 5'inci ayın (Mayıs), bedelsiz hisse biçiminde temettü dağıtımı ise 6'ncı ayın (Haziran) sonuna kadar tamamlanmak zorunda olup, ortaklar tarafından tahsil edilmeyen temettü bedelleri, dağıtım tarihinden itibaren 5 yıl sonra zamanaşımına uğramaktadır Kurumsal Yönetim 16 İMKB şirketlerinin, yıllık faaliyet raporlarında ve varsa internet sitelerinde, Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uyum konusundaki beyanlarına İlkeler karşısındaki durumlarının görülebilmesi için Kurumsal Yönetim Uyum Raporu'na yer vermeleri gerekmektedir. Kurumsal yönetim derecelendirme notu en az 6 olan şirketler, Kurumsal Yönetim Endeksi'ne dâhil edilmektedir. 7. Kaynaklar Halka Arz Rehberi 2008, İMKB