TİCARET SİCİLİ REHBERİ

Transkript

1

2 ISTANBUL TİCARET ODASI YAYIN NO: TİCARET SİCİLİ REHBERİ HAZIRLAYAN MESUT DEMİRTAŞ YAZAN ESRA USLU - YAVUZ KARAMOLLAOĞLU

3 Bu eserin tüm telif hakları İstanbul Ticaret Odası'na (İTO) aittir. İTO'nun ve yazarının ismi kaydedilmek koşuluyla yayından alıntı yapmak mümkündür. Ancak İTO'nun yazılı izni olmadan yayının tamamı veya bir bölümü, kopyalanamaz, çoğaltılamaz, ticari amaçlarla kullanılamaz, 1. Baskı Ocak 1999 İTO - İstanbul ISBN İTO yayınları için ayrıntılı bilgi İTO Ticari Dokümantasyon Şubesi'nden edinilebilir. Tel. : (0212) /303 Faks : (0212) Ofset Hazırlık & Baskı GREN AJANS REKLAMCILIK ve MATBAACILIK SAN. TİC. LTD. ŞTİ. Tel : (0212) Faks: (0212)

4 ÖNSÖZ tarihli Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren 559 sayılı "Türk Ticaret Kanunu'nun Bazı Maddelerinde Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun Hükmünde Kararname" hükümleri gereğince tarihinde İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu Odamız bünyesinde faaliyetine başlamıştır. Sicil Memurluğu'nun Odamızca devralınmasından çok kısa bir süre sonra üyelerimize daha etkin, daha iyi hizmet verilmesi amacıyla tarihinde Kadıköy Hizmet Birimi, tarihinde Okmeydanı-Perpa ve İkitelli-İstoç Hizmet Birimi açılarak, tescil başvuruları bu hizmet birimlerinde kabul ecilmeye başlanmıştır. Hizmet kalitesinin artırılması amacıyla İTO üye sicil arşiv uygulamasına geçilmiş ve tarihinden itibaren Kurulan firmaların sicil kayıtları ile tüm firmaların tescil ilanlarının yayınlandığı Türkiye Ticaret Sicili Gazeteleri bilgisayarda arşivlenmeye başlanmıştır. Sicil Memurluğu'nun devir alındığı tarihinden tarihine kadar kişi tescil işlemi yaptırmak, kişi belge almak için toplam kişi baş/uruda bulunmuş; buna karşılık tescil işlemi yapılmış ve belge verilmiştir, diğer bir anlatımla 2 yıl 4 ay içinde kişiye taleplerini karşılamak suretiyle hizmet verilmiştir. Yukarıdaki rakamlar dikkate alındığında yüzbinlerle ifade edilebilen Ticaret Sicili işlemlerinin çok geniş boyutlu olduğu, binlerce firmayı yakından ilgilendirdiği, doğru ve hızlı yapılmaması halinde işletmelerin dolayısıyle üyelerimizin ticari hayatını ciumsuz yönde etkileyeceği açıktır. Ticaret Sicili işlemlerinin etkin ve doğru olarak yapılmasına, tescil için verilecek belge veya evrakın eksik veya hatasız olmasına, Ticaret Sicili ile ilgili konularda uygulamaya yönelik kısa: ancak yararlı bilgi ve açıklamaları içeren bu rehber kitap yayınlanmıştır. Sözkonusu bu yayınımızın üyelerimize ve ilgililere yararlı olmasını diler, çalışmayı hazırlayan Ticaret Sicili ve Tescil Şubesi Müdürü Mesut Demirtaş'a teşekkür ederim. Prof. Dr. İsmail ÖZ AS LAN Genel Sekreter

5

6 İ Ç İ N D E K İ L E R Sayfa 1) Ticaret Sicili Memurluklarının Ticaret ve Sanayi Odalarına devri 1 2) Ticaret Sicili Memurluğunun iş ve hizmetleri - 1 3) Ticaret Sicili işlemlerinin tabi olduğu hükümler 2 4) Harç zorunluğu 2 5) Tescil, koşullan, ilgililer, talebin şekli, süresi, değişiklikler ~~. 2 6) Sicil memurunun inceleme mükellefiyeti, tescilin reddi, itiraz 3 7) Ticari İşletme, Ticari İşletmenin unsurları, şube ) Tacir, Gerçek kişi tacir, Tacir-Esnaf ayırımı, Tüzel kişi tacir 5 9) Ticaret Unvanı, gerçek kişilerde, ticaret şirketlerinde, diğer tüzel kişi ve donatma iştiraki ile şubelerde ticaret unvanı ) Firmaların ticaret siciline tescil ve oda kayıt işlemleri 10 11) Firmaların Ticaret siciline tescilinden önce yapılması gereken işlemler 11 12) Gerçek kişilerin ticaret siciline tescil ve oda kayıt işlemleri 12 13) Tüzel kişilerin ticaret siciline tescil ve oda kayıt işlemleri ) Kollektif şirket: 14

7 13.2) Adi Komandit şirket ) Limited Şirketler ) Anonim Şirket ) Kooperatifler 35 14) Vakıflar tarafından kurulacak işletmelerin tescili için 38 15) Dernekler tarafından kurulacak işletmelerin tescili için ) Yabancı uyruklu bir şirketin Türkiye İstanbul şubesinin tescili için ) Ticari İşletme Rehni 39 18) Şirketlerin Birleşmesi 43 19) Şirketlerin nevi değişikliği ) Reşit olmayan küçüklerle ilgili kayyum atanması 50 21) 6224 sayılı Yabancı Sermayeyi Teşvik Kanunu kapsamındaki yabancı sermayeli şirketlerin Hazine Müsteşarlığı'nın iznine tabi olmayan işlemleri 50 22) Ticaret Sicili Harçları 51 Örnek 1 Taahhütname - 53 Örnek 2 İş adresi değişikliği dilekçesi - 54 Örnek 3 Ev adresi değişikliği dilekçesi Örnek 4 İş konusu değişikliği dilekçesi 56 Örnek 5 Yeni iş konusu değişikliği 57 Örnek 6 Ek işyeri dilekçesi 58

8 Örnek 7 Ticareti terk dilekçesi - 59 Örnek 8 Mal beyanı 60 Örnek 9 Vefatın bildirim dilekçesi 61 Örnek 10 Kollektif Şirket ana sözleşmesi 62 Örnek 11 Adi Komandit Şirket ana sözleşmesi 65 Örnek 12 Limited Şirket ana sözleşmesi 68 Örnek 13 Anonim Şirket ana sözleşmesi 73 Örnek 14 Tasfiyede alacaklılara çağrı ilanı 80 Örnek 15 Ltd. Şti.'de hisse devir kararı 81 Örnek 16 Ltd. Şti.'de vefat nedeniyle pay intikali 83 Örnek 17 Vefat nedeniyle bölünemeyen pay intikali Örnek 18 Birleşmede borç beyannamesi - 87 Örnek 19 Anonim nevine dönüşüm 88 Örnek 20 Anonime ayni sermaye konulması 90 Örnek 21 Anonimin ferdi işletmeyi devir alması Örnek 22 Anonim sermayesinin nakit artması 94 Örnek 23 Anonimin sermaye artırımında ferdi işi. devr. 95 Örnek 24 Anonim sermaye artırımında ayni sermaye Örnek 25 Anonimde değer artış fonun sermayeye ilavesi 99 Örnek 26 Limited nevine dönüşüm 101 Örnek 27 Limitede ayni sermaye konulması 103 Örnek 28 Limitedin ferdi işletmeyi deviralması Örnek 29 Limited sermayesinin nakit artması 105 Örnek 30 Limitedin sermaye artırımında ayni sermaye 106

9 Örnek 31 Limitedin sermaye art. fer. işi. devir-ajraası~ Örnek 32 Limitedde değer artış fonunun sermayeye ilavesi 110 Örnek 33 Anonim şirket genel kurul tutanağı 111 Örnek 34 Genel kurul düzenlenecek vekaletname 114 Örnek 35 Genel kurul hazirun cetveli 115 Örnek 36 Sermaye artırımı pay cetveli 116 Örnek 37 Ticari işletme rehni beyannamesi 117 İTO Ticaret Sicili ve Tescil Şubesi Telefon Rehberi 118 Kısaltmalar: TK : Türk Ticaret Kanunu TST : Ticaret Sicili Tüzüğü TTSG : Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi SPK : Sermaye Piyasası Kanunu Koop. K : Kooperatifler Kanunu TİRK : Ticari İşletme Rehni Kanunu TİRHT : Ticari İşletme Rehni Hakkında Tüzük TİRTUHY : Ticari İşletme Rehni Tüzüğü'nün Uygulanması hakında yönetmelik Bakanlık : Sanayi ve Ticaret Bakanlığı

10 1) TİCARET SİCİLİ MEMURLUKLARININ TİCARET VE SANAYİ ODALARINA DEVRİ: tarihli Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren 559 sayılı "Türk Ticaret Kanunu'nun Bazı Maddelerinde Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun Hükmünde Kararname" ile Türk Ticaret Kanunu'nun bazı maddeleriyle berabe, Ticaret Siciline ilişkin 26,27,28. maddeleri değiştirilerek, daha önce Adalet Bakanlığı'na bağlı olarak Asliye Hukuk Mahkemeleri nezdinde kurulan Ticaret Sicilinin; Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'na bağlı olarak Ticaret ve Sanayi Odası veya Ticaret Odası nezdinde kurulması, ayrıca kararnamenin geçici 1. maddesiyle de Ticaret Sicili Memurluklarının devir işlemlerinin Adalet Bakanlığı, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı, Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği tarafından düzenlenecek bir protokole göre yürütülmesi ve 1 yıl içinde tamamlanması öngörülmüştür. Bu bağlamda, tarihinde Adalet Bakanlığı, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı, Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği tarafından imzalanan protokol gereğince, İstanbul ve Kadıköy Tic ıret Sicili Memurluğu tarihinde Oda'mız tarafından dev r alınmış ve bu tarihten itibaren İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu olarak Oda'mız bünyesinde faaliyete başlamıştır. Başlangıçta İTO Merkez Binasında kabul edilen başvurular, Ticaret Sicili hizmetlerinin daha etkin, daha verimli verilmesi amacıyla tarihinden itibaren Kadıköy Hizmet Birimi, tarihinden itibaren Okmeydanı-Perpa ve İkitelli - İstoç Hizmet Birimlerinde kabul edilmektedir. 2) TİCARET SİCİLİ MEMURLUĞUNUN İŞ VE HİZMETLERİ 2.1) Tacir niteliğinde bulunan gerçek ve tüzel kişilerin Ticaret siciline tescillerini yapmak 2.2) Gerçek ve tüzel kişi tacirlerin durumlarında meydana 1

11 gelen değişikliklerin tescilini yapmak, (Gerçek kişilerde unvan, adres, meşgale değişikliği, ticareti terk vb. tüzel kişilerde ana sözleşme değişikliği tescile tabi yönetim kurulu, ortaklar kurulu, genel kurullar, fesih ve tasfiyeler vb.) 2.3) Ticaret Sicili Memurluğunca düzenlenmesi öngörülen belgeleri vermek. 2.4) Ticari işletme Rehni tescil etmek. 2.5) Kamu kurum ve kuruluşlarının müseccel tacirler hakkında istedikleri bilgi ve belgeleri vermek 2.6) Mevzuat gereğince sicil memurluğunca yapılması öngörülen diğer iş ve hizmetleri yapmak. 3) TİCARET SİCİLİ İŞLEMLERİNİN TABİ OLDUĞU HÜKÜMLER: Ticaret Siciline ait bütün işlem ve işler özellikle tescil, değişiklik ve kayıt silmeler Türk Ticaret Kanunu ile diğer kanunlar ve Ticaret Sicili Tüzüğü hükümlerine göre yapılır. Herhangi bir olayın tescil edilebilmesi için bu hususun Kanun veya Ticaret Sicili Tüzüğü'nde yer almış olması zorunludur. (TST ) 4) HARÇ ZORUNLULUĞU: Ticaret Sicili Memurluğunda harca tabi herhangi bir istekte bulunan veya örnek isteyen kimse kanuni harcı ödemediği sürece isteği ile ilgili hiçbir işlem yapılamaz. (TST.12) 5) TESCİL, KOŞULLARI, İLGİLİLER, TALEBİN ŞEKLİ, SÜRESİ, DEĞİŞİKLİKLER: 5.1) Tescil, Tadil, Terkin: Tescil: Bir vakıanın (olayın) sicile geçirilmesi Tadil (Değişiklik): Sicile yazılmış bir vakıadaki değişiklik 2

12 dolayısıyla sicildeki kayıtların değiştirilmesi ve düzeltilmesi. Terkin (Kayıt Silme): Sicile yazılmış bir vakıanın ortadan kalkması veya sona ermesi nedeniyle ona ait kayıtların silinmesidir.(tst.9) 5.2) Tescilin koşulları: Tescil talep üzerine yapılır. Tescil talebi ilgililer veya mümessilleri veya hukuki halefleri tarafından dilekçe ile kanunda aksine hüküm olmadıkça 15 günlük süre içerisinde yapılması gerekmektedir. 5.3) İlgililer: Tacirin gerçek kişi olması halinde kendisi, tüzel kişi olması halinde yetkili organ veya yetkili temsilcileridir. Bir hususun tescilini istemeye birden fazla yetkli olduğu zaman kanunda aksine hüküm olmadıkça bunlardan birinin isteği yeterli sayılır. 5.4) Değişiklikler: Tescil edilmiş hususlarda meydana gelen her tür değişikliğin tescili zorunludur. (T.K ) (TST ) 6) SİCİL MEMURURUN İNCELEME MÜKELLEFİYETİ, TESCİLİN REDDİ, İTİRAZ: 6.1) Sicil memurunun inceleme mükellefiyeti: Sia! memuru tescil için gerekli yasal koşulların var olup olmadığını incelemekle yükümlüdür. Tescil için kanun ve Ticaret Sicili Tüzügü'nde öngörülen koşulların yerine getirilip getirilmediğini araştırır. Tescili istenen olayların 3. kişilerde yanlış düşünce uyandırıp uyandırmayacağını, gerçeğe, kamu düzenine, kanunun emredici hükümlerine uygunluğunu araştırmakla mükelleftir. (TK. 34) (TST ) 6.2) Tescil isteğinin reddi: Sicil memurunun yaptığı 3

13 inceleme sonucunda kanun veya ticaret sicili tüzüğünün tescil için aradığı koşullara uygun olmadığı veya koşullardan bazılarının eksik olduğunu saptanması ve verilen süreye rağmen uygun duruma getirilmemesi, eksiklerin tamamlanmaması halinde tescil isteği red olunur. Tescil isteğinin reddine ilişkin karar dilekçeyi veren ilgiliye 7201 sayılı Tebligat Kanunu hükümlerine göre tebliğ olunur. Bu kararın imza karşılığında sicil dairesinde elden verilmesi de tebliğ hükmündedir. (TK ) (TST ) 6.3)Sicil memurunun kararına itiraz: İlgililer Sicil memurunun vereceği tescil, değişiklik, kayıt silme ile ilgili karalara karşı tebliğ tarihinden itibaren 8 gün içinde Ticaret Sicilinin bulunduğu yerdeki ticari davalara bakmakla görevli Asliye Hukuk Mahkemesine itiraz edebilirler. Mahkemenin vereceği kararlar aleyhine ilgililer ve sicil memuru tebliğ tarihinden itibaren 15 gün içinde HMUK hükümlerince temyiz edebilirler. (TK 35.36) (TST. 9.30) 7) TİCARİ İŞLETME, TİCARİ İŞLETMENİN UNSURLARI, ŞUBE: 7.1) Ticari İşletme: Ticarethane veya fabrika yahut ticari şekilde işletilen diğer müesseseler ticari işletme sayılır. Ticari işletme Türk Ticaret Kanunu'nun 11,12,13. maddeleriyle, Ticaret Sicili tüzüğünün 14. maddesinde tanımlanmıştır. 7.2) Ticari İşletmenin Unsurları: Bir gelir sağlamayı hedef tutmayan veya sürekli olmayan faaliyetlerle, ticaret kanunun 17. maddesinde tanımı yapılan, esnaf sınırlarını aşmayan faaliyetler ticari işletme sayılmaz. Ticaret Sicili Tüzüğünün 14. maddesine göre ticari işletmenin genel unsurları gelir sağlanmanın amaç edinilmesi, süreklilik 4

14 ve esnaf faaliyetinin sınırlarının aşılmış olmasıdır. Ticaret Sicili tüzüğünün 15. maddesi gereğince Bakanlar Kurulunca Türk Ticaret Kanunu'nun maddesinin 2. fıkrasına dayanılarak çıkarılan kararnamede yer alan limitleri aşmayan ticari işletmelerin tescili zorunlu değildir. Ticarethane, fabrika ve ticari şekilde işletilen diğer müesseseler ticari işletme sayılır. Nelerin ticarethane, fabrika ve ticari şekilde işletilen diğer müesseseler olduğu Türk Ticaret Kanunu'nun 12. ve 13. maddelerinde gösterilmiştir. 7.3) Şube: Ticaret Kanunu şubeyi tanımlamamıştır. Şubenin tanımını yapan 5590 sayılı Ticaret ve Sanayi Odaları, Ticaret Odaları, Sanayi Odaları, Deniz Ticaret Odaları, Ticare Borsaları ve Türkiye Ticaret, Sanayi, Deniz Ticaret Odaları 'e Ticaret Borsaları Birliği Kanunu'nun 9. maddesinin 3. fıkrauna göre, bir merkeze bağlı olduğu halde müstakil sermayesi v > müstakil muhasebesi bulunan veya muhasebesi merkezde tutulduğu ve müstakil sermayesi olmadığı halde tek başına tican muamele yapan yerler şubedir. Türk Ticaret Kanunu'nun 42. maddesinin 3. ve 4. fıkrası gereğince merkezi Türkiye'de bulunan işletmelerin şubeleriyle merkezi Türkiye dışında bulunan ticari işletmelerin Türkiye'deki şubelerin bulundukları yerin ticaret siciline tescl ve ilanı zorunludur. (TK. 42,50) (TST. 52,53,54,55) 8) TACİR, GERÇEK KİŞİ TACİR, TACİR-ESNAF AYIRIMI, TÜZEL KİŞİ TACİR: 8.1) Gerçek kişi tacir: Türk Ticaret Kanunu'nun 14. maddesine göre bir ticari işletmeyi kısmen bile olsa kendi adına işleten kimse tacir sayılmaktadır. Bu tanım gereğince gerçek kişilerin tacir niteliğini 5

15 kazanabilmesi için bir ticari işletmenin var olması, bu ticari işletmenin işletilmesi, ticari işletmenin kısmende olsa kendisi adına işletmesidir. 8.2) Tacir-esnaf ayırımı: 507 sayılı Esnaf ve Küçük Sanatkarlar Kanunu'nun 2. ve değişik 6. maddeleriyle 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 12 ve 17. maddelerinin uygulanması bakımından, Esnaf ve Küçük Sanatkar ile Tacir ve Sanayicinin ayırımına ilişkin esaslar, Esnaf ve Küçük Sanatkar ile Tacir ve Sanayiciyi belirleme Koordinasyon Kurulu'nun tarihli ve 5 sayılı kararına istinaden Bakanlar Kurulunca tarihinde kararlaştırılmış ve tarihli sayılı Resmi Gazetede yayımlanmıştır. Bu karara göre Koordinasyon kurulunca tespit ve yayımlanacak esnaf ve küçük sanatkar kollarına dahil olan ve gelir vergisinden muaf olanlarla, kazançları götürü usulde vergilendirilenler,işletme hesabına göre defter tutanlardan iktisadi faaliyetleri nakdi sermayelerinden ziyade bedeni çalışmalarına dayanan ve kazançları ancak geçimlerini sağlamaya yetecek derecede az olan ve Vergi Usul Kanunu'nun 177. maddesininin 1. fıkrasının 1 ve 3 numaraları bendlerinde yer alan nakdi limitlerin yarısını, 2 numaralı bendinde yazılı nakdi limitin tamanını aşmayanlar Esnaf ve Küçük Sanatkar. Vergi Usul Kanunu'na istinaden 1. sınıf tacir sayılan ve bilanço esasına göre defter tutanlar ile işletme hesabına göre defter tutan ve üst paragrafta belirtilenlerin dışında kalanlar Tacir ve Sanayici sayılmaktadır. Diğer bir anlatımla, gerçek usulde vergilendirilenlerden Vergi Usul Kanunu gereğince 1. sınıf tacir sayılan, bilanço esasına göre defter tutanlarla, işletme esasına göre defter tutanlardan Vergi Usul Kanunu'nun 177. maddesinin birinci fıkrasının 1 ve 3 numaralı bendlerinde yer alan nakdi limitlerin yarısını, 2 6

16 numaralı bendindeki yazılı limitin tamamını aşanlar TACİR sayılmaktadır. 8.3)Tüzel kişi tacirler: Ticaret şirketleri ile amacına varmak için ticari bir işletme işleten dernekler, kendi kuruluş Kanunları gereğince özel hukuk hükümleri dairesinde idare edilmek veya ticari bir şekilde işletilmek üzere devlet, vilayet, belediye gibi kamu tüzel kişileri tarafından kurulan teşekkül ve müesseseler tacir sayılır. (TK. 18) 8.3.1) Ticaret Şirketleri: Kollektif, komandit (Adi ve Sermayesi paylara bölünmüş), limited, anonim şirketlerdir ) Kamu İktisadi teşebbüsleri: 233 sayılı Kamu İktisadi Teşebbüsleri Hakkında Kanun Hükmünde Ka arname Hükümlerine göre iktisadi devlet teşekkülü veya kamu iktisadi kuruluşu şeklinde kurulan kamu iktisadi teşebbüsleriyle bunlara bağlı müessese ve işletmeler tacir sayılır ) Donatma iştiraki: Türk Ticaret Kanunu'nun 951. maddesine göre oluşturulan donatma iştirakinin tüzel kişiliği olmamasına rağmen tacirlere ilişkin hükümler donatma iştiraki içinde uygulanır. (TK. 19) 9) TİCARET UNVANI, GERÇEK KİŞİLERDE, TİCARET ŞİRKETLERİNDE, DİĞER TÜZEL KİŞİ VE DONATMA İŞTİRAKİ İLE ŞUBELERDE TİCARET UNVANI: 9.1) Ticaret Unvanı: Her tacir ticari işletmeyle ilgili işlemlerini ticaret unvanıyla yapmaya, işletmesiyle ilgili senet ve evrakı bu unvanla imzalamaya zorunludur. Tescil edilen ticaret unvanının ticari işletmenin giriş cephesine herkes tarafından kolayca görülebilecek bir yerine okunaklı bir şekilde yazılması zorunludur. (TK. 41) 9.1.1) Gerçek kişilerin ticaret unvanı: Gerçek kişi tacirlerin 7

17 unvanı onların ad ve soyadlarından meydana gelir. Ad ve soyad kısaltılmaksızın bütün harfleriyle yazılır. Ad ve soyadına uygun ekler yapılabilir. Ticaret unvanına onu aynı sicil dairesinde daha önce tescil edilmiş olan unvanlardan açıkça ayırmaya yarayan eklerin yapılması zorunludur. Ad ve soyadına eklenen sözler ticaret unsurlarındandır. (TK. 43) (TST. 17) unvanının 9.1.2) Ticaret unvanı eklerinin koşulları: Bir tacirin unvanını meydana getirmek üzere ad ve soyadına yapacağı ilaveleri tacirin kimliği veya işletmenin genişliği ve ehemmiyeti veya mali durumu hakkında üçüncü kişilerde yanlış bir kanı oluşmasına yer verebilecek şekilde veya gerçeğe yahut kamu düzenine aykırı olmaması zorunludur. Yapılacak eklerin işletmenin gerçek durumunu gösteren veya unvanda anılan kimsenin gerçek kimliğini belirtilen sözler olabileceği gibi ilk paragraftaki koşullara uygun muhayyel adlar olabilir. Tek başına ticaret yapan gerçek kişiler ticaret unvanlarına bir şirketin varolduğu izlenimine neden olabilecek ekler yapamazlar. Ticaret kanunu'na uygun bir şirket olmadıkça bir işletmenin unvanına birden fazla gerçek kişinin ad veya soyadı konulamaz. (Türk), (Türkiye), (Cumhuriyet), (milli) kelimeleri ticaret unvanına ancak Bakanlar kurulu kararıyla konulabilir. (TK. 48) (TST. 18) 9.2) TİCARET ŞİRKETLERİNDE TİCARET UNVANI: 9.2.1) Kollektif Şirket: Kollektif şirketin ticaret unvanının 8

18 bütün ortakların veya hiç olmazsa ortaklardan birinin ad veya soyadı ile ortada bir şirketin bulunduğu ve şirketin kollektif olduğunu gösteren sözleri içermesi zorunludur. (TK. 4^) (TST. 19) 9.2.2) Adi ve paylı komandit şirket: Adi veya sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerin unvanı konandite ortaklardan birinin ad ve soyadı ile şirket münasebeti bulunduğunu ve şirketin adi veya sermayesi paylara bc ünmüş komandit şirket olduğunu gösteren sözlerden olu* ur. Bu şirketlerin unvanlarında komanditer ortakların ad ve soyedlarının bulunması yasaktır. (TK. 44) (TST. 19) 9.2.3) Limited ve anonim şirketler: Limited ve anonim şirketler ne işle uğraştığı gösterilmek ve Türk Ticaret Kanunu'nun 48. maddesi hükümleri yerine getirilmek koşuluyla ticaret unvanlarını serbestçe seçebilirler. Unvanlarında limited, anonim kelimelerinin bulunması zorunludur. Unvanlarında ge çek bir kişinin ad veya soyadı bulunduğu takdirde şirket nevini gösteren sözler rumuzlu veya kısaltılmış olarak yazılamaz. (""K. 45) (TST. 19) 9.3) DİĞER TÜZEL KİŞİLER VE DONATMA İŞTİRAKİ: 9.3.1) Diğer tüzel kişiler: Amacına varmak için bir ticari işletme işleten derneklerle, vakıfların, kendi kuruluş kanunları gereğince özel hukuk hükümleri dairesinde idare edilmek veya ticari bir şekilde işletilmek üzere devlet, vilayet, belediye gibi kamu tüzel kişileri tarafından kurulan ve tüzel kişiliği bulunan işletmelerin ticaret unvanları kendi adlarının aynıdır. Kamu yararına derneklerin işlettikleri tüzel kişiliği buluı mayan ticari işletmelerle, devlet, vilayet, belediye gibi kamu tüze kişileri tarafından işletilen ve tüzel kişiliği bulunmayan ticari işletmelerin unvanları kendilerin işleten tüzel kişinin adı ile işletme konusunu 9

19 gösteren sözlerden oluşur. (TK. 18) (TST. 20) 9.3.2) Donatma İştiraki: Donatma iştirakinin ticaret unvanı müşterek donatanlardan en az birisinin ad ve soyadından ve donatma iştirakinin bulunduğunu gösteren sözlerden meydana gelir. Soyadları ile gemi adının tam olarak yazılması zorunludur. Donatma iştirakinin tescilinde Türk Ticaret Kanunu'nun 951. maddesinin 2. Fıkrasındaki esaslar gözönünde bulundurulur. (TK. 46) (TST. 20) 9.4) ŞUBELER: Her şube kendi merkezinin ticaret unvanını şube olduğunu belirterek kullanmak zorundadır. Her şubenin unvanı kendi merkezinin ticaret unvanına o merkezin şubesi olduğunu açıkça gösteren sözlerin eklenmesiyle oluşur, şube unvanına şubeyle ilgili eklerin yapılması mümkündür. Merkezi yurt dışında bulunan bir işletmenin Türkiye'deki şubesinin ticaret unvanının tescilinde merkezin ve şubenin bulunduğu yerlerin ve şube olduğunun açıkça gösterilmesi zorunludur. (TK. 50) (TST. 53) 10) FİRMALARIN TİCARET SİCİLİNE TESCİL VE ODA KAYIT İŞLEMLERİ: 10.1) Genel Bilgi: İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu'nun Oda'mızca devir alındığı tarihinden itibaren firmaların tescil, oda kayıt, ilan işlemleri tek aşamada Kadıköy, Perpa, İstoç Hizmet birimlerimizde yapılmaktadır. Kadıköy hizmet Birimi: Rasimpaşa Mah. Taşköprü Sok. Söğütçeşme Camii Arkası Kadıköy, Perpa Hizmet Birimi: Perpa Ticaret Merkezi K. 2 No

20 Okmeydanı, İstoç hizmet Birimi: İstoç Toptancılar Çarşısı 8. Blok 85/91 Mahmutbey-Bağcılar, adresinde bulunmaktadır. Ticaret Sicili işlemleriyle ilgili her tür başvurunun hizmet birimlerimize yapılması gerekmektedir. İTO Merkez Binasında sadece Oda faaliyet belgesi, sicil gazete sureti, oda kimlik kartı, imza onayı işlemleri ile ilgili başvurular kabul edilmektedir. Faaliyet belgesi ve sicil gazete suretleri hizmet birimlerimizden de alınabilmektedir. 11) FİRMALARIN TİCARET SİCİLİNE TESCİLİNDEN ÖNCE YAPILMASI GEREKEN İŞLEMLER: 11.1) Gerçek kişiler: Noterden en az 2 nüsha nüfus cüzdanı sureti ve ticaret unvan tasdiknamesi düzenlenir. Bu tasdiknamede firma sahibinin ev, iş adresi, iş konusu, işe başlama tarihi, uyruğu, ticaret unvanı belirtilir ve ticaret unvanı altında kullanacağı imzası 3 kere atılır. Yabancı uyruklu kişilerle, ikrazatçılık yapacak kişilerin Hazine Müsteşarlığımdan izin almaları gerekir. 11.2) Tüzel Kişiler: Ticaret şirketleri ile donatma iştirakleri noterden en az 3 nüsha ana sözleşme ve ortakların nüfus cüzdanı suretleri ayrıca temsile yetkili kişilerin imza beyannameleri düzenletilir. Limited, anonim şirketlerle kooperatifler notere onaylattıkları ana sözleşmelerini sanayi ve Ticaret İl Müdürlüğü'ne vererek kuruluş izni alırlar. Özel statülü kurumlarda gerekiyorsa sermaye piyasası kurulu, hazine müsteşarlığının izninden sonra Sanayi ve Ticaret Bakanlığından izin alınır. 11

21 12) GERÇEK KİŞİLERİN TİCARET SİCİLİNE TESCİL VE ODA KAYIT İŞLEMLERİ: 12.1) Gerçek kişilerin tescil ve Oda kayıt işlemi için: Dilekçe, ticaret unvan tasdiknamesi, nüfus cüzdanı sureti, ikametgah belgesi, daktilo ile doldurulmuş oda kayıt beyannamesi ile başvurulması gerekmektedir. Ticaret Sicili Tüzüğünün 29. maddesi gereğince düzenlenen işletmenin unvanı, sermayesi, açık adresi, işletmenin açılış tarihi ve bu tarihteki gerçek faaliyet konusunu açıkça gösteren ve bu bilgilerin doğru olduğu, aksine tespit yapılması durumunda sorumluluğun imzalayan kişiye ait olduğu konusunda bilgileri içeren bir taahhütname verilir. (Örnek-1) Yabancı uyruklu olanlar T.C. Başbakanlık Hazine Müsteşarlığımdan aldıkları izin belgesinin aslı veya noter onaylı sureti ile içişleri Bakanlığı'ndan aldıkları Oturma İzin Belgesi'nin aslı veya noter onaylı suretini vermek zorundadır. İkrazatçılık yapacak kişiler Hazine Müsteşarlığı'nın izin yazısı, faaliyet izin belgesi, ikrazatçı beyannamesinin aslını veya noter onaylı suretini vermek zorundadır. 12.2) Unvan değişikliği için: Dilekçe, yeni unvana göre noterden düzenlenen ticaret unvan tasdiknamesi ile başvurulur. Ad veya soyadı değişikliği için değişikliğe ilişkin mahkeme kararı veya noter onaylı evlenme cüzdanı sureti veya boşanma nedeniyle meydana gelmiş ise mahkeme kararı ve nüfus cüzdanı sureti ile başvurulur. 12.3) Diğer değişiklikler: İş adresi (Örnek-2), ev adresi (Örnek-3), iş konusunun değişikliği (örnek 4) veya ilavesi (örnek 5) ile ek işyeri açılması (örnek 6) için bir dilekçeyle başvurulması yeterlidir. İkrazatçılık yapanların değişiklik işlemlerinde Hazine 12

22 Müsteşarlığı'nın izin yazısıyla ikrazatçı beyannamesinin aslı veya noter onaylı suretini vermeleri gerekir. 12.4) Ticareti terk için: Bir dilekçe (örnek 7), iki nüsha mal beyannamesi (örnek 8), vergi kaydının kapatıldığına ilişkin belge ile başvurulur. Vergi kaydının kapanış tarihi le terk tarihinin aynı olması gerekmektedir. 12.5) Vefatın tescili için: Dilekçe (örnek 9), iki nüsna mal beyanı (örnek 8), veraset ilamının aslı veya mahkeme onaylı sureti ile başvurulur. Dilekçe ve mal beyannamelerinin varislerinden biri tarafından imzalanması yeterlidir. 12.6) Halefiyet: Vefat eden tacirin firması varislerinden herhangi birisi tarafından devam ettirilecekse, firmay kendi adına devam ettirecek olan varis veraset ilamı, diğer varislerin muvafakatnameleriyle beraber notere başvurarak, firmanın faaliyetine ara vermeksizin devam ettirildiğine ilişkin ibarenin de yer aldığı ticaret unvan tasdiknamesi düzenlettirir ve gerçek kişilerin ticaret siciline tescil ve oda kayıt işlemleri bölümünde (Bölüm 12.1) Yer alan evrakla beraber başvurur. 12.7) Sigorta acentalığı için: Dilekçe, noter onaylı ac entelik sözleşmesi, noter onaylı iki nüsha acentalık vekaletnamesi. Acentalığın feshi için de dilekçe ve iki adet noter onaylı ac entelik sözleşmesi fesihnamesi ile başvurulur. 12.8} Başka bir sicil memurluğuna kayıtlı gerçek kişi tacirin İstanbul şubesinin açılışı için: Dilekçe, şube açılışına ilişkin ticaret unvan tasdiknamesi, tasdiknamede şubenin unvanı, adresi, temsilcisi, varsa sermayesi açıkça belirtilecektir, tacirin kayıtlı bulunduğu sicil memurluğundan alınmış Ticaret Sicil Tüzüğü'nün 55. maddesine göre düzenlenen belge ile tescil ve değişikliklerinin onaylı suret ve bunların yayınlandığı Türkiye 13

23 Ticaret Sicili Gazeteleleri, Ticaret Sicil Tüzüğü'nün 29. maddesine göre düzenlenen taahhütname (örnekl), nüfus cüzdanı sureti, daktiloyla doldurulmuş oda kayıt beyannamesiyle başvurulur. 13) TÜZEL KİŞİLERİN TİCARET SİCİLİNE TESCİL VE ODA KAYIT İŞLEMLERİ: Tüm ticaret şirketleri ile diğer tüzel kişiler, donatma iştiraki, vakıf ve dernek işletmeleriyle şubelerin tescilinde Ticaret Sicili Tüzüğünün 29. maddesi gereğince düzenlenen işletmenin unvanı, sermayesi, açık adresi, işletmenin açılış tarihi ve bu tarihteki gerçek faaliyet konusunu açıkça gösteren ve bu bilgilerin doğru olduğu, aksine tespit yapılması durumunda sorumluluğun imzalayan kişi/kişilere ait olduğu konusunda bilgileri içeren bir taahhütname verilir, (örnek 1) 13.1) Kollektif şirket: ) Kuruluş için: Dilekçe, tüm ortaklarca imzalanmış noter onaylı 2 nüsha ana sözleşme (örnek 10), temsile yetkili kişilerin şirket unvanı altında düzenlenmiş imza beyannamesi, Ticaret Sicil Tüzüğü'nün 29. maddesine göre düzenlenen taahhütname (örnek 1), ortakların nüfus cüzdan suretleri, daktiloyla doldurulmuş oda kayıt beyannamesiyle başvurulur ) Ana sözleşme değişikliği için: Dilekçe, tüm ortaklarca imzalanmış noter onaylı 2 nüsha tadil mukavelesi, unvan veya temsille ilgili madde değişikliği yapılmışsa yeni unvana göre düzenlenen imza beyannamesi, ortaklar arasında değşikilik yapılmışsa yeni ortakların nüfus cüzdanı suretleriyle başvurulur ) Fesih ve tasfiye için: Dilekçe, tüm ortakların 14

24 imzalarını taşıyan 2 nüsha fesih sözleşmesi, eğer tasfiyeye karar verilmişse tüm ortakların imzasını taşıyan karar defterindeki ortaklar kararının noter onaylı 2 suretiyle, tasfiye memurlarının tasfiye halinde ibareli imza beyannamesi ve nüfus cüzdan suretiile başvurulur. Tasfiye sonu için tasfiye sonuna ilişk n karar defterindeki ortaklar kararının noter onaylı sureti, 2 nüsha mal beyanı (örnek 8) ve dilekçeyle beraber verilmesi gerekmektedir. Tasfiye sonu kararı şirket alacaklılarına yapılan 3. çağrı ilanının (örnek 4) yayım tarihinden 1 yıl sonra alınabilir ) Merkezi başka bir sicilin görev alanında bulunan kollektif şirketin merkezinin İstanbul'a nakli için: Eski ticaret sicili memurluğunca tescil edilmiş ana sözleşme ve değişikliklerinin onaylı sureti ile bunların yayınlandığı Türkiye Ticaret Sicili Gazeteleri, merkez nakli nedeniyle yapılar ve tüm ortaklarca imzalanan noter onaylı 2 nüsha tadil meni, eski merkezin bulunduğu yerin Ticaret Sicili Memurluğundan alınmış, Sicil Tüzüğü'nün 47. maddesine göre düzenlenmiş belge, Ticaret Sicil Tüzüğü'nün 29. maddesine göre düze nlenen taahhütname (örnekl), ortakların nüfus cüzdanı suret, şirketi temsile yetkili ortakların imza beyannameleri, daktilo ile doldurulmuş oda kayıt beyannamesiyle başvurulur ) Merkezi başka bir sicilin görev alanında bulunan kollektif şirketin İstanbul Şubesinin açılışı için: Dilekçe, eski merkezin ticaret sicili memurluğunca tescil edilmiş ana sözleşme ve değişikliklerinin onaylı sureti ile bunların yayınlandığı Türkiye Ticaret Sicili Gazeteleri, şube açılışına ilişkin ortakların ekseriyeti tarafından imzalanmış noter onaylı 2 nüsha ortaklar kararı, şube açılış kararında şubenin ticaret unvanı, açık adresi, temsilcileri, varsa sermayesi açıkça belirtilecektir. Şube temsilcilerinin noter onaylı şube unvanıyla düzenlenmiş imza beyannamesi ve nüfus cüzdanı suretleri, Ticaret Sicil Tüzüğü'nün 29. maddesine göre düzenlenen taahhütname, (ö nek 1) 15