ŞİRKETLER HUKUKU EN KÖKLÜ DEĞİŞİKLİKLER

Transkript

1 ŞİRKETLER HUKUKU EN KÖKLÜ DEĞİŞİKLİKLER

2 A.Ş. mi daha avantajlı LTD. ŞTİ. mi Öncelikle şirket kurmak daha avantajlı mı? sorusunun yanıtımı aramak lazım. Şahıs İşletmesi, TL kazandığında TL sini Gelir Vergisi olarak veriyor. Sermaye şirketi ise TL Gelir Vergisi veriyor. Arada TL gibi ciddi bir fark var. kurmak daha avantajlı. Bu nedenle şirket

3 HİSSE SATIŞLARI Ne zaman olursa olsun Limited Şirketin ortaklık hissesinin satılması halinde gelir elde edildiğinden Gelir Vergisine tabi. A.Ş. lerde ise 2 yıl geçtikten sonra yapılan satışlar Gelir Vergisine tabi değil. Limited şirket hisse satışının noterden yapılması lazım. A.Ş. lerde böyle bir zorunluluk yok.

4 Vergi borçlarından doğan sorumluluk Limited şirketlerde, ortaklar müdür hariç- vergi borcundan dolayı payı oranında sorumlu. A.Ş. Ortaklarının YK hariç- vergi borçlarından dolayı sorumluluğu yok.

5 Halka açılma LTD halka açılamaz A.Ş. Halka açılabilir.

6 Hamiline Yazılı Hisse Senedi A.Ş. Hamiline yazılı hisse senedi çıkartabilir. LTD. Hamiline yazılı hisse senedi çıkartamaz.

7 A.Ş. Kurulmasına İlişkin Aşamalar 1. Adım : Şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvuru yapılarak Değerleme Raporu alınmalı. 2. Adım : Ana sözleşme hazırlanmalı ve ortakların imzası noterce onaylanmalı 3. Adım : Taahhüt edilen payların % 25 i bankaya yatırılmalı ve bu durumu teyit eden bir mektup bankadan alınmalı (Kalan % 75 i şirketin tescili + 24 ay) 4. Adım : Değerleme Raporu nda yer verilen ayni sermayenin şirket adına tescili sağlanmalı 5. Adım : Şirketin kuruluşu Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nın iznine tabi ise kurucular tarafından bakanlığa başvuru yapılmalı ve kuruluş izni alınmalı 6. Adım : Kuruluş İşlemlerinin Denetlenebilmesi için kurucu veya kurucular tarafından bir veya birden fazla işlem denetçisi atanmalarıdır. 7. Adım : Kurucular beyanı hazırlanmalı ve imzalanmalıdır 8. Adım : Şirketin Kuruluşunun Kanun a uygun olduğunu gösteren İşlem Denetçisi Raporu alınmalıdır. (Esas sözleşme, Kurucular beyanı, Ayni Sermaye Konuluyor İse Değerleme Raporu, % 25 lik mektup, gerekiyor ise Bakanlık İzni) 6335 s. yasa ile kaldırıldı. 9. Adım : Ticaret Sicili Müdürlüğüne Başvuru Yapılmalı (Bakanlık İzni veya Esas Sözleşmenin Noterce Onaylanmasından sonraki 30 gün içinde)

8 LİMİTED ŞİRKETİN KURULUŞU TL ile kuruluyor. (Eskiden TL idi) Sermayenin ödenmesi yönünden A.Ş. lere özgü kurallar uygulanıyor. Yeni Kanunla Birlikte LTD. ŞTİ. lerin A.Ş. ye dönüşmesi ve A.Ş. lerin sayısında artış bekleniyor.

9 TEK ADAM ORTAKLIĞI İlk defa 1980 yılında Alman Limited Ortaklıklar Kanununda yapılan değişiklikle yasal zemine kavuşmuştur. Halihazırda Almanya daki tüm limited ortaklıkların yaklaşık % 40 ı tek adam ortaklığı şeklindedir. Türk hukuku açısından hem anonim hem de limited ortaklığın tek kişiyle kurulması mümkündür(anonim ortaklıklar açısından TTK 338; limited ortaklıklar açısından TTK 573).

10 Tek adam ortaklığına ihtiyaç duyulan haller Devir kolaylığı bakımından Tek kişilik AO ve LO da devir tek kişinin iradesine bağlı olduğundan ortaklığın devri kolaydır

11 Tek adam ortaklığına ihtiyaç duyulan haller Halka kolayca açılma bakımından Tek pay sahipli AO kolayca halka açılabilir. TTK 346 tek ortakla kurulan AO ların halka açılması bakımından büyük kolaylık sağlamaktadır.

12 Tek adam ortaklığına ihtiyaç duyulan haller Ortaklar topluluğu bakımından Tek kişilik AO ve LO ortaklar topluluğunun makro politikalarının uygulanması bakımından oldukça müsait araçlardır.

13 PAY SAHİBİ SAYINININ BİRE DÜŞMESİ DURUMU A.Ş. 2. Asgari sayı MADDE (2) Pay sahibi sayısı bire düşerse, durum, bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde yönetim kuruluna yazılı olarak bildirilir. Yönetim kurulu bildirimi aldığı tarihten itibaren yedi gün içinde, şirketin tek pay sahipli bir anonim şirket olduğunu tescil ve ilan ettirir. Ayrıca, hem şirketin tek pay sahipli olarak kurulması hem de payların tek kişide toplanması halinde tek pay sahibinin adı, yerleşim yeri ve vatandaşlığı da tescil ve ilan edilir. Aksi halde doğacak zarardan, bildirimde bulunmayan pay sahibi ve tescil ve ilanı yaptırmayan yönetim kurulu sorumludur.

14 PAY SAHİBİ SAYINININ BİRE DÜŞMESİ DURUMU LTD. B) Ortakların sayısı MADDE (2) Ortak sayısı bire düşerse durum, bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde müdürlere yazıyla bildirilir. Müdürler, bildirimin alınması tarihinden başlayarak yedinci günün sonuna kadar, şirketin tek ortaklı olduğunu, bu ortağın adını, yerleşim yerini ve vatandaşlığını tescil ve ilan ettirirler, aksi halde doğacak zarardan sorumlu olurlar. Aynı yükümlülük, şirketin bir ortakla kurulduğu hallerde de geçerlidir.

15 A.Ş. lerde YÖNETİM KURULU ÜYELERİ Türk Olması gerekmiyor Türkiye'de ikametgah sahibi olmasına da gerek yoktur. Yüksek tahsilli olmasına gerek yok. Pay sahibi olmasına gerek yok Tüzel Kişide YK üyesi olabilir. (Sadece 1 gerçek kişi tescil ve ilan edilecek)

16 YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ŞİRKETE BORÇLANMASI VI - Şirketle işlem yapma, şirkete borçlanma yasağı MADDE (1) Yönetim kurulu üyesi, genel kuruldan izin almadan, şirketle kendisi veya başkası adına herhangi bir işlem yapamaz; aksi halde, şirket yapılan işlemin batıl olduğunu ileri sürebilir. Diğer taraf böyle bir iddiada bulunamaz. (2) Pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyeleri ile yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olmayan 393 üncü maddede sayılan yakınları şirkete nakit borçlanamaz. Bu kişiler için şirket kefalet, garanti ve teminat veremez, sorumluluk yüklenemez, bunların borçlarını devralamaz. Aksi hâlde, şirkete borçlanılan tutar için şirket alacaklıları bu kişileri, şirketin yükümlendirildiği tutarda şirket borçları için doğrudan takip edebilir. (3) 202 nci madde hükmü saklı kalmak şartıyla, şirketler topluluğuna dahil şirketler birbirlerine kefil olabilir ve garanti verebilirler. (4) Bankacılık Kanunu'nun özel hükümleri saklıdır. (395. maddenin 2. fıkrasının birinci ve ikinci cümlesi hükümlerini ihlal edenler, üçyüz günden az olmamak üzere adli para cezası ile cezalandırılır. m. 562/5)

17 LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRLERİ Limited şirket ortakları ve ortak olamayan müdür ya da müdürlerle müdür ya da müdürlerin yakınları için de geçerli olacaktır.

18 LİMİTED ŞİRKETLERE KAR PAYI AVANSI Daha önceki düzenlemede kar payı avansı sadece anonim şirketler için geçerliydi. Yeni düzenlemede TTK nın 644/1 fıkrasında değişiklik yapılarak limited şirketler içinde kar payı avansına olanak sağlandı.

19 BİLGİ ALMA HAKKI Şirketin iş ve işlemleriyle ilgili olarak bilgi alma ve inceleme yapma hakkı engellenen yönetim kurulu üyesi, bu haklarını kullanabilmek için şirket merkezinin bulunduğu yerdeki aliye ticaret mahkemesine başvurabilecektir. Yapılan başvuru, mahkemece dosya üzerinden incelenecek ve karara bağlanacaktır. Mahkemenin konu hakkındaki kararı kesindir.

20 TEMEL İLKELER Eşit işlem ilkesi Pay sahiplerinin şirkete borçlanma yasağı

21 EŞİT İŞLEM İLKESİ I - Eşit işlem ilkesi MADDE (1) Pay sahipleri eşit şartlarda eşit işleme tabi tutulur.

22 Pay sahiplerinin şirkete borçlanma yasağı II - Pay sahiplerinin şirkete borçlanma yasağı MADDE 358 -(1) Pay sahipleri, sermaye taahhüdünden doğan vadesi gelmiş borçlarını ifa etmedikçe ve şirketin serbest yedek akçelerle birlikte kârı geçmiş yıl zararlarını karşılayacak düzeyde olmadıkça şirkete borçlanamaz. LİMİT YOK. SÜRE YOK.

23 Ultra Vires Kaldırıldı Kanun No: 6103 A) Ticaret şirketlerinin hak ehliyeti MADDE 15 - (1) Şirket sözleşmelerinde veya esas sözleşmelerinde 6762 sayılı Kanunun 137 nci maddesine uygun olarak, şirketin hak ehliyetinin şirket sözleşmesinde veya esas sözleşmesinde yazılı işletme konusu ile sınırlı olduğunu belirten hükümler bulunması halinde, bu hükümler Türk Ticaret Kanununun yürürlüğe girdiği tarihten itibaren yazılmamış sayılır.

24 Ultra Vires Kaldırıldı Eski TTK ya göre, şirketler esas sözleşmelerinde sayılan işletme konuları dışında kalan ticari bir işlemi yapamıyorlardı. Bu kurala Ultra Vires deniliyordu. Örneğin bir A.Ş. İşletme konusu içinde bir otel işletmeciliği yoksa uygun şartlarda şatışa çıkartılan bir oteli işletmek üzere satın alamıyordu. Oteli satın almak için ise genel kurul toplantısı yapmak ve esas sözleşmesindeki işletme konularına otel işletmeciliğini de ekletmek durumunda kalıyordu.

25 Birleşme Bölünme Tür Değiştirme YEPYENİ HÜKÜMLER

26 BİRLEŞME (m ) DEVRALMA ŞEKLİNDE YENİ KURULUŞ ŞEKLİNDE Birleşmeyle, devralan şirket, devrolunan şirketin malvarlığını bir bütün hâlinde devralır ve devrolunan şirket sona ererek ve ticaret sicilinden silinir.

27 Birleşmede Türlerin Aynı Olması Şartı Kaldırıldı. Gelen düzenlemeyle geçerli birleşmelerde türlerin aynı olması şartı kaldırılmış, birleşme hemen her tür şirket bakımından devralan ekseninde yeni bir anlayışla tanzim olunmuştur. Buna göre; (i) Sermaye şirketleri (a) Sermaye şirketleriyle, (b) Kooperatiflerle ve (c) Devralan şirket olmaları şartıyla, kollektif ve komandit şirketlerle; (ii) Şahıs şirketleri (a) Devrolunan şirket olmaları şartıyla, sermaye şirketleriyle, (b) Devrolunan şirket olmaları şartıyla, kooperatiflerle, iii) Kooperatifler (a) Kooperatiflerle, (b) Sermaye şirketleriyle ve (c) Devralan şirket olmaları şartıyla, şahıs şirketleriyle birleşebilirler.

28 Alacaklıların Korunması ve Ortakların Kişisel Sorumluluğu Birleşmeye katılan şirketlerin alacaklıları, birleşmenin hukuken geçerlilik kazanmasından itibaren üç ay içinde istemde bulunurlarsa, devralan şirket bunların alacaklarını teminat altına almakla mükelleftir. Bu bağlamda birleşmeye katılan şirketler; alacaklılarına, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde, tirajı üstünde olan yurt düzeyinde dağıtımı yapılan üç gazetede yedişer gün aralıklarla üç defa yapacakları ilanla ve ayrıca internet sitelerine konulacak ilanla haklarını bildirirler.

29 Bölünme (m ) Bölünme, Yeni TTK nın gerekçesinde de ifade edildiği gibi; sermaye şirketlerinin ve kooperatiflerin malvarlıklarını tamamen veya kısmen kendilerinden ayırarak tasfiyesiz olarak ve kısmî küllî halefiyet yoluyla başka sermaye şirketlerine veya kooperatiflere devretmeleri ve bunun karşılığında bölünen şirketin ortaklarının devralan şirketlerde ortak konumunu kanunen elde etmeleridir.

30 Tam Bölünme Kısmi Bölünme Kanunda iki türlü bölünme öngörülmüştür. Bunlar tam ve kısmî bölünmelerdir. Kanuna göre tam bölünmede şirketin tüm malvarlığı bölümlere ayrılır ve diğer şirketlere devrolunur. Bölünen şirketin ortakları, devralan şirketlerin paylarını ve haklarını iktisap ederler. Tam bölünüp devrolunan şirket sona erer ve unvanı ticaret sicilinden silinir. Kısmî bölünmede ise bir şirketin malvarlığının bir veya birden fazla bölümü diğer şirketlere devrolunur. Bölünen şirketin ortakları, devralan şirketlerin paylarını ve haklarını iktisap ederler veya bölünen şirket, devredilen malvarlığı bölümlerinin karşılığında devralan şirketlerdeki payları ve hakları elde ederek yavru şirketini oluşturur.

31 Tür Değiştirme (m s. TTK da tek madde ile tanzim olunmuş tür değiştirme (nev i değişkliği) de Yeni TTK da oldukça detaylı biçimde 11 madde halinde yerini almıştır. Kanun koyucu yeni türe dönüştürülen şirketin eskisinin devamı olduğunu hükme bağlamıştır. Kanunda; (i) Bir sermaye şirketinin, (a) Başka türde bir sermaye şirketine, (b) Bir kooperatife, (ii) Bir kollektif şirketin (a) Bir sermaye şirketine, (b) Bir kooperatife, (c) Bir komandit şirkete (iii) Bir komandit şirketin, (a) Bir sermaye şirketine, (b) Bir kooperatife, (c) Bir kollektif şirkete, (iv) Bir kooperatifin bir sermaye şirketine dönüşebileceği kabul edilmiştir

32 ŞİRKETLER TOPLULUĞU Ana yavru yavru yavru yavru yavru yavru yavru

33 ŞİRKETLER TOPLULUĞU Yeni TTK nın göze çarpan en önemli yeniliklerden biri de şirketler topluluğu ile ilgili düzenlemeler getirmesidir. Şirketler topluluğu müessesesinin düzenlenme amacı yeni TTK nın tüm maddelerinde hissedilen şeffaflık ve hesap verilebilirlik ilkelerinin bir gereğidir. Zira uygulamada mevcut olan grup şirket yapısı bakımından hukuki anlamda bir boşluk bulunmakta, hakim şirket ve bağlı şirket arasında yapılan her türlü işlemin iç içe geçmesi nedeniyle şirketler gerçek iktisadi varlıklarını saklamaktadırlar. Yeni TTK nın bu anlamda tüzel kişilik perdesini kaldırdığını ve sorumluluk bahsi açısından önemli bir düzenleme getirdiğini söyleyebiliriz.

34 Tüzel Kişilik Perdesinin Kaldırılması Yargıtay 19. Hukuk Dairesi nin E:2005/8774, K:2006/5232; İki şirket var: Ege A.Ş. ve Ege Limited. Bu iki şirket de bir kişiye borçlanmışlar, karşılığında fatura düzenlenmiş. İki şirketin ortakları aynı kişilerden oluşuyor, üstelik şirketin yöneticileri ve temsilcileri dahi aynı kişiler. Faturaların bir kısmı anonim şirkete, bir kısmı limitet şirkete kesilmiş. Somut olayda limitet şirketin mali durumu oldukça kötü, Ege A.Ş. nin mali durumu ise oldukça iyi.

35 Tüzel Kişilik Perdesinin Kaldırılması Limited şirket alacaklısı mademki her iki şirketin ortakları, yöneticileri, temsilcileri de aynı, bu durumda alacağımı A.Ş. den isterim demiş ve Ege A.Ş. ye başvurmuş. Ege A.Ş.: limitet şirketin faturalarından ben sorumlu değilim, ben kendi faturalarımdan sorumluyum, kaldı ki ben bu borçları da başkasına naklettim, bu borçlardan da sorumlu değilim, ben ayrı bir tüzel kişiyim, limitet şirketin borçları beni ilgilendirmez demiş.

36 Tüzel Kişilik Perdesinin Kaldırılması İzmir 4. asliye ticaret mahkemesi ise konuya ilişkin kaynakları incelemiş ve bilirkişi raporuna dayanarak çok örnek bir karar vermiş. Tüzel kişilik perdesi aralanması teorisini kabul edip anonim şirket ve ortaklarının limitet şirket borçlarından sorumlu olması gerektiğine karar vermiştir. Yargıtay 19. Hukuk Dairesi nin E:2005/8774, K:2006/5232 sayılı kararıyla...tüzel kişilik perdesinin kaldırılarak davalıların sorumlu tutulmasında bir isabetsizlik bulunmamasına diyerek yerel mahkeme kararını ONAMIŞTIR.

37 Hakim ve bağlı şirket (TTK m. 195) MADDE (1) a) Bir ticaret şirketi, diğer bir ticaret şirketinin, doğrudan veya dolaylı olarak; 1. Oy haklarının çoğunluğuna sahipse veya 2. Şirket sözleşmesi uyarınca, yönetim organında karar alabilecek çoğunluğu oluşturan sayıda üyenin seçimini sağlayabilmek hakkını haizse veya 3. Kendi oy hakları yanında, bir sözleşmeye dayanarak, tek başına veya diğer pay sahipleri ya da ortaklarla birlikte, oy haklarının çoğunluğunu oluşturuyorsa, b) Bir ticaret şirketi, diğer bir ticaret şirketini, bir sözleşme gereğince veya başka bir yolla hakimiyeti altında tutabiliyorsa, birinci şirket hakim, diğeri bağlı şirkettir. Bu şirketlerden en az birinin merkezi Türkiye de ise, bu Kanundaki şirketler topluluğuna ilişkin hükümler uygulanır.

38 Hakim ve bağlı şirket (TTK m. 195) Bir ticaret şirketinin başka bir ticaret şirketinin paylarının çoğunluğuna veya onu yönetebilecek kararları alabilecek miktarda paylarına sahip bulunması, birinci şirketin hakimiyetinin varlığına karinedir. Bir hakim şirketin, bir veya birkaç bağlı şirket aracılığıyla bir diğer şirkete hakim olması, dolaylı hakimiyettir. Hakim şirkete doğrudan veya dolaylı olarak bağlı bulunan şirketler, onunla birlikte şirketler topluluğunu oluşturur. Hakim şirketler ana, bağlı şirketler yavru şirket konumundadır.

39 HAKİM DURUMUN KÖTÜYE KULLANILMASI Hakim şirket, doğrudan veya dolaylı olarak bir sermaye şirketinin paylarının ve oy haklarının en az yüzde doksanına sahipse, azlık şirketin çalışmasını engelliyor, dürüstlük kuralına aykırı davranıyor, fark edilir sıkıntı yaratıyor veya pervasızca hareket ediyorsa, hakim şirket azlığın paylarını satın alabilir. (TTK m. 208)

40 ALACAKLILARIN HAKLARI Yeni TTK, bağlı şirket alacaklılarına hakim şirkete karşı alacak davası açma hakkı tanıyor mu? Evet sayılı TTK, bağlı şirket alacaklıları için böyle bir koruma sağlamıyordu. Bağlı şirketin arkasına saklanan hakim şirketler her turlu davadan ve sorumluluktan sıyrılabiliyordu. Bu hususta getirilen düzenlemeyle; bağlı şirket alacaklıklılarına hakim şirket ve yöneticilerine karşı doğrudan tazminat davası açma hakkı tanınmıştır. Bu davanın açılabilmesi için hakim şirket ve yöneticilerinin bağlı şirkete verdikleri talimatlar dolayısıyla bağlı şirketi zarara uğratması ve bu zararı o hesap yılı içerisinde denkleştirmemesi şartı aranır. (Madde 206)

41 Güvenden Doğan Sorumluluk/Tüzel Kişilik Perdesinin Kaldırılması Hâkim şirket, topluluk itibarının, topluma veya tüketiciye güven veren bir düzeye ulaştığı hâllerde, bu itibarın kullanılmasının uyandırdığı güvenden sorumludur. TK.209- (1)

42 E-işlemler e-imza, e-arşivleme, e-fatura, e-ticaret sicil, e-defter e- genel kurul e-yönetim kurulu E-ihbar-İhtar-İtiraz ile ilgili çalışmalara başladınız mı?

43 İNTERNET SİTESİ M I - İnternet sitesi MADDE (1) 397 nci maddenin dördüncü fıkrası uyarınca denetime tabi olan sermaye şirketleri, kuruluşlarının ticaret siciline tescili tarihinden itibaren üç ay içinde bir internet sitesi açmak ve bu sitenin belirli bir bölümünü şirketçe kanunen yapılması gereken ilanların yayımlanmasına özgülemek zorundadır. İnternet sitesiyle ilgili olarak bu Kanunun ilgili maddelerinde ve bu maddede öngörülen düzenlemeler denetime tabi olmayan sermaye şirketleri hakkında uygulanmaz.

44 TOPLANTISIZ KARAR ALMA Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kâğıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kâğıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.tk.390/4

45 ELEKTRONİK ORTAMDA TOPLANTI 1. İlkeler MADDE (1) Şirket sözleşmesinde veya esas sözleşmede düzenlenmiş olması şartıyla, sermaye şirketlerinde yönetim kurulu ve müdürler kurulu tamamen elektronik ortamda yapılabileceği gibi, bazı üyelerin fiziken mevcut bulundukları bir toplantıya bir kısım üyelerin elektronik ortamda katılması yoluyla da icra edilebilir. Bu hallerde Kanunda veya şirket sözleşmesinde ve esas sözleşmede öngörülen toplantı ile karar nisaplarına ilişkin hükümler aynen uygulanır.

46 ELEKTRONİK ORTAMDA TOPLANTI (2) Kollektif, komandit, limited ve sermayesi paylara bölünmüş şirketlerde, şirket sözleşmesinde ve esas sözleşmede öngörülerek elektronik ortamda ortaklar kuruluna ve genel kurula katılma, öneride bulunma ve oy verme, fiziki katılımın, öneride bulunmanın ve oy vermenin bütün hukuki sonuçlarını doğurur. (3) Birinci ve ikinci fıkrada öngörülen hallerde, elektronik ortamda oy kullanabilmek için, şirketin bu amaca özgülenmiş bir internet sitesine sahip olması, ortağın bu yolda istemde bulunması, elektronik ortam araçlarının etkin katılmaya elverişliliğinin bir teknik raporla ispatlanıp bu raporun tescil ve ilan edilmesi ve oy kullananların kimliklerinin saklanması şarttır.

47 ELEKTRONİK ORTAMDA TOPLANTI (4) Birinci ve ikinci fıkrada anılan şirketlerde esas sözleşme veya şirket sözleşmesi gereği şirket yönetimi, bu yolla oy kullanmanın bütün şartlarını gerçekleştirir ve ortağa gerekli bütün araçları sağlar.

48 ELEKTRONİK ORTAMDA TOPLANTI (5) Anonim şirketlerde genel kurullara elektronik ortamda katılma, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy verme, fizikî katılmanın ve oy vermenin bütün hukuki sonuçlarını doğurur.

49 GÜVENLİ ELEKTRONİK İMZA Ticaret şirketleri ile gerçek ve tüzel kişi diğer tacirlere ilişkin olarak, bu Kanunun zorunlu tuttuğu bütün işlemler elektronik ortamda güvenli elektronik imza ile de yapılabilir. Bu işlemlerin dayanağı olan belgeler de aynı usulle elektronik ortamda düzenlenebilir. Zaman unsurunun belirlenmesi gereken ve yönetmelikte düzenlenen hallerde güvenli elektronik imzaya eklenen zaman damgasının tarihi, diğer hallerde merkezi veri tabanı sistemindeki tarih esas alınır.

50 GÜVENLİ ELEKTRONİK İMZA Poliçe, bono, çek, makbuz senedi, varant ve kambiyo senetlerine benzeyen senetler güvenli elektronik imza ile düzenlenemez.

51 GÜVENLİ ELEKTRONİK İMZA Şirket adına imza yetkisini haiz kişiler şirket namına kendi adlarına üretilen güvenli elektronik imzayla imza atabilirler. Bu durumda, kullanılacak nitelikli elektronik sertifikalarda sertifika sahibi alanı içerisine, sertifika sahibinin ismiyle birlikte temsil ettiği tüzel kişinin de ismi yazılır. Bu husus tescil ve ilan edilir.

52 Şirketlerin DENETİMİ Denetime tabi olacak şirketler Bakanlar Kurulunca belirlenecek.

53 TOPLANTI VE KARAR NİSABI Eski TTK ya göre, yönetim kurulunun bir karar verebilmesi için, üyelerin en az yarısından bir fazlasının toplantıda hazır olması ve kararların da toplantıya katılan üyelerin çoğunluğuyla alınması gerekiyordu. Yeni TTK ya göre, esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üye tamsayısının çoğunluğu ile toplanıp, kararlarını da toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alabileceklerdir.

54 TOPLANTI VE KARAR NİSABI ETTK : 5/2=2,5+1:3,5:4 kişi TOPLANTI için 3 kişi karar almak için gereklidir. YTTK : 3 kişi toplantı 2 kişide karar almak için gereklidir.

55 OYLARDA EŞİTLİK OLMASI DURUMU Oylarda Eşitlik Olması Durumunda konu gelecek toplantıya bırakılacak, ikinci toplantıda da eşitlik olması durumunda öneri reddedilmiş sayılacaktır. Örneğin, 4 kişiden oluşan yönetim kurulu, şirkete ait bir taşıtın satılması konusunda toplanmışlar ve 2 üye taşıtın satılması konusunda oy kullanmış ise bu konuda karar alınmayacak ve konu gelecek toplantıya bırakılacaktır. Gelecek toplantıda 3 kişi satılması yönünde oy kullanırsa taşıt satılabilecek yine eşitlik olması halinde taşıtın satılmasına yönelik öneri red edilmiş olacak bir başka değişle taşıt satışı yapılmayacaktır.