KANUNU NDA NDA TEK PAYDAŞLI ŞİRKETLER LTEKİN

Transkript

1 YENİ TÜRK TİCARET T KANUNU NDA NDA TEK PAYDAŞLI ŞİRKETLER RTN. BARKIN GÜLTEKG LTEKİN KARAKÖY Y ROTARY KULÜBÜ,,

2 TÜRK TİCARET T KANUNU Kanun Numarası : 6102 Kabul Tarihi : Resmi Gazete Tarihi : Resmi Gazete Sayısı : 27846

3 TİCARET ŞİRKETLER RKETLERİ ytk 124: Ticaret Şirketleri kollektif, komandit, anonim, limited ve kooperatif şirketlerinden ibarettir. Şahıs Şirketleri Sermaye Şirketleri 1. Kollektif 2. Komandit 1. Anonim 2. Limited 3. Sermayesi paylara bölünmüş komandit

4 SERMAYE ŞİRKETLER RKETLERİ 1. Anonim Şirket (ytk ) 2. Limited Şirket (ytk ) 3. Sermayesi Paylara BölünmB nmüş Komandit Şirket (ytk ) 572)

5 DEĞİŞİ ĞİŞİKLİK İSTATİSTİKLERİ Anonim Limited etk da ikisi mülga m 205 madde, ytk da toplam 235 madde. ytk ya ya hiç aktarılmayan takribi 75 madde, kalan 130 maddenin yarısı maddeye yeni nitelendirmesini katacak kadar değişik, ik, diğer yarısında ise yalnızca ifade güncel. g ytk da bu durumda 105 madde tamamen yeni, 65 madde değişerek erek gelmiş maddenin 170 i i yeni denebilir. etk da 54 madde, ytk da toplam 72 madde. ytk ya ya hiç aktarılmayan 15 madde olup 26 madde hüküm h m değişikli ikliği i doğuracak şekilde güncellenerek aktarılm lmış. ytk da 33 madde tamamen yeni. 26 maddenin güncellenerek g aktarılmas lması neticesinde 59 madde yeni denebilir.

6 ANONİM ŞİRKET Amaç ve Konu MADDE 331- yasaklanmamış konular için i in kurulabilir. (1) Anonim şirketler, kanunen her türlt rlü ekonomik amaç ve

7 ANONİM ŞİRKET Sermaye: MADDE 332- (1) Tamamı esas sözles zleşmede taahhüt t edilmiş bulunan sermayeyi ifade eden esas sermaye ellibin Türk T Lirasından ve sermayenin artırılmas lmasında yönetim y kuruluna tanınm nmış yetki tavanını gösteren kayıtl tlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık a olmayan anonim şirketlerde başlang langıç sermayesi yüzbin y Türk T Lirasından aşağıa olamaz. Bu en az sermaye tutarı Bakanlar Kurulunca artırılabilir. (2) Bu Kanun anlamında nda kayıtl tlı sermayeli anonim şirketlerde başlang langıç sermayesi, kuruluşta ve sisteme ilk geçildi ildiğinde inde haiz olunması zorunlu sermayedir; çıkarılmış sermaye ise, çıkarılmış payların n tümünün t n itibarî değerlerinin erlerinin toplamını temsil eder. (3) Halka açık a k olmayan anonim şirketler gerekli şartları artık k haiz olmadıklar kları takdirde, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ığından izin alarak kayıtl tlı sermaye sisteminden çıkabilecekleri gibi, bu sisteme alınırken aranan nitelikleri kaybettiklerinde, istemleri bulunmasa bile aynı Bakanlık k tarafından sistemden çıkartılırlar. rlar. (4) 28/7/1981 tarihli ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 12 nci maddesi hükmh kmü saklıdır.

8 ANONİM ŞİRKET Kuruluş: I - Kurucu işlemi MADDE 335- (1) Şirket, kurucuların, kanuna uygun olarak düzenlenmiş bulunan, sermayenin tamamını ödemeyi, şartsız z taahhüt ettikleri, imzalarının n noterce onaylandığı esas sözles zleşmede, anonim şirket kurma iradelerini açıklamalara klamalarıyla kurulur. (2) 355 inci maddenin birinci fıkrasf krası hükmü saklıdır. II - Kuruluş belgeleri MADDE 336- (1) Esas sözles zleşme, kurucular beyanı,, değerleme erleme raporları,, ayın n ve işletme i devralınmas nmasına na ilişkin olanlar da dâhil olmak üzere, kurulmakta olan şirketle, kurucular ve diğer kişilerle ilerle yapılan ve kuruluşla la ilgili olan sözles zleşmeler ile işlem i denetçisi raporu, kuruluş belgeleridir. Bunlar, sicil dosyasına konulur ve birer nüshaları şirket tarafından beş yıl l süreyle s saklanır.

9 ANONİM ŞİRKET Kurucular: MADDE 338- (1) Anonim şirketin kurulabilmesi için i in pay sahibi olan bir veya daha fazla kurucunun varlığı şarttır. r. 330 uncu madde hükmh kmü saklıdır. (2) Pay sahibi sayısı bire düşerse, d durum, bu sonucu doğuran işlem i tarihinden itibaren yedi gün g n içinde i inde yönetim y kuruluna yazılı olarak bildirilir. Yönetim Y kurulu bildirimi aldığı tarihten itibaren yedi gün içinde, inde, şirketin tek pay sahipli bir anonim şirket olduğunu unu tescil ve ilan ettirir. Ayrıca, hem şirketin tek pay sahipli olarak kurulması hem de payların n tek kişide ide toplanması hâlinde tek pay sahibinin adı,, yerleşim yeri ve vatandaşlığı da tescil ve ilan edilir. Aksi hâlde doğacak zarardan, bildirimde bulunmayan pay sahibi ve tescil ve ilanı yaptırmayan yönetim kurulu sorumludur. (3) Şirket, tek pay sahibi olacak şekilde kendi payını iktisap edemez; ettiremez.

10 ANONİM ŞİRKET Tüzel Kişili iliğin in Kazanılmas lması: MADDE 355- (1) Şirket ticaret siciline tescil ile tüzel t kişilik ilik kazanır. (2) Tescilden önce şirket adına işlem i yapanlar ve taahhütlere tlere girişenler, bu işlem i ve taahhütlerden tlerden şahsen ve müteselsilen sorumludurlar. Ancak, işlem ve taahhütlerin, tlerin, ileride kurulacak şirket adına yapıld ldığı açıkça bildirilmiş ve şirketin ticaret siciline tescilinden sonra üç aylık süre içinde i inde bu taahhütler tler şirket tarafından kabul olunmuşsa, yalnız şirket sorumlu olur. (3) Şirketçe e kabul olunmadığı takdirde kuruluş giderleri kurucular tarafından karşı şılanır. Bunların n pay sahiplerine rücu r hakları yoktur.

11 ANONİM ŞİRKET Yönetim Kurulu: 1. Üyelerin sayısı ve nitelikleri MADDE 359- (1) Anonim şirketin, esas sözles zleşmeyle atanmış veya genel kurul tarafından seçilmi ilmiş,, bir veya daha fazla kişiden iden oluşan bir yönetim kurulu bulunur. Temsile yetkili en az bir üyenin yerleşme yerinin TürkiyeT rkiye de bulunması ve Türk T vatandaşı olması şarttır. r. (2) Bir tüzel t kişi i yönetim y kuruluna üye seçildi ildiği i takdirde, tüzel t kişiyle iyle birlikte, tüzel t kişi i adına, tüzel t kişi i tarafından belirlenen, sadece bir gerçek ek kişi i de tescil ve ilan olunur; ayrıca, tescil ve ilanın n yapılm lmış olduğu, u, şirketin internet sitesinde hemen açıklana klanır. Tüzel T kişi i adına sadece, bu tescil edilmiş kişi i toplantılara lara katılıp p oy kullanabilir. (3) Yönetim Y kurulu üyelerinin ve tüzel t kişi i adına tescil edilecek gerçek ek kişinin inin tam ehliyetli olmaları şarttır. r. Yönetim Y kurulu üyelerinin en az dörtte d birinin yüksek y öğrenim görmg rmüş olması zorunludur. Tek üyeli yönetim y kurulunda bu zorunluluk aranmaz. (4) Üyeliği i sona erdiren sebepler seçilmeye de engeldir.

12 ANONİM ŞİRKET Yönetim ve Temsil: 3. Yönetimin Y devri MADDE 367- (1) Yönetim Y kurulu esas sözles zleşmeye konulacak bir hükümle, h düzenleyeced zenleyeceği i bir içi yönergeye göre, g yönetimi, y kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçünc ncü kişiye iye devretmeye yetkili kılınabilir. k Bu içi yönerge şirketin yönetimini y düzenler; d bunun için i in gerekli olan görevleri, g tanımlar, yerlerini gösterir, g özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümly mlü olduğunu unu belirler. Yönetim Y kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer er menfaatlerini ikna edici bir biçimde imde ortaya koyan alacaklılar ları,, bu içi yönerge hakkında, yazılı olarak bilgilendirir. (2) Yönetim, Y devredilmediği i takdirde, yönetim y kurulunun tüm t üyelerine aittir.

13 ANONİM ŞİRKET Temsil: MADDE 370- (1) Esas sözles zleşmede aksi öngörülmemiş veya yönetim y kurulu tek kişiden iden oluşmuyorsa temsil yetkisi çift imza ile kullanılmak lmak üzere yönetim y kuruluna aittir. (2) Yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür r olarak üçünc ncü kişilere ilere devredebilir. En az bir yönetim y kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. r. MADDE 373- (1) Yönetim Y kurulu, temsile yetkili kişileri ileri ve bunların n temsil şekillerini gösterir g kararının n noterce onaylanmış suretini, tescil ve ilan edilmek üzere ticaret siciline verir. (2) Temsil yetkisinin ticaret sicilinde tescilinden sonra, ilgili kişilerin ilerin seçimine veya atanmalarına na ilişkin herhangi bir hukuki sakatlık, k, şirket tarafından üçünc ncü kişilere, ilere, ancak sakatlığı ığın n bunlar tarafından bilindiğinin inin ispat edilmesi şartıyla ileri sürülebilir. s

14 ANONİM ŞİRKET YK Toplantılar ları: 1. Kararlar MADDE 390- (1) Esas sözles zleşmede aksine ağıa ğırlaştırıcı bir hüküm h m bulunmadığı takdirde, yönetim y kurulu üye tam sayısının çoğunluğu u ile toplanır r ve kararlarını toplantıda hazır r bulunan üyelerin çoğunluğu u ile alır. Bu kural yönetim kurulunun elektronik ortamda yapılmas lması hâlinde de uygulanır. (2) Yönetim Y kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplantılara lara vekil aracılığı ığıyla da katılamazlar. (3) Oylar eşit e olduğu u takdirde o konu gelecek toplantıya bırakb rakılır. r. İkinci toplantıda da eşitlik e olursa söz s z konusu öneri reddedilmiş sayılır. (4) Üyelerden hiçbiri toplantı yapılmas lması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları,, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı ığı, karar şeklinde yazılm lmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun unun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm t m yönetim y kurulu üyelerine yapılm lmış olması bu yolla alınacak kararın n geçerlilik erlilik şartıdır. r. Onayların n aynı kâğı ğıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu u kâğı ğıtların n tümünün t n yönetim y kurulu karar defterine yapış ıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp d p karar defterine geçirilmesi kararın n geçerlili erliliği i için i in gereklidir. (5) Kararların n geçerlili erliliği i yazılıp p imza edilmiş olmalarına bağlıdır.

15 ANONİM ŞİRKET RKETİ Genel Kurul Toplantılar ları: II - Gündem MADDE 413- (1) Gündem, G genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir. (2) Gündemde G bulunmayan konular genel kurulda müzakere m edilemez ve karara bağlanamaz. Kanuni istisnalar saklıdır. (3) Yönetim Y kurulu üyelerinin görevden g alınmalar nmaları ve yenilerinin seçimi yılsonu y finansal tablolarının müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır. III - Çağrının şekli 1. Genel olarak MADDE 414- (1) Genel kurul toplantıya, esas sözles zleşmede gösterilen g şekilde, şirketin internet sitesinde ve Türkiye T Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. r. Bu çağrı,, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılır. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem g ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütl tlü mektupla bildirilir. (2) Sermaye Piyasası Kanununun 11 inci maddesinin altınc ncı fıkrası hükmü saklıdır. 3. Çağrısız z genel kurul MADDE 416- (1) Bütün B n payların n sahipleri veya temsilcileri, aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde, genel kurula katılmaya ve genel kurul toplantılar larının n yapılmas lmasına ilişkin hükümler h saklı kalmak şartıyla, çağrıya ilişkin usule uyulmaksızın, genel kurul olarak toplanabilir ve bu toplantı nisabı varolduğu sürece karar alabilirler. (2) Çağrısız z toplanan genel kurulda, gündeme g oybirliği i ile madde eklenebilir; aksine esas sözles zleşme hükmü geçersizdir. ersizdir.

16 ANONİM ŞİRKET Genel Kurul Toplantısı: II - Toplantı ve karar nisabı MADDE 418- (1) Genel kurullar, bu Kanunda veya esas sözles zleşmede, aksine daha ağıa ğır r nisap öngörülmüş bulunan hâller hariç,, sermayenin en az dörtte birini karşı şılayan payların n sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığı ığıyla toplanır. Bu nisabın n toplantı süresince korunması şarttır. r. İlk toplantıda anılan nisaba ulaşı şılamadığı takdirde, ikinci toplantının yapılabilmesi için i in nisap aranmaz. (2) Kararlar toplantıda hazır r bulunan oyların çoğunluğu u ile verilir.

17 ANONİM ŞİRKET V - Esas sözles zleşme değişikliklerinde ikliklerinde toplantı ve karar nisapları MADDE 421- (1) Kanunda veya esas sözles zleşmede aksine hüküm h m bulunmadığı takdirde, esas sözleşmeyi değiştiren kararlar, şirket sermayesinin en az yarısının n temsil edildiği i genel kurulda, toplantıda mevcut bulunan oyların çoğunluğu u ile alınır. İlk toplantıda öngörülen toplantı nisabı elde edilemediği i takdirde, en geç bir ay içinde i inde ikinci bir toplantı yapılabilir. İkinci toplantı için in toplantı nisabı, şirket sermayesinin en az üçte birinin toplantıda temsil edilmesidir. Bu fıkrada f öngörülen nisapları düşüren veya nispî çoğunluğu öngören esas sözles zleşme hükümleri h geçersizdir. ersizdir. (2) AşağıA ğıdaki esas sözles zleşme değişikli ikliği i kararları,, sermayenin tümünüt oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin oybirliğiyle iyle alınır: a) Bilanço o zararlarının n kapatılmas lması için in yükümly mlülük k ve ikincil yükümly mlülük k koyan kararlar. b) Şirketin merkezinin yurt dışıd ışına taşı şınmasına na ilişkin kararlar. (3) AşağıA ğıdaki esas sözles zleşme değişikli ikliği i kararları,, sermayenin en az yüzde y yetmişbe beşini oluşturan payların n sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla alınır: a) Şirketin işletme i konusunun tamamen değiştirilmesi. b) İmtiyazlı pay oluşturulmas turulması. c) Nama yazılı payların n devrinin sınırlands rlandırılması. (4) İkinci ve üçünc ncü fıkralarda öngörülen nisaplara ilk toplantıda ulaşı şılamadığı takdirde izleyen toplantılarda larda da aynı nisap aranır. r. (5) Pay senetleri menkul kıymet k borsalarında işlem i gören g şirketlerde, aşağıa ğıdaki konularda karar alınabilmesi için, i in, yapılacak genel kurul toplantılar larında, esas sözles zleşmelerinde aksine hüküm h yoksa, 418 inci maddedeki toplantı nisabı uygulanır: a) Sermayenin artırılmas lması ve kayıtl tlı sermaye tavanının n yükseltilmesine y ilişkin esas sözles zleşme değişiklikleri. iklikleri. b) Birleşmeye, bölünmeye b ve tür t r değiştirmeye ilişkin kararlar. (6) İşletme konusunun tamamen değiştirilmesi veya imtiyazlı pay oluşturulmas turulmasına ilişkin genel kurul kararına olumsuz oy vermiş nama yazılı pay sahipleri, bu kararın n Türkiye T Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmas mlanmasından ndan itibaren altı ay boyunca payların n devredilebilirliği hakkındaki kısıtlamalarla k bağlı değildirler.

18 ANONİM ŞİRKET Tek Paydaşlıkta Doğan Özel Durumlar Ön Şirket Sorunu Genel Kurula Çağrı (intifa, rehin) Genel Kurulda Tüm T m Payların n Temsili İbra Kararı Sorunu

19 LİMİTED ŞİRKET MADDE 573- (1) Limited şirket, bir veya daha çok gerçek ek veya tüzel t kişi i tarafından bir ticaret unvanı altında kurulur; esas sermayesi belirli olup, bu sermaye esas sermaye paylarının n toplamından oluşur. ur. (2) Ortaklar, şirket borçlar larından sorumlu olmayıp, sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözles zleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümly mlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdürler. (3) Limited şirket, kanunen yasak olmayan her türlt rlü ekonomik amaç ve konu için i in kurulabilir. B) Ortakların n sayısı MADDE 574- (1) Ortakların n sayısı elliyi aşamaz. a amaz. (2) Ortak sayısı bire düşerse d durum, bu sonucu doğuran işlem i tarihinden itibaren yedi gün g n içinde i inde müdürlere m yazıyla yla bildirilir. Müdürler, bildirimin alınmas nması tarihinden başlayarak yedinci günün g sonuna kadar, şirketin tek ortaklı olduğunu, unu, bu ortağı ğın n adını,, yerleşim yerini ve vatandaşlığı ığını tescil ve ilan ettirirler, aksi hâlde doğacak zarardan sorumlu olurlar. Aynı yükümlülük, şirketin bir ortakla kurulduğu u hâllerde de geçerlidir. erlidir. (3) Şirket, tek ortağı ğının n kendisinin olacağı bir şirkete dönüşeced eceği sonucunu doğuracak şekilde esas sermaye payını iktisap edemez.

20 LİMİTED ŞİRKET D) Sermaye I - En az tutar MADDE 580- (1) Limited şirketin esas sermayesi en az onbin Türk T Lirasıdır. r. (2) Bu maddede yazılı en az tutar, Bakanlar Kurulunca on katına kadar artırılabilir. G) Kuruluş I - Kurulma anı MADDE 585- (1) Şirket, kanuna uygun olarak düzenlenen d şirket sözleşmesinde, kurucuların n limited şirket kurma iradelerini açıklaya klayıp, sermayenin tamamını şartsız z taahhüt t etmeleri ve nakit kısmk smı hemen ve tamamen ödemeleriyle kurulur. 588 inci maddenin birinci fıkrasf krası saklıdır.

21 LİMİTED ŞİRKET III - Tüzel kişilik ilik MADDE 588- (1) Şirket, ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik ilik kazanır. (2) Şirketçe e kabul olunmadığı takdirde, kuruluş giderleri kurucular tarafından karşı şılanır. Bunların pay sahiplerine rücûr hakları yoktur. (3) Tescilden önce şirket adına işlem i yapanlar, bu işlemler dolayısıyla yla şahsen ve müteselsilen m sorumludur. (4) Bu gibi taahhütlerin, tlerin, ileride kurulacak şirket adına yapıld ldıklarının n açıkça a a bildirilmeleri ve şirketin ticaret siciline tescilini izleyen üç aylık k süre s içinde i inde şirket tarafından kabul edilmeleri koşuluyla, bunlardan yalnız şirket sorumlu olur.

22 LİMİTED ŞİRKET ŞİRKET SÖZLES ZLEŞMESİNİN N DEĞİŞ ĞİŞTİRİLMESİ A) Genel olarak MADDE 589- (1) Aksi şirket sözles zleşmesinde öngörülmediği i takdirde, şirket sözles zleşmesi, esas sermayenin üçte ikisini temsil eden ortakların kararıyla değiştirilebilir. 621 inci madde hükmh kmü saklıdır. (2) Şirket sözles zleşmesinde yapılan her değişiklik iklik tescil ve ilan edilir.

23 LİMİTED ŞİRKET ORTAKLARIN HAK VE BORÇLARI A) Esas sermaye payının n işlemlere i konu olması I - Genel olarak MADDE 593- (1) Esas sermaye payının şirketçe e iktisabına ilişkin 612 nci maddenin ikinci fıkrasf krasında öngörülen hâller dışıd ışında, esas sermaye payı, ortaklar arasındaki devirler de dâhil olmak üzere sadece aşağıa ğıdaki hükümler h uyarınca devredilebilir ve miras yoluyla geçer. er. (2) Esas sermaye pay senetleri ispat aracı şeklinde veya nama yazılı olarak düzenlenir. Ek ödeme ve yan edim yükümly mlülüklerinin, ağıa ğırlaştırılmış veya bütün n ortakları kapsayacak biçimde imde düzenlenmid zenlenmiş rekabet yasağı ğının n ve şirket sözleşmesinde öngörülmüş önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım m ve alım m haklarının, n, bu senetlerde açıkça a a belirtilmesi gereklidir. II - Pay defteri MADDE 594- (1) Şirket, esas sermaye paylarını içeren bir pay defteri tutar. Ortakların, adları,, adresleri, her ortağı ğın n sahip olduğu u esas sermaye payının sayısı,, esas sermaye paylarının n devirleri ve geçişleri itibarî değerleri, erleri, grupları ve esas sermaye payları üzerindeki intifa ve rehin hakları,, sahiplerinin adları ve adresleri bu deftere yazılır. (2) Ortaklar pay defterini inceleyebilir.

24 LİMİTED ŞİRKET ESAS SERMAYE PAYININ DEVRİ MADDE 595- (1) Esas sermaye payının n devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır r ve tarafların n imzaları noterce onanır. Ayrıca devir sözleşmesinde, ek ödeme ve yan edim yükümly mlülükleri; rekabet yasağı ağırlaştırılmış veya tüm t m ortakları kapsayacak biçimde imde genişletilmi letilmiş ise, bu husus, önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım m ve alım m hakları ile sözleşme cezasına ilişkin koşullara da belirtilir. (2) Şirket sözles zleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının n devri için, in, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. r. Devir bu onayla geçerli erli olur. (3) Şirket sözles zleşmesinde başka türlt rlü düzenlenmemişse, ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin g onayı reddedebilir. (4) Şirket sözles zleşmesiyle sermaye payının n devri yasaklanabilir. (5) Şirket sözles zleşmesi devri yasaklamış veya genel kurul onay vermeyi reddetmişse, ortağı ğın n haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklı kalır. (6) Şirket sözles zleşmesinde ek ödeme veya yan edim yükümly mlülükleri öngörüldüğü takdirde, devralanın ödeme gücüg şüpheli görüldg ldüğü için in ondan istenen teminat verilmemişse, genel kurul şirket sözles zleşmesinde hüküm h bulunmasa bile, onayı reddedebilir. (7) Başvurudan itibaren üç ay içinde i inde genel kurul reddetmediği i takdirde onayı vermiş sayılır.

25 LİMİTED ŞİRKET DEVRİN N TESCİLİ MADDE 598- (1) Esas sermaye paylarının geçişlerinin tescil edilmesi için, i in, şirket müdürleri m tarafından ticaret siciline başvurulur. (2) Başvurunun otuz gün g n içinde i inde yapılmamas lmaması hâlinde, ayrılan ortak, adının n bu paylarla ilgili olarak silinmesi için i in ticaret siciline başvurabilir. Bunun üzerine sicil müdürü, m şirkete, iktisap edenin adının bildirilmesi için i in süre s verir. (3) Sicil kaydına güvenen g iyiniyetli kişinin inin güveni g korunur.

26 LİMİTED ŞİRKET Genel Kurul Toplantısına na Çağrı: MADDE 617- (1) Genel kurul müdürler m tarafından toplantıya çağrılır. r. Olağan an genel kurul toplantısı,, her yıl y l hesap döneminin d sona ermesinden itibaren üç ay içinde inde yapılır. Şirket sözles zleşmesi uyarınca ve gerektikçe e genel kurul olağan anüstü toplantıya çağrılır. r. (2) Genel kurul, toplantı gününden nden en az onbeş gün önce toplantıya çağrılır. r. Şirket sözles zleşmesi bu süreyi s uzatabilir veya on güne g kadar kısaltabilir. k (3) Toplantıya çağrı,, azlığı ığın çağrı ve öneri hakkı,, gündem, g öneriler, çağrısız genel kurul, hazırl rlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında nda anonim şirketlere ilişkin hükümler, h Bakanlık k temsilcisine ilişkin olanlar hariç,, kıyas k yoluyla uygulanır. Her ortak kendisini genel kurulda ortak olan veya olmayan bir kişi i aracılığı ığıyla temsil ettirebilir. (4) Herhangi bir ortak sözls zlü görüşme isteminde bulunmadıkça, a, genel kurul kararları,, ortaklardan birinin gündem g maddesi ile ilgili önerisine diğer ortakların n yazılı onayları alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm t ortakların n onayına sunulması kararın n geçerlili erliliği i için i in şarttır. r.

27 LİMİTED ŞİRKET Yönetim ve Temsil I - Müdürler 1. Genel olarak MADDE 623- (1) Şirketin yönetimi y ve temsili şirket sözleşmesi ile düzenlenir. d Şirketin sözles zleşmesi ile yönetimi y ve temsili, müdür m r sıfats fatını taşı şıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm t m ortaklara ya da üçünc ncü kişilere ilere verilebilir. En azından bir ortağı ğın, şirketi yönetim y hakkının n ve temsil yetkisinin bulunması gerekir. (2) Şirketin müdürlerinden m biri bir tüzel t kişi i olduğu u takdirde, bu kişi i bu görevi g tüzel t kişi i adına yerine getirecek bir gerçek ek kişiyi iyi belirler. (3) Müdürler, kanunla veya şirket sözles zleşmesi ile genel kurula bırakılmamış bulunan yönetime y ilişkin tüm t m konularda karar almaya ve bu kararları yürütmeye yetkilidirler.

28 LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRLERİN N BİRDEN B FAZLA OLMASI DURUMU MADDE 624- (1) Şirketin birden fazla müdürünün m n bulunması hâlinde, bunlardan biri, şirketin ortağı olup olmadığı ığına bakılmaks lmaksızın, genel kurul tarafından müdürler m kurulu başkan kanı olarak atanır. (2) Başkan olan müdür m r veya tek müdürün m n bulunması hâlinde bu kişi, i, genel kurulun toplantıya çağrılması ve genel kurul toplantılar larının n yürütülmesi y konularında nda olduğu u gibi, genel kurul başka yönde y bir karar almadığı ya da şirket sözles zleşmesinde farklı bir düzenleme d öngörülmediği i takdirde, tüm t m açıklamalara klamaları ve ilanları yapmaya da yetkilidir. (3) Birden fazla müdürün m n varlığı hâlinde, bunlar çoğunlukla karar alırlar. Eşitlik E hâlinde başkan kanın n oyu üstün n sayılır. Şirket sözleşmesi, müdürlerin m karar almaları konusunda değişik ik bir düzenleme öngörebilir.

29 6103 SAYILI TÜRK T TİCARET T KANUNUN YÜRÜRLY RLÜĞÜ VE UYGULAMA ŞEKLİ HAKKINDA KANUN Ticaret şirketlerinin hak ehliyeti MADDE 15- (1) Şirket sözles zleşmelerinde veya esas sözles zleşmelerinde 6762 sayılı Kanunun 137 nci maddesine uygun olarak, şirketin hak ehliyetinin şirket sözles zleşmesinde veya esas sözleşmesinde yazılı işletme konusu ile sınırls rlı olduğunu unu belirten hükümler h bulunması hâlinde, bu hükümler h Türk T Ticaret Kanununun yürürly rlüğe e girdiği i tarihten itibaren yazılmam lmamış sayılır. Asgarî sermaye MADDE 20- (1) Anonim ve limited şirketler, Türk T Ticaret Kanununun yayımı tarihinden itibaren üç yıl l içinde i inde sermayelerini, anılan Kanunun 332 ve 580 inci maddelerinde öngörülen tutarlara yükseltirler; y aksi hâlde mezkûr r sürenin s sonunda infisah etmiş sayılırlar. (2) Sermayenin Türk T Ticaret Kanununda öngörülen tutara yükseltilmesi y için i in yapılacak genel kurullarda toplantı nisabı aranmaz, kararlar toplantıda mevcut oyların çoğunluğu u ile alınır r ve şartları bulunsa bile 6762 sayılı Kanunun 389 uncu ve Türk T Ticaret Kanununun 454 üncü maddeleri uygulanmaz. Bu fıkra f hükümleri, h bu Kanunun 26 ve 28 inci maddeleri uyarınca yapılacak esas sözles zleşme değişiklikleri iklikleri için i in toplanacak genel kurullara da uygulanır. (3) Halka açık a k olmayan anonim şirketlerin kayıtl tlı sermaye sistemini kabul etmelerine, daha sonra bu sisteme geçmelerine, sermayelerini artırmalar rmalarına, kayıtl tlı sermaye tavanını yükseltmelerine, sistemden çıkmalarına ve çıkarılmalarına, yönetim y kurulunun imtiyazlı ve primli paylar ihracına, rüçr üçhan haklarını kanun çerçevesinde evesinde sınırlamass rlamasına ve diğer hususlara ilişkin usul ve esaslar Sanayi ve Ticaret Bakanlığı tarafından hazırlanacak tebliğle; le; tescil ve ilâna dair hususlar ise Ticaret Sicili Tüzüğüyle T düzenlenir. (4) Sanayi ve Ticaret Bakanlığı birinci fıkrada f yazılı süreyi birer yıl y l olarak en çok iki defa uzatabilir.

30 6103 SAYILI TÜRK T TİCARET T KANUNUN YÜRÜRLY RLÜĞÜ VE UYGULAMA ŞEKLİ HAKKINDA KANUN Esas sözles zleşme MADDE 22- (1) Anonim şirketler esas sözles zleşmelerini ve limited şirketler şirket sözles zleşmelerini, yayımı tarihinden itibaren onsekiz ay içindei inde Türk Ticaret Kanunuyla uyumlu hâle getirirler. Bu süre s içinde i inde gerekli değişikliklerin ikliklerin yapılmamas lmaması hâlinde, esas sözles zleşmedeki ve şirket sözles zleşmesindeki düzenleme d yerine Türk T Ticaret Kanununun ilgili hükümleri h uygulanır. (2) Esas sözles zleşme ve limited şirket sözles zleşmesini birinci fıkra f uyarınca uyumlu hâle getirmek için i in yapılacak genel kurullara bu Kanunun 20 nci maddesinin ikinci fıkrasf krası uygulanır. (3) Sanayi ve Ticaret Bakanlığı bu maddede öngörülen süreyi s ancak bir yıla y kadar uzatabilir. Tek pay sahipli anonim şirketler ile tek ortaklı limited şirketler MADDE 23- (1) Herhangi bir sebeple bir anonim şirketin tek pay sahibi ve bir limited şirketin tek ortağı olan gerçek ek veya tüzel t kişi, i, bu Kanunun yürürly rlüğe girmesinden itibaren onbeş gün n içindei inde,, bu sıfats fatını,, adını,, adresini, vatandaşlığı ığını,, anonim şirketlerde yönetim y kuruluna, limited şirketlerde müdüre veya müdürlere m noter aracılığı ığıyla bildirir. Bildirimin muhatapları, tebliğ tarihinden itibaren yedi gün g n içinde, i inde, Türk T Ticaret Kanununun 338 ve 574 üncü maddelerinde öngörülen hususları tescil ve ilân ettirirler; aksi hâlde anılan maddelerde öngörülen hukukî sonuçlar doğar.

31 6103 SAYILI TÜRK T TİCARET T KANUNUN YÜRÜRLY RLÜĞÜ VE UYGULAMA ŞEKLİ HAKKINDA KANUN Pay sahiplerinin ve limited şirket ortaklarının şirkete borçlanma yasağı MADDE 24- (1) Türk T Ticaret Kanununun 358 inci maddesine aykırı şekilde, anonim veya limited şirkete borçlu olan pay sahipleri ve ortaklar, borçlar larını,, anılan Kanunun yürürly rlüğe girdiği i tarihten itibaren üç yıl l içinde, i inde, nakdî ödeme yaparak tamamen tasfiye etmek zorundadır. r. Borcun kısmen k veya tamamen başkas kası tarafından üstlenilmesi, borç için in kambiyo senedi verilmesi, ödeme planı yapılmas lması veya benzeri yollara başvurulmas vurulması bu madde anlamında nda tasfiye sayılmaz. (2) Birinci fıkrada f belirtilen süre s içinde i inde tasfiye gerçekle ekleşmemişse, Türk T Ticaret Kanununun 562 nci maddesinin beşinci fıkrasf krası hükmü uygulanır. (3) Tasfiye süresinin s geçmesinden sonra, şirketin alacaklılar ları, alacakları için, in, şirkete borçlu olan pay sahibini veya limited şirket ortağı ğını takip edebilir.

32 6103 SAYILI TÜRK T TİCARET T KANUNUN YÜRÜRLY RLÜĞÜ VE UYGULAMA ŞEKLİ HAKKINDA KANUN Yönetim kurulu MADDE 25- (1) Türk Ticaret Kanununun yürürly rlüğe e girdiği i tarihte görevde g bulunan anonim şirket yönetim y kurulları ile limited şirket müdürleri, m görevden g alınmalar nmaları veya yönetim y kurulu üyeliğinin inin başka bir sebeple boşalmas alması hâli hariç,, sürelerinin s sonuna kadar görevlerine g devam ederler. Ancak, tüzel t kişinin inin temsilcisi olarak üye seçilmi ilmiş bulunan gerçek ek kişinin, inin, Türk T Ticaret Kanununun yürürlüğe e girdiği i tarihten itibaren üç ay içinde i inde istifa etmesi, onun yerine tüzel t kişinin inin ya da başkas kasının n seçilmesi gerekir. Tüm m ortakların n hep birlikte müdür m r sıfats fatıyla şirket işlerini i idare ve şirketi temsil ettiği i limited şirketlerde de aynı üç aylık k süre s içinde i inde Türk T Ticaret Kanununun 623 üncü maddesi hükmh kmünün n gereği i yerine getirilir. Anonim şirketlerde Türk T Ticaret Kanununun 363 üncü maddesinin birinci fıkrasf krası uyarınca seçim yapılan durumlarda, anılan Kanunun 359 uncu maddesindeki şartları taşı şıyan yönetim y kurulu üyelerinin seçilmeleri şarttır. r. Görevdeki G yönetim y kurulunun görevinin g sona ermesinden sonra seçilecek üyelerin, anılan 359 uncu maddedeki şartları taşı şımaları zorunludur. Üyelerin görev g süreleri s farklı tarihlerde sona eriyorsa, öğrenime ilişkin şart, şirkete en uygun gelen üyelerin görevleri g sona erdiğinde inde yerine getirilir. (2) Yönetim Y kurulu üyelerinin özen ve bağlılık k borcuna ilişkin hüküm, Türk T Ticaret Kanununun yürürly rlüğe e girdiği i tarihte görülmekte g olan davalarda uygulanmaz. Bu davalarda özen ve bağlılık k borcu 6762 sayılı Kanuna göre g değerlendirilir. erlendirilir.

33 6103 SAYILI TÜRK T TİCARET T KANUNUN YÜRÜRLY RLÜĞÜ VE UYGULAMA ŞEKLİ HAKKINDA KANUN Esas sözles zleşme değişikliklerinde ikliklerinde toplantı ve karar nisapları MADDE 26- Bir anonim şirketin esas sözles zleşmesinde veya bir limited şirketin şirket sözles zleşmesinde genel kurulun toplantı ve karar nisaplarına, na, madde numarası belirtilerek veya belirtilmeksizin 6762 sayılı Kanun hükümlerinin uygulanacağı öngörülmüşse, bu şirketler Türk Ticaret Kanununun yürürly rlüğe e girmesinden itibaren altı ay içinde i inde anonim şirketlerde esas sözles zleşmelerini ve limited şirketlerde şirket sözles zleşmesini değiştirerek, anılan Kanuna uygun düzenleme d yaparlar. Aksi hâlde, bu sürenin geçmesiyle Türk T Ticaret Kanununun genel kurulun toplantı ve karar nisaplarına na ilişkin hükümleri h uygulanır. Sadece bu altı ay içinde i inde yapılan genel kurullarda 6762 sayılı Kanunun genel kurulların n toplantı ve karar nisapları hakkındaki hükümleri h uygulanır.

34 TEŞEKK EKKÜRLER Avukat Barkın n Gültekin, G LL.M.