SERİ; XI, NO:29 SAYILI TEBLİĞE UYGUN OLARAK HAZIRLANMIŞ 2012 YILI YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU BSH EV ALETLERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Transkript

1 SERİ; XI, NO:29 SAYILI TEBLİĞE UYGUN OLARAK HAZIRLANMIŞ 2012 YILI YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU BSH EV ALETLERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş. 1

2 YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU Değerli Ortaklarımız, 2499 Sayılı Sermaye Piyasası Kanununa tabi olan Şirketimizin, 2012 yılı faaliyet sonuçlarını yansıtan Bilanço ve Gelir Tablosu ile birlikte diğer finansal tablolarını bilginize sunuyoruz. A RAPORUN DÖNEMİ :1 Ocak Aralık 2012 B ORTAKLIĞIN ÜNVANI : BSH EV ALETLERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş. C - YÖNETİM KURULU Winfried Eduard SEITZ Kai Gerhard SCHRICKEL Ali ÇULPAN Hüseyin GELİS Norbert Wilhelm Maximilian KLEIN Markus Christian DR. SLEVOGT Michael TOEDTER Steven YOUNG Yönetim Kurulu Başkanı* Yönetim Kurulu Başkan Vekili** Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi*** Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi ve İcra Kurulu Başkanı Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi*** Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi * tarihinde Johannes NÄRGER in istifası ile Başkan seçilmiştir. ** tarihinde Johannes NÄRGER in yerine seçilmiştir. *** Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi üyeleridir. **** tarihinde istifa eden Leon Grünberg in yerine atama yapılmamıştır. Aralık 2012 de kaybettiğimiz mükemmel yönetici güler yüzlü yeri doldurulamaz insan Yönetim Kurulu Üyemiz Sayın Leon Grünberg i sevgi, saygı ve şükranla anıyoruz. İCRA KURULU Norbert Wilhelm Maximilian Klein Hasan Özcan Aydilek Ronald Grünberg Jörg Dieter Dr. Ulrich İcra Kurulu Başkanı İcra Kurulu Üyesi (Mali) İcra Kurulu Üyesi (Satış) İcra Kurulu Üyesi (Teknik)* *1 Şubat 2013 tarihi itibari ile yerine Juan Ignacio Conrat Niemerg atanmıştır. DENETİM KURULU Fatih Dural Av. Hasan Çağlayan YETKİ SINIRLARI Yönetim Kurulu Başkan ve üyeler ile Denetçiler Türk Ticaret Kanunu, Ortaklık esas sözleşmesi ve diğer mevzuatın kendilerine tanımış olduğu yetki sınırları içerisinde görevlerini sürdürmektedirler. Denetim Komitesi Üyeleri Sermaye Piyasası Kanunu ve Tebliğlerine uygun olarak görev yapmaktadırlar. 2

3 GÖREV SÜRELERİ Yönetim Kurulu Üyeleri, Esas Sözleşmenin 11. ve 12. maddeleri uyarınca üç yıl süreyle ve üçüncü yıl sonunda yapılacak ilk olağan genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere tarihli Olağan Genel kurul toplantısında seçilmişlerdir. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri dışındaki Yönetim Kurulu Üyeleri, bu toplantıda Tüzel Kişi Ortak BSH Bosch und Siemens Hausgeräte GmbH ı temsilen Yönetim Kurulu Üyeliğine seçilmiş olup, 6103 Sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun un 25. maddesi uyarınca istifa etmişler ve Leon Grünberg haricinde ilk genel kurulun onayına sunulmak üzere, TTK. nun 363.maddesi uyarınca dışarıdan Yönetim Kurulu Üyesi olarak tekrar atanmışlardır. Denetçiler ise esas sözleşmenin 18. maddesi uyarınca 1 yıl süre ile ve bu sürenin bitiminde yapılacak olağan genel kurul a kadar görev yapmak üzere tarihli olağan genel kurul toplantısında seçilmiştir. SERMAYE DURUMU Şirketimiz Kayıtlı Sermaye sistemine tabi olup, Kayıtlı Sermayesi TL, çıkarılmış sermayesi TL dir. Sermayeyi temsil eden hisse senetlerimizin tamamı İstanbul Menkul Kıymetler Borsasına kote edilmiş olup, Ulusal Pazarda işlem görmektedir. Sermayeyi temsilen ihraç edilen pay senetlerimizin tamamı nama yazılı olup, imtiyazlı pay yoktur. ORTAKLARIMIZ ( itibariyle) Ortağın Ticaret Unvanı Hisse Tutarı Hisse Oranı Nama/Hamiline (TL) (%) BSH Bosch und Siemens Hausgeräte GmbH ,67 99,284 Nama Diğer Ortaklar (Halk Ortaklarımız) ,33 0,716 Nama TOPLAM ,00 100,00 DAĞITILAN TEMETTÜLER 2007, 2008, 2009, 2010 ve 2011 yıllarının kazançları üzerinden dağıtılan temettü miktarları ve bunların ilgili olduğu yıllardaki dağıtıma esas olan sermayeye oranları aşağıdadır: YILLAR ÖDENMİŞ SERMAYE (TL) DAĞITILAN TEMETTÜ (BRÜT TL) TEMETTÜ ORANI (BRÜT %) 95,404 85, , faaliyet dönemine ait temettü, hisse senetlerini kaydileştiren ortaklarımıza 31 Mayıs 2010 tarihinden itibaren nakden ödenmiştir ve 2011 yılı kazançları genel kurul kararı ile dağıtılmamıştır. DÖNEM İÇİNDE ESAS SÖZLEŞMEDE YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER hesap döneminde Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Mevzuu ve Maksat" başlıklı 4. maddesi, "Merkez" başlıklı 5.maddesi, "Kayıtlı Sermaye" başlıklı 7. maddesi, "Bakanlık Komiseri Bulundurulması" başlıklı 21. maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:IV, No:56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği hükümlerine uyum amacıyla "Yönetim Kurulu" başlıklı 11. maddesi, "Yönetim Kurulunun Başlıca Vazifeleri" başlıklı 14. maddesi, "Yönetim Kurulu Teşkilatı, Toplantı Düzeni ve Nisaplar" başlıklı 16. maddesi, "Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücreti" başlıklı 17. maddesi, "Adi ve Olağanüstü Genel Kurullar" başlıklı 20. maddesi, "Bilanço, Kar ve Zarar Hesapları" başlıklı 25. maddesi ve "İlanlar" başlıklı 29. maddesinin değiştirilmesi ve esas sözleşmeye "Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum" başlıklı 32. maddenin ilave edilmesi hakkında hazırlanan tadil tasarıları 28 Mayıs 2012 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında onaylanmıştır. 3

4 ÇIKARILMIŞ BULUNAN SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ NİTELİĞİ VE TUTARI hesap döneminde ihraç edilmiş sermaye piyasası araçları bulunmamaktadır. KARŞILIKLI İŞTİRAK İLİŞKİSİ Şirketimizin karşılıklı iştirak ilişkisi bulunmamaktadır. İŞLETMENİN FİNANSMAN KAYNAKLARI VE RİSK YÖNETİM POLİTİKALARI İşletmenin finansal kaynakları şirketin özsermayesi, kullandığı krediler ve satıcı kredilerinden oluşmaktadır. Şirket, sermaye yönetiminde, bir yandan faaliyetlerinin sürekliliğini sağlamaya çalışırken, diğer yandan da borç ve özkaynak dengesini en verimli şekilde kullanarak karını artırmayı hedeflemektedir. Şirket faaliyetleri nedeniyle piyasa riski, kredi riski ve likidite riskine maruz kalmaktadır. Şirketin risk yönetimi programı genel olarak finansal piyasalardaki belirsizliğin, Şirket finansal performansı üzerindeki potansiyel olumsuz etkilerinin minimize edilmesi üzerine odaklanmaktadır. Şirket, çeşitli finansal risklerden korunmak amacı ile türev ürünleri kullanmaktadır. Risk yönetimi, Yönetim Kurulu tarafından onaylanan politikalar doğrultusunda finansman bölümü tarafından yürütülmektedir. Risk politikalarına ilişkin olarak ise Şirket in finansman bölümü tarafından finansal risk tanımlanır, değerlendirilir ve Şirket in operasyon üniteleri ile birlikte çalışmak suretiyle riskin azaltılmasına yönelik araçlar kullanılır. Piyasa riski Şirket in faaliyetleri öncelikle, aşağıda ayrıntılarına yer verildiği üzere, döviz kurundaki ve faiz oranındaki değişiklikler ile ilgili finansal risklere maruz kalmaktadır. Döviz kuru ve faiz oranıyla ilişkilendirilen riskleri kontrol altında tutabilmek için Şirket, ürünlerin yurtdışı ülkelerine ihracatından doğan döviz kuru riskinden korunmak için kullanılan vadeli döviz alım/satım sözleşmeleri kullanmaktadır. Yabancı para cinsinden işlemler, kur riskinin oluşmasına sebebiyet vermektedir. Kur riski, onaylanmış politikalara dayalı olarak yapılan vadeli döviz alım/satım sözleşmeleri ile yönetilmektedir. Kredi riski Şirket, vadeli satışlardan kaynaklanan ticari alacakları ve bankalarda tutulan mevduatları dolayısıyla kredi riskine maruz kalmaktadır. Ticari alacakların önemli bir kısmı ilişkili şirketlerdendir. İlişkili olmayan şirketlerden olan riskin yönetiminde alacakların mümkün olan en yüksek oranda teminat altına alınması prensibi ile hareket edilmektedir. Bu kapsamda kullanılan teminatlar, teminat mektubu, gayrimenkul ipoteği ve çek-senet teminatlarıdır. Teminatlar ile güvence altına alınmayan müşteriler için risk kontrolü müşterinin finansal pozisyonu, geçmiş tecrübeleri ve diğer faktörleri dikkate alarak müşterinin kredi kalitesinin değerlendirilmesi sonucu bireysel limitler belirlenmekte ve söz konusu kredi limitlerinin kullanımı sürekli olarak izlenmektedir. Finansal varlıkların yönetiminde de aynı kredi risk yönetimi prensipleri ile hareket edilmektedir. Yatırımlar likiditesi en yüksek enstrümanlara yapılmakta, işlemin yapıldığı kuruluşun kredi notuna dikkat edilmektedir. Likidite riski Likidite riski yönetimi ile ilgili esas sorumluluk, Yönetim Kurulu na aittir. Yönetim Kurulu, Şirket yönetiminin kısa, orta ve uzun vadeli fonlama ve likidite gereklilikleri için, uygun bir likidite riski yönetimi oluşturmuştur. Şirket, likidite riskini tahmini ve fiili nakit akımlarını düzenli olarak takip etmek ve finansal varlık ve yükümlülüklerin vadelerinin eşleştirilmesi yoluyla yeterli fonların ve borçlanma rezervinin devamını sağlamak suretiyle yönetir. 4

5 2012 YILI EV ALETLERİ SEKTÖRÜ DEĞERLENDİRMESİ Dünya genelinde özellikle gelişmiş ve gelişmekte olan ekonomilerde yavaşlamanın görüldüğü 2012 yılı boyunca küresel piyasalarda hâkim olan kırılganlık, yılın tamamında Türkiye üzerinde etkisini sürdürdü. Bu gelişmeler ışığında, yılın ilk çeyreğinde % 3,3 büyüyen Türkiye ekonomisinin 3. çeyrek sonunda kaydettiği büyüme, beklentilere paralel şekilde % 2,9 olarak gerçekleşti. TÜİK in açıkladığı verilere göre Aralık 2011 de 92,04 puan olarak ölçülen Tüketici Güven Endeksi Aralık 2012 de 3,04 puan azalarak 89,00 puan olarak gerçekleşti. Yine TÜİK'in açıkladığı verilere göre işsizlik oranı 2012 yılında % 9,2 olarak gerçekleşti yılında 2011 e oranla % 8 büyüme kaydeden beyaz eşya sektörünün toplam üretim miktarı olarak gerçekleşti. En yüksek büyüme % 27 ile kurutucu üretiminde, en düşük büyüme ise % 2 lik oranla çamaşır makinesi üretiminde görüldü rakamlarıyla karşılaştırıldığında; buzdolabı üretiminde % 12, derin dondurucu üretiminde % 6, soğutucu üretiminde % 11, çamaşır makinesi üretiminde % 2, bulaşık makinesi üretiminde % 10 ve yıkayıcı üretiminde % 5 lik artış gerçekleşti. Toplam ithalat adetle 2011 yılına göre % 4 lük artış gösterdi yılındaki güçlü büyüme sonrasında iç satışlar bir miktar düşerken, ihracat ise % 13 oranında artış gösterdi. Ürün bazında ihracat rakamlarına bakıldığında ilk sırayı adetle soğutucular alırken; en düşük ihracat adet ürünle kurutucularda gerçekleşti. Buna karşın oransal olarak ihracatta en yüksek payı kurutucu ürünlerinin aldığı dikkat çekti e oranla ihracatta buzdolabı % 16, derin dondurucu %13, soğutucular %16, çamaşır makinesi %6, kurutucular %28, yıkayıcılar %9, bulaşık makinesi %24 ve fırın %6 oranında artış gösterdi YILINDA ŞİRKET PERFORMANSI BSH Türkiye, 2012 yılı toplamında adet üretim gerçekleştirerek, 2011 deki adetlik üretimin üzerinde bir performans sergiledi. Satış miktarlarına göz atıldığında; 2011 de olarak gerçekleşen toplam satışların 2012 de adet olarak gerçekleştiği görüldü. Ürün satış oranlarına bakıldığında 2011 yılına oranla çamaşır makinesi satışlarında % 20 düşüş yaşanırken, bulaşık makinesi satışlarında % 9, fırında ise % 5 oranında artış görüldü. Buzdolabı satışlarında ise bir önceki seneye oranla herhangi bir değişim yaşanmadı. Satışlar, ocakta % 9 diğer ısıtıcılarda % 3, klimada % 10, süpürgede % 2 azalırken; TV ürünlerinde % 2, diğer küçük ev aletlerinde ise %39 artış gösterdi. CİRONUN GELİŞİMİ BSH, 2012 yılında bir önceki döneme göre ciroda % 3 artış sağlayarak milyon TL ciro gerçekleştirdi ve 2011 yıllarında yaşanan güçlü büyümeden sonra Türkiye deki beyaz eşya pazarı 2012 yılında düşüş gösterdi. Birçok segmentte yaşanan güçlü fiyat rekabeti dolayısıyla kar marjları tüm yıl boyunca baskı altında kaldı. Bu zorlu ortamda önlemlerimizden biri bayilerin stoklarını yeni piyasa koşullarına uydurmak oldu. Sonuç olarak yurtiçi ciromuz geçen yıla oranla % 5 azalarak milyon TL olarak gerçekleşirken, yurtdışı ciromuz % 14 artışla milyon TL ye ulaşmıştır. YATIRIMLARDAKİ GELİŞMELER, TEŞVİKLERDEN YARARLANMA DURUMU 2012 sonu itibariyle, aktifleştirilmiş yatırım harcaması 223 milyon TL tutarında olmuştur. Ana yatırım alanları; yeni ürün kategorileri, üretim kapasitelerinin artırılması, yeni bir lojistik ve Ar-Ge merkezi, Çerkezköy de yeni idari bina ile satış ve servis ağına yönelik olmuştur. YAPILAN ARAŞTIRMA GELİŞTİRME FAALİYETLERİ BSH, Ar-Ge Merkezi sertifikasını alan ilk firmalardan birisi olup, 5746 sayılı Kanun un Türkiye deki Ar-Ge faaliyetlerini teşvikiyle birlikte, stratejik bir adım atılmış, Çerkezköy yerleşkesinde gerçekleştirmekte olduğu Ar-Ge faaliyetlerini ve sorumluluklarını daha da arttırma kararı almıştır. 5

6 BSH Grubu nun yenilikçi ürünleri, başlıcaları Almanya, Çin ve Türkiye de bulunan Ar-Ge merkezleri tarafından geliştirilmektedir. Bu ağın başlıca bileşenlerinden birini oluşturan Çerkezköy deki Ar-Ge Merkezi, BSH Grubu nun dünya çapındaki Ar-Ge faaliyetlerinde yıldan yıla daha fazla önem kazanmaktadır. Ar-Ge Sorumluluklarına paralel olarak Ar-Ge çalışan sayısı da artış göstermiştir. İnovasyon ve Teknoloji Yönetimi çatısı altında, Ar-Ge merkezimizin üniversiteler ile işbirliği çalışmaları başarılı bir şekilde devam etmektedir yılı içerinde geçen yıla göre %33 artış ile 37 adet farklı içerik ve boyuttaki Ar-Ge projesi Üniversiteler ile çalışılmıştır. KÂRIN GELİŞİMİ VE MALİ DURUM İLE İLGİLİ TEMEL RASYOLAR SPK mevzuatı uyarınca 2012 yılı net dönem kârımız TL ve faaliyet karımız TL olarak gerçekleşmiştir. Geçen yılın aynı döneminde TL net kâr ve TL faaliyet karı elde etmiştik ve 2011 dönemleri karşılaştırmalı temel bazı rasyolar aşağıda yer almaktadır Vergi Öncesi Kar / Net Satışlar % 5,66* % 09,31 Net Dönem Karı / Özkaynaklar Toplamı %12,63* %22,43 *Hammadde fiyatlarındaki kuvvetli artış ve zayıf Türk Lirası nedeni ile, karlılıktaki büyüme oransal olarak düşmüştür Cari Oran (Dönen Varlıklar / Kısa Vadeli Borçlar) 2,22 1,80 Likidite Oranı (Dönen Varlıklar Stoklar / Kısa Vadeli Borçlar) 1,73 1,43 Toplam Yabancı Kaynaklar / Özkaynaklar 0,64 0,98 Toplam Yabancı Kaynaklar / Aktif Toplam 0,39 0,49 TRENT VE BEKLENTİLER Türkiye ekonomisinin 2013 teki büyüme hızının % 4 civarında olacağını düşünüyoruz. Buna paralel olarak Türkiye deki beyaz eşya pazarının da % 4 oranında büyüyeceğini öngörüyoruz. Türkiye de pazardaki kar marjları üzerindeki güçlü baskının devam edeceğini, bu nedenle de ciromuzun da pazardaki büyüme doğrultusunda büyüyeceğini tahmin ediyoruz. ÜRETİM RAKAMLARI VE SATIŞLAR ÜRETİM RAKAMLARI 2012 yılı üretim rakamları 2011 yılı ile mukayeseli olarak aşağıdaki şekildedir Değişim MAMUL CİNSİ Adet Adet % Soğutucu Çamaşır Makinesi Bulaşık Makinesi Fırın + Ocak Küçük Ev Aletleri Toplam

7 Dört ana ürünün toplam üretimi bir önceki döneme göre % 2 oranında küçülmüştür. En büyük küçülme % 20 ile çamaşır makinesinde gerçekleşirken, bulaşık makinesi üretimi ise adetsel olarak % 14 büyümüştür. Tüm ürünlerde ise toplam üretimimiz önceki döneme göre % 8 büyümüştür. Kapasite kullanım oranı soğutucularda % 79, otomatik çamaşır makinelerinde % 73, bulaşık makinelerinde % 97, fırında % 104 ve ocakta % 77 olmuştur. SATIŞLAR 2012 yılı satış rakamları 2011 yılı ile mukayeseli olarak aşağıdaki şekildedir Değişim MAMUL CİNSİ Adet Adet % Soğutucu Çamaşır Makinesi Bulaşık Makinesi Fırın Elektronik Eşya Diğer Toplam Dört ana ürünün toplam satış adetleri önceki döneme göre % 3 küçülerek adet olarak gerçekleşmiştir. Tüm ürünlerde ise toplam satışlarımız önceki döneme göre % 3 büyümüştür. İDARİ FAALİYETLER İŞGÖREN dönem sonu itibariyle şirketimiz bünyesinde istihdam edilen toplam personel kişidir. Bunlardan adedi beyaz yaka, adedi ise mavi yaka dır. İşyerimizde Türk-Metal sendikası ile üyesi bulunduğumuz MESS arasında 13 Kasım 2010 tarihinde imzalanan ve dönemini kapsayan toplu sözleşme hükümleri uygulanmaktadır dönemini kapsayan Toplu İş Sözleşmesi görüşmeleri, Türkiye Metal Sanayicileri Sendikası (MESS) ile Türk- Metal Sendikası arasında 9 Ocak 2013 den itibaren başlamış olup, görüşmeler halen devam etmektedir. İCRA KURULU - Norbert Wilhelm Maximilian Klein (İcra Kurulu Başkanı) Mannheim Üniversitesi İktisat Fakültesi mezunu olan ve iş yaşamına Robert Bosch GmbH da yönetici olarak başlayan Klein, 2002 den bu yana BSH Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. de İcra Kurulu Başkanı (C.E.O) ve Yönetim Kurulu Üyeliği görevini yürütmektedir. - Hasan Özcan Aydilek (İcra Kurulu Üyesi ) İstanbul İktisat Fakültesi mezunu olan ve iş yaşamına 1978 de Mercedes Benz de Mali İşler Müdürü olarak başlayan Aydilek, 1992 yılından bu yana BSH Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. de Mali ve İdari İşlerden sorumlu İcra Kurulu Üyeliği görevini yürütmektedir. - Ronald Grünberg (İcra Kurulu Üyesi ) Lozan Üniversitesi Hukuk Fakültesi mezunu olan ve iş yaşamına 1976 yılında Grünberg Ticaret A.Ş. de başlayan ve bu firmada Yönetim Kurulu Üyeliği ve Genel Müdürlük görevine kadar yükselen Grünberg, 2001 yılından bu yana BSH Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. de Pazarlama ve Satıştan sorumlu İcra Kurulu Üyeliği görevini yürütmektedir. - Jörg Dieter Dr. Ulrich (İcra Kurulu Üyesi ) Münih Teknik Üniversitesi Teknik Fizik Mühendisliği Fakültesini 1993 yılında bitirdikten sonra aynı üniversitede Makine Mühendisliği Doktora tezini tamamlayan ve iş yaşamına 1996 yılında Siemens AG. Münih-Almanya da Geliştirme Mühendisi ve Proje Lideri olarak göreve başlayan ve daha sonra sırasıyla BSH İspanya ve BSH Almanya da çeşitli üst düzey görevlerde bulunan Dr. Ulrich, 2006 yılında BSH- TR ye Bulaşık Makinesi Fabrika Direktörü olarak atandı. 1 Mart Şubat 2013 tarihleri arasında BSH Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. de Teknik İşlerden ve Çerkezköy Fabrika Tesislerinden Sorumlu İcra Kurulu Üyeliği görevini yürüttü. 7

8 -Juan Ignacio Conrat Niemerg ( tarihinden itibaren Jörg Dieter Dr. Ulrich in yerine atanmıştır.) Münih Teknik Üniversitesi Ekonomi Mühendisliği Fakültesini 1990 yılında bitirdikten sonra aynı üniversitede Yüksek Ekonomi Mühendisliği ve Ekonomi Bilimleri Doktorasını tamamlayan ve iş yaşamına 2001 yılında BSH Bosch und Siemens Hausgeräte GmbH, Münih-Almany da Gazlı Ocak Fabrikası Üretim ve Geliştirme Direktörü olarak göreve başladı ve 2010 yılına kadar çalıştıktan sonra 1 Mayıs 2010 tarihinden itibaren 31 Ocak 2013 tarihine kadar BSH İspanya Electrodomésticos Fabrika Direktörü olarak çalıştı. 1 Şubat 2013 de BSH Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. de Teknik İşlerden ve Çerkezköy Fabrika Tesislerinden Sorumlu İcra Kurulu Üyeliği görevine atanmıştır YILINDA YAPILAN BAĞIŞLAR Şirket ana sözleşmesinin 4/L maddesi uyarınca şirket yönetimi tarafından 2012 yılında çeşitli amaçlarla kurulmuş dernek, vakıf ve kişilere sosyal yardım amacıyla ,88 TL bağış ve yardımda bulunulmuştur. TÜRK TİCARET KANUNU KAPSAMINDA BAĞLI ŞİRKET RAPORU 2012 faaliyet yılında Şirketimiz hâkim ortağı ve/veya hâkim ortağın bağlı şirketleri ile veya hâkim ortağımızın yönlendirmesiyle, hâkim ortak ya da ona bağlı bir şirketin yararına yapılmış hukuki bir işlem bulunmamaktadır. Yine, 2012 faaliyet yılında hâkim ortağımız ya da ona bağlı bir şirketin yararına alınan veya alınmasından kaçınılan herhangi bir önlem de bulunmamaktadır; bu sebeple denkleştirmeyi gerektirecek herhangi bir husus olmamıştır. DİĞER HUSUSLAR Şirket in 2006, 2007 ve 2008 yılları vergi hesaplarının incelenmesi neticesinde hazırlanan vergi inceleme raporlarında, Şirket in yurt dışında mukim grup bünyesinde yer alan bir kredi şirketinden almış olduğu kredilere ilişkin faiz ödemeleri üzerinden %10 oranında tevkifat yapması gerektiği ve katma değer vergisi hesaplayarak sorumlu sıfatıyla beyanda bulunması gerektiği iddia edilmiş olup, Şirket aleyhine 6 milyon TL si indirilebilir nitelikte, faiz ve cezalar dâhil, toplam 30 milyon TL tutarında vergi tarhiyatları yapılmıştır. Şirket tarafından bu tarhiyatların iptallerine yönelik açılan davalar vergi mahkemeleri tarafından reddedilmiştir ancak, Şirket yönetimi ve dosyayı takip eden harici avukatlar, sonraki tarihte yürürlüğe giren yasa ve ilgili mevzuat hükümlerinin geçmişe tatbikinin mümkün olmaması nedeniyle, bu kararın temyiz sürecinde bozulacağını ve davaların Şirket lehine sonuçlanacağını düşünmektedir. Bu nedenle, söz konusu tarhiyatlar için finansal tablolarda herhangi bir karşılık ayrılmamıştır. 8

9 BSH EV ALETLERİ SANAYİ VE TİCARET AŞ. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU 1. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI Şirketimiz Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan prensiplerin uygulanmasına azami özeni göstermiştir. Yönetim Kurulu Denetim Komitesinin, Risk Yönetimi ve İç Kontrol sisteminin, Web sitesinin, Kurumsal iletişim ve Pay sahipleri ile ilişkiler biriminin oluşturulması, topluma ve bulunduğu çevreye duyarlı olması ve sosyal sorumluluk bilinci ile hareket etmesi bu yönde yapılan çalışmalar olarak kurumsal yönetim ilkelerine uyumu göstermektedir. Şirketimizin vizyon ve misyonu ile stratejik hedeflerimize ulaşmasının yolunun Kurumsal Yönetim ilkelerini uygulayarak varılacağının bilinci ve anlayışı içerisindeyiz. BÖLÜM I PAY SAHİPLERİ 2. PAY SAHİPLERİ İLE İLİŞKİLER BİRİMİ Pay Sahipleri ile ilişkiler, Mali İşler İcra Kurulu Üyeliğine bağlı Hukuk Servisi tarafından yürütülmektedir. Birim Yöneticileri Direktör Avukat Banu Tüzmen ve Alan Yöneticisi İsmet Birol dur. İletişim Bilgileri: Av. Banu Tüzmen banu.tuzmen@bshg.com İsmet Birol ismet.birol@bshg.com Yatırımcı İlişkiler Faks: Şirket Merkezi Tel: Şirket Merkezi Faks: Dönem içinde genel kurul evraklarının, faaliyet raporlarının hazırlanması, temettü ödemeleri, geçen dönemlerde yapılan sermaye artışlarını temsil eden hisse senetlerinin dağıtımı ve senet değişim işlemleri ile Özel Durum Açıklamaları bu birim tarafından yapılmıştır. Ayrıca kar payı ödeme makbuzlarının düzenlenmesi ve çeşitli bilgi alma amaçlı yatırımcı başvuruları birimce sonuçlandırılmıştır. Yapılan başvurular, ağırlıklı olarak telefon ve yoluyla olup, 2012 yılında tahminen civarında başvuru yapılmıştır. 3. PAY SAHİPLERİNİN BİLGİ EDİNME HAKLARININ KULLANIMI Pay Sahipleri genel olarak şirketin mali tabloları, sermaye artırımı, hisse senetlerinin kaydileştirilmesi, kar payı ödemesi ve oranı, yatırımları ve cirosu, hisse senetlerinin piyasa fiyatları konusunda sorular yöneltmektedir. Yatırımcı bilgi talepleri, SPK ve İMKB mevzuatları uyarıca değerlendirilerek yerine getirilmiştir. Özel Durum Açıklamaları ve periyodik mali tablolar elektronik ortamda kamuoyuna duyurulmaktadır. Ana sözleşmede Özel denetçi atanması talebi bireysel bir hak olarak düzenlenmemiş olup, dönem içerisinde böyle bir talep gelmemiştir. 4. GENEL KURUL BİLGİLERİ Şirketimizin tarihi itibariyle yapılan, 2011 yılı olağan genel kurul toplantısı % 99,29 nisapla toplanmıştır. Toplantıya Pay sahipleri ve temsilcileri katılmıştır. Toplantıya ait davet, Kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nin tarih ve 8062 sayılı nüshasında günlük Yenigün ve Dünya Gazetelerinin tarihli nüshalarında ve Şirketin adresinde ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapılmıştır. Ayrıca KAP aracılığı ile yapılan ÖDA ile Genel Kurul öncesinde 9

10 mevzuata uygun olarak kamuya açıklanmıştır. Genel Kurul un 21 gün öncesinde faaliyet raporu, Denetim Kurulu raporu, mali tablolar, ana sözleşme, gündem, Yönetim Kurulu nun kar dağıtım önerisi şirket merkezinde ve internet sitesinde pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur. -SPK mevzuatına ve VUK a göre hazırlanan 2011 yılına ait mali tablolar görüşülerek onaylandı. Ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu'nun tarih ve 48/1588 sayılı kararı gereğince, Şirketin Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu okundu ve ortakların bilgi edinmeleri sağlandı. - Yıl içinde Yönetim Kurulu üyeliklerinden istifa eden Thomas Alexander Baader ve Hermann Butz'un yerine TTK. Md hükmüne göre seçilen Michael Toedter ve Steven Young'ın üyeliği oybirliği ile onaylandı. -Yönetim ve Denetim Kurulları ayrı ayrı oybirliği ile ibra edildi. - Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince "Şirketin Bağış ve Yardımlara İlişkin Politikası" hakkında bilgi verildi ve Yönetim Kurulumuzun tarih ve 619 sayılı kararıyla genel kurulun bilgisine sunulmasına karar verilen ve şirketin internet sitesinde yer alan Şirketin Bağış ve Yardımlara İlişkin Politikası oyçokluğu ile kabul edildi yılında sosyal yardım amacıyla vergi muafiyetini haiz vakıf ve derneklere toplam ,60 TL bağışta bulunulduğu hakkında Genel Kurula bilgi sunuldu. -Yönetim Kurulumuzun kar dağıtmama ile ilgili teklifi Genel Kurul a okundu. Yapılan müzakereler neticesinde; 2011 yılı karından vergiler ve ayrılması gereken yasal yükümlülükler ayrıldıktan sonra kalan kısmın dağıtılmayarak olağanüstü yedek akçe olarak şirket bünyesinde bırakılmasına Genel Kurulca oybirliği ile karar verildi. - Yönetim Kurulu üye adedi 2 adet bağımsız üye ile birlikte toplam 9 üye olarak belirlendi ve; Johannes NÄRGER, Winfried Eduard SEITZ, Michael TOEDTER, Steven YOUNG, Hüseyin GELİS, Norbert Wilhelm Maximilian KLEIN, Leon GRÜNBERG in BSH Bosch und Siemens Hausgeräte GmbH'ı temsilen, Bağımsız Üye olarak Ali ÇULPAN ve Markus Christian DR. SLEVOGT un üç yıl süre ile ve üçüncü yılsonunda yapılacak ilk olağan genel kurula kadar vazife yapmak üzere yönetim kurulu üyeliklerine seçilmelerine oybirliği ile karar verildi. -Denetçi sayısının iki kişi olarak belirlenmesine ve 1 yıl süre ile ve bu sürenin bitiminde yapılacak olan Olağan Genel Kurul a kadar görev yapmak üzere Sayın Fatih Dural ve Sayın Av. Hasan Çağlayan ın seçilmesine karar verildi. - Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticiler için tarih ve 619 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile belirlenen ve Şirket internet sitesinde yatırımcıların bilgisine sunulan "Ücret Politikası" hakkında Genel Kurula bilgi sunuldu. - Yapılan oylama sonucunda; Yönetim Kurulu üyelerinin her birine aylık brüt TL ücret ödenmesine oybirliği ile karar verildi. - Denetçilerin her birine yıllık 1.500,00 TL. brüt ücret ödenmesine oybirliği ile karar verildi. - Sermaye Piyasası Kanunu na Tabi Olan Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Hakkında Seri: IV, No:41 sayılı tebliği kapsamında gerçekleştirilen işlemler ile ilgili olarak Genel Kurul a bilgi verildi. -Ortaklara kamuya açıklanmış bulunan Şirket kar dağıtım politikası hakkında bilgi verilmiştir ve Yönetim Kurulumuzun tarih ve 620 sayılı kararıyla genel kurula teklifine karar verilen Şirketimizin kar dağıtım politikasının; Şirketimiz, her yıl ortaklarımıza dağıtılabilir karın asgari % 30 u oranında nakit kar payı dağıtmayı hedeflemektedir. Bu kar dağıtım politikası, ulusal ve küresel ekonomik şartlara, gündemdeki projelere ve fonların durumuna göre Şirket Yönetim Kurulu tarafından her yıl gözden geçirilebilir şeklinde belirlendiği, bilgisi verildi ve Genel kurulun onayına sunuldu oy çokluğu ile kabul edildi. - Genel Kurul a 3. şahısların borcunu temin amacıyla verilmiş herhangi bir teminat, rehin ve ipotek bulunmadığı ve bu hususta elde edilmiş gelir ve menfaat olmadığı bilgisi verildi. 10

11 - Yönetim Kurulu tarafından kabul edilen ve şirketin internet sitesinde yatırımcıların bilgisine sunulan Bilgilendirme Politikası, Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince genel kurulun bilgisine sunuldu. - Şirketimizin yılları faaliyet ve hesaplarını denetlemek üzere seçilen Bağımsız Denetim Kuruluşu DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (Member of Deloitte Touche Tohmatsu)'nin Bağımsız Denetim Kuruluşu olarak seçilmesinin onaylanmasına oybirliği ile karar verildi. - Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Mevzuu ve Maksat" başlıklı 4. maddesi, "Merkez" başlıklı 5.maddesi, "Kayıtlı Sermaye" başlıklı 7. maddesi, "Yönetim Kurulu" başlıklı 11. maddesi, "Yönetim Kurulunun Başlıca Vazifeleri" başlıklı 14. maddesi, "Yönetim Kurulu Teşkilatı, Toplantı Düzeni ve Nisaplar" başlıklı 16. maddesi, "Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücreti" başlıklı 17. maddesi, "Adi ve Olağanüstü Genel Kurullar" başlıklı 20. maddesi, "Bakanlık Komiseri Bulundurulması" başlıklı 21. maddesi "Bilanço, Kar ve Zarar Hesapları" başlıklı 25. maddesi ve "İlanlar" başlıklı 29. maddesi değiştirildi ve esas sözleşmeye "Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum" başlıklı 32. maddenin ilave edilmesine oybirliği ile karar verildi. Değişikliği içeren esas sözleşmemiz şirketimiz internet sitesinde ( yer almaktadır -Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına; Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri ve rekabet edebilmeleri için Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında; Yönetim Kurulu Üyelerine şirket konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu tür işleri yapan şirketlerde ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda T.T.K.'nın 334. ve 335. maddeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince izin verilmesine oyçokluğu ile karar verildi yılı içinde yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlemi olmadığı bilgisi sunuldu yılında genel kurula katılan pay sahipleri, soru sorma hakkını, ilgili gündem maddesi çerçevesinde soru sorarak ya da dilek ve önerilerde bulunarak kullanmışlar ve soru soran pay sahiplerimize Şirket yöneticilerimizce tatmin edici cevaplar verilmiştir. Pay sahipleri tarafından gündem önerisi verilmemiştir. Genel Kurul tutanakları şirket merkezimizde pay sahiplerine açık tutulmaktadır ve internet sitemizde yayınlanmaktadır. 5. OY HAKLARI VE AZINLIK HAKLARI Oy hakkında imtiyaz yoktur. Her hissenin bir oy hakkı vardır. Ana sözleşmede vekâleten oy kullanılmasını engelleyen hüküm yoktur. Karşılıklı iştirak içinde olunan şirket yoktur. Azınlık payları yönetimde temsil edilmemektedir. Birikimli oy kullanma yöntemine yer verilmemiştir. 6. KAR DAĞITIM POLİTİKASI VE KAR DAĞITIM ZAMANI Şirketin karına katılma konusunda herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır. Ana sözleşmenin 27. maddesinde kar dağıtımı belirlenmiştir. Kar dağıtım işlemleri yasal süreler içinde gerçekleştirilmektedir. Dağıtılacak kar tutarı, Yönetim Kurulu tarafından, TTK ve SPK mevzuatının öngördüğü düzenlemeler çerçevesinde Genel Kurul a öneri olarak götürülür ve nihai karar Genel Kurul Toplantısında verilir. Şirketimizin kar dağıtım politikası; Şirketimiz, her yıl ortaklarımıza dağıtılabilir karın asgari % 30 u oranında nakit kar payı dağıtmayı hedeflemektedir. Bu kar dağıtım politikası, ulusal ve küresel ekonomik şartlara, gündemdeki projelere ve fonların durumuna göre Şirket Yönetim Kurulu tarafından her yıl gözden geçirilebilir şeklinde belirlenmiştir. Başarıyla uygulanan bu kar dağıtım politikası 2013 ve izleyen yıllarda da aynen sürdürülecektir. 7. PAYLARIN DEVRİ Şirket Ana Sözleşmesi nde pay devrini kısıtlayan hükümler yoktur. 11

12 BÖLÜM II KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 8. ŞİRKET BİLGİLENDİRME POLİTİKASI 1- Amaç Ve Kapsam BSH EV ALETLERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş. nin ( BSH ) bilgilendirme politikası; Şirketin performansını ve gelecek beklentilerini, ticari sır niteliğinde olmayan bilgilerini, Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri ve genel kabul görmüş muhasebe ilkeleri çerçevesinde; tam, adil, doğru, zamanında, açık ve anlaşılabilir bir şekilde, pay sahipleri ve menfaat sahipleri ile eşit ve tarafsız bir biçimde paylaşarak; sürekli, etkin ve şeffaf bir iletişim sağlamaktır. Bilgilendirme politikasının uygulanmasında, ticari sır niteliğinde olmayan gerekli bilgi ve açıklamaların pay sahipleri, yatırımcılar, çalışanlar ve müşteriler olmak üzere tüm menfaat sahiplerine zamanında, doğru, anlaşılabilir, kolay ve eşit koşullarda en hızlı şekilde iletilmesinin sağlanması esastır. Kamuyu bilgilendirme politikası; Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı, İstanbul Menkul Kıymetler Borsası düzenlemeleri ve Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde gerçekleştirilir. 2- Yetki Ve Sorumluluk BSH nin Bilgilendirme Politikası nın oluşturulması, izlenmesi, gözetimi ve geliştirilmesi Yönetim Kurulu adına İcra Kurulu Başkanı nın (CEO) yetki ve sorumluluğu altındadır. Ayrıca Bilgilendirme Politikası ve politikada yapılacak değişiklikler, İcra Kurulu nun onayını takiben Şirketin internet sitesinde yayımlanır. Yapılacak ilk Genel Kurul Toplantısında da ortakların bilgisine sunulur. Bilgilendirme politikasının yürütülmesinden İcra Kurulu, Hukuk İşleri Direktörlüğü Yatırımcı İlişkiler Birimi ve Kurumsal İletişim Müdürlüğü sorumludur. 3- Bilgilendirme Yöntem Ve Araçları Sermaye Piyasası Mevzuatı, İstanbul Menkul Kıymetler Borsası düzenlemeleri ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde, Şirketimiz tarafından kullanılan bilgilendirme yöntem ve araçları aşağıda belirtilmiştir. A. İMKB ye İletilen Özel Durum Açıklamaları Özel durum açıklamaları Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi tarafından hazırlanarak, prensip olarak İcra Kurulu Üyesi ve Hukuk İşleri Direktörü tarafından imzalanır ve KAP sistemine elektronik ortamda bildirilir. B. Periyodik Olarak İMKB ye Gönderilen Mali Tablo Ve Dipnotlar, Bağımsız Denetim Raporu, Beyanlar Ve Faaliyet Raporları BSH nin finansal raporları Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenmiş hükümler çerçevesinde hazırlanır ve üçer aylık dönemlerde (3, 6, 9 ve 12 aylık olmak üzere) kamuya açıklanır. Altı ve on iki aylık dönemler Bağımsız denetime tabidir. Finansal raporlar kamuya açıklanmadan önce Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde Denetim Komitesinin uygunluk görüşünü takiben Yönetim Kurulu na sunulur. Yönetim Kurulu nun onayını takiben prensip olarak Finansman Koordinatörü ve Mali İşler Direktörü tarafından doğruluk beyanı imzalandıktan sonra KAP a elektronik ortamda bildirim yapılır. Faaliyet raporları Sermaye Piyasası mevzuatına ve Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun olarak hazırlanır. Yönetim Kurulu nca onaylandıktan sonra KAP a elektronik ortamda gönderilir ve eşzamanlı olarak Şirket internet sitesinde yayınlanır. Ayrıca, şirket merkezinden kitapçık halinde elden veya posta yoluyla temin edilebilir. C. Ticaret Sicil Gazetesi Ve Günlük Gazeteler Aracılığı İle Yapılan İlan Ve Duyurular Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve Şirket Ana Sözleşmesi uyarınca, Genel Kurullara davet, sermaye artırımları (izahname ve sirküler ilanları), kar payı dağıtımı ile ilgili ilanlar Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi ve günlük gazeteler vasıtasıyla kanuni süresinde yapılır. Genel Kurul Toplantılarına davet ilanları, fazla sayıda pay sahibine ulaşmak amacıyla ayrıca şirket internet sitesi vasıtasıyla da ilan edilmektedir. 12

13 Yıllık Faaliyet Raporu dâhil mali tablo ve raporlar, kâr dağıtım önerisi, Genel Kurul gündem maddeleri ile ilgili olarak hazırlanan bilgilendirme dokümanı ve gündem maddelerine dayanak teşkil eden diğer belgeler ile Ana Sözleşme'nin son hali ve Ana Sözleşme'de değişiklik yapılacak ise tadil metni, Genel Kurul Toplantısı'na davet için yapılan ilan tarihinden itibaren, Şirketin merkezinde ve internet sitemizde, pay sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır. Genel Kurul öncesinde kendisini vekil vasıtasıyla temsil ettirecekler için vekâletname örnekleri ilan metninde ve şirketin internet sitesinde yer almaktadır. D. Basın Toplantıları İle Yazılı Ve Görsel Medya Vasıtasıyla Yapılan Basın Açıklamaları İcra Kurulu, Şirketin faaliyetleri ile ilgili rutin gelişmeleri aktarmak üzere yılda bir kez basın toplantısı düzenler. Burada amaç, şirketle ilgili bilgi verme konusunda geniş kitlelere ulaşmaktır. Rutin gelişmelerin dışında Şirket le ilgili özel bir gelişme olması halinde de basın yoluyla açıklama yapılır. Basın açıklamasının içeriğinde hisse değerini etkileyecek bilgilerin yer alması halinde önce özel durum açıklaması yapılır. Basın açıklaması yapma yetkisi kural olarak İcra Kurulu Başkanındadır. E. Şirket Kurumsal İnternet Sitesi ( Kamunun aydınlatılmasında şirket internet sitesi aktif olarak kullanılır. Şirket ile ilgili gelişmeler ve özel durum açıklamaları internet sitesinde yayınlanmaktadır. İnternet sitesi Sermaye Piyasası Kurumsal Yönetim İlkelerinde öngörülen içerikte düzenlenmiştir. F. Şirket İle İlgili Haber Ve Söylentilerin Takibi İle Yatırımcı Ve Analistlerle Yüz Yüze Veya Telefon, E-Posta, Faks Gibi İletişim Araçlarıyla Yapılan Görüşmeler Şirketimizle ilgili olarak yatırımcıların alım satım kararlarını ve hissemizin borsa fiyatını etkileyebilecek haberlerin basın yayın organlarında yer alması halinde Şirketimiz en kısa süre içerisinde söz konusu haberin doğruluk niteliği hakkında Özel Durum Açıklama Tebliği'nde yer alan formata uygun olarak özel durum açıklaması yapar. BSH, birlikte çalıştığı medya takip ajansıyla görsel ve yazılı medyayı günlük olarak takip etmekte ve her sabah üst yönetime raporlamaktadır. Ayrıca abonesi olduğumuz veri dağıtım sistemleri vasıtasıyla, Üst Yönetim, Hukuk Direktörlüğü -Yatırımcı İlişkiler Birimi ve Kurumsal İletişim Müdürlüğü tarafından şirket ile ilgili haberler takip edilmektedir. 4- İdari Sorumluluğu Bulunan Kişilerin Belirlenmesinde Kullanılan Kriterler İçsel bilgilere erişimi bulunan idari sorumluluğa sahip kişiler, ulaşabildikleri bilginin kapsamına göre belirlenir. Yaptıkları işler dolayısıyla Şirket işlerinin bir bölümü hakkında bilgiye sahip olan ve bütüne ilişkin bilgileri sınırlı olan yönetici ve diğer personel içsel bilgilere erişimi olan personel kapsamında değerlendirilmez. Ancak; şirket ile ilgili bilgilerin ve gelecek stratejilerinin tümüne sahip olan Yönetim Kurulu üyeleri, Denetim Kurulu Üyeleri, İcra Kurulu Başkan ve Üyeleri, Finansman Koordinatörü, Direktörler ve bazı üst ve orta düzey yöneticiler içsel bilgilere erişimi olan kişi kapsamında değerlendirilir. İçsel Bilgilere Erişimi Olanlar Listesi Hukuk İşleri Direktörlüğü Yatırımcı İlişkiler Birimi tarafından hazırlanır ve güncelliği sağlanır. Bu listede yer alan kişiler, ilgili kanun ve mevzuatta yer alan yükümlülükler ile bu bilgilerin kötüye kullanımı veya uygunsuz dağıtımı ile ilgili yaptırımlar hakkında bilgilendirilir. Bununla birlikte bilgi güvenliği çerçevesinde, izinsiz bilgiye erişimi engellemek amacıyla her türlü önlem alınır. Gerektiğinde üçüncü kişilerle yapılan gizlilik anlaşmaları da ortaklık tarafından alınan önlemler arasındadır. Bu politikanın uygulama esas ve usulüne ilişkin tüm sorular, Hukuk İşleri Direktörlüğü ne yöneltilmelidir. 5- Kamuya Açıklanması Gereken Bilgilerin Gizliliğinin Sağlanması Şirket hakkındaki özel durumların kamuya açıklanmasına kadar içerden öğrenilen bilgilerin gizliliği sağlanır. Ayrıca, şirket çalışanları içeriden öğrendikleri bilgilerin kullanımı ilgili kurallara uymak zorundadır. İçeriden öğrenilen bilgilerin kullanılması ile ilgili hususlar Kurumsal Çalışma Kuralları ile bütün çalışanlara duyurulmuş olup, söz konusu bilgilerin kullanımının önlenmesi için her türlü tedbir alınmıştır. 13

14 Şirket, finansal sonuçların açıklandığı her dönemde, finansal sonuçların resmi olarak açıklanacağı tarihe kadar Sessiz Dönem uygular. Sessiz Dönem süresince kamuya açıklama yapmaya yetkili kişiler geçmişte kamuya açıklanmış bilgiler hariç, şirketin finansal durumu hakkında görüş bildirmez, analist ve yatırımcıların finansal durumla ilgili sorularını cevaplamazlar. Bu kapsamda, hiç bir BSH çalışanı görevi nedeniyle edindiği bilgileri kullanarak hisse senetlerimizin alımını ve satımını yapamaz. Bu konuda Hukuk Direktörlüğü tarafından, Şirketimiz bilgilendirme politikası çerçevesinde çalışanlar (üst ve orta düzey yöneticiler) bilgilendirilmektedir. 9. ÖZEL DURUM AÇIKLAMALARI Yıl içinde SPK düzenlemeleri uyarınca 18 adet Özel Durum Açıklaması yapılmış olup, yapılan özel durum açıklamaları için SPK veya İMKB tarafından ek açıklama istenmemiştir. Şirket hisse senetleri yurt dışı borsalarda kote değildir. Özel Durum Açıklamaları zamanında yapıldığından SPK tarafından yaptırım uygulanmamıştır. 10. ŞİRKET İNTERNET SİTESİ VE İÇERİĞİ Şirketimizin internet sitesi dir. İnternet sitemizde SPK Kurumsal Yönetim ilkeleri II. Bölüm madde te sayılan bilgilere yer verilmiştir. 11. GERÇEK KİŞİ NİHAİ HÂKİM PAY SAHİBİ/SAHİPLERİNİN AÇIKLANMASI Şirketin gerçek kişi nihai hâkim pay sahibi/sahipleri dolaylı ve karşılıklı iştirak ilişkilerinden arındırılmak suretiyle kamuya açıklanmamıştır. Şirketin ortaklık yapısı web sitemizde ve her döneme ait Faaliyet Raporlarımızda açıklanmaktadır. 12. İÇERİDEN ÖĞRENEBİLECEK DURUMDA OLAN KİŞİLERİN KAMUYA DUYURULMASI İçerden öğrenebilecekler durumda olan kişilerin listesi daha önce 2005, 2006, 2007, 2008, 2009, 2010 ve 2011 yılı faaliyet raporları ile kamuya duyurulmuştu. Bu dönemde içerden öğrenebilecek durumda olan kişilerin listesi aşağıda verilmiştir. Johannes NÄRGER Michael TOEDTER Abdullah Lemi ÜÇYİĞİT Winfried Eduard SEITZ Steven YOUNG Banu TÜZMEN Hüseyin GELİS Hasan Özcan AYDİLEK Taner YOMRALIOĞLU Leon GRÜNBERG Ronald GRÜNBERG Fatih DURAL Norbert KLEIN Jörg Dieter Dr. ULRICH Hasan ÇAĞLAYAN BÖLÜM III MENFAAT SAHİPLERİ 13. MENFAAT SAHİPLERİNİN BİLGİLENDİRİLMESİ Şirket ile ilgili menfaat sahipleri kendilerini ilgilendiren hususlarda mevzuat çerçevesinde bilgilendirilmektedirler. Şirketin Çalışanları da yapılan bilgilendirme toplantıları ve şirket içi iletişim için çıkarılan dergi vasıtasıyla hem kendilerini ilgilendiren hususlar hem de şirketin genel durumu hakkında bilgilendirilmektedirler. 14. MENFAAT SAHİPLERİNİN YÖNETİME KATILIMI Menfaat sahiplerinin yönetimine katılımı konusunda herhangi bir çalışma yoktur. Yönetim kurulu üyeleri ve denetçilerin tamamı Genel Kurul da yapılan oylama sonucu atanmaktadır. 15. İNSAN KAYNAKLARI POLİTİKASI Şirketimiz tarafından oluşturulan insan kaynakları politikası, yayımlanan İK kitapçığında, Şirketimiz iç ağında ve bilgilendirme toplantılarında çalışanlara duyurulmaktadır. İşe alımlarda görevin gerektirdiği özellikler ön planda tutulur ve İK değerlendirmesi haricinde personel istihdam edecek birimin yöneticisi de mutlaka görüşme yapar. Her çalışana kendi ihtiyacı doğrultusunda eğitim sağlanmaya çalışılmakta ve eğitim ve terfilerde tüm çalışanlara eşit davranılmaktadır. 14

15 Organizasyon şeması ve tüm çalışanlar için görev tanımları oluşturulmuştur. Her yıl performans kıstasları önceden belirlenerek performans ölçme ve değerlendirme işlemi yapılmaktadır. Çalışan memnuniyeti anketi periyodik olarak yapılmaktadır. Ayın çalışanı uygulaması ile şirket değerleri çerçevesinde örnek davranışlar ödüllendirilmektedir. Ayrıca her sene düzenlenen törenlerle çalışanlara kıdemlerine uygun olarak plâketler verilmektedir. 16. MÜŞTERİ VE TEDARİKÇİLERLE İLİŞKİLER HAKKINDA BİLGİLER Şirketimizin vizyon-misyon-değerlerinde müşteri ve tedarikçilerin bir numaralı tercihi olmak ilk sırada açıklanmıştır. Müşteri ve tedarikçi memnuniyeti devamlı olarak ölçülüp değerlendirilmektedir. 17. SOSYAL SORUMLULUK Şirketimiz çeşitli sosyal sorumluluk projelerine sponsor olmakla beraber, zaman zaman sosyal sorumluluk projelerine, kamu yararına derneklere doğrudan bağışlarda bulunmaktadır. Gerek dönem içinde gerek geçmiş yıllarda, çevreye verilen zararlardan dolayı şirket aleyhine hiçbir dava açılmamıştır, herhangi bir uyarı alınmamıştır. BÖLÜM IV YÖNETİM KURULU 18. YÖNETİM KURULUNUN YAPISI, OLUŞUMU VE BAĞIMSIZ ÜYELER İtibariyle Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Görevi Şirket Dışında Yürüttüğü Görevler Winfried Eduard SEITZ Yönetim Kurulu Başkanı BSH Bosch und Siemens Hausgeräte GmbH CFO (Teknik İşlerden Sorumlu İcra Kurulu Üyesi) Kai Gerhard SCHRICKEL Yönetim Kurulu Başkan Vekili BSH Bosch und Siemens Hausgeräte GmbH Birleşme-Devralma, Sigorta ve Finans Bölümü Başkanı Ali ÇULPAN Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi 2BC Hukuk Bürosunda Ortak Avukat olarak çalışmaktadır Hüseyin GELİS Yönetim Kurulu Üyesi Siemens Sanayi Ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve Genel Müdürü. Siemens Leasing A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi Norbert W.M. KLEIN Yönetim Kurulu Üyesi (CEO) BSH-UAE Dubai'nin Yönetim Kurulu Başkanı Markus C.DR. SLEVOGT SLEVOGT-Consult'un Kurucu Ortağı, Türk Demir Döküm Bağımsız Yönetim A.Ş. (Vaillant Group) Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi ve Kurulu Üyesi Hefko Minerals and Metals Shipping AG Yönetim Kurulu Başkanı. BSH Bosch und Siemens Hausgeräte GmbH Michael TOEDTER Yönetim Kurulu Üyesi Kurumsal Satışlar Başkan Yardımcısı Steven YOUNG Yönetim Kurulu Üyesi Bosch Sanayi ve Ticaret A.Ş.Yürütme Kurulu Üyesi ve Genel Müdürü; Bosch Fren Sistemleri A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Vekili; Bosch Rexroth Otomosyon San. Ve Tic. A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi, Murahhas Üye ve Genel Müdür; Bosch Termoteknik Isıtma ve Klima Tic. A.Ş. ve Bosch Termoteknik Sanayi ve Tic. A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyelerinden Norbert W.M. Klein İcra Kurulu Başkanı (CEO) dır. Yönetim Kurulu Üyeleri arasında 2 bağımsız üye bulunmaktadır. Yönetim Kurulu üyeleri arasında kadın üye bulunmamaktadır. Şirketimiz ana sözleşmesinde Yönetim Kurulu Üyelerinin, şirket dışında başka bir görev veya görevler almasını belirli kurallara bağlayan veya sınırlandıran herhangi bir hüküm bulunmamaktadır. 15

16 19. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN NİTELİKLERİ Yönetim Kurulu Üye seçiminde aranan asgari nitelikler SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan niteliklerle örtüşmektedir. Şirket ana sözleşmesinde, Yönetim Kurulu üyelerinin nitelikleri ile ilgili herhangi bir hüküm mevcut değildir. 20. ŞİRKETİN MİSYON VE VİZYONU İLE STRATEJİK HEDEFLERİ VİZYONUMUZ İlk Tercih Müşterilerin, bayilerin, tedarikçilerin ve çalışanların ilk tercihi olmak. MİSYONUMUZ; Misyonumuz, faaliyet bölgemizde en çok arzu edilen markalarımızla en yüksek müşteri memnuniyetini sağlamaktır. Fonksiyonel yenilikleri olan yüksek kaliteli ürünler üreterek tüketicilerimizin hayatını kolaylaştırırız. En rekabetçi ve yüksek kaliteli dağıtım kanalı ve servis ağı ile ürünlerimizin hizmetini sağlarız. Türkiye ve dünyadaki ticari ortaklarımız ve tedarikçilerimizin başarıya ulaşmaları için adil ve uzun vadeli işbirlikleri oluşturur ve yol gösteririz. Ortaklarımıza olduğu kadar müşterilerimize ve çalışanlarımıza da uzun vadeli değer yaratır ve bu sayede karlı büyümeyi sağlarız. Hedeflerimize ancak, yüksek motivasyona sahip, takım ruhu taşıyan ve donanımlı çalışanlarla ulaşabileceğimize inanırız. Topluma ve çevreye kaşı sorumluluğumuzun bilinciyle hareket ederiz. Markalarımız temel değerlerimizdir, onların kendi konumlarında ilk tercih edilen olmaları için çalışırız. DEĞERLERİMİZ Müşteri odaklılık Vizyon ve misyonumuzu ancak birbirimize müşteri gibi davranarak gerçekleştirebiliriz. Tüm müşterilerimize değer verir, onların ihtiyaçlarını anlamaya çalışırız. Yaratıcılık Şirketimizin başarısının temelinde yenilikçilik yatar. Yeni yöntemler geliştirmek, fırsatları yakalamak, problemleri çözmek ve mükemmeli yakalamak için yaratıcılığımıza güveniriz. Değişime Açıklık Yeni fikirleri denemekte ve öğrenmekte istekliyiz ve bu sayede değişimlere uyum sağlarız. Çalışanlarımıza gerekli desteği ve araçları sağlayarak pozitif ve ilham veren bir iş ortamı oluştururuz. Takım Ruhu Takım olarak başarıyı yakalamak için birbirimize yardım eder ve bundan keyif alırız. Proaktif Olmak Sorunlar ortaya çıkmadan, nedenlerini tespit edip, gerekli önlemleri alır; hataların tekrarlanmaması için adil çözümler üretiriz. Sorumluluk Çalışanlarımızın profesyonel gelişimini sorumluluk alıp/vererek destekleriz. Doğruluk Doğruluk yol göstericimizdir. Kişisel ve iş ilişkilerimizde her zaman dürüstlüğü, yasalara uygunluğu ve şeffaflığı ön plan da tutarız. Kültürel Çeşitliliğe Duyarlılık Global bir düşünce yapısına sahip uluslararası bir şirketin üyesi olarak kültürel farklılıkları değerlendirir ve yönetiriz. 16

17 STRATEJİK HEDEFLERİMİZ Şirket Yönetimi önümüzdeki 5 yıl için aşağıdaki ana hedefleri belirlemiştir: Kârlı büyüme, Pazar payımızın büyütülmesi, AR-GE çalışmalarımızın arttırılması, Çevreye duyarlı ve enerji verimliliği yüksek ürün geliştirme ve üretiminin arttırılarak devam ettirilmesi 21. RİSK YÖNETİM VE İÇ KONTROL MEKANİZMASI Risk yönetimi ve iç kontrol için ayrı ayrı mekanizmalar oluşturulmuştur. Risk Yönetimi Sorumluları Yönetim Kurulu ve İcra Kurulu nun denetimi altında çalışmaktadır ve ayrıca Denetimden Sorumlu Komite üyeleri de istedikleri zaman onları denetleyebilmektedirler. İç Kontrol mekanizması için kurulan departman da hem belli bir plan çerçevesinde hem de gerektiğinde arızi olarak tüm departmanları denetleyerek İcra Kurulu ve diğer ilgililere rapor etmektedirler. 22. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ İLE YÖNETİCİLERİN YETKİ VE SORUMLULUKLARI Yönetim Kurulu Üyeleri ve Yöneticilerinin yetki ve sorumluluklarına şirket ana sözleşmesinde yer verilmiştir. 23. YÖNETİM KURULUNUN FAALİYET ESASLARI Yönetim kurulu üyelerinin bilgilendirilmesi ve iletişimini sağlamak üzere bir genel sekreter seçilmiş olup, toplantıya katılım ve toplantıya çağrı yöntemleri ve süreçleri genel sekreter tarafından yürütülmekte, toplantı gündemi ve 3 aylık sonuçların değerlendirilmesini içeren bir dosya toplantıdan en geç 7 gün önce Yönetim Kurulu üyelerine iletilmektedir. Yönetim kurulu toplantılarının gündemi, İcra Kurulu Başkanı ve İcra Kurulu Üyeleri ile Genel Sekreter tarafından müştereken belirlenmektedir. Yönetim Kurulumuz kural olarak yılda iki defa düzenli toplanmaktadır yılında gerçekleştirilen toplantılara mazeret bildiren birer üye haricinde tüm üyeler iştirak etmiştir. Yönetim Kurulu müzakerelerinin başlayabilmesi için mevcut üye sayısının yarısından bir fazlasının içtimada hazır bulunması şarttır. Kararlar müzakerede mevcut üyelerin ekseriyetiyle verilir. Türk Ticaret Kanunu nun 330/2 (yeni TTK 390/4 ) maddesi uyarınca fiilen toplantı yapmadan karar alınabilmektedir; üyelerden biri müzakere talebinde bulunmadıkça içlerinden birinin yaptığı teklife diğerlerinin yazılı muvafakatleri alınmak suretiyle karar verilebilmektedir yılında, Türk Ticaret Kanunu nun 330/2 maddesi uyarınca toplam 18 adet yönetim kurulu kararı alınmıştır. Yönetim Kurulu, Kararları nı oybirliği ile almıştır. Hiçbir üye alınan kararlara muhalif kalmamıştır. SPK kurumsal Yönetim İlkeleri nin IV. Bölümü nün üncü maddesinde yer alan konularda yönetim kurulu toplantılarına fiilen katılım sağlanmaktadır. Yönetim Kurulu Üyelerine ağırlıklı oy hakkı veya olumsuz veto hakkı tanınmamıştır. 24. ŞİRKETLE MUAMELE YAPMA VE REKABET YASAĞI Şirket Yönetim Kurulu üyeleri için dönem içinde şirketle işlem yapma ve rekabet yasağı uygulanmamıştır. Ancak, Yönetim Kurulu üyelerinin hiçbiri şirketle işlem yapmadığı gibi şirketle rekabet halinde de değillerdir. 25. ETİK KURALLAR Şirketimizde Şirket Ana sözleşmesi ile Türk Ticaret Kanunu, Borçlar Kanunu, İthalat Rejimi ve İthalat Yönetmeliği, İhracat Rejimi ve Yönetmeliği Gümrük Kanunu, Kambiyo Rejimi, Vergi Usul Kanunu ve ilgili mali mevzuat, Sermaye Piyasası Kanunu ile iş hayatını düzenleyen İş Kanunu ve ülkemizde geçerli ve yürürlükte olan hukuk düzenine uygun hareket edilmesi benimsenmiştir. Misyon ve Vizyon umuzda belirtildiği gibi; toplam kalite üretim anlayışını özümsemiş olarak, amaçlarımızı yerine getirirken ticari ve sosyal ilişkilerimizde karşılıklı güven, üstün iş ahlakı ve dürüst davranış ilkesinden vazgeçmemek, toplumsal sorumluluğu ve çevre bilincini yüksek tutmak ana prensiplerimizdendir. 17

18 Şirketimizde yasalara, şirket kurallarına ve etik kurallara uyumun gözetilmesi için Bölgesel Uyum Komitesi oluşturulmuştur. 26. YÖNETİM KURULUNDA OLUŞTURULAN KOMİTELERİN SAYI, YAPI VE BAĞIMSIZLIĞI Yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı şekilde yerine getirilmesi için Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi oluşturulmuştur. Şirket Yönetim Kurulu yapısı dikkate alınarak Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği ile Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi için öngörülen görevlerin yerine getirilmesi yetki, görev ve sorumluluğu da Kurumsal Yönetim Komitesi ne bırakılmıştır. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı Yönetim Kurulu tarafından belirlenmiş, oluşturulan yönergeler internet sitemizde ( yayımlanmıştır. Komitelerin tamamında başkan ve üye bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilmiştir. Komite Denetimden Sorumlu Komite Kurumsal Yönetim Komitesi Riskin Erken Saptanması Komitesi 27. MALİ HAKLAR Başkan ve Üyeler Markus Christian DR. SLEVOGT (Başkan) Ali ÇULPAN (Üye) Ali ÇULPAN (Başkan) Markus Christian DR. SLEVOGT (Üye) Markus Christian DR. SLEVOGT (Başkan) Ali ÇULPAN (Üye) Bağımsızlık Durumu Bağımsız Bağımsız Bağımsız Bağımsız Bağımsız Bağımsız Yönetim kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere sağlanan her türlü hak, menfaat ve ücret ile bunların belirlenmesinde kullanılan kriterler ve ücretlendirme esasları internet sitemizde yayımlanmaktadır. Yönetim Kurulu Üyelerinin her birine tarihinde gerçekleştirilen Olağan Genel Kurul Toplantısının ilgili kararı çerçevesinde aylık TL. brüt ücret ödenmesine karar verilmiş olup, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri haricindeki diğer üyelerin tamamı bu ücreti almaktan feragat ettiklerini bir yazı ile şirketimize bildirmişlerdir. Yönetim Kurulu Üyelerinin mali haklarının tespitinde performansa dayalı olacak ve şirketin performansını yansıtacak bir ödüllendirme uygulanmamaktadır. Dönem içinde hiçbir yönetim kurulu üyesine ve yöneticilere borç verilmemiş doğrudan veya üçüncü bir kişi aracılığıyla şahsi kredi adı altında kredi kullandırılmamış veya lehine kefalet gibi teminatlar verilmemiştir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde hisse senedi opsiyonları veya şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz. İcracı yönetim kurulu üyeleri için ücretlendirme, aşağıda detayları açıklanan üst düzey yöneticiler için belirlenen politika kapsamında belirlenir. Şirkette yönetim kurulu tarafından kurulacak komitelerde görev alacak yönetim kurulu üyelerine, sağladıkları katkıları ve toplantılara katılımları esas alınarak yılsonlarında Kurumsal Yönetim Komitesi görüşü çerçevesinde yönetim kurulu tarafından belirlenecek ve genel kurul takdirince onaylanacak tutarda prim ödenebilir. 18

19 Yönetim kurulu üyelerine, atanma ve ayrılma tarihleri itibariyle görevde bulundukları süre dikkate alınarak kıst esasına göre ödeme yapılır. Yönetim kurulu üyelerinin görevlerinin ifaları dolayısıyla katlandığı giderler (ulaşım, telefon, sigorta vb. giderler) şirket tarafından karşılanabilir. Üst düzey yöneticilere yapılacak ödemeler, sabit ödemelerin yanı sıra performans bazlı ödemeleri içerir. Üst düzey yöneticilere yapılacak sabit ödemeler, her bir çalışanın sorumluluk ve zorluk dâhil görevinin kapsamına, performansına ve yerel piyasa koşullarına göre belirlenir. Üst düzey yöneticilere yapılacak performans bazlı ödemeler ise tüm beyaz yaka çalışanlar için geçerli mevcut şirket performansını ve bireysel performansı birlikte dikkate alan performans değerlendirme sistemi kapsamında hesaplanır. Üst düzey yöneticilere Şirket IK politikası uyarınca diğer menfaatler de (sağlık sigortası, şirket aracı vb.) sağlanabilir. Yönetim kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere verilen ücretler ile sağlanan diğer tüm menfaatler, asgari olarak yönetim kurulu ve üst düzey yönetici ayrımına yer verilmek suretiyle yıllık faaliyet raporu vasıtasıyla kamuya açıklanır ve Genel Kurulda ortakların bilgisine sunulur. 19