SERMAYE PİYASASI HUKUKUNDA BİRLEŞME AMAÇLI ORTAKLIK

Ebat: px

Şu sayfadan göstermeyi başlat:

Download "SERMAYE PİYASASI HUKUKUNDA BİRLEŞME AMAÇLI ORTAKLIK"

Tolga Tayfur
7 yıl önce
İzleme sayısı:

1 Doç. Dr. Gül Okutan Nilsson İstanbul Bilgi Üniversitesi Hukuk Fakültesi SERMAYE PİYASASI HUKUKUNDA BİRLEŞME AMAÇLI ORTAKLIK

2 İÇİNDEKİLER ÖNSÖZ...VII İÇİNDEKİLER... IX KISALTMALAR...XV BİRİNCİ BÖLÜM GENEL OLARAK BİRLEŞME AMAÇLI ORTAKLIK VE SPECIAL PURPOSE ACQUISITION COMPANY ( SPAC ) I. Kavram...1 II. Birleşme Amaçlı Ortaklığın Benzer Yatırım Türleriyle Karşılaştırılması...5 A. Özel Sermaye Yatırımları (Private Equity)...5 B. PIPE (Private Investment in Public Equity)...11 C. Kolektif Yatırım Kuruluşları...14 D. Diğer Halka Açık Şirketler...16 III. Birleşme Amaçlı Ortaklık ın Kaynağını Oluşturan Model: Special Purpose Acquisition Company ( SPAC )...18 A. Giriş...18 B. SPAC lerin Öncüsü Olarak Açık Çek Şirketler...21 C. SPAC lere İlişkin Düzenlemeler IV. Kuruluştan Sona Ermeye SPAC Sistemi A. Kuruluş... 34

3 X B. Halka Arz...35 C. Hedef Şirketin Belirlenmesi Hedef şirket önerisinin kamuya duyurulması Hissedarların yatırım kararı üzerinde kontrol imkânı Oy kullanma ve hisseyi şirkete satma hakkı...39 D. İktisap ve/veya Birleşme İşlemi...43 E. Birleşme İşleminin Gerçekleşmemesi...45 V. İktisadi Yönden SPAC A. İhraç Edilen Menkul Kıymetler Halka arz edilen hisseler Kurucu hisseleri Varantlar B. Halka Arz Gelirlerinin Özel Bir Hesaba Aktarılması C. SPAC Modelinin Kurucular, Yatırımcılar ve Hedef Şirketler Açısından Sağladığı Menfaatler ve Doğurduğu Riskler Kuruculara sağlanan menfaatler ve hissedar menfaati ile çatışma riski Hissedarlar açısından SPAC Hedef şirket açısından SPAC İKİNCİ BÖLÜM TÜRK SERMAYE PİYASASI HUKUKUNDA BİRLEŞME AMAÇLI ORTAKLIK KAVRAMI I. Birleşme Amaçlı Ortaklık Tanımı ve Özellikleri...71 A. Tanım ve Birleşme Amaçlı Ortaklığın Ayırt Edici Özellikleri Önceden belirlenmiş bir yatırım süresi olması Önceden belirlenmiş bir yatırım stratejisi olması Halka arz sonrası oluşacak sermayesini temsil eden payların en az yarısını halka arz etmesi...75

4 4. Halka açık olmayan bir ortaklık ile birleşme amacı ile kurulması Bu amacı gerçekleştirmek haricinde herhangi bir faaliyeti olmaması Halka arzdan elde edilen gelirin en az yüzde doksanının, belirli yatırım araçlarında değerlendirilmesi Birleşme işleminin onaylandığı genel kurul toplantısında olumsuz oy kullanan pay sahiplerine ve şirketin sona ermesi durumunda kurucular dışındaki tüm pay sahiplerine ait paylara yönelik olarak gönüllü geri alım işleminin gerçekleştirilmesi Ticaret unvanında birleşme amaçlı ortaklık ibaresi bulunması B. Diğer Özellikler...89 II. Türk Hukukunda Düzenleniş Biçimi...89 XI ÜÇÜNCÜ BÖLÜM BİRLEŞME AMAÇLI ORTAKLIĞIN KURULUŞU VE HALKA AÇILMASI I. Kuruluş ve Esas Sözleşmenin Hazırlanması...91 II. Birleşme Amaçlı Ortaklık Paylarının Satışı...93 III. Halka Arz Süreci A. Genel Olarak B. Halka Arz Öncesi Uyulacak Ön Şartlar Sermaye yeterliliğine ilişkin koşullar Aracılık sözleşmesi akdedilmesi C. Halka Arz Edilecek Sermaye Piyasası Araçları Hisseler Varantlar a. Genel olarak b. SPAC uygulamasında varantlar

5 XII (i) Genel olarak (ii) Varantın içerdiği hak, kullanma süresi, fiyatı, yöntemi ve sona ermesi (iii) Varant senedi (iv) Varant temsilcisi ile şirket arasındaki varant anlaşması c. Türk hukukunda varantlar ve birleşme amaçlı ortaklık uygulaması (i) Genel olarak (ii) Esas sözleşme ve yetkili organ kararı (iii) İhraççının payı veya başka ortaklığın payı üzerine yazılı olma (iv) İlgili sermaye piyasası aracı ile birlikte ihraç edilme (v) Kamuyu aydınlatma (vi) Kullanım süresi (vii) Varantların kullanımı ve uzlaşı şekilleri D. İzahname Hazırlama yükümü Genel olarak format ve içerik Birleşme amaçlı ortaklıklar bakımından izahname içeriği.130 a. Özet b. Risk faktörleri (i) Kabuk şirket niteliğine bağlı riskler (ii) Birleşmenin gerçekleşmemesi ile ilgili riskler (iii) Paysahiplerinin birleşme işlemi üzerindeki kontrol imkanına ilişkin riskler (iv) Paysahiplerinin yatırımını geri almasına ilişkin riskler (v) Sermaye piyasası aracına ilişkin riskler (vi) Sulanma riski (vii) Yatırım hedefine ilişkin riskler (viii) Yöneticilere ilişkin riskler (ix) Menfaat çatışmasına ilişkin riskler c. Sulanma etkisi

6 XIII (i) Genel olarak (ii) Birleşme amaçlı ortaklıklar bakımından E. Fiyat Tespit Raporu F. Halka Arzda Satış Yöntemleri G. Borsada İşlem Görme Kotasyon kuralları Uygun pazarın belirlenmesi DÖRDÜNCÜ BÖLÜM BİRLEŞME SÜRECİ VE SONA ERME I. Birleşme Süreci A. Halka Açık Ortaklıkların Birleşmesi Uygulanacak hükümler Genel olarak halka açık şirketlerin birleşme süreci a. Birleşme işlemlerine başlanması konusunda yönetim organı kararı b. Bağımsız denetimden geçmiş finansal tabloların hazırlanması c. Uzman kuruluş raporu d. Birleşme sözleşmesi e. Birleşme raporu f. Esas sözleşme değişiklik taslağı hazırlanması g. Duyuru metni h. Paysahiplerinin incelemesine açma i. Önemli nitelikte işlem niteliği, genel kurul kararı ve ayrılma hakkı j. İhraç belgesi k. Tescil l. Borsaya başvuru Kolaylaştırılmış birleşme bakımından farklılıklar

7 XIV 4. Yapılamayacak birleşmeler Birleşme sonrası pay satış kısıtlaması Kanun kapsamından çıkma şartlarına tabi olma B. Birleşme Amaçlı Ortaklıklar Bakımından Birleşme Sürecine İlişkin Özellikler Genel olarak a. Ayrılma hakkına ilişkin farklılıklar b. Yapılamayacak birleşmeler kuralının uygulanmaması.189 c. Pay alım teklifi zorunluluğuna muafiyet d. Pay satış kısıtlamalarının uygulanmaması e. Kanun kapsamından çıkma şartlarına tabi olmama Önemli nitelikte işlem niteliği a. Yönetim kurulu kararı ve bağımsız üyelerin oyu b. Genel kurul kararı (i) Genel olarak (ii) Kolaylaştırılmış birleşmede genel kurul kararından vazgeçilebilir mi? (iii) Toplantı ve karar nisabı ve kurucuların oydan yoksun olup olmadığı Gönüllü geri alım teklifi a. Genel olarak b. Geri alım fiyatı c. Geri Alım İşlemi d. Paylarını geri satabilecek hissedarlara sınır getirilebilir mi veya işlemden vazgeçilebilir mi? e. Geri almada kullanılabilecek kaynaklar f. Geri alınan paylara ilişkin haklar g. Geri alınan payların elden çıkartılması Birleşmenin gerçekleşmemesi durumunda gönüllü geri alım teklifi II. Sona Erme KAYNAKÇA

Benzer belgeler

ANONİM ŞİRKETLERDE KISMİ BÖLÜNME

Mutlu KAĞITCIOĞLU ANONİM ŞİRKETLERDE KISMİ BÖLÜNME (6102 Sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu na Göre) İÇİNDEKİLER ÖNSÖZ...VII İÇİNDEKİLER... IX KISALTMALAR... XVII GİRİŞ...1 Birinci Bölüm KISMİ BÖLÜNME KAVRAMI