İÇİNDEKİLER ÖNSÖZ... VII İÇİNDEKİLER... IX TABLOLAR... XV KISALTMALAR LİSTESİ... XVII BİRİNCİ BÖLÜM TÜRK TİCARET HUKUKUNA GÖRE TİCARET ŞİRKETLERİ I. TİCARİ İŞLETME... 3 A. Ticari İşletme Tanımı ve Unsurları... 3 B. Ticari İşletmeye İlişkin Hukuki İşlemler... 5 II. ŞAHIS ŞİRKETLERİ... 6 A. Kollektif Şirketler... 6 1. Kuruluş... 7 2. Sermaye... 8 3. Yönetim... 9 4. Vergisel Özellikler... 10 B. Komandit Şirketler... 12 1. Kuruluş... 13 2. Sermaye... 13 3. Yönetim... 14 4. Vergisel Özellikler... 15 C. Kooperatifler... 15 1. Kooperatiflerde Organlar... 16 a. Genel Kurul... 16 b. Yönetim Kurulu... 18 c. Denetçiler... 18 2. Kuruluş... 19 3. Sermaye... 20 4. Yönetim... 21 5. Vergisel Özellikler... 22 III. SERMAYE ŞİRKETLERİ... 23 A. Anonim Şirketler... 24
X İçindekiler 1. Anonim Şirketlerde Organlar... 26 a. Genel Kurul... 27 b. Yönetim Kurulu... 31 2. Kuruluş... 36 a. Basit Usule Göre Kuruluş... 40 b. Nitelikli Usule Göre Kuruluş... 45 3. Sermaye... 49 a. Sermayenin Artırılması... 52 b. Sermayenin Azaltılması... 57 4. Anonim Şirketlerde Yönetim... 59 a. İç Yönerge... 64 b. Yönetim Kurulunca Oluşturulacak Komite ve Kurullar... 65 5. Vergisel Özellikler... 68 B. Limited Şirketler... 70 1. Limited Şirketlerde Organlar... 71 a. Genel Kurul... 71 b. Müdür... 75 2. Kuruluş... 76 a. Ek Ödeme Yükümlülüğü... 79 b. Yan Ödeme Yükümlülüğü... 81 c. Çıkma, Çıkmaya Katılma, Çıkarılma... 82 3. Sermaye... 85 4. Limited Şirketlerde Yönetim... 87 5. Vergisel Özellikler... 92 C. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketler... 93 1. SPBK Şirketlerde Organlar... 94 a. Genel Kurul... 94 b. Yönetim ve Temsil organı... 95 2. Kuruluş... 95 3. Sermaye... 96 4. Yönetim... 97 5. Vergisel Özellikler... 97 IV. TEK KİŞİ ORTAKLI SERMAYE ŞİRKETLERİ...97 A. Tek Pay Sahipli Anonim Şirketler... 101 B. Tek Ortaklı Limited Şirketler... 103 V. ŞİRKETLER TOPLULUĞU...105
İçindekiler XI İKİNCİ BÖLÜM TÜRK TİCARET HUKUKU NDA TİCARET ŞİRKETLERİNDE TÜR DEĞİŞTİRME I. TÜR DEĞİŞTİRME KAVRAM VE İLKELERİ...112 II. A. Şekil Değiştirici Tür Değiştirme... 112 B. Devredici Tür Değiştirme... 113 6102 SAYILI YENİ TÜRK TİCARET KANUNU NDA TÜR DEĞİŞTİRME...114 A. İlke... 118 B. Geçerli Tür Değiştirmeler... 119 C. Tür Değiştirmede Yasal Uygulama... 122 1. Tür Değiştirme Kararı Alınması... 122 2. Anonim Şirketlerde Tür Değişikliği Kararının Alınması... 122 3. Limited Şirketlerde Tür Değiştirme Kararının Alınması... 123 4. SPBK Şirketlerde Tür Değiştirme Kararı Alınması... 123 5. Kooperatiflerde Tür Değiştirme Kararının Alınması... 124 6. Kollektif Şirketlerde Tür Değiştirme Kararının Alınması... 124 7. Komandit Şirketlerde Tür Değiştirme Kararı... 125 8. Ticari İşletmelerde Tür Değiştirme... 125 a. Ticari İşletmenin Ticaret Şirketine Dönüşmesi... 125 b. Ticaret Şirketinin Ticari İşletmeye Dönüşmesi... 126 D. Tür Değiştirme Planının Hazırlanması... 127 E. Yeni Tür için Ana Sözleşmenin Hazırlanması... 127 F. Tür Değiştirmede Sermaye ve Ortaklık Yapısının Değişmesi Durumu... 128 G. Bilanço veya Ara Bilançonun Hazırlanması... 129 H. Tür Değiştirme Raporunun Hazırlanması... 130 I. Tür Değiştirme Planı ve Raporunun Ortakların İncelemesine Sunulması... 131 İ. Alacaklıların Korunması... 132 1. Kişisel Alacaklıların Korunması... 133 2. Kamu Alacaklarının Korunması... 134 3. Çalışanların Korunması... 135 J. Tür Değiştirme Planının Onaylanması... 136 K. Sermaye Şirketlerinde Tür Değiştirmenin Onaylanmasında Aranan Nisaplar... 137 L. Şahıs Şirketlerinde Tür Değişikliğinin Onaylanmasında Aranan Nisaplar... 138 M. Tescil ve İlan... 138
XII İçindekiler N. Tür Değiştirme İşlemlerinin Yargısal Boyutu... 140 O. Ortaklık Haklarının İncelenmesi... 142 Ö. Tür Değiştirmede Sorumluluk... 143 P. Bağlı Şirket-Hakim Şirket İlişkisinden Doğan Sorumluluk... 146 R. Tür Değiştirmelerin Rekabet Hukuku Yönünden Değerlendirilmesi... 147 S. Tür değiştirmelerin Sermaye Piyasası Hukuku Yönünden Değerlendirilmesi... 149 Ş. Tür Değiştirmede Sınırlamalar... 153 III. VERGİ HUKUKU YÖNÜNDEN TÜR DEĞİŞTİRME...154 A. Vergisiz Tür Değiştirme... 154 1. Kurumlar Vergisi Kanununda Vergisiz Tür Değiştirme... 155 2. Gelir Vergisi Kanununda Vergisiz Tür Değiştirme... 159 3. Faaliyete Devam Şartı... 160 B. Vergili Tür Değiştirme... 161 C. Vergi Usul Kanununda Tür Değiştirme... 163 D. Katma Değer Vergisi Kanununda Tür Değiştirme... 163 E. Damga Vergisi Kanununda Tür Değiştirme... 164 F. Harçlar Kanununda Tür Değiştirme... 165 G. Çeşitli Kanunlarda Tür Değiştirme İşlemleri... 166 H. Tür Değişikliğinde Vergi Kimlik Numarası... 168 İ. Tür Değişikliğinde Vergisel Avantajların İncelenmesi... 168 1. Sermaye Şirketlerine Dönüşmenin Vergisel Avantajları... 169 2. Ticari İşletmelerin Tür Değişikliğinde Vergisel Avantajlar... 173 3. Ortaklık Paylarında ve Hisse Devrinde Vergisel Avantajlar... 173 ÜÇÜNCÜ BÖLÜM MUHASEBE UYGULAMALARI YÖNÜNDEN TÜR DEĞİŞTİRME I. TÜR DEĞİŞTİRME İŞLEMİNE ESAS ALINACAK DEFTERLER...175 II. TÜR DEĞİŞTİRME İŞLEMİNDE TİCARİ DEFTERLERİN SÜREKLİLİĞİ...178 III. TÜR DEĞİŞTİRME İŞLEMİ İÇİN BİLANÇO VE GELİR TABLOSUNUN HAZIRLANMASI...179 A. Yıl Sonu Bilançosu ve Gelir Tablosunun Hazırlanması... 179 B. Ara Dönem Bilançosunun Hazırlanması... 181 C. Bilanço Günü ile Tür Değiştirme Tescil Tarihi Arasındaki İşlemler... 183 IV. TÜR DEĞİŞTİREN ŞİRKETİN ÖZVARLIKLARININ TESPİT İŞLEMLERİ...183
İçindekiler XIII V. TESCİLE TABİ AKTİFLERİN DEĞER TESPİTİ İŞLEMLERİ...186 VI. TÜR DEĞİŞTİREN ŞİRKETLERİN ESAS SÖZLEŞMELERİNİN HAZIRLANMASI...187 A. Kuruluş Maddesinin Yazımı... 188 B. Sermaye Maddelerinin Yazımı... 190 1. Nakit Sermaye Taahhüdü Olması Durumunda Sermaye Maddesi Yazımı... 192 2. Nakit Sermaye Taahhüdüne Ek Olarak Özvarlık Kalemlerinin Sermayeye EklenmesiDurumunda Sermaye Maddesi Yazımı... 193 3. Tür Değiştirme Esnasında Ödenmemiş Sermaye Olması Durumu... 194 4. Değişim Oranı Kavramı... 197 5. Ek Ödemeler ve Kişisel Edim Yükümlülükleri... 199 6. Ayni Sermaye Konulması ve Ayni Sermayeden Doğan Hisse Devri... 201 7. Kişisel Sorumluluklar... 204 8. Denkleştirme Akçesi... 204 C. Amaç ve Konu Maddelerinin Yazımı... 206 D. Hissedarlara Tanınan Menfaatler ve İmtiyazlar... 207 E. Yönetim Organının Belirlenmesi... 208 F. Kurucular Beyanı... 210 VII. TAAHHÜTNAME...212 VIII. TİCARET SİCİL NUMARASI...213 IX. BİLDİRİMLER VE BEYANNAME İŞLEMLERİ...213 A. Kurumlar Vergisi Beyannamesi... 214 B. KDV ve Muhtasar Beyannamesi... 216 C. Damga Vergisi Beyannamesi... 218 D. Ba / Bs Bildirimlerinin Verilmesi... 218 E. Kesin Mizan Bildirimi... 219 F. Amortismanlar... 219 G. Fatura ve Belgeler... 220 X. TÜR DEĞİŞTİRME İŞLEMLERİNİN MUHASEBE YÖNÜNÜN TÜRKİYE MUHASEBE STANDARTLARI AÇISINDAN İNCELENMESİ...220 A. Türkiye Muhasebe Standartları nın Uygulanması... 221 B. Türkiye Muhasebe Standartları nın Uygulanmasının Tür Değiştirme Yönünden Değerlendirilmesi... 222 1. Tür Değiştirme Yönünden TMS-1 Finansal Tabloların Sunuluşu Standardı... 223 2. Tür Değiştirme Yönünden TMS-34 Ara Dönem Finansal Raporlama Standardı... 224
XIV İçindekiler 3. Tür Değiştirme Yönünden TMS-10 Bilanço Döneminden Sonra Olan olaylar Standardı... 226 4. Tür Değiştirme Yönünden Bilanço Döneminden Sonra Oluşan Önemli Olaylar... 228 XI. ANONİM ŞİRKETLERDE TÜR DEĞİŞTİRME PROSEDÜRÜ...229 XII. LİMİTED ŞİRKETLERDE TÜR DEĞİŞTİRME PROSEDÜRÜ...234 XIII. KOOPERATİFLERİN TÜR DEĞİŞTİRME PROSEDÜRÜ...239 XIV. TİCARİ İŞLETME İLE İLGİLİ TÜR DEĞİŞTİRME PROSEDÜRÜ...244 A. Ticari İşletmenin Ticaret Şirketine Dönüşmesi... 244 B. Ticaret Şirketinin Ticari İşletmeye Dönüşmesi... 248 SONUÇ...251 KAYNAKÇA...255 EKLER...263 ÖZGEÇMİŞ...267