AIG SİGORTA ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ BÖLÜM-1 KURULUŞ VE AMAÇ Kuruluş: Madde 1:Aşağıda adları, ikametgahları ve uyrukları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu nun anonim şirketlerin ani suretle kuruluşları hakkındaki hükümlerine göre ve bu sözleşmede yer alan esaslara uygun olarak bir anonim şirket kurulmuştur. a) A.B.D. tebasından AMERICAN HOME ASS. CO. 70 Pine Street N.Y. 10270 (Amerika Birleşik Devletleri) b) A.B.D. tebasından HOUGTON FREEMAN Miltown Road Brewster N.Y. 10509 (Amerika Birleşik Devletleri) c) A.B.D. tebasından JON HOYT CHAMBREAU 19 Gamecock Lane Babylon N.Y. 11702 (Amerika Birleşik Devletleri) d) A.B.D. tebasından RANDALL GORDON DRAIN Rural Route 1 Millistone Road Sag Horbor N.Y. 11963(Amerika Birleşik Devletleri) e) A.B.D. tebasından ŞAYLAN ONART 9518 Chartterleigh Drive Richmond V.A. 23233(Amerika Birleşik Devletleri) Ünvan: Madde 2 1 : Şirketin ünvanı AIG Sigorta Anonim Şirketi dir. Amaç ve Konu: Madde 3 2 : Halen yürürlükte olan ve ileride yürürlüğe girecek kanun, kanun hükmünde kararnameler ile bunlara ilişkin yasal mevzuatın öngördüğü veya göreceği sınırlar içinde şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır: A) Her çeşit sigorta ve reasürans muameleleri ve faaliyetleri ile iştigal etmek, B) Sigorta faaliyetleriyle ilgili olarak ticari, mali ve sinai girişim ve taahhütlerin icrası, C) Yukarıdaki konu ve amaçların gerçekleşmesi için gerekli olan ya da arzu edilen diğer işlerle kanunen ya da işbu esas sözleşmenin men etmediği, yukarıdaki hususlara, ilişkin diğer faaliyetlerde bulunmak, D) Yürürlükteki mevzuata göre ilgili makamlardan izin almak şartıyla kurulu şirketlere ortak olmak, kurulacak olan şirketlere iştirak etmek, hisselerini satın almak, 1 Madde 2, Şirketin 30.10.2012 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan karara uygun olarak tadil edilmiştir. Madde 2 nin güncel hali yansıtılmıştır. 2 Madde 3, Şirketin 29.05.2006 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan karara uygun olarak tadil edilmiştir. Madde 3 ün güncel hali yansıtılmıştır.
E) Yukarıdaki gösterilen konulardan başka ilerde şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istendiği takdirde yönetim kurulunun teklifi üzerine keyfiyet genel kurulun onayına sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra şirket bu işleri de yapabilecektir. Ana sözleşme değişikliği niteliğinden olan işbu kararın uygulanması için ve yürürlükteki mevzuata göre ilgili makamlardan gereken izin alınacaktır. Şirket amacını gerçekleştirmek için: a) Amaç ve konusuyla ilgili her türlü anlaşmaları akdedebilir. b) Amaç ve konusuyla ilgili metaları satın alabilir, kiralayabilir. c) Gayrimenkul satın alabilir veya başkalarından kiralayabilir ve gerekli olmayanları da satabilir. d) İpotek ve rehin tesis ve fek edebilir. e) Bakanlardan veya finansal kuruluşlardan borç para alabilir ve bu konuda garanti verebilir. Merkez ve Şubeler: Madde 4:Şirketin merkezi İstanbul dadır. Şirket Hazine ve Dış Ticaret Müsteşarlığı ile diğer yetkili makamların iznine başvurarak yurt içinde ve dışında şubeler ve irtibat büroları açabilir. Süre: Madde 5: Şirket 99 yıllık bir süre ile kurulmuştur. BÖLÜM-2 SERMAYE VE HİSSE SENETLERİ Sermaye: Madde 6 3 : Şirketin sermayesi43.566.350 YTL dir (kırküçmilyonbeşyüzaltmışaltıbinüçyüzelli Yeni Türk Lirası). Bu sermaye her biri 1 (bir) yeni kuruş değerindeki 4.356.635.000 (dörtmilyarüçyüzellialtıbinaltıyüzotuzbeşbin) adet hisseye bölünmüş nama yazılı hisse senetleri ile temsil olunur. Şirketin önceki 18.000.000 YTL lik (onsekizmilyon Yeni Türk Lirası) sermayesi tamamen ödenmiş olup bu defa arttırılan 25.566.350 YTL nin (yirmibeşmiyonbeşyüzaltmışaltıbinüçyüzelli Yeni Türk Lirası) 24.955.500 YTL lik (yirmidörtmilyondokuzyüzellibeşbinbeşyüz Yeni Türk Lirası) kısmı ortaklarımızdan AIG Memsa Inc. tarafından gönderilen sermaye avansından, geriye kalan 610.850 YTL lik (altıyüzonbinsekizyüzelli Yeni Türk Lirası) kısmı ise AIG Memsa Holdings Inc. in şirketten olan alacağından karşılanmıştır. Şirket sermayesinin ortaklar arasında dağılımı aşağıdaki gibidir: HİSSEDAR HİSSE ADEDİ HİSSE TUTARI (YTL) AIG Memsa Holdings Inc. 4.356.634.995 43.566.349,95 Philip Jay Schwarz 1 0,01 Sumanth Badiga 1 0,01 Asif Iqbal 1 0,01 Sema Bulutlu (Tüfekçiler) 1 0,01 Emine Oya Çetinkaya (Özarslan) 1 0,01 TOPLAM 4.356.635.000 43.566.350 3 Madde 6, Şirketin 16.02.2009 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan karar uygun olarak tadil edilmiştir. Madde 6 nın güncel hali yansıtılmıştır.
4.356.635.000 (dörtmilyarüçyüzellialtıbinaltıyüzotuzbeşbin) adet hisse senedinin tamamı nama yazılı olup, 4.356.634.999 (dörtmilyarüçyüzellialtıbinaltıyüzotuzdörtbindokuzyüzdoksandokuz) adedi yabancı hissedarlara aittir. Hisse senetlerinin tamamı nama yazılı olup, şirket hamiline yazılı hisse senedi çıkaramaz. Hisse senetleri birden fazla hisseyi temsil eden kupürler halinde bastırılabilir. Hisse Senetleri: Madde7:Hisse senetleri nama yazılıdır. Yönetim kurulu kararı ile hisse senetleri değişik değerde kupürler halinde bastırılabilir. Pay Senetlerinin Devri: Madde 8: Nama yazılı pay senetlerinin devri ciro edilmiş pay senedinin devir alana teslimi ile olur. Devrin şirkete karşı geçerli olabilmesi için yönetim kurulunca tasdiki ve pay defterine kaydedilmesi şarttır. Devir teklifi, öncelikle mevcut ortaklara yapılmalıdır. Hisse senetlerinin satış bedeli konusunda ortaklar arasında anlaşma temin edilmezse, hisse senedinin değeri bu konuda uzman olan ve taraflarca uygun görülen kişi veya kuruluşlar tarafından tespit edilir. Bu kişi veya kuruluş bir hakem heyeti olabileceği gibi bağımsız bir denetim kuruluşu da olabilir. Türk Ticaret Kanunu nun 418. ve 404. de hükümleri saklıdır. Ortakların %10 üstündeki hisse senetlerinin devrinde Hazine ve Dış Ticaret Müsteşarlığı ile yürürlükteki mevzuata göre diğer ilgili makamlaradan izinler alınacaktır. A-GENEL KURUL BÖLÜM-3 ORGANLAR Genel Kurul: Madde9:Genel kurul, şirketin pay sahiplerinden oluşan ve Türk Ticaret Kanunun ve bu ana sözleşme ile kendisine tanınmış olan görev ve yetkileri kullanmaya yetkili organdır. Davet İlanı: Madde 10: Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu nun 355., 365., 366. ve 368. maddeleri hükümleri çerçevesinde ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta evvel yapılması gereklidir. Genel Kurul Toplantıları: Madde 11:Genel kurul, adi ve olağanüstü olarak toplanır. Genel kurul toplantılarına yönetim kurulu başkanı ve onun bulunmadığı hallerde yönetim kurulu başkan vekili başkanlık eder. Her ikisinin de bulunmadığı hallerde, başkanlık edecek kişi, genel kurul tarafından, kendi üyeleri arasından seçilir. Katibin hariçten seçilmesi mümkündür. Adi genel kurul şirketin hesap döneminin sonundan itibaren üç ay içinde ve yılda en az bir kere toplanır. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanunu nun 369. maddesinde yazılı husular görüşülür ve karara bağlanır. Olağanüstü genel kurul, şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır ve lüzumlu kararları alır. Toplantı Yeri: Madde 12: Genel kurul toplantıları şirketin merkezinde veya merkezin bulunduğu şehrin münasip bir yerinde yapılır.
Toplantı ve Karar Nisabı: Madde 13:Genel kurul Türk Ticaret Kanunu nun 372. ve 388. maddesinde belirtilen yeter sayı ile toplanır. Kararlar toplantının mahiyetine göre kanunda yazılı sayılarla alınır. Oy Hakkı ve Kullanım Şekli: Madde14: Adi ve olağanüstü toplantılarda hazır bulunan pay sahiplerinin veya vekillerinin her hisse için bir oyu vardır. Oylar el kaldırma suretiyle verilir. Genel kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkette pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin oylarını da kullanmaya yetkilidirler. Yetki belgelerinin şeklini yönetim kurulu tayin ve ilan eder. Toplantıda Komiser Bulunması: Madde 15: Gerek olağan ve gerekse olağanüstü genel kurul toplantıları toplantı tarihinden en az 15 gün önce T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlığına bildirilir. Gündem ve ilgili belgelerin bir örneği T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlığına tahsis edilir. Bütün toplantılarda T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı komiserinin hazır bulunması şarttır. B-YÖNETİM KURULU Yönetim Kurulu: Madde 16: Şirketin işleri ve idaresi genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uyulmak suretiyle hissedarlar arasından seçilecek en az 3 kişiden oluşan bir yönetim kurulunca yürütülür. İlk yönetim kurulu şirket ana sözleşmesinin geçici 1. maddesi ile seçilmiştir. Süresi: Madde17: Yönetim kurulu üyleri bir ila üç yıl süre ile seçildikleri döneme ait hesapların görüşülüp karara bağlanacağı genel kurul toplantısına kadar görevlerini sürdürürler. İlk yönetim kurulu üyeleri bir yıl için seçilmişlerdir. Süresi biten üye yeniden seçilebilir. Üyeliği düşen yerine öteki üyeler geçici olarak görev yapmak üzere bir yenisini seçerler ilk toplanacak genel kurulun onayına sunarlar. Görev ve Yetkileri: Madde 18: Yönetim kurulu Türk Ticaret Kanunu hükümlerince genel kurulun münhasıran yetkili kıldığı işler dışında kalan bütün husularda karar almaya, şirketi idare, temsil ve ilzama yetkilidir.şirket işlerinin şirket amaç ve konusuna uygun olarak yürütülmesi, şirket defter ve kayıtlarının tutulması, bilanço ve üç aylık raporların düzenlenmesi, şirket genel müdür, müdür ve hizmetlilerin tayin, denetimi ve işten çıkarılması gibi kanun ve bu ana sözleşmeyle verilmiş olan bütün idari görevlerin yapılması yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu genel müdür ve müdürlerin tayininde kendi vazife süresi ile kayıtlı değildir. Resmi daireler, mahkemeler, gerçek ve tüzel kişilere karşı şirketi yönetim kurulu temsil eder ve bu sıfatın şirketi ilzam ve sair evrakı imzaya ve şirketin amaç ve konusuyla ilgili her türlü muamele ve tasarruflar yapmaya yetkilidir. Yönetim kurulu, sahip bulunduğu idare, temsil ve ilzam yetkilerinin tamamını veya gerekli gördüğü kısımlarını üyelerden bir veya birkaç murahhas azaya veya şirket genel müdür, müdür veya şirket çalışanlarına bırakabileceği gibi, üyelerinden bazılarının şirkette iş ve vazifeleri üstlenmesine karar verebilir.
Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve akdolunacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunları şirketin ünvanı altına konmuş ve yönetim kurulu tarafından veya bu ana sözleşme ile şirketi ilzama yetkili kılınmış kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir. Kendisine idare, temsil ve ilzam yetkisi verilen kimse veya kimseler verilen yetki çerçevesinde şirketin amaç ve konusunun elde edilebilmesi için her türlü tasarrufu şirket adına yapmaya yetkilidir. Yönetim Kurulu Toplantıları: Madde 19: Yönetim kurulu, şirket işleri ve muameleleri gerektirdikçe toplanır. Toplantı nisabı üye sayısının çokluğu ile hasıl olur, kararlar hazır bulunan üyelerin oy çokluğu ile alınır. Yönetim kurulu kararları tasdikli bir karar defterine yazılır ve hazır bulunan üyeler tarafından imza edilir. Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücretleri: Madde 20:Yönetim kurulu üyelerine, genel kurulca kararlaştırılacak esaslar dairesinde bir ücret veya her toplantıda hazır bulunacaklar için huzur hakkı verilebilir. Murahhas aza ve müdürlerin ücretleri yönetim kurulunca tespit edilir. C-DENETÇİLER Denetçilerin Seçimi: Madde 21:Genel kurul, Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca pay sahibi olan veya olmayan kimseler arasından, bir ila üç yıl için, en fazla üç denetçi seçer. Müddeti biten denetçinin yeniden seçilmesi mümkündür. İlk denetçi bir yıl süre için geçici 3. madde ile seçilmiştir. Denetçilerin Görevleri: Madde22: Denetçiler bu ana sözleşmeden doğan ve Türk Ticaret Kanunu nun 353. ile 377. maddelerinde yazılı görevleri yapmakla yükümlüdürler. Denetçilerin Ücretleri: Madde 23:Denetçilere ödenecek ücretin miktarı ve ödeme şekli genel kurulca saptanır. BÖLÜM-4 MALİ HÜKÜMLER Hesap Dönemi: Madde 24: Şirketin hesap dönemi takvim yılıdır. Ancak birinci hesap devresi farklı olarak şirketin kesin kuruluş tarihinden başlamak üzere o yılın Aralık ayının 31 inde nihayet bulur. Eğer şirketin hesap döneminin, yabancı ortakların hesap dönemiyle uyumlu olmasına karar verilirse, yönetim kurulu ilgili makamlardan gerekli izinleri aldıktan sonra hesap dönemini uygun bir şekilde değiştirebilir. Safi Karın Saptanması: Madde 25: Safi karın tespitinde, şirketin hesapları önceden yönetim kurulu üyelerinin hepsinin onayı ile tespit edilen muhasebe prensiplerine göre her yıl, yönetim kurulunun bu prensipleri değiştirme yetkisi saklı kalmak şartıyla tutarlı bir şekilde hazırlanacaktır. Safi Karın Dağıtılması: Madde 26: Yukarıdaki madde ilkelerine göre hesaplanacak safi karın dağıtımında aşağıdaki sıra ve esaslara uyulur: a) Türk Ticaret Kanunu nun 466/1. maddesi gereğince %5 kanuni yedek akçe ayrılır.
b) Hisse senetlerinin bedelleri ödenmiş kısmına %5 nispetinde birinci temettü hissesi ayrılır. c) Kalan kar kısmı genel kurulca kararlaştırılacakşekilde tasarruf edilir. Genel kurul, şirket işlerinin ve iktisadi durumunun icaplarına göre kalan karın fevkalade ihtiyat olarak tesisine, munzam karşılıklar olarak tefrikine veya gelecek yıllara nakledilmesine bir kısmının yönetim kurulu üyeleri ile şirkete emeği geçmiş bulunanlara ikramiye olarak verilmesine veya ikinci temettü hissesi olarak hissedarlara tevziine karar verebilir. Senelik karın pay sahiplerine ne şekilde verileceği yönetim kurulunun önerisi genel kurul tarafından kararlaştırılır. Ödeme genel kurulun yapıldığı takvim yılı içinde yapılır. Dağıtılan kar geri alınmaz. TTK 466/3 madde hükmü saklıdır. Yedek Akçeler: Madde 27: Şirket tarafından ayrılan kanuni yedek akçe sermayesinin beşte birine ulaşıncaya kadar tefrik edilir. İhtiyat akçesi şirket sermayesinin 1/5 ine ulaştıktan sonra herhangi bir sebeple bu miktarın altına düşmesi halinde yeniden aynı seviyeye ulaşıncaya kadar ayrılmaya devam olunur. Türk Ticaret Kanunu nun 466. ve 467. Maddeleri hükümleri saklıdır. BÖLÜM-5 ÇEŞİTLİ HÜKÜMLER İlanlar: Madde 28: Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu nun 37. maddesinin 4. fıkrası hükümleri saklı kalmak şartıyla şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazetede en az on beş gün evvel yapılır. Türk Ticaret Kanunu nun 368. madde hükmü saklıdır. Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu nun 397. ve 438. maddeleri hükümleri uygulanır. Yıllık Raporlar: Madde 29: Her hesap dönemi sonunda yönetim kurulu ve denetçi raporları ile şirketin mali durumunu gösterir bir bilanço ve gelir tablosu düzenlenir. Yönetim kurulu ve denetçi raporları ile şirketin mali durumunu gösterir bilanço ve gelir tablosu genel kurul toplantısından en az on beş gün önce pay sahiplerinin incelemesi için şirket merkezi veya şubelerinde hazır bulundurulur. Yönetim kurulu ve denetçi raporları ile hazirun cetveli genel kurul toplantısından itibaren 3 ay zarfında T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı na gönderilir veya toplantıda hazır bulunan komisere tevdi edilir. Ana Sözleşme Tadilleri: Madde30: Bu ana sözleşmede yapılacak bilimum değişikliklerin tekemmülü ve tatbiki T.C.D.P.T. Müsteşarlığı Yabancı Sermaye Başkanlığı, T.C Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ve Hazine ve Dış Ticaret Müsteşarlığı nın iznine bağlıdır. Bu husustaki değişiklikler usulüne uygun olarak tasdik ve tescil ettirildikten sonra muteberdir. Fesih ve Tasfiye: Madde 31: Şirket Türk Ticaret Kanunu nda sayılan sebepler veya mahkeme kararı ile infisah edebileceği gibi kanuni hükümler dairesinde genel kurul kararıyla fesholunabilir. Şirketin feshi ve infisahı halinde tasfiyesi Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde icra olunur.
Kanuni Hükümler: Madde 32: Bu ana sözleşme ile düzenlenmemiş olan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu nun hükümleri ile diğer ilgili mevzuat hükümleri tatbik olunur. * * *