AKBANK TÜRK ANONĠM ġġrketġ NDEN Ortaklığımızın 4.000.000.000.- TL nominal değerli banka bono ve/veya tahvillerinin halka arzına iliģkin izahnamedir. Söz konusu banka bono ve/veya tahvillerin halka arzının, Sermaye Piyasası Kanunu nun 4 üncü maddesi uyarınca Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul) nca 14 / 07 / 2011 tarih ve 22 / 706 sayılı kararı ile kayda alınmasına karar verilmiģtir. Ancak kayda alınma ortaklığımızın ve banka bono ve/veya tahvillerinin Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez. ĠĢbu izahname ile ihracı yapılacak olan banka bono ve/veya tahvillerine iliģkin ihraçcının yatırımcılara karģı olan ödeme yükümlülüğü Kurul veya herhangi bir kamu kuruluģu tarafından garanti altına alınmamıģ olup, yatırım kararının, ihraçcının finansal durumunun analiz edilmesi suretiyle verilmesi gerekmektedir. Kurul kaydına alınmıģ olan 4.000.000.000.- TL nominal değerli banka bono ve/veya tahvilleri, iģbu izahnamede belirtilen esaslara uygun olarak, 14/07/2012 tarihine kadar farklı özelliklerde ihraç edilecek olup, her ihraca iliģkin koģullar, ihracın özellikleri, ihraç tutarı, satıģ süresi ve esasları gibi bilgiler ihraçtan önce ilan edilecek olan sirkülerler aracılığıyla kamuya duyurulacaktır. Sirküler, izahnamenin ayrılmaz bir parçası olup borçlanma araçlarına iliģkin yatırım kararları izahnamenin ve sirkülerlerin bütün olarak incelenmesi ve değerlendirilmesi sonucu verilmelidir. Ġzahnamede satıģtan önce meydana gelen değiģiklikler satıģtan önce toplu halde ticaret siciline tescil edilir. Raf kayıt süresi içerisinde yeni dönem finansal tabloların kamuya açıklanması iģbu izahnamede değiģiklik gerektirmez. Bu durumda sirkülerler kamuya açıklanan son finansal tabloları da içerir. Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca, izahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından ihraçcılar sorumludur. Ancak, kendilerinden beklenen özeni göstermeyen aracı kuruluģlara da zararın ihraçcılara tazmin ettirilemeyen kısmı için müracaat edilebilir. Bağımsız denetim kuruluģları ise, denetledikleri finansal tablo ve raporlara iliģkin olarak hazırladıkları raporlardaki yanlıģ ve yanıltıcı bilgi ve kanaatler nedeniyle doğabilecek zararlardan hukuken sorumludur. Ġzahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından aģağıda unvanları belirtilen kuruluģlar ile bu kuruluģları temsile yetkili kiģiler sorumludur: Akbank T.A.ġ. ve halka arzda aracı kurum olarak yer alan Ak Yatırım Menkul Değerler A.ġ. izahname ve eklerinin tamamından sorumludur. Ġzahname ekinde ve izahname içerisinde yer alan finansal bilgilerin kaynağı olan 31 Mart 2011 tarihi itibarıyla hazırlanan konsolide finansal tablolar, bunlara iliģkin açıklama ve dipnotlara iliģkin sınırlı denetim raporu ile 31 Aralık 2010 tarihi itibarıyla hazırlanan konsolide finansal tablolar, bunlara iliģkin açıklama ve dipnotlara iliģkin bağımsız denetim raporundan Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali MüĢavirlik A.ġ. (a member firm of Ernst & Young Global Limited), 31 Aralık 2009 tarihi itibarıyla hazırlanan konsolide finansal tablolar, bunlara iliģkin açıklama ve dipnotlara iliģkin bağımsız denetim raporundan ise BaĢaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali MüĢavirlik A.ġ. (a member of PricewaterhouseCoopers) sorumludur. I. Yatırımcılara Uyarılar: Bu izahnamede, Banka nın izahnamenin yayım tarihindeki öngörü ve beklentileri doğrultusunda geleceğe yönelik açıklamalar yer almaktadır. Söz konusu açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup, bunların Banka nın öngörü ve beklentilerinden çok daha farklı sonuçlanma ihtimali bulunmaktadır. Türkiye'de faaliyet gösteren bir kredi kuruluģunun yurt içi Ģubelerinde gerçek kiģiler adına açılmıģ olan ve münhasıran çek keģide edilmesi dıģında ticari iģlemlere konu olmayan Türk Lirası, döviz ve kıymetli maden cinsinden tasarruf mevduatı hesaplarının anaparaları ile bu hesaplara iliģkin faiz reeskontları toplamının 50 bin TL'ye kadar olan kısmı, Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu aracılığı ile sigorta kapsamındadır. Ancak Banka tarafından ihraç edilecek banka bono ve/veya tahvilleri borçlanılacak olan tutar, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu nun 30.09.2010 tarih ve 3875 Sayılı Kurul Kararı nın 1-b) maddesinde de belirtildiği üzere, Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonuna tabi değildir. Bu hususun gerçek kiģi yatırımcılar tarafından yatırım kararı verilirken dikkate alınması gerekmektedir.
II. Borsa GörüĢü: Borsa Yönetim Kurulu nun 15.07.2011 tarihli toplantısında; A. Banka nın Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:II No:22 sayılı Borçlanma Araçlarının Kurul Kaydına Alınması ve Satışına İlişkin Esaslar Hakkında Tebliği uyarınca Kurul kaydına alınma tarihinden 1 yıllık süre içerisinde 4.000.000.000,-TL na kadar ihraç edeceği banka bonosu ve/veya tahvillerden halka arz edilecek kısmının İMKB Kotasyon Yönetmeliği nin Borçluluğu Temsil Eden Menkul Kıymetlerin Kotasyonu başlıklı 16. maddesi kapsamında halka arz sonuçlarının Borsamıza ulaştırılmasından sonra Borsa Yönetim Kurulu nca verilecek kararla kota alınabileceği, halka arz edilmeksizin satılacak kısmının ise ilgili Borsa Mevzuatı uyarınca Borsa Yönetim Kurulu nca değerlendirilerek kota alınmaksızın Tahvil ve Bono Piyasası nda sadece nitelikli yatırımcılar arasında alım satıma konu olabileceği, b. Banka tarafından düzenlenen 28.06.2011 tarihli hukuki durum beyanı ve eklerinin halka arz izahnamesinin Ek inde yer almasının kamuyu aydınlatma ilkeleri açısından yararlı olacağı, hususlarının Kurulunuza bildirilmesine karar verilmiģtir. Söz konusu hukuki durum beyanı iģbu izahname ekinde yer almaktadır. ĠĢbu ĠMKB GörüĢü, Menkul Kıymetler Borsaları nın KuruluĢ ve ÇalıĢma Esasları hakkında Yönetmeliğin (Genel Yönetmelik) 35. maddesinde yer alan Borsa da iģlem görebilecek menkul kıymetlerden, bu yönetmelikte belirlenen Ģartları taģıyanlar borsa kotuna alınır. Menkul kıymetlerin borsa kotuna alınıp alınmayacağı konusunda yetkili merci, Borsa yönetim kuruludur. Menkul kıymetlerin çıkarılmalarında, halka arz için SPK tarafından izin verilmiģ olması, yönetim kurulunun bu yetkisini etkilemez. hükmü gereğince ĠMKB Yönetim Kurulu nun vereceği karara dönük herhangi bir taahhüt ya da bağlayıcılık oluģturmamak Ģartıyla, sadece SPK nın görüģ talebine cevap vermek amacıyla sınırlı olmak üzere mevcut bilgi ve belgeler dikkate alınarak hazırlanmıģtır. ĠĢbu ĠMKB GörüĢü ne dayanılarak alınacak kararlar sonucu doğabilecek zararlar nedeniyle ĠMKB nin herhangi bir sorumluluğu bulunmamaktadır. III. Diğer Kurumlardan Alınan GörüĢ ve Onaylar: Bankacılık ve Düzenleme ve Denetleme Kurumu nun Sermaye Piyasası Kurulu nun muhatap 13.07.2011 tarihli yazısında; Yapılan değerlendirme sonucunda, Bankaca mezkûr ihracın yapılmasında, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uyarınca sakınca bulunmadığı sonucuna ulaşılmıştır. Ayrıca Bankaya, ihracın halka arz yoluyla yapılmasına karar verilmesi halinde yatırımcıların ihraç ile borçlanılacak tutarın Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonuna tabi olmadığı hususunda ayrıntılı ve yazılı olarak bilgilendirilmesinin sağlanması koşuluyla mezkûr ihracın yapılmasına izin verildiği bugün tarihli yazımız ile bildirilmiştir. Diğer taraftan, Bankanın başvuru tarihi itibariyle kamuoyuna en son açıklanmış bulunan konsolide olmayan Mart 2011 dönemi verileri üzerinden yapılan hesaplama sonucu TL cinsinden borçlanma aracı ihraç limiti 5,6 milyar TL olarak belirlenmiştir. denilmektedir. III. Sermaye Piyasası Kurulu Tarafından GerçekleĢtirilen ĠĢlemler Sermaye Piyasası Kurulu nun ilgili dönemleri içeren haftalık bültenlerinde de belirtildiği üzere; Akbank T.A.ġ. (Banka) hakkında Kurul Karar Organı nın 24.12.2002 tarih ve 61/697 sayılı kararıyla, kurucusu olduğu B Tipi Likit Fon, B Tipi DeğiĢken Fon ve B Tipi Tahvil ve Bono Fonu na iliģkin olarak gazetelerde yer alan ilan ve reklamların Kurulumuzun Seri: VII, No:10 sayılı Tebliği nin Diğer Reklam ve Ġlanlara ĠliĢkin Esaslar baģlıklı 48. maddesinde yer alan ilkelere uygun olmaması nedeniyle Banka hakkında SPKn nun 47/A maddesi gereğince 4.780 Milyon TL (Eski TL.) tutarında idari para cezası uygulanmasına karar verilmiģtir. 2/54
(SPK Bülten No: 2002/54) Akbank T.A.ġ hakkında Kurul Karar Organı nın 30.12.2009 tarih ve 38/1171 sayılı kararıyla, Kurulumuzun Seri: V, No: 65 sayılı Tebliği nin 5, 11, 17 ve 18. maddelerinde düzenlenen hususlara uyulmaksızın müģterileri ile sermaye piyasası araçlarının kredili alım iģlemi yapması nedeni ile her bir aykırılık maddesi için 15.000 TL idari para cezası uygulanmasına karar verilmiģtir. (SPK Bülten No: 2009/57) Banka nın büyük ortağı Hacı Ömer Sabancı Holding A.ġ. hakkında SPKn nun 47/A maddesi çerçevesinde, Kurul Karar Organı nın 24.7.2009 tarih ve 23/628 sayılı kararıyla 15.000 TL, 24.7.2009 tarih ve 23/638 sayılı kararıyla 100.000 TL tutarında tesis edilen idari para cezalarının iptali talebiyle açılan davalar, sırasıyla Sarıyer 1. Sulh Ceza Mahkemesi nin 10.2.2011 tarih ve 2010/83 DeğiĢik ĠĢ; Sarıyer 2. Sulh Ceza Mahkemesi nin 24.3.2011 tarih ve 2011/178 DeğiĢik ĠĢ sayılı kararları ile reddedilmiģtir. (SPK Bülten No: 2009/32) Hacı Ömer Sabancı Holding A.ġ. hakkında Kurul Karar Organı nın 29.4.2010 tarih ve 11/346 sayılı kararıyla, Seri: VIII, No: 39 sayılı Tebliğ in 5/h-1 (2 kez) ve 5/a-2 (2 kez) maddelerine aykırı hareket edilmesi nedeniyle, iki kez 10.980 TL, iki kez de 11.836 TL idari para cezası uygulanmasına karar verilmiģtir. (SPK Bülten No: 2010/18) Banka Denetim Kurulu Üyesi M. Nedim BOZFAKIOĞLU hakkında Kurul Karar Organı nın 12.7.2007 tarih ve 26/738 sayılı kararıyla, Kurulumuzun 8.3.2007 tarih ve 9/242 sayılı kararının gereğinin yerine getirilmemesi sebebiyle idari para cezası uygulanmasına karar verilmiģtir. (SPK Bülten No:2007/28) 3/54
ĠÇĠNDEKĠLER KISALTMA VE TANIMLAR 1. ÖZET...6 2. RĠSK FAKTÖRLERĠ...12 3. ĠHRAÇCI HAKKINDA BĠLGĠLER...18 4. SEÇĠLMĠġ FĠNANSAL BĠLGĠLER...27 5. ĠHRAÇCININ MEVCUT SERMAYESĠ HAKKINDA BĠLGĠ...36 6. YÖNETĠM VE ORGANĠZASYON YAPISINA ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER...38 7. GRUP HAKKINDA BĠLGĠLER...51 8. GARANTÖRE ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER VE GARANTĠ HÜKÜMLERĠ...51 9. GEÇMĠġ DÖNEM FĠNANSAL TABLO VE BAĞIMSIZ DENETĠM RAPORLARI...51 10. KAR TAHMĠNLERĠ VE BEKLENTĠLERĠ...52 11. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KĠġĠLERDEN ALINAN BĠLGĠLER...53 12. ĠNCELEMEYE AÇIK BELGELER...53 13. ĠZAHNAMENĠN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KĠġĠLER...53 14. EKLER...54 4/54
KISALTMA VE TANIMLAR A.ġ. ABD ADR AG Akbank veya Banka ATM BDDK BRIC BV CDP CRM DIFC DTH EURIBOR ĠMKB veya Borsa KOBĠ KRET LIBOR N.V. ORET OTC PLC POS PRET SICAV SPK T.C. TCMB TL TTK USA ÜDRK VOB YK YP Anonim ġirket Amerika BirleĢik Devletleri American Depository Receipt Aktiengesellschaft Akbank Türk Anonim ġirketi Automated Teller Machine Bankacılık Düzenleme Ve Denetleme Kurumu Brezilya, Çin, Hindistan, Rusya Limited ġirket (Hollanda) Karbon Saydamlık Projesi Customer Relationship Management (MüĢteri ĠliĢkileri Yönetimi) Dubai International Finance Center (Dubai Uluslararası Finans Merkezi) Döviz Tevdiat Hesabı London Interbank Offered Rate Denominated In Euros (Euro için Londra Interbank Faiz Oranı) Ġstanbul Menkul Kıymetler Borsası Küçük Ve Orta Ölçekli ĠĢletme Kredi Riskine Esas Tutar London Interbank Offered Rate (Londra Interbank Faiz Oranı) Anonim ġirket (Hollanda) Operasyonel Riske Esas Tutar Over-The-Counter (Tezgahüstü Piyasa) Public Limited Company (Halka Açık ġirket) Point Of Sale (SatıĢ Noktası) Piyasa Riskine Esas Tutar Investment Company With Variable Capital (DeğiĢken Sermayeli Yatırım Ortaklığı) Sermaye Piyasası Kurulu Türkiye Cumhuriyeti Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası Türk Lirası Türk Ticaret Kanunu Amerika BirleĢik Devletleri Üst Düzey Risk Komitesi Vadeli Opsiyon Borsası Yönetim Kurulu Yabancı Para 5/54
1. ÖZET Bu bölüm izahnamenin özeti olup, sermaye piyasası araçlarına iliģkin yatırım kararları izahnamenin bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir. 1.1. Banka hakkında genel bilgiler: Akbank, Bakanlar Kurulu'nun 3/6710 sayılı kararıyla verilen izin çerçevesinde, her türlü banka iģlemleri yapmak ve T.C. Kanunlarının menetmediği her çeģit iktisadi, mali ve ticari konularda teģebbüs ve faaliyette bulunmak üzere özel sermayeli bir ticaret bankası statüsünde kurulmuģ ve 30 Ocak 1948 tarihinde Adana da faaliyete geçmiģtir. Banka nın statüsünde kurulduğundan bu yana herhangi bir değiģiklik olmamıģtır. KuruluĢ amacı bölgedeki pamuk üreticilerine finansman sağlamak olan Banka, 14 Temmuz 1950 de, Sirkeci de ilk Ġstanbul Ģubesini açmıģtır. 1954 yılında genel müdürlüğünün Ġstanbul a taģınmasının ardından Ģube sayısını hızla artıran Akbank, 1963 yılında tüm bankacılık iģlemlerinde otomasyona geçmiģtir. 1990 yılında halka açılan Akbank, 1998 yılında ikincil halka arz ile ADR olarak da uluslararası piyasalarda iģlem görmeye baģlamıģtır. Akbank, yurtdıģındaki faaliyetlerini Hollanda (Akbank N.V.), Almanya (Akbank AG) ve Dubai de (Akbank (Dubai) Limited) bulunan doğrudan ve dolaylı bağlı ortaklıkları ve Malta da bulunan bir Ģubesiyle sürdürmektedir. Akbank, temel bankacılık hizmetlerinin yanı sıra bireysel, KOBĠ, kurumsal, özel bankacılık ve uluslararası ticaretin finansmanı hizmetlerini sunmaktadır. Bankacılık dıģı finansal hizmetlerle sermaye piyasası ve yatırım hizmetleri ise Banka nın bağlı ortaklıkları tarafından verilmektedir. 31 Mart 2011 itibarıyla toplam 911 yurt içi Ģubesi ve 15 bini aģkın personeliyle yurtiçinde güçlü ve yaygın bir dağıtım ağına sahip olan Akbank, faaliyetlerini Ġstanbul daki genel müdürlüğü ve yurt çapındaki 20 bölge müdürlüğü aracılığıyla sürdürmektedir. Geleneksel dağıtım kanalını oluģturan Ģubelerinin yanı sıra, bireysel ve kurumsal internet Ģubeleri, telefon bankacılığı Ģubesi, 3.200 ün üzerinde ATM si, 275.000 den fazla POS terminali ve diğer yüksek teknoloji kanalları aracılığıyla müģterilerine bankacılık hizmetleri sunmaktadır. Citigroup Ocak 2007 den bu yana Akbank ın %20 sine stratejik ortaktır. Citigroup la stratejik ortaklık, ortak ATM ve Citi Axess gibi kredi kartı uygulamaları ile Bireysel Bankacılık faaliyetlerinin geliģtirilmesinde ve ortaklaģa gerçekleģtirilen kurumsal bankacılık ve proje finansmanı imkânları yaratılmasında katkı sağlamıģtır. Bu faaliyetler güçlü bir iģbirliği içinde yürütülmektedir.. 2011 in ilk üç ayında Banka nın konsolide net kârı 728 milyon TL (yaklaģık 474 milyon ABD Doları), toplam konsolide aktifleri ise 120.526 milyon TL (yaklaģık 78.452 milyon ABD Doları) olarak gerçekleģmiģtir. Banka nın konsolide sermaye yeterlilik oranı, %18,40 dır. Konsolide olmayan sermaye yeterlilik oranı ise %18,88 ile %17,98 olan sektörün konsolide olmayan sermaye yeterlilik oranının üzerindedir. Akbank, 2011 yılının ilk üç ayında da yurtdıģı piyasalardan kredi sağlamayı sürdürmüģtür. Akbank ın yurtdıģından alınan kredileri 2011 yılının ilk üç ayında 8 milyar ABD Doları na ulaģmıģtır. Akbank 2011 yılında yurtiçinde aģağıdaki banka bonusu ihraçlarını gerçekleģtirmiģtir. - 24 Ocak 2011 tarihinde 500 Milyon Türk Lirası tutarında ve 178 gün vadeli banka bonosu ihracının faiz oranı %7,56 olarak gerçekleģmiģtir. - 10 Haziran 2011 tarihinde 1.000 Milyon Türk Lirası tutarında ve 179 gün vadeli banka bonosu ihracının faiz oranı %8,68 olarak gerçekleģmiģtir. Akbank ayrıca 09 Mart 2011 tarihinde 500 milyon Amerikan Doları tutarında ve itfa tarihi 09 Mart 2018 olan 7 yıl vadeli tahvil ihraç etmiģtir. Söz konusu tahvil ihracı %6,562 faiz oranı üzerinden fiyatlanmıģ ve kupon oranı %6,5 olarak gerçekleģmiģtir. 6/54
Akbank hisse senetleri %28,8 oranındaki halka açıklık oranıyla Ġstanbul Menkul Kıymetler Borsası na kotedir. YurtdıĢında ise Banka nın Level 1 depo sertifikaları ABD de OTC piyasasında iģlem görmektedir. 31 Mart 2011 tarihi itibarıyla piyasa değeri 19,5 milyar ABD Doları olan Akbank, ĠMKB de en yüksek piyasa değerine sahip Ģirketlerinden biridir. 1.2. Risk faktörleri: A) Ġhraçcının banka bono ve/veya tahvillerine iliģkin yükümlülüklerini yerine getirme gücünü etkileyebilecek riskler: Bankanın faaliyetlerinin doğası gereği maruz olduğu önemli risklere iliģkin özet bilgi aģağıda verilmiģtir. Kredi Riski Banka müģterisinin yapılan sözleģme gereklerine uymayarak yükümlülüğünü kısmen veya tamamen zamanında yerine getirememesinden dolayı Bankanın maruz kalabileceği zarar olasılığıdır. Piyasa Riski Döviz kurları, faiz oranları ve hisse senetlerinin piyasa fiyatlarında meydana gelebilecek hareketler sonucu Bankanın maruz kalabileceği zarar ihtimalidir. Piyasa riski, fiyatlardaki dalgalanmalara, saklı opsiyonlara, kaldıraç faktörü ve diğer yapısal faktörlere göre değiģmektedir. Piyasa riski içsel model ve standart metot olmak üzere iki ayrı yöntem ile ölçülmektedir. Likidite Riski Bankanın nakit akıģındaki dengesizlik sonucunda nakit çıkıģlarını tam olarak ve zamanında karģılayacak düzeyde ve nitelikte nakit mevcuduna veya nakit giriģine sahip bulunmaması nedeniyle ödeme yükümlülüklerini zamanında yerine getirememe riskidir. Yapısal Faiz Oranı Riski Faiz oranlarındaki hareketler nedeniyle bankanın bilanço yapısından ihtimalidir. dolayı maruz kalabileceği zarar Piyasalardaki faiz oranlarının değiģiminin Bankanın faize duyarlı aktif ve pasif kalemleri üzerinde oluģturabileceği değer artıģ veya azalıģları Faiz oranı riski olarak tanımlanmaktadır. Kur Riski Bankanın yabancı para cinsinden ve yabancı paraya endeksli aktifleri ile yabancı para cinsinden yükümlülükleri arasındaki fark YP net genel pozisyon olarak tanımlanmakta ve kur riskine baz teģkil etmektedir. Kur riskinin önemli bir boyutu da YP net genel pozisyon içindeki farklı cinsten yabancı paraların birbirleri karģısındaki değerlerinin değiģmesinin doğurduğu risktir (çapraz kur riski). Operasyonel Risk Yetersiz veya baģarısız iç süreçler, insanlar ve sistemlerden ya da harici olaylardan kaynaklanan ve yasal riski de kapsayan zarar etme olasılığıdır. Ġtibar Riski MüĢteriler, ortaklar, rakipler ve denetim otoriteleri gibi tarafların Banka hakkındaki olumsuz düģüncelerinden yada yasal düzenlemelere uygun davranılmaması neticesinde Bankaya duyulan güvenin azalması veya itibarın zedelenmesi nedeniyle Bankanın zarar etme olasılığıdır. ĠĢ Riski Faaliyetin sürdürülmesine iliģkin risk olarak da tanımlanabilecek iģ riski hacim, marj ve giderlerdeki dalgalanmalardan, rekabet ortamındaki değiģimlerden kaynaklanan risktir. 7/54
Strateji Riski YanlıĢ ticari seçimlerden, kararların düzgün bir biçimde uygulanmamasından veya ekonomik faktörlerdeki değiģime tepki eksikliğinden kaynaklanabilecek zararlardır. B) Diğer Akbank T.A.ġ. 5411 sayılı Bankacılık Kanunu hükümleri uyarınca faaliyet göstermekte olup, aynı kanun hükümleri uyarınca BDDK nın düzenleme ve denetimine tabidir. Bankacılık Kanunu ve ilgili düzenlemelerde, öngörülen Ģartların oluģması halinde bankaların BDDK tarafından faaliyet izninin kaldırılması ve/veya Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu na devredilmesine iliģkin hükümler yer almaktadır. 1.3. Banka yönetim ve denetim kurulu üyeleri, üst yöneticileri ile bağımsız denetim kuruluģunu tanıtıcı temel bilgiler: Yönetim kurulu üyelerine iliģkin bilgiler; Adı Soyadı Suzan Sabancı Dinçer Erol Sabancı Hayri Çulhacı Bülent Adanır Özen Göksel Mehmet Hikmet Bayar ġakir Yaman Törüner William Joseph Mills Ziya Akkurt Görevi YK BaĢkanı ve Murahhas Üye YK ġeref BaĢkanı, Üyesi ve DanıĢmanı YK BaĢkan Yardımcısı ve Murahhas Üye YK Üyesi Murahhas Üye YK Üyesi YK Üyesi YK Üyesi YK Üyesi Genel Müdür ve YK Üyesi Denetim kurulu üyelerine iliģkin bilgiler; Adı Soyadı ĠĢ Adresi Mevlüt Aydemir Mustafa Nedim Bozfakıoğlu Hacı Ömer Sabancı Holding A.ġ. Sabancı Center 34330 4.Levent/Ġstanbul Hacı Ömer Sabancı Holding A.ġ. Sabancı Center 34330 4.Levent/Ġstanbul Yönetimde söz sahibi olan personele iliģkin bilgiler; Adı Soyadı Sabri Hakan BinbaĢgil Zeki Tuncay Mustafa Fikret Önder Sevilay Özsöz Alpaslan Özlü Cenk Kaan Gür Ahmet Fuat Ayla Hülya Kefeli Kemal Atıl Özus Görevi Bireysel Bankacılık Genel Müdür Vekili Kredi Takip ve Destek Genel Müdür Yardımcısı Özel Bankacılık Genel Müdür Yardımcısı Operasyon Genel Müdür Yardımcısı Bilgi Teknolojileri Genel Müdür Yardımcısı Kobi Bankacılığı Genel Müdür Yardımcısı Krediler Genel Müdür Yardımcısı Uluslararası Bankacılık Genel Müdür Yardımcısı Finansal Koordinasyon Genel Müdür Yardımcısı 8/54
Adı Soyadı Ahmet Galip Tözge Alper Hakan Yüksel Tunç Akyurt Bade Sipahioğlu IĢık Osman Mehmet Sindel Kerim Rota Eyüp Engin Görevi Bireysel Bankacılık Genel Müdür Yardımcısı Kurumsal Bankacılık Genel Müdür Yardımcısı Strateji Genel Müdür Yardımcısı Ġnsan Kaynakları Genel Müdür Yardımcısı Ödeme Sistemleri Genel Müdür Yardımcısı Hazine Genel Müdür Yardımcısı TeftiĢ Kurulu BaĢkanı Banka nın bağımsız denetimini gerçekleģtiren kuruluģlara iliģkin bilgiler; Banka nın 31 Aralık 2009 tarihi itibarıyla hazırlanan konsolide finansal tabloları BaĢaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali MüĢavirlik A.ġ. (a member of PricewaterhouseCoopers) tarafından bağımsız denetime tabi tutulmuģtur. 2009 hesap dönemi sonu itibarıyla Banka ile BaĢaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali MüĢavirlik A.ġ. (a member of PricewaterhouseCoopers) arasındaki bağımsız denetim sözleģmesi sona ermiģtir. BDDK nın Bankalarda Bağımsız Denetim GerçekleĢtirecek KuruluĢların Yetkilendirilmesi ve Faaliyetleri Hakkında Yönetmelik in 12 inci maddesinin 11 inci fıkrası gereğince 2010 hesap döneminden itibaren Banka nın bağımsız denetim kuruluģunu değiģtirmesi gerektiğinden 2010, 2011 ve 2012 hesap dönemlerinin denetimini kapsayacak Ģekilde Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali MüĢavirlik A.ġ. (a member firm of Ernst & Young Global Limited) ile bağımsız denetim sözleģmesi imzalanmıģtır. Bu kapsamda Banka nın 31 Aralık 2010 ve 31 Mart 2011 tarihi itibarıyla hazırlanan konsolide finansal tabloları Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali MüĢavirlik A.ġ. (a member firm of Ernst & Young Global Limited) tarafından bağımsız denetime tabi tutulmuģtur. 1.4. Ġhraca iliģkin özet veriler ve tahmini halka arz takvimi: Kurul kaydına alınmıģ olan 4.000.000.000.- TL nominal değerli banka bono ve/veya tahvilleri, 14.07.2012 tarihine kadar farklı özelliklerde ihraç edilecek olup, her ihraca iliģkin koģullar, ihracın özellikleri, ihraç tutarı gibi bilgiler ihraçtan önce ilan edilecek olan sirkülerler aracılığıyla kamuya duyurulacaktır. 1.5. SeçilmiĢ finansal bilgiler, finansal tablolara iliģkin özet veriler ve bunlara iliģkin önemli değiģiklikler: Bilanço Büyüklükleri: (Milyon TL) Bağımsız Denetimden GeçmiĢ Konsolide 31.12.2009 Bağımsız Denetimden GeçmiĢ Konsolide 31.12.2010 Bağımsız Denetimden GeçmiĢ Konsolide 31.03.2011 Aktif Toplamı 102.833 120.070 120.526 TL 66.602 81.096 80.611 YP 36.231 38.974 39.915 Krediler ve Alacaklar 44.604 57.733 63.016 TL 24.073 32.035 35.898 YP 20.531 25.698 27.118 Menkul Kıymetler 46.703 50.544 43.583 Gerçeğe Uygun Değer Farkı Kar/Zarar'a Yansıtılan FV (*) 160 611 1.582 TL 83 508 876 9/54
YP 77 103 706 Satılmaya Hazır Finansal Varlıklar (Net) 30.703 43.305 36.212 TL 27.772 38.285 32.411 YP 2.931 5.020 3.801 Vadeye Kadar Elde Tutulacak Yatırımlar (Net) 15.840 6.628 5.789 TL 9.874 5.360 4.478 YP 5.966 1.268 1.311 Kiralama ĠĢlemlerinden Alacaklar (Net) 963 991 1.030 TL 126 153 158 YP 837 838 872 Mevduat 60.954 71.707 70.294 MüĢteri Mevduatı 56.911 64.021 62.597 TL MüĢteri Mevduatı 33.693 39.945 39.390 Vadeli 29.450 34.247 33.513 Vadesiz 4.243 5.698 5.877 DTH 23.218 24.076 23.207 Vadeli 19.848 21.259 20.350 Vadesiz 3.370 2.817 2.857 Bankalar Mevduatı 4.043 7.686 7.697 Ġhraç Edilen Menkul Kıymetler - 2.522 3.630 Alınan Krediler 9.209 11.497 12.220 Yurtiçi 382 402 403 YurtdıĢı 8.827 11.095 11.817 Para Piyasalarına Borçlar 14.231 11.797 12.585 Bankalararası Para Piyasalarına Borçlar 484 400 400 Repo ĠĢlemlerinden Sağlanan Fonlar 13.747 11.397 12.185 Özkaynaklar 14.447 17.948 17.156 (*) Alım-satım amaçlı türev finansal araçlar, finansal tablolarda Gerçeğe Uygun Değer Farkı Kar/Zarar'a Yansıtılan Finansal Varlıklar altında yer almakla birlikte bu satırda sadece alım-satım amaçlı menkul kıymetler gösterilmiģtir. Gelir Tablosu: (Milyon TL) 10/54 Bağımsız Denetimden GeçmiĢ Konsolide 31.12.2009 Bağımsız Denetimden GeçmiĢ Konsolide 31.12.2010 Sınırlı Bağımsız Denetimden GeçmiĢ Konsolide 31.03.2010 Sınırlı Bağımsız Denetimden GeçmiĢ Konsolide 31.03.2011 Net Faiz Geliri/Gideri 4.725 4.431 1.401 1.094 Faiz Gelirleri 9.550 8.995 2.448 2.245 Kredilerden Alınan Faizler 5.029 4.261 999 1.150 Menkul Değerlerden Alınan Faizler 4.220 4.503 1.388 1.057 Diğer Faiz Gelirleri 301 231 61 38 Faiz Giderleri 4.825 4.564 1.047 1.151 Mevduata Verilen Faizler 3.713 3.646 815 887 Kullanılan Kredilere Verilen Faizler 307 219 49 58 Diğer Faiz Giderleri 805 699 183 206 Net Ücret Ve Komisyon Gelirleri/Giderleri 1.324 1.358 328 368
Alınan Ücret ve Komisyonlar 1.531 1.572 373 426 Verilen Ücret ve Komisyonlar 207 214 45 58 Ticari Kar/Zarar (Net) 113 80 131 143 Türev Finansal ĠĢlemlerden Kar/Zarar (226) (437) (102) (81) Sermaye Piyasası ĠĢlemleri Karı/Zararı 263 471 218 241 Kambiyo ĠĢlemleri Karı/Zararı 76 46 15 (17) Temettü gelirleri 1 1 - - Diğer Faaliyet Gelirleri 512 902 269 145 Faaliyet Gelirleri Toplamı 6.675 6.771 2.129 1.750 Kredi ve Diğer Alacaklar Değer DüĢüĢ KarĢılığı (-) 1.124 525 255 209 Diğer Faaliyet Giderleri (-) 2.262 2.482 595 613 Vergi Öncesi Kar/Zarar 3.289 3.764 1.279 928 Vergi KarĢılığı 566 754 276 200 Net Kar/Zarar 2.723 3.010 1.003 728 1.6. Finansal durum ve faaliyet sonuçları hakkında bilgiler: Akbank, 2011 yılı ilk üç ayında 928 milyon TL brüt kar elde etmiģtir. Brüt karı üzerinden 200 milyon TL vergi karģılığı ayıran Akbank ın konsolide net karı 728 milyon TL olmuģtur. Mart 2011 sonu itibarıyla Akbank ın konsolide aktif büyüklüğü 121 milyar TL, nakdi kredileri 63 milyar TL olarak gerçekleģmiģtir. Mart 2011 sonu itibarıyla Akbank ın kredi pazar payı %10,2 olmuģtur. Tüketici kredileri yılın ilk üç ayında % 8,8 lik artıģla 14,3 milyar TL ye yükselmiģtir. Tüketici kredileri toplamı kredi kartı dahil olarak değerlendirildiğinde % 6,3 lük artıģla 21 milyar TL ye ulaģmıģ ve pazar payı %11,3 olmuģtur. Akbank ın KOBĠ ve kurumsal kredileri yine aynı dönemde 42 milyar TL dir. Mart 2011 sonu itibarıyla Akbank ın toplam konsolide mevduatları 70,3 milyar TL ve mevduat pazar payı %10,1 olarak gerçekleģmiģtir. 1.7. Ortaklık yapısı hakkında bilgiler: Akbank ın çıkarılmıģ sermayesi 30 Haziran 2011 tarihi itibarıyla 4.000.000.000 TL dir. 30 Haziran 2011 tarihi itibarıyla ortaklık yapısı aģağıdaki gibidir; Pay Oranı Hacı Ömer Sabancı Holding A.ġ, ĠliĢkili Kurumlar ve KiĢiler % 48,9 Citibank Overseas Investment Corporation % 20,0 Halka Açık Kısım % 31,1 1.8. Ġhraca ve borsada iģlem görmeye iliģkin bilgiler: Banka bonosu ve/veya tahviller Sermaye Piyasası Kurulu'nun 21 Ocak 2009 tarihinde yayımlanan Seri:II, No:22 sayılı "Borçlanma Araçlarının Kurul Kaydına Alınması ve SatıĢına ĠliĢkin Esaslar Hakkında Tebliğ" uyarınca ihraç edilecektir. Halka arz edilecek banka bonosu ve/veya tahvillere iliģkin talep toplama yöntemi, dağıtım ilkeleri ve bonolara iliģkin bedellerin yatırılması gibi esaslar ise Sermaye Piyasası Kurulu'nun 3 Nisan 2010 tarihinde yayımlanan Seri:VIII, No:66 sayılı "Sermaye Piyasası Araçlarının Halka Arzında SatıĢ Yöntemlerine ĠliĢkin Esaslar Tebliği" uyarınca gerçekleģtirilecektir. 1.9. Ek bilgiler: Bulunmamaktadır. 11/54
2. RĠSK FAKTÖRLERĠ ĠĢbu izahname ile ihracı yapılacak olan borçlanma araçlarına iliģkin ihraçcının yatırımcılara karģı olan ödeme yükümlülüğü herhangi bir kamu kuruluģu tarafından garanti altına alınmamıģ olup, yatırım kararının, ihraçcının finansal durumunun analiz edilmesi suretiyle verilmesi gerekmektedir. 2.1. Ġhraçcının borçlanma aracına iliģkin yükümlülüklerini yerine getirme gücünü etkileyebilecek riskler: Risk; sermaye tahsisi, portföy/yatırım tercihi, risk limitleri, pozisyonlarının belirlenmesi, performans değerlendirmesi ve yeni ürün/faaliyet kararlarında değerlendirilmesi gereken öncelikli konular arasında yer alır. Bankanın faaliyetlerinin doğası gereği maruz olduğu önemli risklere iliģkin özet bilgi aģağıda verilmiģtir Kredi Riski Banka müģterisinin yapılan sözleģme gereklerine uymayarak yükümlülüğünü kısmen veya tamamen zamanında yerine getirememesinden dolayı Bankanın maruz kalabileceği zarar olasılığıdır. Kredilendirme iģlemlerinde ürün ve müģteri bazında belirlenen limitler esas alınmakta, risk ve limit bilgileri sürekli olarak kontrol edilmektedir. Bankanın 31 Mart 2011 tarihli Kredi Riskine Esas Tutar tablosu aģağıda verilmiģtir. (Milyon TL) Kredi Riskine Esas Tutar Risk Ağırlıkları 0% 20% 50% 100% 150% 200% Bilanço Kalemleri (Net) 53.958 1.665 58 64.037 527 145 Nakit Değerler 721 - - - - - Vadesi GelmiĢ Menkul Değerler - - - - - - T. C. Merkez Bankası 930 - - - - - Yurtiçi, YurtdıĢı Bankalar, YurtdıĢı Merkez ve ġubeler 327 1.314-881 - - Para Piyasalarından Alacaklar - - - - - - Ters Repo ĠĢlemlerinden Alacaklar 6 - - - - - Zorunlu KarĢılıklar 6.270 - - - - - Krediler 1.932 45 0 59.816 527 145 Tasfiye Olunacak Alacaklar (Net) - - - - - - Kiralama ĠĢlemlerinden Alacaklar 1-55 974 - - Satılmaya Hazır Finansal Varlıklar 33.366 - - 6 - - Vadeye Kadar Elde Tutulacak Yatırımlar 5.640 - - 1 - - Aktiflerimizin Vadeli SatıĢından Alacaklar - - - - - - Muhtelif Alacaklar 33 - - 296 - - Faiz ve Gelir Tahakkuk ve Reeskontları 3.019 306 3 693 - - ĠĢtirak. Bağlı Ortaklık ve Birlikte Kontrol Edilen Ortaklıklar (ĠĢ Ortaklıkları) (Net) - - - 3 - - Maddi Duran Varlıklar - - - 837 - - Diğer Aktifler 1.713 - - 530 - - Nazım Kalemler 606 1.056-13.519 - - Gayrinakdi Krediler ve Taahhütler 606 292-13.258 - - Türev Finansal Araçlar - 764-261 - - Risk Ağırlığı VerilmemiĢ Hesaplar - - - - - - Toplam Risk Ağırlıklı Varlıklar 54.564 2.721 58 77.556 527 145 Piyasa Riski Döviz kurları, faiz oranları ve hisse senetlerinin piyasa fiyatlarında meydana gelebilecek hareketler sonucu Bankanın maruz kalabileceği zarar ihtimalidir. Piyasa riski, fiyatlardaki dalgalanmalara, saklı 12/54
opsiyonlara, kaldıraç faktörü ve diğer yapısal faktörlere göre değiģmektedir. Piyasa riski içsel model ve standart metot olmak üzere iki ayrı yöntem ile ölçülmektedir. Ġçsel model e göre piyasa riski, değiģik risk faktörlerini dikkate alan Riske Maruz Değer ( RMD ) yaklaģımıyla ölçülmektedir. RMD hesaplamalarında, varyans-kovaryans, tarihsel benzetim ve Monte Carlo simülasyonu metotları kullanılmaktadır. Kullanılan yazılım ileri verim eğrisi ve volatilite modelleri ile hesaplamalar yapabilmektedir. RMD modeli, %99 güven aralığı ve 10 günlük elde tutma süresi varsayımlarına dayanmaktadır. RMD analizleri üst düzey yönetime raporlanmakta olup, bono portföyü için risk parametresi ve limit yönetimi aracı olarak da kullanılmaktadır. Limitler piyasa koģullarına göre sürekli olarak gözden geçirilmekte olup, belirlenen limitlerin uygulanması yetki sınırlandırmalarına tabi tutulmakta ve böylece kontrol etkinliği artırılmaktadır. RMD analizleri, senaryo analizleri ve stres testleri ile desteklenerek beklenmedik ve gerçekleģme olasılığı düģük ancak etkisi büyük olayların ve piyasalardaki dalgalanmaların etkilerini de göz önünde bulundurmaktadır. Model çıktılarının geriye dönük testleri düzenli olarak yapılmaktadır. Standart metot a göre piyasa riski, menkul kıymetler portföyü bazında ve Bankanın kur riskini de içerecek Ģekilde günlük ve haftalık olarak ölçülmekte ve üst düzey yönetime raporlanmaktadır. Standart Metot ile Piyasa Riski Ölçüm Yöntemi ne göre 31 Mart 2011 tarihi itibarıyla piyasa riski hesaplaması aģağıda verilmiģtir. (Milyon TL) (I) Genel Piyasa Riski Ġçin Hesaplanan Sermaye Yükümlülüğü 349 (II) Spesifik Risk Ġçin Hesaplanan Sermaye Yükümlülüğü 16 (III) Kur Riski Ġçin Hesaplanan Sermaye Yükümlülüğü 43 (IV) Emtia Riski Ġçin Hesaplanan Sermaye Yükümlülüğü 1 (V) Toplam Sermaye Yükümlülüğü (I+II+III+IV) 409 (VI) Piyasa Riskine Esas Tutar (12,5 x VI) 5.109 Likidite Riski Bankanın nakit akıģındaki dengesizlik sonucunda nakit çıkıģlarını tam olarak ve zamanında karģılayacak düzeyde ve nitelikte nakit mevcuduna veya nakit giriģine sahip bulunmaması nedeniyle ödeme yükümlülüklerini zamanında yerine getirememe riskidir. BDDK tarafından 1 Kasım 2006 tarih ve 26333 sayılı Resmi Gazete de yayımlanarak yürürlüğe giren Bankaların Likidite Yeterliliğinin Ölçülmesine ve Değerlendirilmesine ĠliĢkin Yönetmelik uyarınca 1 Haziran 2007 tarihinden itibaren bankaların haftalık ve aylık bazda yapacakları hesaplamalarda likidite oranının yabancı para aktif ve pasiflerde en az % 80, toplam aktif ve pasiflerde en az % 100 olması gerekmektedir. Bankanın 2011 in ilk üç ayında gerçekleģen likidite rasyoları aģağıdaki gibidir: Birinci Vade Dilimi (Haftalık) Ġkinci Vade Dilimi (Aylık) YP YP+TP YP YP+TP Ortalama (%) 150,7 208,5 93,5 121,8 En Yüksek (%) 170,3 241,1 104,1 129,0 En DüĢük (%) 131,1 179,4 88,9 111,4 13/54
Yapısal Faiz Oranı Riski Faiz oranlarındaki hareketler nedeniyle bankanın bilanço yapısından ihtimalidir. dolayı maruz kalabileceği zarar Piyasalardaki faiz oranlarının değiģiminin Bankanın faize duyarlı aktif ve pasif kalemleri üzerinde oluģturabileceği değer artıģ veya azalıģları Faiz oranı riski olarak tanımlanmaktadır. Bankanın 31 Mart 2011 tarihi itibarıyla faiz duyarlılığına iliģkin analiz aģağıda verilmiģtir. (Milyon TL) Varlıklar 1 Aya Kadar 1-3 Ay 3-12 Ay 1-5 Yıl 5 Yıl ve Üzeri Faizsiz Toplam Nakit Değerler ve Merkez Bankası - - - - - 7.921 7.921 Bankalar 1.086 319 - - - 1.118 2.523 Gerçeğe Uygun Değer Farkı Kar/Zarara Yansıtılan Finansal Varlıklar (Net) 70 433 457 524 552 26 2.062 Para Piyasalarından Alacaklar 6 - - - - - 6 Satılmaya Hazır Finansal Varlıklar (Net) 6.983 8.128 7.963 10.765 2.293 80 36.212 Krediler 18.453 10.873 18.616 13.344 1.730-63.016 Vadeye Kadar Elde Tutulacak Yatırımlar (Net) 210 1.600 2.942 1 1.036-5.789 Diğer Varlıklar 342 48 196 520 174 1.717 2.997 Toplam Varlıklar 27.150 21.401 30.174 25.154 5.785 10.862 120.526 Yükümlülükler Bankalar Mevduatı 6.116 1.309 75 - - 197 7.697 Diğer Mevduat 41.800 8.293 2.620 1.149-8.735 62.597 Para Piyasalarına Borçlar 11.852 307 260 64 102-12.585 Muhtelif Borçlar 8 - - - - 1.648 1.656 Ġhraç Edilen Menkul Kıymetler (Net) - 941 472 1.478 739-3.630 Alınan Krediler 5.742 4.215 1.975 254 34-12.220 Diğer Yükümlülükler (*) 288 241 357 106 64 19.085 20.141 Toplam Yükümlülükler 65.806 15.306 5.759 3.051 939 29.665 120.526 Bilançodaki Uzun Pozisyon - 6.095 24,415 22,103 4,846-57,459 Bilançodaki Kısa Pozisyon (38.656) - - - - (18.803) (57.459) Nazım Hesaplardaki Uzun Pozisyon - 1.491 317 - - - 1.808 Nazım Hesaplardaki Kısa Pozisyon (85) - - (1.238) (487) - (1.810) Toplam Pozisyon (38.741) 7.586 24,731 20.866 4.359 (18.803) (2) (*) Özkaynaklar Diğer Yükümlülükler içinde Faizsiz sütununda gösterilmiģtir. Kur Riski Bankanın yabancı para cinsinden ve yabancı paraya endeksli aktifleri ile yabancı para cinsinden yükümlülükleri arasındaki fark YP net genel pozisyon olarak tanımlanmakta ve kur riskine baz teģkil etmektedir. Kur riskinin önemli bir boyutu da YP net genel pozisyon içindeki farklı cinsten yabancı paraların birbirleri karģısındaki değerlerinin değiģmesinin doğurduğu risktir (çapraz kur riski). Finansal ve ekonomik anlamda Bankanın yabancı para pozisyonu 31 Mart 2011 tarihi itibarıyla aģağıda verilmiģtir. (Milyon TL) EURO USD Yen Varlıklar 14/54 Diğer YP (*) Toplam
Nakit Değerler ve Merkez Bankası 2.075 1.544 1 28 3.648 Bankalar 982 947 16 107 2.052 Gerçeğe Uygun Değer Farkı Kar/Zarara Yansıtılan Finansal Varlıklar (Net) 34 672 - - 706 Para Piyasalarından Alacaklar - - - - - Satılmaya Hazır Finansal Varlıklar (Net) 1.913 1.888 - - 3.801 Krediler 8.534 19.302 20 90 27.946 ĠĢtirak, Bağlı Ortaklık ve Birlikte Kontrol Edilen Ortaklıklar (ĠĢ Ortaklıkları) - - - - - Vadeye Kadar Elde Tutulacak Yatırımlar (Net) 637 674 - - 1.311 Riskten Korunma Amaçlı Türev Finansal Varlıklar - - - - - Maddi Duran Varlıklar (Net) 1 2 - - 3 Maddi Olmayan Duran Varlıklar (Net) 2 - - - 2 Diğer Varlıklar 562 365 - - 927 Toplam Varlıklar 14.740 25.394 37 225 40.396 Yükümlülükler Bankalar Mevduatı 1.309 3.462 1 271 5.043 Döviz Tevdiat Hesabı 9.639 12.527 19 1.022 23.207 Para Piyasalarına Borçlar 166 490 - - 656 Alınan Krediler 4.681 7.096 15 25 11.817 Ġhraç Edilen Menkul Kıymetler (Net) - 2.218 - - 2.218 Muhtelif Borçlar 13 17-4 34 Riskten Korunma Amaçlı Türev Finansal Borçlar - - - - - Diğer Yükümlülükler 184 130 1 6 321 Toplam Yükümlülükler 15.992 25.940 36 1.328 43.296 Net Bilanço Pozisyonu (1.252) (546) 1 (1.103) (2.900) Net Nazım Hesap Pozisyonu (**) 1.454 554 (1) 1.103 3.110 Türev Finansal Araçlardan Alacaklar 6.334 7.543 114 1.337 15.328 Türev Finansal Araçlardan Borçlar 4.880 6.989 115 234 12.218 Gayrinakdi Krediler 2.035 4.018 116 115 6.284 (*) Diğer YP altında gösterilen 225 milyon TL tutarındaki toplam varlıkların 113 milyon TL si Ġngiliz Sterlini, 60 milyon TL si Ġsviçre Frangı dır. 1.328 milyon TL tutarındaki toplam yükümlülüklerin 842 milyon TL si Ġngiliz Sterlini, 296 milyon TL si Ġsviçre Frangı dır. (**) Türev finansal araçlardan alacaklar ile türev finansal araçlardan borçların netini göstermektedir. Finansal tablolarda Vadeli aktif değer alım taahhütleri kalemi altında gösterilen spot döviz alım/satım iģlemleri Net nazım pozisyonu na dahil edilmiģtir. Operasyonel Risk Yetersiz veya baģarısız iç süreçler, insanlar ve sistemlerden ya da harici olaylardan kaynaklanan ve yasal riski de kapsayan zarar etme olasılığıdır. Operasyonel risk hesaplamasında Temel Gösterge Yöntemi kullanılmaktadır. Operasyonel riske esas tutar 3 yıla ait 2010, 2009 ve 2008 yılları brüt gelirleri kullanılmak suretiyle hesaplanmaktadır. Sermaye yeterliliği standart oranı kapsamındaki operasyonel riske esas tutar 10.367 milyon TL, operasyonel risk sermaye yükümlülüğü ise 829 milyon TL dir. Ġtibar Riski MüĢteriler, ortaklar, rakipler ve denetim otoriteleri gibi tarafların Banka hakkındaki olumsuz düģüncelerinden yada yasal düzenlemelere uygun davranılmaması neticesinde Bankaya duyulan güvenin azalması veya itibarın zedelenmesi nedeniyle Bankanın zarar etme olasılığıdır. ĠĢ Riski Faaliyetin sürdürülmesine iliģkin risk olarak da tanımlanabilecek iģ riski hacim, marj ve giderlerdeki 15/54
dalgalanmalardan, rekabet ortamındaki değiģimlerden kaynaklanan risktir. Strateji Riski YanlıĢ ticari seçimlerden, kararların düzgün bir biçimde uygulanmamasından veya ekonomik faktörlerdeki değiģime tepki eksikliğinden kaynaklanabilecek zararlardır. 2.2. Diğer riskler: Ġhraçcı riski Banka bono ve/veya tahvil ihraçcısının borçlanma aracına iliģkin yükümlülüklerini kısmen veya tamamen zamanında yerine getirememesinden dolayı karģılaģılabilecek zarar olasılığıdır. Banka bono ve/veya tahvil ihraçcısının anapara ve faiz yükümlülüklerini ödeyememesi durumunda yatırımcılar alacaklarını hukuki yollara baģvurarak tahsil edebilirler. Bankanın tasfiyesi halinde, öncelikle banka borçlarının ödenmesi zorunlu olduğundan, Banka bono ve/veya tahvil sahipleri alacaklarının tahsilinde, hisse senedi sahiplerine kıyasla daha önceliklidir. Banka bono ve/veya tahvil alacakları Ġcra ve Ġflas Kanunu uyarınca imtiyazlı olmayan diğer tüm alacaklarla aynı kategoride bulunmaktadır. Yürürlükteki icra ve iflas mevzuatına göre, Banka aleyhine yürütülen takiplerde Banka bono ve/veya tahvil alacakları imtiyazlı olmayan diğer bütün alacaklar ile birlikte Ġcra Ġflas Kanunumuzun 206.maddesinde dördüncü sırada sayılan alacaklar kategorisine girmekte olup 1, 2 ve 3.sıradaki alacaklar ödendikten sonra 4.sıradaki alacaklarla birlikte ödenir. Ġhraçcının yükümlülüklerini yerine getirme sıralaması içinde ihracı planlanan banka bono ve/veya tahvillerinin yeri aģağıda belirtilmiģtir: Banka bono ve/veya tahvili alacakları Ġcra ve Ġflas Kanunu uyarınca imtiyazlı olmayan diğer tüm alacaklarla aynı kategoride bulunmaktadır. Yürürlükteki icra ve iflas mevzuatına göre, Banka aleyhine yürütülen takiplerde alacaklıların sıra cetvelindeki öncelik durumları Ġcra Ġflas Kanunu'nun aģağıda belirtilen 206. maddesinde belirtildiği gibidir. "Madde 206 - (DeğiĢik madde: 03/07/1940-3890/1 md.) Alacakları rehinli olan alacaklıların satıģ tutarı üzerinde, gümrük resmi ve akar vergisi gibi Devlet tekliflerinden muayyen eģya ve akardan alınması lazım gelen resim ve vergi o akar veya eģya bedelinden istifa olunduktan sonra rüçhan hakları vardır. Bir alacak birden ziyade rehinle temin edilmiģ ise satıģ tutarı borca mahsup edilirken her rehinin idare ve satıģ masrafı ve bu rehinlerden bir kısmı ile temin edilmiģ baģka alacaklar da varsa bunlar nazara alınıp paylaģtırmada lazım gelen tenasübe riayet edilir. Alacakları taģınmaz rehniyle temin edilmiģ olan alacaklıların sırası ve bu teminatın faiz ve eklentisine Ģümulü Kanunu Medeninin taģınmaz rehnine müteallik hükümlerine göre tayin olunur. (Ek cümle: 29/06/1956-6763/42 md.) Alacakları gemi ipoteği ile temin edilmiģ olan alacaklılarla gemi alacaklıları hakkında Türk Ticaret Kanununun bu cihetlere ait hususi hükümleri tatbik olunur. (DeğiĢik fıkra: 17/07/2003-4949 S.K./52. md.) Teminatlı olup da rehinle karģılanmamıģ olan veya 16/54
teminatsız bulunan alacaklar masa mallarının satıģ tutarından, aģağıdaki sıra ile verilmek üzere kaydolunur: Birinci sıra: A. ĠĢçilerin, iģ iliģkisine dayanan ve iflasın açılmasından önceki bir yıl içinde tahakkuk etmiģ ihbar ve kıdem tazminatları dahil alacakları ile iflas nedeniyle iģ iliģkisinin sona ermesi üzerine hak etmiģ oldukları ihbar ve kıdem tazminatları, B. ĠĢverenlerin, iģçiler için yardım sandıkları veya sair yardım teģkilatı kurulması veya bunların yaģatılması maksadıyla meydana gelmiģ ve tüzel kiģilik kazanmıģ bulunan tesislere veya derneklere olan borçları, C. Ġflasın açılmasından önceki son bir yıl içinde tahakkuk etmiģ olan ve nakden ifası gereken aile hukukundan doğan her türlü nafaka alacakları. Ġkinci Sıra: Velayet ve vesayet nedeniyle malları borçlunun idaresine bırakılan kimselerin bu iliģki nedeniyle doğmuģ olan tüm alacakları; Ancak bu alacaklar, iflas, vesayet veya velayetin devam ettiği müddet yahut bunların bitmesini takip eden yıl içinde açılırsa imtiyazlı alacak olarak kabul olunur. Bir davanın veya takibin devam ettiği müddet hesaba katılmaz. Üçüncü Sıra: Özel kanunlarında imtiyazlı olduğu belirtilen alacaklar. Dördüncü Sıra: Ġmtiyazlı olmayan diğer bütün alacaklar. Banka bono ve/veya tahvili alacakları, dördüncü sırada sayılan alacaklar kategorisine girmektedir. (Ek fıkra: 17/07/2003-4949 S.K./52. md.) Bir ve ikinci sıradaki müddetlerin hesaplanmasında aģağıdaki süreler hesaba katılmaz: 1. Ġflasın açılmasından önce mühlet de dahil olmak üzere geçirilen konkordato süresi. 2. Ġflasın ertelenmesi süresi. 3. Alacak hakkında açılmıģ olan davanın devam ettiği süre. 4. Terekenin iflas hükümlerine göre tasfiyesinde, ölüm tarihinden tasfiye kararı verilmesine kadar geçen süre. Diğer Akbank T.A.ġ. 5411 sayılı Bankacılık Kanunu hükümleri uyarınca faaliyet göstermekte olup, aynı kanun hükümleri uyarınca BDDK nın düzenleme ve denetimine tabidir. Bankacılık Kanunu ve ilgili düzenlemelerde, öngörülen Ģartların oluģması halinde bankaların BDDK tarafından faaliyet izninin kaldırılması ve/veya Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu na devredilmesine iliģkin hükümler yer almaktadır. 17/54
3. ĠHRAÇCI HAKKINDA BĠLGĠLER 3.1. Tanıtıcı Bilgiler Ticaret Unvanı : Akbank Türk Anonim ġirketi Merkez Adresi : Sabancı Center 34330 4.Levent / Ġstanbul Fiili Yönetim Yeri : Sabancı Center 34330 4.Levent / Ġstanbul Bağlı Bulunduğu Ticaret Sicili Memurluğu : Ġstanbul Ticaret Sicil Memurluğu Ticaret Sicil Numarası : 90418 Ticaret Siciline Tescil Tarihi : 27 Aralık 1947 Süreli Olarak Kuruldu ise Süresi : Süresiz Tabi Olduğu Yasal Mevzuat : T.C. Kanunları Esas SözleĢmeye Göre Amaç ve Faaliyet Konusu : Madde: 4 Maksat ve ĠĢtigal Konusu I - Banka aģağıda öngörülen hususlar dahil, ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere, her türlü banka iģlemlerini yapmak, mevzuatın men etmediği her çeģit iktisadi, finansal ve ticari konularda teģebbüs ve faaliyetlerde bulunmak ve mevzuatın bankalar tarafından yapılmasına veya icrasına imkan verdiği bütün konularla iģtigal etmek üzere kurulmuģtur. II - Banka, yurt içinde ve yurt dıģında her türlü vadeli veya vadesiz, ihbarlı, dönebilir, teminatlı, teminatsız, Yeni Türk Lirası ile veya döviz üzerinden; nakdi, gayrinakdi ve mal kredisi verebilir, iskonto, iģtira, senet veya emtia karģılığı avans, reeskont iģlemleri yapabilir; kredi sendikasyonları kurabilir veya bunlara dahil olabilir, devir edebilir, devir alabilir. III - Her türlü mevduatı kabul edebilir. IV - Çek, akreditif, havale, belge ve mal karģılığı baģta olmak üzere her türlü ödeme iģlemlerinde bulunabilir; karģılıklı, paralel bağlantılı çok yanlı ticaret organizasyonları, swich, swap, takas baģta olmak üzere benzeri bütün iģlemleri yapabilir. V - T.C.Merkez Bankası ile ve onun aracılığı ile her türlü iģlem yapabilir. VI - Her türlü sermaye piyasası iģlemleri yapabilir ve sermaye piyasası faaliyetlerinde bulunabilir; her türlü sermaye piyasası araçlarının üzerinde veya bu araçlarla iģlem ve tasarruflarda bulunabilir, sermaye piyasası araçlarının ihraç, satıģ, dağıtım iģlemlerinde aracılık yapabilir, varlığa dayalı menkul kıymet ihraç edebilir, sermaye piyasası mevzuatında öngörülen bütün fonları 18/54
kurabilir, iģletebilir, devredebilir, devir alabilir, üzerlerinde tasarrufta bulunabilir; sermaye piyasası mevzuatı uyarınca sermaye piyasası yardımcı kuruluģu olarak bankalara tanınan faaliyetlerde bulunabilir. VII - Her türlü borsa iģlemlerinde bulunabilir, sermaye piyasası mevzuatı anlamında aracı kurum gibi çalıģabilir, bunun için gerekli faaliyeti gösterebilir. VIII - Her türlü kambiyo ve garanti iģlemleri yapabilir. IX - Mevzuatın öngördüğü ölçü ve kapsamda yatırım ve merchand bank bankacılığı yapabilir, birleģmeleri, Ģirket devir alınmalarını organize edebilir, finanse edebilir. X - Açık, kapalı tevdi ve kiralık kasa ve toplu saklama ve sermaye piyasası kanunu anlamında saklama ve kaydi değer haline getirme hizmetlerinde de bulunabilir veya bu hizmet ve faaliyetleri baģkalarıyla yapabilir veya yaptırabilir veya organizasyonlarını yapabilir. XI - Ulusal ve/veya uluslararası kredi kurumları ve bankalar ile her türlü bankacılık iģlemleri yapılabilir, konsorsiyumlar kurabilir, her türlü iģbirliğine girebilir. XII - Yukarıda belirtilen iģlem ve teģebbüsleri doğrudan veya yerli yabancı gerçek ve tüzel kiģilerle birlikte veya bu Ģahıslar adına ve hesabına, temsilen yapabilir ve gerçekleģtirilmesi için faydalı görüldüğü takdirde, Ģirketler kurabilir veya kurulmuģ bulunan yerli ve yabancı Ģirketlere iģtirak edebilir veya mevcut Ģirket ve teģebbüsleri kısmen veya tamamen devir alabilir. XIII - Holding Ģirketleri kurabilir, Holding iģlemlerini ifa edebilir ve maksat ve mevzuuna dahil iģlerin finansmanını yapabilir, Türkiye ile ilgili mevzuatı dahilinde ecnebi sermaye temin ve iģtiraklari hususları ile iģtigal edebilir. XIV - Ehliyetli eleman sağlamak maksadı ile kurslar, burslar tesis edebilir ve dıģ memleketlere de tetkik, staj veya tahsil için memur veya öğrenci yollayabilir. XV - Sosyal, kültürel tesisler kurabilir, mevcut olanlara iģtirak edebilir, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde bağıģta bulunabilir. XVI - Yukarıdanberi kaydedilen maksatların temini veya kendi ihtiyaçları için gayrimenkulleri kiralayabilir, satın alabilir, iktisap edebilir, inģa ettirebilir ve gerektiğinde bunları diğer kiģi ve kiģilere devir, ferağ edebilir veya ipotek verebilir ve üzerlerinde her türlü tasarrufta bulunabilir. XVII - Bankalar Kanunu hükümleri dahilinde ipotek alabilir ve ayrıca 3.Ģahıslar tarafından yapılan haksız iģlem ve eylemlerden doğan Banka zararlarının karģılanması ve alacakları için ipotek alabilir ve aldığı ipoteklere ait Ģartları değiģtirebilir veya bunları fekketirebilir. XVIII - Haksız iģlem ve eylemlerden doğan Banka zararlarının ödettirilmesi ve alacaklarının tahsilini teminen 19/54
kiģi ve üçüncü kiģilerin gayrimenkullerini satın alabilir. XIX - ĠĢtigal konusuna giren hususlarda her türlü danıģmanlık hizmetlerinde bulunabilir.bu hususlar tahdidi olmayıp, yukarıdaki esaslar dahilinde giriģileceği faaliyetlerin hududu T.C.Kanunlarının imkan hudududur. XX- Bankacılık Kanunu nda ve bu Kanun a tabi olarak çıkarılan diğer mevzuatta düzenlenen faaliyet konularında ve bu faaliyet konuları hakkında sözkonusu mevzuat hükümlerinde ileride yapılacak değiģiklikleri de kapsayacak Ģekilde ve bunlar için ilgili mevzuat çerçevesinde gerekli izinler alınmıģ olmak kaydıyla faaliyette bulunur. Madde: 21 Banka mevzuat hükümleri çerçevesinde, her türlü sermaye piyasası araçlarını, bu arada tahvil, finansman bonosu ve varlığa dayalı menkul kıymetler ihraç edebilir. Telefon ve Faks Numaraları : (0212) 385 55 55 (0212) 269 73 83 Ġnternet Adresi : www.akbank.com 3.2. Faaliyet Hakkında Bilgiler Akbank, Bakanlar Kurulu'nun 12.12.1947 tarih ve 3/6710 sayılı kararıyla verilen izin çerçevesinde, her türlü banka iģlemleri yapmak ve T.C. Kanunlarının menetmediği her çeģit iktisadi, mali ve ticari konularda teģebbüs ve faaliyette bulunmak üzere özel sermayeli bir ticaret bankası statüsünde kurulmuģ ve 30 Ocak 1948 tarihinde Adana da faaliyete geçmiģtir. Banka nın statüsünde kurulduğundan bu yana herhangi bir değiģiklik olmamıģtır. KuruluĢ amacı bölgedeki pamuk üreticilerine finansman sağlamak olan Banka, 14 Temmuz 1950 de, Sirkeci de ilk Ġstanbul Ģubesini açmıģtır. 1954 yılında genel müdürlüğünün Ġstanbul a taģınmasının ardından Ģube sayısını hızla artıran Akbank, 1963 yılında tüm bankacılık iģlemlerinde otomasyona geçmiģtir. 1990 yılında halka açılan Akbank, 1998 yılında ADR ve adi hisse senedi olarak da uluslararası piyasalarda iģlem görmeye baģlamıģtır. Akbank, yurtdıģındaki faaliyetlerini Hollanda (Akbank N.V.), Almanya (Akbank AG) ve Dubai de (Akbank (Dubai) Limited) bulunan doğrudan ve dolaylı bağlı ortaklıkları ve Malta da bulunan bir Ģubesiyle sürdürmektedir. Akbank, temel bankacılık hizmetlerinin yanı sıra bireysel, KOBĠ, kurumsal, özel bankacılık ve uluslararası ticaretin finansmanı hizmetlerini sunmaktadır. Bankacılık dıģı finansal hizmetlerle sermaye piyasası ve yatırım hizmetleri ise Banka nın bağlı ortaklıkları tarafından verilmektedir. 31 Mart 2011 itibarıyla toplam 911 yurt içi Ģubesi ve 15 bini aģkın personeliyle yurtiçinde güçlü ve yaygın bir dağıtım ağına sahip olan Akbank, faaliyetlerini Ġstanbul daki genel müdürlüğü ve yurt çapındaki 20 bölge müdürlüğü aracılığıyla sürdürmektedir. Geleneksel dağıtım kanalını oluģturan Ģubelerinin yanı sıra, bireysel ve kurumsal internet Ģubeleri, telefon bankacılığı Ģubesi, 3.200 ün üzerinde ATM si, 275.000 den fazla POS terminali ve diğer yüksek teknoloji kanalları aracılığıyla müģterilerine bankacılık hizmetleri sunmaktadır. Citigroup Ocak 2007 den bu yana Akbank ın %20 sine stratejik ortaktır. Citigroup la stratejik ortaklık, ortak ATM ve Citi Axess gibi kredi kartı uygulamaları ile Bireysel Bankacılık faaliyetlerinin geliģtirilmesinde ve ortaklaģa gerçekleģtirilen kurumsal bankacılık ve proje finansmanı imkânları 20/54
yaratılmasında katkı sağlamıģtır. 2011 in ilk üç ayında Banka nın konsolide net kârı 728 milyon TL (yaklaģık 474 milyon ABD Doları), toplam konsolide aktifleri ise 120.526 milyon TL (yaklaģık 78.452 milyon ABD Doları) olarak gerçekleģmiģtir. Banka nın konsolide sermaye yeterlilik oranı, %18,40 dır. Konsolide olmayan sermaye yeterlilik oranı ise %18,88 ile %17,98 olan sektörün konsolide olmayan sermaye yeterlilik oranının üzerindedir. Akbank, 2011 yılının ilk üç ayında da yurtdıģı piyasalardan kredi sağlamayı sürdürmüģtür. Akbank ın yurtdıģından alınan kredileri 2011 yılının ilk üç ayında 8 milyar ABD Doları na ulaģmıģtır. Akbank hisse senetleri %28,8 oranındaki halka açıklık oranıyla Ġstanbul Menkul Kıymetler Borsası na kotedir. YurtdıĢında ise Banka nın Level 1 depo sertifikaları ABD de OTC piyasasında iģlem görmektedir. 31 Mart 2011 tarihi itibarıyla piyasa değeri 19,5 milyar ABD Doları olan Akbank, ĠMKB de en yüksek piyasa değerine sahip Ģirketlerden biridir. Ortaklık Yapısı Akbank ın çıkarılmıģ sermayesi 30 Haziran 2011 tarihi itibarıyla 4.000.000.000 TL dir. 30 Haziran 2011 tarihi itibarıyla ortaklık yapısı aģağıdaki gibidir; Pay Oranı Hacı Ömer Sabancı Holding A.ġ, ĠliĢkili Kurumlar ve KiĢiler % 48,9 Citibank Overseas Investment Corporation % 20,0 Halka Açık Kısım % 31,1 3.2.1. Ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek Ģekilde ihraçcı faaliyetleri hakkında bilgi: Akbank ın temel faaliyet alanı KOBĠ bankacılığı, bireysel bankacılık, kurumsal bankacılık, özel bankacılık, döviz, para piyasaları ve menkul kıymet iģlemleri (Hazine ĠĢlemleri) ile uluslararası bankacılık hizmetlerini içeren bankacılık faaliyetlerini kapsamaktadır. Birey ve kurumların bu yöndeki ihtiyaçlarını finansal bağlı ortaklıkları yoluyla da desteklemektedir. Bankacılık dıģı finansal hizmetlerle sermaye piyasası ve yatırım hizmetleri ise Banka nın bağlı ortaklıkları tarafından verilmektedir. Akbank Mart 2011 itibarıyla 8 milyonu aģkın müģteriye hizmet vermektedir. Akbank yaklaģık 2.400 kurumsal müģterisine 7 kurumsal Ģubesinden, yaklaģık 6.400 özel bankacılık müģterisine 9 özel bankacılık Ģubesinden, 7,9 milyon bireysel ve 130 bin KOBĠ müģterisine 880 bireysel ve KOBĠ Ģubelerinden hizmet vermektedir. Geleneksel dağıtım kanalını oluģturan Ģubelerinin yanı sıra, bireysel ve kurumsal internet Ģubeleri, telefon bankacılığı Ģubesi, yaygın ATM ile POS ağı ve diğer yüksek teknoloji kanalları aracılığıyla müģterilerine bankacılık hizmetleri sunmaktadır. Akbank ın doğrudan ve dolaylı bağlı ortaklıkları, faaliyet konuları ve iģtirak payları 31 Mart 2011 tarihi itibarıyla aģağıdaki gibidir; ġirket Faaliyet Konusu ĠĢtirak Payı (%) Akbank N.V. Bankacılık 100,00 Akbank AG Bankacılık 100,00 Akbank (Dubai) Limited Bankacılık 100,00 Ak Yatırım Menkul Değerler A.ġ. Borsa Aracılık Hizmetleri 99,80 Ak Portföy Yönetimi A.ġ. Portföy Yönetimi 99,99 Ak Finansal Kiralama A.ġ. Finansal Kiralama 99,99 Ak B Tipi Yatırım Ortaklığı A.ġ. Fon Yönetimi 70,04 Ak Global Funding B.V. Fon Yönetimi 100,00 21/54
Bankacılık Faaliyetleri Akbank, yurt dıģı bankacılık faaliyetlerini Akbank N.V., Akbank AG ve Akbank (Dubai) Limited adlı doğrudan ve dolaylı bağlı ortaklıkları aracılığıyla yürütmektedir. Akbank N.V. 2001 yılında kurulan Ģirketin merkezi Amsterdam da bulunmaktadır. Essen ve Londra Ģubeleri yoluyla Almanya ve Ġngiltere de de faaliyet göstermektedir. ġirket faaliyetleri arasında kurumsal ve bireysel bankacılık, özel bankacılık, hazine iģlemleri ve ticaret finansmanı bulunmaktadır. Akbank AG Almanya da faaliyet gösteren Ģirket Akbank N.V. nin %100 bağlı ortaklığı olup kurumsal bankacılık hizmetleri sağlamaktadır. Akbank (Dubai) Limited Aralık 2009 da Dubai Uluslararası Finans Merkezi nde (DIFC) kurulan Akbank (Dubai) Limited satın alma ve birleģmelerde aracılık, halka arz ve Türk Ģirketlerinin farklı borsalarda kote edilmesi gibi konularda faaliyet göstermektedir. Akbank bağlı ortaklığı olan Ģirket aynı zamanda müģterilerine fon sağlama, proje finansmanı ve özel bankacılık faaliyetlerinde de aracılık ve danıģmanlık hizmetleri vermektedir. Sermaye Piyasaları ve Diğer Finansal Hizmetler Akbank, bankacılık dıģı finansal faaliyetlerini Ak Yatırım Menkul Değerler A.ġ., Ak Portföy Yönetimi A.ġ., Ak B Tipi Yatırım Ortaklığı A.ġ. ve Ak Finansal Kiralama A.ġ. adlı bağlı ortaklıkları aracılığıyla yürütmektedir. Bu bağlı ortaklıkların sunduğu ürün ve hizmetler aynı zamanda Ģubeler aracılığıyla da pazarlanmaktadır. Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Sermaye piyasalarında aracılık hizmetleri vermek üzere 1996 yılında kurulan Ak Yatırım Menkul Değerler A.ġ. (AKYatırım), %99,8 Akbank bağlı ortaklığıdır. 1 Ocak 2010 tarihi itibarıyla AKYatırım 200 bini aģkın yurtiçi bireysel müģteri hesabını Akbank a devretmiģtir. Bu tarihten itibaren yurtiçi bireysel müģteriler faaliyetlerini Akbank Özel Bankacılık Ģubeleri, Akbank Sermaye Piyasaları ĠĢlemleri Bölümü ve sayıları 800 ün üzerinde olan Akbank Ģubelerinden sürdürmektedir. Ayrıca internet aracılığıyla da sermaye piyasaları iģlemlerine 24 saat uzaktan eriģim mümkün olmaktadır. AKYatırım, YurtdıĢı Kurumsal SatıĢ Bölümü aracılığıyla, yurtdıģındaki kurumsal müģterilere Türk sermaye piyasası ürünlerinin alıģ-satıģ hizmetini vermektedir. Kurumsal Finansman Bölümü, uzman personeliyle yerli ve yabancı firmalara halka arz, Ģirket birleģme ve satın almaları, finansal ortak bulunması konularında danıģmanlık yapmakta, kamu özelleģtirme projelerinde alıcı ya da satıcı tarafta etkin danıģmanlık hizmeti vermektedir. Ak Portföy Yönetimi A.Ş. Sermaye piyasalarında kurumsal ve bireysel portföylere, portföy yönetimi hizmeti vermek amacıyla 2000 yılında kurulan Ak Portföy Yönetimi A.ġ. (AKPortföy), %99,99 Akbank bağlı ortaklığıdır. ġirket 31 Mart 2011 itibarıyla, 27 adet Akbank, bir adet AKYatırım, 17 adet AvivaSA Emeklilik yatırım fonu, iki adet Akbank SICAV fonu ve Ak B Tipi Yatırım Ortaklığı A.ġ. olmak üzere toplam dört farklı kurucuya ait 48 adet portföyün portföy yönetimi hizmetini sağlamaktadır. AKPortföy ayrıca büyük bireysel ve kurumsal yatırımcılara kendi beklenti ve risk profillerine uygun portföy yönetim hizmeti de vermektedir. Ak B Tipi Yatırım Ortaklığı A.Ş. Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Tebliğleri çerçevesinde, ulusal ve uluslararası piyasalarda 22/54
sermaye piyasası araçlarının alım-satımı suretiyle portföy iģletmek amacıyla 1998 yılında kurulan Ak B Tipi Yatırım Ortaklığı A.ġ. (Eski adıyla: Ak Yatırım Ortaklığı A.ġ.), %70,04 Akbank bağlı ortaklığıdır. Ak B Tipi Yatırım Ortaklığı A.ġ., piyasadaki yatırım alternatiflerini en iyi biçimde değerlendirerek ortaklarına istikrarlı ve dengeli bir getiri sağlamayı hedeflemektedir. Ak Finansal Kiralama A.Ş. ġirketlerin finansal kiralamaya konu mal ve ekipman yatırımlarının finansmanında çözüm adresi olan Ak Finansal Kiralama A.ġ. (AKLease), 1988 yılında kurulmuģtur ve %99,99 Akbank bağlı ortaklığıdır. 21 yılı aģkın süredir Türkiye de finansal kiralama hizmeti veren AKLease, 11 bölge temsilciliği ve Akbank ın yaygın Ģube ağı ile Türkiye nin dört bir yanındaki yatırımcıya leasing hizmeti sunar. AKLease, müģterilerine finansal kiralama çözümleri sunmakta, danıģmanlık ve operasyonel destek sağlamaktadır. ġirket, müģteri ihtiyaçlarına uygun yeni ürünler geliģtirmekte, firmaların özgün koģullarına uygun finansal modeller sunmayı hedeflemektedir. 3.2.2. Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve ihraçcının bu sektörlerdeki/pazarlardaki yeri ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi: Bankacılık sektörünün genelinde yılın ilk üç ayında krediler yıl sonuna göre % 6,5 artarak 570,3 milyar TL ye ulaģırken, fonlama tarafında mevduat geniģlemesi % 1,3 lük artıģla 653 milyar TL ye yükselmiģtir. Akbank, 2011 yılı ilk üç ayında 928 milyon TL brüt kar elde etmiģtir. Brüt karı üzerinden 200 milyon TL vergi karģılığı ayıran Akbank ın net karı 728 milyon TL olmuģtur. Mart 2011 sonu itibarıyla Akbank ın konsolide aktif büyüklüğü 120,5 milyar TL, nakdi kredileri 63 milyar TL olarak gerçekleģmiģtir. Mart 2011 sonu itibarıyla Akbank ın kredi pazar payı %10,2 ve mevduat pazar payı ise % 10,1 olarak gerçekleģmiģtir. Tüketici kredileri yılın ilk üç ayında % 8,8 lik artıģla 14,3 milyar TL ye yükselmiģtir. Tüketici kredileri toplamı kredi kartı dahil olarak değerlendirildiğinde % 6,3 lük artıģla 21 milyar TL ye ulaģmıģtır. Mart 2011 itibarıyla, Akbank ın toplam tüketici kredileri (kredi kartları dahil) 21 milyar TL ve pazar payı %11,3 dür. Akbank ın KOBĠ ve kurumsal kredileri yine aynı dönemde 42 milyar TL dir. Mart 2011 sonu itibarıyla toplam konsolide mevduatı ilk üç ayda %2 oranında azalarak 70,3 milyar TL olarak gerçekleģmiģtir. Bankamızın 2011 birinci çeyreği mevduat pazar payı %10,1 düzeyindedir. 31 Mart 2011 tarihi itibarıyla konsolide sektör verileri henüz yayımlanmamıģ olduğundan bu izahnamede yer verilen Banka pazar payları, aģağıdaki tabloda verilen konsolide olmayan veriler üzerinden hesaplanmıģtır. 31 Mart 2011 itibarıyla (Milyon TL) Sektör Akbank Akbank Pazar Payı Aktifler 1.046.416 113.725 %10,9 Krediler 570.298 58.216 %10,2 Mevduatlar 635.004 65.698 %10,1 Konut 65.588 6.667 %10,2 TaĢıt 6.018 866 %14,4 Ġhtiyaç 69.255 6.746 %9,7 Tüketici Kredileri 140.861 14.279 %10,1 Kredi Kartları 44.714 6.707 %15,0 Tüketici Kredileri Kredi Kartı dahil 185.575 20.986 %11,3 Dünya trendlerini yakalama ve uygulamanın ötesinde, kiģisel gereksinimlere ve ekonominin o anki 23/54
durumuna özel yeni ürünler ve kanallar geliģtirme yeteneğiyle Akbank, 'Türkiye'nin yenilikçi gücü' olma fikrini bir iddia olmaktan çıkarıp, somut örneklerle hayata geçirmiģtir. Büyük Kırmızı Ev ve Kredi Express Ģubeleri gibi yeniliklerle Türkiye'de pek çok ilki baģlatmasının yanı sıra, Ģubeye gitmeye gerek kalmadan kredi alma olanağı sunan Kredi Makinesi ve Cep Kredi buluģlarıyla sektörde de ilklere imza atmıģtır. Ayrıca 2010 yılında lansmanı yapılan ilk ipad banka Ģubesi, ipad e özel geliģtirilen Akbank Yatırımcı ve Wings Gezgin gibi sektördeki öncü uygulamalar ile müģterilerin farklı beklentilerini yenilikçi ürün ve hizmetlerle karģılamaya devam edilmiģtir. Mayıs 2011 de lansmanı yapılan Para Gönder uygulaması ile Akbank, müģterilerinin tüm mobil telefon operatörleri üzerinden, hesaba, kredi kartına ya da bir Akbank ATM sine ihtiyaç hissetikleri anda para gönderebilmelerini sağlayan bir uygulamayı hayata geçirmiģtir. Akbank ın Citibank ile Mayıs 2011 de gerçekleģtirdiği iģbirliği çerçevesinde Citibank a ait global 4 özellik Wings müģterilerine sunulmuģtur. Bu yenilik sayesinde Wings müģterileri Citi mil transfer programı ile Wings mil puanlarını çeģitli havayolu Ģirketlerinin uçuģ milleri ile birleģtirme, çeģitli ülkelerde restoran, otel ve mağazalarda Citi World Privileges ile indirimlerden faydalanma, "Wings Globeshopper ile Amerika'daki online alıģveriģ sitelerinden alıģveriģ yapabilme ve 13 bin Citi ATM'sinden ücretsiz nakit avans özelliklerini ek para, faiz veya avans ücreti ödemeden kullanabilme imkanına kavuģmuģtur. 2009 yılında lansmanı gerçekleģtirilen ana para korumalı yatırım fonları ve Franklin Templeton iģbirliğiyle BRIC ülkelerine yatırım imkanı sağlayan ortak markalı fonu da yine sektörde bir ilk olmuģtur. 3.2.3. Son durum itibariyle ihraçcının önemli yatırımları hakkında bilgi: 2009 da inģasına baģlanan ve Mayıs 2010 da hizmete giren Kocaeli ġekerpınar daki Akbank Bankacılık Merkezi, Avrupa nın en yüksek iģlem kapasitesine sahip operasyon merkezlerinden biridir. Merkezin Türkiye yle birlikte çevre ülkeleri de kapsayan geniģ bir coğrafyanın bankacılık merkezi olması hedeflenmektedir. Akbank, Dubai Uluslararası Finans Merkezi nde (DIFC) temsilcilik ofisi açmıģtır. DIFC de temsilcilik ofisi açan ilk Türk bankası olan Akbank, buradaki faaliyetlerini Akbank (Dubai) Limited adı altında yürütmektedir. Akbank (Dubai) Limited satın alma ve birleģmelerde aracılık, halka arz ve Türk Ģirketlerinin farklı borsalarda kote edilmesi gibi konularda faaliyet göstererek; müģterilerine fon sağlama, proje finansmanı ve özel bankacılık faaliyetlerinde de aracılık ve danıģmanlık hizmetleri sağlamaktadır. 3.2.4. Ġhraçcının yönetim organları tarafından ihraçcıyı bağlayıcı olarak kararlaģtırılmıģ geleceğe yönelik önemli yatırımların niteliği ve bu yatırımların finansman Ģekli hakkında bilgi: YOKTUR. 3.2.5. Önemli nitelikte yeni ürün ve hizmetler hakkında bilgi: Akbank, yenilikçi ve müģteri odaklı yaklaģımı ile farklı bankacılık ihtiyaçlarına yönelik ürün ve hizmetleri hayata geçimektedir. Örneğin çok çeģitli ödeme imkanları sunan mortgage paketleri, ihtiyaç kredisi taksitlerini karttan ödeyen Axess Tüketici Kredisi, acil nakit ihtiyaçlarını en kısa ve en kolay yoldan karģılayan Axess Hızlı Para gibi kredi çözümleri müģterilerin hizmetine sunulmuģtur. Bununla beraber faizlerin düģtüğü ve yeni yatırım araçlarına duyulan ihtiyacın arttığı bir dönemde, müģterilerinin varlıklarını doğru zamanda doğru yatırımlara yönlendirmelerini sağlayacak Kolay kazanmıyorsunuz, iyi değerlendirin konsepti ile çok sayıda tasarruf ve yatırım ürünü geliģtirilerek piyasaya sunulmuģtur. Uzun vadeli yatırım için düzenli olarak fon alan Akbank Fon Birikim Hesabı, anaparayı korurken altın, 24/54
döviz, bakır gibi alternatif araçların getirilerinden yararlandırmayı amaçlayan Koruma Amaclı Fonlar, geliģmekte olan ülke ekonomilerine yatırım yapma fırsatı sağlayan BRIC fon, Hisse ve VOB iģlemlerini uzmanlar aracılığıyla gerçekleģtirme fırsatı sunan Akbank Yatırımcı Merkezi, farklı tipteki yatırımcıların hizmetine sunulan yeni ürünlerden sadece birkaçıdır. Bankacılık iģlemlerine ayrı ayrı masraf ödemek yerine belli bir tarife kapsamında büyük fiyat avantajı sağlamak isteyen müģteriler için geliģtirilen Arife Tarife ile müģterlerin hizmetine sunulmuģtur. 3.2.6. Ġhraçcının ödeme gücünün değerlendirilmesi için önemli olan ve ihraçcıya iliģkin son zamanlarda meydana gelmiģ olaylar hakkında bilgi: TCMB nezdinde tesis edilen zorunlu karģılıklara iliģkin Malta ġubesi tarafından kullanılan sendikasyon kredileri ile ilgili olarak Banka ile TCMB arasındaki görüģ ayrılığı sebebiyle Banka tarafından TCMB nin söz konusu talebinin iptaline iliģkin yürütmenin durdurulması talepli açılan dava hakkında Ankara 10. Ġdare Mahkemesi, davanın reddine karar vermiģtir. TCMB tarafından Banka ya gönderilen yazı ile Banka nın TCMB'de yaklaģık 3.5 yıl boyunca ortalamada 742 milyon USD tutarında ilave zorunlu karģılık tutması talep edilmiģtir. Söz konusu ilave tutulacak zorunlu karģılığın Banka nın karlılığı, mali bünyesi ve faaliyetleri üzerinde herhangi önemli bir etkisi olmayacaktır. TCMB'nin bu kararının iptali hususunda, 25.05.2011 tarihinde DanıĢtay nezdinde yürütmenin durdurulması istemli yeni bir iptal davası açılmıģtır. Banka, 8 Nisan 2011 tarihi itibarıyla Maslak hizmet binalarını toplam 95 Milyon USD karģılığında satmıģtır. SatıĢ iģleminden 46,2 milyon TL satıģ karı elde edilmiģtir. Akbank, dünyanın önde gelen bankalarından 652 milyon Euro ve 406 milyon ABD Doları tutarında, 1 yıl vadeli 2 ayrı dilim olarak yapılandırılan 1,3 milyar dolar sendikasyon kredisi sağlamıģtır. Kredi sözleģmesi 23 Mart 2011 tarihinde imzalanmıģtır. Reel sektöre finansman yaratmak amacıyla kullanılacak bu kredinin toplam maliyeti sırasıyla EURIBOR + % 1,1 ve LIBOR + % 1,1 dir. Akbank, 2010 da kullanıma giren müģteri iliģkileri yönetimi sistemi Atom la, dünyanın en önemli değerlendirme kuruluģlarından Gartner ın CRM Excellence - Pazarlama kategorisi ödülünü almıģtır. Akbank, bu ödülü alan ilk Türk bankası olmuģtur. Euromoney, 2011 değerlendirmesinde Akbank Private Banking i Türkiye nin En Ġyi Özel Bankacılık KuruluĢu seçmiģtir. Banka nın Olağan Genel Kurul Toplantısı 21 Mart 2011 tarihinde yapılmıģtır. Olağan Genel Kurul Toplantısı nda 2010 yılı faaliyetlerinden sağlanan 2.856.529.388,49 TL'lik net kârın 620.438,36 TL sinin Yönetim Kurulu BaĢkan ve üyelerine nakit brüt temettü olarak ödenmesine, ödenmiģ sermayenin % 14.25'i olan 570.000.000 TL ortaklarımıza nakit brüt temettü olarak dağıtılmasına, kurumlar vergisinden müstesna tutulan 44.186.506,27 TL'nin "Sermaye Yedekleri"ne aktarılmasına ve "Kanuni Yedek Akçeler" olarak toplam 179.888.513,26 TL ayrıldıktan sonra kalan kârın "Olağanüstü Yedekler"e tahsis edilmesine karar verilmiģtir. Akbank 2011 yılında yurtiçinde aģağıdaki banka bonusu ihraçlarını gerçekleģtirmiģtir. - 24 Ocak 2011 tarihinde 500 Milyon Türk Lirası tutarında ve 178 gün vadeli banka bonosu ihracının faiz oranı %7,56 olarak gerçekleģmiģtir. - 10 Haziran 2011 tarihinde 1.000 Milyon Türk Lirası tutarında ve 179 gün vadeli banka bonosu ihracının faiz oranı %8,68 olarak gerçekleģmiģtir. Akbank ayrıca 09 Mart 2011 tarihinde 500 milyon Amerikan Doları tutarında ve itfa tarihi 09 Mart 2018 olan 7 yıl vadeli tahvil ihraç etmiģtir. Söz konusu ihracın %6,562 faiz oranı üzerinden fiyatlanmıģ ve kupon oranı %6,5 olarak gerçekleģmiģtir. 25/54
3.2.7. Ġhraçcının borçlanma aracı sahiplerine karģı yükümlülüklerini yerine getirebilmesi için önemli olan ve grubun herhangi bir üyesini yükümlülük altına sokan veya ona haklar tanıyan, olağan ticari faaliyetler dıģında imzalanmıģ olan tüm önemli anlaģmaların kısa özeti: YOKTUR. 3.3. Eğilim Bilgileri 3.3.1. Son finansal tablo tarihinden itibaren ihraçcının finansal durumu ve faaliyetlerinde olumsuz bir değiģiklik olmadığına iliģkin beyan: Sınırlı bağımsız denetimden geçmiģ son finansal tablo dönemi olan 31.03.2011 den itibaren Akbank ın finansal durumu ve faaliyetlerinde olumsuz bir değiģiklik olmamıģtır. 3.3.2. Ġhraçcının finansal durumunu ve faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyebilecek eğilimler, belirsizlikler, talepler, taahhütler veya olaylar hakkında bilgi: DüĢük enflasyonlu bir ortamın hakim olacağı önümüzdeki dönemde etkin gider yönetimi, aktif kalitesi, güçlü sermaye yapısı daha da önem kazanacaktır. Akbank ın uyguladığı etkin risk yönetimi politikaları ile 2010 yıl sonu itibarıyla takipteki kredi oranı %2,2 seviyesinden, 2011 yılı ilk üç ayında %1,9 seviyesine düģmüģ ve %3,2 seviyesinde gerçekleģen sektör ortalamasının oldukça altında kalmıģtır. Bankanın düģük takip oranı ve takipteki kredilere %100 karģılık ayrılması, aktif kalitesinin yüksekliğini göstermektedir. Akbank ın güçlü sermayesi sayesinde, sermaye yeterlilik oranı Mart 2011 itibarıyla % 18,40 ile Türk bankacılık sektöründe genel asgari sınır olarak kabul edilen %12 nin oldukça üzerinde gerçekleģmiģtir. Yüksek sermaye yeterliliği oranının yanısıra, güçlü özkaynak yapısının önemi de küresel krizde bir kez daha ortaya çıkmıģtır. Yüksek sermaye yeterlilik oranı ile düģük kaldıraç oranı Akbank ın büyümesine olumlu etki eden güçlü noktalarıdır. Banka nın aktif toplamının özkaynaklara oranı olarak hesaplanan ve Banka nın kaynak yapısına iliģkin bir gösterge olan kaldıraç oranı Mart 2011 itibarıyla 6,7 dir. Akbank ın yüksek sermaye yeterlilik oranı; piyasa risklerinden gelebilecek zararları karģılama konusunda bankayı güçlü kılmakta, bankanın likiditesini güçlendirmekte ve büyüme dönemlerinde bankanın kredilerini daha güçlü artırmasını sağlamaktadır. 26/54
4. SEÇĠLMĠġ FĠNANSAL BĠLGĠLER Ġzahnamenin bu bölümünde sunulan tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe milyon TL cinsinden ifade edilmiģtir. 4.1. Önemli Finansal Tablo Büyüklükleri Bilanço Büyüklükleri: (Milyon TL) 27/54 Bağımsız Denetimden GeçmiĢ Konsolide 31.12.2009 Bağımsız Denetimden GeçmiĢ Konsolide 31.12.2010 Bağımsız Denetimden GeçmiĢ Konsolide 31.03.2011 Aktif Toplamı 102.833 120.070 120.526 TL 66.602 81.096 80.611 YP 36.231 38.974 39.915 Krediler ve Alacaklar 44.604 57.733 63.016 TL 24.073 32.035 35.898 YP 20.531 25.698 27.118 Menkul Kıymetler 46.703 50.544 43.583 Gerçeğe Uygun Değer Farkı Kar/Zarar'a Yansıtılan FV (*) 160 611 1.582 TL 83 508 876 YP 77 103 706 Satılmaya Hazır Finansal Varlıklar (Net) 30.703 43.305 36.212 TL 27.772 38.285 32.411 YP 2.931 5.020 3.801 Vadeye Kadar Elde Tutulacak Yatırımlar (Net) 15.840 6.628 5.789 TL 9.874 5.360 4.478 YP 5.966 1.268 1.311 Kiralama ĠĢlemlerinden Alacaklar (Net) 963 991 1.030 TL 126 153 158 YP 837 838 872 Mevduat 60.954 71.707 70.294 MüĢteri Mevduatı 56.911 64.021 62.597 TL MüĢteri Mevduatı 33.693 39.945 39.390 Vadeli 29.450 34.247 33.513 Vadesiz 4.243 5.698 5.877 DTH 23.218 24.076 23.207 Vadeli 19.848 21.259 20.350 Vadesiz 3.370 2.817 2.857 Bankalar Mevduatı 4.043 7.686 7.697 Ġhraç Edilen Menkul Kıymetler - 2.522 3.630 Alınan Krediler 9.209 11.497 12.220 Yurtiçi 382 733 762 YurtdıĢı 8.827 10.764 11.458 Para Piyasalarına Borçlar 14.231 11.797 12.585 Bankalararası Para Piyasalarına Borçlar 484 400 400 Repo ĠĢlemlerinden Sağlanan Fonlar 13.747 11.397 12.185 Özkaynaklar 14.447 17.948 17.156
(*) Alım-satım amaçlı türev finansal araçlar, finansal tablolarda Gerçeğe Uygun Değer Farkı Kar/Zarar'a Yansıtılan Finansal Varlıklar altında yer almakla birlikte bu satırda sadece alım-satım amaçlı menkul kıymetler gösterilmiģtir. Gelir Tablosu: (Milyon TL) Bağımsız Denetimden GeçmiĢ Konsolide 31.12.2009 Bağımsız Denetimden GeçmiĢ Konsolide 31.12.2010 Sınırlı Bağımsız Denetimden GeçmiĢ Konsolide 31.03.2010 Sınırlı Bağımsız Denetimden GeçmiĢ Konsolide 31.03.2011 Net Faiz Geliri/Gideri 4.725 4.431 1.401 1.094 Faiz Gelirleri 9.550 8.995 2.448 2.245 Kredilerden Alınan Faizler 5.029 4.261 999 1.150 Menkul Değerlerden Alınan Faizler 4.220 4.503 1.388 1.057 Diğer Faiz Gelirleri 301 231 61 38 Faiz Giderleri 4.825 4.564 1.047 1.151 Mevduata Verilen Faizler 3.713 3.646 815 887 Kullanılan Kredilere Verilen Faizler 307 219 49 58 Diğer Faiz Giderleri 805 699 183 206 Net Ücret Ve Komisyon Gelirleri/Giderleri 1.324 1.358 328 368 Alınan Ücret ve Komisyonlar 1.531 1.572 373 426 Verilen Ücret ve Komisyonlar 207 214 45 58 Ticari Kar/Zarar (Net) 113 80 131 143 Türev Finansal ĠĢlemlerden Kar/Zarar (226) (437) (102) (81) Sermaye Piyasası ĠĢlemleri Karı/Zararı 263 471 218 241 Kambiyo ĠĢlemleri Karı/Zararı 76 46 15 (17) Temettü gelirleri 1 1 - - Diğer Faaliyet Gelirleri 512 902 269 145 Faaliyet Gelirleri Toplamı 6.675 6.771 2.129 1.750 Kredi Ve Diğer Alacaklar Değer DüĢüĢ KarĢılığı (-) 1.124 525 255 209 Diğer Faaliyet Giderleri (-) 2.262 2.482 595 613 Vergi Öncesi Kar/Zarar 3.289 3.764 1.279 928 Vergi KarĢılığı 566 754 276 200 Net Kar/Zarar 2.723 3.010 1.003 728 4.2. Özsermaye ve Aktif Karlılık Oranları 31.12.2009 31.12.2010 31.03.2011 Net Kar 2.723 3.010 728 Ortalama Özkaynaklar (*) 12.655 15.933 17.552 Ortalama Aktifler (*) 95.110 110.767 120.298 Özsermaye Karlılığı 21,5% 18,9% 16,6% Aktif Karlılığı 2,9% 2,5% 2,4% (*) Kamuya açıklanmıģ finansal tablolardaki özkaynak ve aktif toplamlarının ilgili dönemler itibarıyla hesaplanmıģ ortalamalarını ifade etmektedir. Özsermaye karlılık oranı net karın ortalama özsermaye rakamına; aktif karlılık oranı ise net karın 28/54
ortalama aktif toplamına bölünmesiyle hesaplanmıģtır. Oranların dönemler itibarıyla karģılaģtırmalı olması için, Mart 2011 dönemine ait oranların hesaplanmasında, üç aylık net kar yıllık baza getirilerek hesaplamaya dahil edilmiģtir. 4.3. Sermaye Yeterlilik Standart Oranına ĠliĢkin Bilgiler 31.12.2009 31.12.2010 31.03.2011 Ana Sermaye 13.797 16.174 16.489 ÖdenmiĢ Sermaye 6.606 7.111 7.111 Yasal Yedekler 797 946 1132 Olağanüstü Yedekler 3.729 5.279 7.361 Diğer Yedekler (*) -121-233 -52 Kar 2.786 3.071 937 Katkı Sermaye 798 1.344 940 Genel KarĢılıklar 407 527 595 Diğer Yedekler 391 817 345 Sermayeden Ġndirilen Değerler -25-1 -2 Toplam Özkaynak 14.570 17.517 17.427 %20 Risk 801 602 544 %50 Risk 0 31 29 %100 Risk 55.450 71.153 77.555 %150 Risk 745 666 791 %200 Risk 57 202 289 Toplam Risk Ağırlıklı Varlıklar 57.053 72.654 79.208 Kredi Riskine Esas Tutar (KRET) 57.053 72.654 79.208 Piyasa Riskine Esas Tutar (PRET) 3.569 5.514 5.109 Operasyonel Riske Esas Tutar (ORET) 8.621 9.710 10.367 Özkaynak 14.570 17.517 17.427 Özkaynak/(KRET+PRET+ORET)*100 21,04 19,93 18,40 (*) 2009 yıllında tutarları sermayeden indirilen değerler içinde gösterilen peģin ödenmiģ giderler ve maddi olmayan duran varlıklar 2010'dan itibaren ana sermayeden düģüldüğünden 2009 sonu ana sermaye tutarı karģılaģtırmalı olması açısından düzeltilmiģtir. Bu sınıflama özkaynak toplamını etkilememektedir. 29/54
4.4. Menkul Kıymetlere ĠliĢkin Bilgiler Döviz kırılımı hakkında bilgiler: 31.12.2009 TL USD EUR Toplam Gerçeğe Uygun Değer Farkı Kar/Zarara Yansıtılan Finansal Varlıklar 83 64 13 160 Satılmaya Hazır Finansal Varlıklar 27.772 1.431 1.500 30.703 Vadeye Kadar Elde Tutulacak Yatırımlar 9.874 4.413 1.553 15.840 Toplam 37.729 5.908 3.066 46.703 31.12.2010 TL USD EUR Toplam Gerçeğe Uygun Değer Farkı Kar/Zarara Yansıtılan Finansal Varlıklar 509 63 39 611 Satılmaya Hazır Finansal Varlıklar 38.285 2.944 2.076 43.305 Vadeye Kadar Elde Tutulacak Yatırımlar 5.361 677 590 6.628 Toplam 44.155 3.684 2.705 50.544 31.03.2011 TL USD EUR Toplam Gerçeğe Uygun Değer Farkı Kar/Zarara Yansıtılan Finansal Varlıklar 876 672 34 1.582 Satılmaya Hazır Finansal Varlıklar 32.411 1.888 1.913 36.212 Vadeye Kadar Elde Tutulacak Yatırımlar 4.478 674 637 5.789 Toplam 37.765 3.234 2.584 43.583 Kalan vadeleri hakkında bilgiler: Finansal tablolara iliģkin dipnotlarda yer alan aģağıdaki tablolar menkul kıymet iģlemlerin kalan vade gün sayılarına göre hazırlanmıģtır. Dipnotlardaki vade kırılımında türev finansal araçlar da yer almaktadır. Ancak aģağıdaki gösterimde türev finansal araçlar hariç tutulmuģtur. 3 Aya Kadar 3 Ay 31.12.2009 1 Yıl 1-5 Yıl 5 Yıl Üzeri Toplam Gerçeğe Uygun Değer Farkı Kar / Zarara Yansıtılan Finansal Varlıklar 9 37 76 38 160 Satılmaya Hazır Finansal Varlıklar 1.919 6.705 20.294 1.785 30.703 Vadeye Kadar Elde Tutulacak Yatırımlar 5.426 3.435 5.815 1.164 15.840 Toplam 7.354 10.177 26.185 2.987 46.703 30/54
3 Aya Kadar 3 Ay 31.12.2010 1 Yıl 1-5 Yıl 5 Yıl Üzeri Toplam Gerçeğe Uygun Değer Farkı Kar / Zarara Yansıtılan Finansal Varlıklar 43 63 425 80 611 Satılmaya Hazır Finansal Varlıklar 568 9.376 28.740 4.621 43.305 Vadeye Kadar Elde Tutulacak Yatırımlar 813 1.030 3.788 997 6.628 Toplam 1.424 10.469 32.953 5.698 50.544 3 Aya Kadar 3 Ay 31.03.2011 1 Yıl 1-5 Yıl 5 Yıl Üzeri Toplam Gerçeğe Uygun Değer Farkı Kar / Zarara Yansıtılan Finansal Varlıklar 227 256 511 588 1.582 Satılmaya Hazır Finansal Varlıklar 1.805 3.019 27.047 4.341 36.212 Vadeye Kadar Elde Tutulacak Yatırımlar 274 894 3.584 1.037 5.789 Toplam 2.306 4.169 31.142 5.966 43.583 Ortalama faiz oranları hakkında bilgiler: AĢağıdaki ortalama faiz oranları ilgili dönem sonlarındaki herbir iģlem için uygulanan basit faiz oranlarının anapara tutarlarıyla ağırlıklandırılması yoluyla hesaplanmıģtır. 31.12.2009 TL (%) USD (%) EUR (%) Gerçeğe Uygun Değer Farkı Kar/Zarara Yansıtılan Finansal Varlıklar 9,21 4,63 3,74 Satılmaya Hazır Finansal Varlıklar 9,71 6,06 4,55 Vadeye Kadar Elde Tutulacak Yatırımlar 15,05 4,70 5,03 31.12.2010 TL (%) USD (%) EUR (%) Gerçeğe Uygun Değer Farkı Kar/Zarara Yansıtılan Finansal Varlıklar 10,06 4,31 4,67 Satılmaya Hazır Finansal Varlıklar 11,16 4,34 4,68 Vadeye Kadar Elde Tutulacak Yatırımlar 11,16 6,58 7,34 31.03.2011 TL (%) USD (%) EUR (%) Gerçeğe Uygun Değer Farkı Kar/Zarara Yansıtılan Finansal Varlıklar 8,54 5,08 4,70 Satılmaya Hazır Finansal Varlıklar 10,85 4,76 4,74 Vadeye Kadar Elde Tutulacak Yatırımlar 9,69 6,58 7,34 31/54
4.5. Kredilere ĠliĢkin Bilgiler Nakdi kredilerin türleri hakkında bilgiler: 31.12.2009 31.12.2010 31.03.2011 Bireysel Krediler 14.999 19.749 20.986 Tüketici Kredileri 9.002 12.864 14.006 Konut 4.592 6.166 6.667 TaĢıt 555 804 866 Ġhtiyaç ve Diğer 3.855 5.894 6.473 Bireysel Kredi Kartları 5.754 6.619 6.707 Kredili Mevduat Hesabı (Gerçek KiĢi) 243 266 273 Ticari Krediler 29.605 37.984 42.030 Taksitli Ticari Krediler 2.453 3.880 4.760 ĠĢyeri 405 412 402 TaĢıt 551 705 778 Ġhtiyaç ve Diğer 1.497 2.763 3.580 Kredi Kartları 78 166 207 Kredili Mevduat Hesabı (Tüzel KiĢi) 296 220 242 Diğer Ticari Krediler 26.778 33.718 36.821 Toplam 44.604 57.733 63.016 Nakdi kredilerin döviz kırılımı hakkında bilgiler: Tek Düzen Hesap Planı gereğince dövize endeksli varlıklar finansal tablolarda yabancı para değil, Türk Parası olarak gösterilmektedir. Yabancı para net genel pozisyon hesaplamasında ise dövize endeksli varlıklar yabancı para kalem olarak dikkate alınmaktadır. Bu nedenle aģağıdaki tabloda gösterilen YP krediler toplamı ile finansal tablolardaki YP krediler rakamı farklılık göstermektedir. 31.12.2009 31.12.2010 31.03.2011 TL 23.368 31.322 35.070 USD 14.178 18.716 19.302 EUR 6.884 7.581 8.534 Diğer YP 174 114 110 Toplam 44.604 57.733 63.016 Nakdi kredilerin kalan vadeleri hakkında bilgiler: Finansal tablolara iliģkin dipnotlarda yer alan aģağıdaki tablolar kredilerin kalan vade gün sayılarına göre hazırlanmıģtır. 3 Aya Kadar 3 Ay 1 Yıl 1-5 Yıl 5 Yıl Üzeri Toplam 31.12.2009 15.586 10.894 14.889 3.235 44.604 31.12.2010 17.958 10.995 22.355 6.425 57.733 31.03.2011 18.441 14.221 23.349 7.005 63.016 32/54
Nakdi kredilerin ortalama faiz oranları hakkında bilgiler: AĢağıdaki ortalama faiz oranları ilgili dönem sonlarındaki herbir iģlem için uygulanan basit faiz oranlarının anapara tutarlarıyla ağırlıklandırılması yoluyla hesaplanmıģtır. % 31.12.2009 31.12.2010 31.03.2011 TL 14,61 11,85 11,07 USD 3,89 3,83 3,86 EUR 4,31 4,40 4,36 Yen 2,77 3,31 3,39 Nakdi kredilerin sektörel dağılımı hakkında bilgiler: 31.12.2009 31.12.2010 31.03.2011 TL YP TL YP TL YP Tüketici Kredileri 9.245 0 13.130 0 14.279 0 Kredi Kartları 5.825 7 6.776 8 6.906 8 Ticari Krediler 9.003 20.524 12.129 25.690 14.713 27.110 Tarım 137 15 88 34 100 35 Çiftçilik ve Hayvancılık 115 13 66 32 73 33 Ormancılık 22 2 22 2 27 2 Balıkçılık 0 0 0 0 0 0 Sanayi 2.850 6.632 3.622 9.445 4.997 10.293 Madencilik ve TaĢocakçılığı 35 26 60 47 75 47 Ġmalat Sanayi 2.772 5.075 3.352 6.450 4.698 7.147 Elektrik. Gaz. Su 43 1.531 210 2.948 224 3.099 ĠnĢaat 891 3.272 1.200 3.332 1.333 3.280 Hizmetler 4.263 8.725 6.366 10.755 7.455 11.458 Toptan ve Perakende Tic. 2.340 2.207 3.713 2.095 4.044 2.298 Otel ve Lokanta Hizmetleri 245 1.202 346 1.327 312 1.095 UlaĢtırma ve HaberleĢme 377 1.675 442 2.341 526 2.811 Mali KuruluĢlar 456 2.627 911 2.493 1.390 2.572 Gayrimenkul ve Kira Hiz. 17 157 39 203 64 201 Serbest Meslek Hizm. 17 65 23 92 31 101 Eğitim Hizm. 56 10 73 8 79 6 Sağlık ve Sosyal Hizm. 755 782 819 2.196 1.009 2.374 Diğer 862 1.880 853 2.124 828 2.044 Toplam 24.073 20.531 32.035 25.698 35.898 27.118 33/54
Donuk alacaklar hakkında bilgiler: Banka tarafından BDDK nın Bankalarca Kredilerin ve Diğer Alcakların Niteliklerinin Belirlenmesi ve Bunlar için Ayrılacak KarĢılıklara ĠliĢkin Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmelik i gereğince kredi ödemesini karģılamada yetersiz olduğu düģünülen veya vadesini 90 gün geçiren müģterilerin kredileri donuk alacak olarak kabul edilip takipteki kredilere sınıflanmaktadır. Bu krediler için Banka %100 özel karģılık ayırmaktadır. 31.12.2009 31.12.2010 31.03.2011 Dönem BaĢı Bakiyesi 1.139 1.785 1.280 Dönem içinde intikal eden 1.386 484 69 Dönem içinde tahsilat (-) (699) (581) (100) Aktiften silinen (-) (*) (41) (408) (21) Dönem Sonu Bakiyesi 1.785 1.280 1.228 (*) Banka 2010 yılında takipteki krediler portföyünün toplam 326,1 TL tutarındaki bölümünü 38,5 TL bedel karģılığında GiriĢim Varlık Yönetimi A.ġ. ye satmıģtır. Satılan tutarlar yukarıdaki tabloda Aktiften Silinen kalemi içerisinde gösterilmektedir. Gayrinakdi krediler (Garanti ve Kefaletler) hakkında bilgiler: 31.12.2009 31.12.2010 31.03.2011 Teminat Mektupları 5.468 6.562 6.808 TL 2.797 4.050 4.347 YP 2.671 2.512 2.461 Banka Kredileri 59 70 97 TL 1 2 - YP 58 68 97 Akreditifler 1.684 2.746 3.262 TL 1 13 13 YP 1.683 2.733 3.249 Diğer 524 964 1.070 TL 246 530 593 YP 278 434 477 Toplam 7.735 10.342 11.237 Gayrinakdi kredilerin vade kırılımları hakkında bilgiler: 1 Yıla Kadar 1-5 Yıl 5 Yıl ve Üzeri Toplam 31.12.2009 1.526 2.000 4.209 7.735 31.12.2010 2.404 2.492 5.446 10.342 31.03.2011 3.224 2.607 5.406 11.237 34/54
4.6. Mevduata ĠliĢkin Bilgiler Mevduatın türleri hakkında bilgiler: 31.12.2009 31.12.2010 31.03.2011 TL Mevduat 33.693 39.945 39.390 Vadesiz 4.243 5.698 5.877 Tasarruf 1.807 2.519 2.628 Resmi 256 398 494 Ticari 2.061 2.687 2.670 Diğer 119 94 85 Vadeli 29.450 34.247 33.513 Tasarruf 20.111 22.522 22.439 Resmi 6 11 11 Ticari 8.382 10.730 10.091 Diğer 951 984 972 DTH 23.218 24.076 23.207 Vadesiz 3.370 2.817 2.857 Vadeli 19.848 21.259 20.350 Bankalar Mevduatı 4.043 7.686 7.697 Toplam Mevduat 60.954 71.707 70.294 DTH ın döviz kırılımı hakkında bilgiler: 31.12.2009 31.12.2010 31.03.2011 USD 11.885 12.982 12.526 EUR 10.420 10.045 9.639 Diğer YP 913 1.049 1.042 Toplam 23.218 24.076 23.207 Mevduatın kalan vadeleri hakkında bilgiler: Finansal tablolara iliģkin dipnotlarda yer alan aģağıdaki tablolar mevduatların kalan vade gün sayılarına göre hazırlanmıģtır. TL Mevduat ve DTH 3 Aya Kadar 3 Ay 1 Yıl 1-5 Yıl 5 Yıl Üzeri Toplam 31.12.2009 53.634 2.563 681 33 56.911 31.12.2010 60.833 2.058 1.104 26 64.021 31.03.2011 58.778 2.677 1.116 26 62.597 Bankalar Mevduatı 3 Aya Kadar 3 Ay 1 Yıl 1-5 Yıl 5 Yıl Üzeri Toplam 31.12.2009 3.725 318 - - 4.043 31.12.2010 7.327 359 - - 7.686 31.03.2011 7.622 75 - - 7.697 35/54
Mevduatın ortalama faiz oranları hakkında bilgiler: AĢağıdaki ortalama faiz oranları ilgili dönem sonlarındaki herbir iģlem için uygulanan basit faiz oranlarının anapara tutarlarıyla ağırlıklandırılması yoluyla hesaplanmıģtır. TL Mevduat ve DTH 31.12.2009 31.12.2010 31.03.2011 TL (%) 8,18 7,14 6,65 USD (%) 1,93 2,59 2,80 EUR (%) 2,25 2,09 2,21 Yen (%) 0,09 0,29 0,25 Bankalar Mevduatı 31.12.2009 31.12.2010 31.03.2011 TL (%) 7,00 7,03 7,05 USD (%) 1,44 2,29 2,88 EUR (%) 1,34 1,76 2,53 Yen (%) - - - 4.7. ĠliĢkili Taraflar ile ĠĢlemlere ĠliĢkin Bilgiler 5411 Sayılı Bankacılık Kanunu nun 49 uncu maddesinde tanımlanan taraflar, Banka üst düzey yöneticileri ve yönetim kurulu üyeleri iliģkili taraflar olarak kabul edilmiģtir. AĢağıdaki tabloda önemli finansal tablo kalemleri için iliģkili tarafların dönem sonlarında henüz sonuçlanmamıģ (vadesi gelmemiģ) iģlemlerinin toplamı konusunda bilgi verilmektedir. 31.12.2009 Toplam içindeki payı (%) 31.12.2010 Toplam içindeki payı (%) 31.03.2011 Toplam içindeki payı (%) Nakdi Krediler 635 1,42 951 1,65 1.182 1,88 Gayrinakdi Krediler 748 9,67 397 3,84 375 3,34 Mevduat 2.485 4,08 2.523 3,52 2.634 3,75 Türev ĠĢlemler (*) 2.005 6,29 2.369 4,98 4.064 8,21 (*) Bu kalemde yer alan rakamlar söz konusu iģlemlerin alım ve satım tutarlarının toplamını göstermektedir. 5. ĠHRAÇCININ MEVCUT SERMAYESĠ HAKKINDA BĠLGĠ 5.1. ÇıkarılmıĢ Sermayesi: Toplam Sermaye Tutarı: 4.000.000.000.- TL Kayıtlı Sermaye Tavanı: 5.000.000.000.- TL 36/54
5.2. Son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kiģiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı: Ortağın Unvanı Ticaret Hacı Ömer Sabancı Holding A.ġ.,ĠliĢkili Kurumlar ve KiĢiler Citibank Overseas Investment Corporation 21.03.2011 (*) 30.06.2011 Tutar (TL) Pay (%) Tutar (TL) Pay (%) 2.046.646.933,03 51,2 1.956.027.630,82 48,9 799.999.979,99 20,0 799.999.979,99 20,0 Halka Açık Kısım 1.153.353.086,98 28,8 1.243.972.389,19 31,1 TOPLAM 4.000.000.000,00 100,0 4.000.000.000,00 100,0 (*) Akbank T.A.ġ. Genel Kurul Toplantı tarihi 5.3. Ġhraçcının yönetim hakimiyetine sahip olanların adı, soyadı, ticaret unvanı, yönetim hakimiyetinin kaynağı ve bu gücün kötüye kullanılmasını engellemek için alınan tedbirler: Ortağın Ticaret Unvanı Tutar (TL) Pay (%) Kontrolün Kaynağı Hacı Ömer Sabancı Holding A.ġ. 1.630.020.902,85 40,75 Hisse Senedi Citibank Overseas Investment Corporation 799.999.979,99 20,00 Hisse Senedi Tedbirler TTK Hükümleri dıģında alınmıģ bir tedbir yoktur. TTK Hükümleri dıģında alınmıģ bir tedbir yoktur. 5.4. Sermayeyi temsil eden paylara iliģkin bilgi: Grubu Nama/Hamiline Olduğu Ġmtiyazları Bir Payın Nominal Değeri (TL) Toplam (TL) Sermayeye Oranı (%) - Nama Yok 0,01 4.000.000.000,00 100,00 TOPLAM 4.000.000.000,00 100,00 5.5. Ġhraçcının yönetim hakimiyetinde değiģikliğe yol açabilecek anlaģmalar hakkında bilgi: YOKTUR. 5.6. Sermayeyi temsil eden payların herhangi bir borsada iģlem görüp görmediği hakkında bilgi: Sermaye Piyasası Aracının Türü Kote Edildiği/ ĠĢlem Görmeye BaĢladığı Tarih Ġlgili Piyasanın/ Borsanın Bulunduğu Ülke Ġlgili Piyasanın/ Borsanın Ġsmi Piyasanın/ Borsanın Ġlgili Pazarı Hisse Senedi 26.07.1990 Türkiye ĠMKB Ulusal Pazar Hisse Senedi, Level 1 ADR 1998 Ġngiltere ve ABD USA OTC Tezgah Üstü Pazar 37/54
6. YÖNETĠM VE ORGANĠZASYON YAPISINA ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER 6.1. Ġhraçcının genel organizasyon Ģeması: 38/54