AVEA İLETİŞİM HİZMETLERİ ANONİM ŞİRKETİ NİN 30 EYLÜL 2013 TARİHİNDE YAPILAN OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI Avea İletişim Hizmetleri Anonim Şirketi nin ( Şirket ) Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı 30 Eylül 2013 tarihinde saat 14:00 da Şirket merkezi olan Abdi İpekçi Caddesi No: 75 Maçka, Şişli/İstanbul adresinde, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İstanbul İl Müdürlüğü nün 27.09.2013 tarih ve 29372 sayılı yazısı ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Mehmet Ali Köse gözetiminde yapılmıştır. Toplantıya ait davet, Türk Ticaret Kanunu ( TTK ) ve Şirket Esas Sözleşmesi nde öngörüldüğü üzere ve gündemi ihtiva edecek şekilde, 12 Eylül 2013 tarih ve 8403 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde, 12 Eylül 2013 tarihli Star Gazetesi nde ve Şirket in resmi internet sitesi olan www.avea.com.tr de ilan edilmek suretiyle ve ayrıca, Şirket pay sahiplerine gönderilen 11 Eylül 2013 tarihli iadeli taahhütlü mektupla toplantının tarihi, toplantının gündemi ve ilanın çıkacağı gazetelerin bildirilmesi suretiyle süresi içerisinde yapılmıştır. Toplantıda, pay sahipleri ve vekillerinin herhangi bir itirazlarının bulunmadığının, Şirket Hazır Bulunanlar Listesi nin tetkikinden, Şirket in toplam 7.115.000.000,00 Türk Lirası sermayesine tekabül eden 711.500.000.000 adet hisseyi temsil eden Şirket pay sahiplerinin tamamının asaleten toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek TTK da ve gerekse Şirket Esas Sözleşmesi nde öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine gündem maddelerinin görüşülmesine geçilmiştir. 1- Toplantı başkanlığına Sayın Metin Yılmaz ın, oy toplama memurluğuna Sayın Merve Kirişçi Akın ın ve tutanak yazmanlığına Sayın İlke Özün ün seçilmelerine oybirliği ile karar verilmiştir. 2- Toplantı başkanlığının, toplantı sonunda genel kurul toplantı tutanağını imzalaması hususunda yetkilendirilmesine oybirliği ile karar verilmiştir. 3- Yönetim kurulunun, sermaye azaltımına ilişkin 9 Eylül 2013 tarihli raporu okunmuş ve müzakere edilmiştir. Yapılan oylama sonucunda yönetim kurulunun sermaye azaltımına ilişkin raporunun onaylanmasına oybirliği ile karar verilmiştir. 4- Sermayenin azaltılmasına rağmen Şirket alacaklılarının haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifin Şirkette varlığına ilişkin YMM-2013-1814-M-32 sayılı ve 19 Ağustos 2013 tarihli yeminli mali müşavir raporu okunmuş ve müzakere edilmiştir. Yapılan oylama sonucunda yeminli mali müşavir raporunun onaylanmasına oybirliği ile karar verilmiştir. 5- Şirket in 31 Aralık 2012 tarihli bilançosunda yer alan ve kanuni yedek akçe niteliğinde olan 1.154.064.647,16 TL tutarındaki hisse senedi ihraç priminin, Türk Ticaret Kanunu nun 519/3. maddesi uyarınca geçmiş yıl zararlarından mahsup edilmesi müzakere edilmiş ve 1.154.064.647,16 TL tutarındaki hisse senedi ihraç priminin geçmiş yıl zararlarından mahsup edilmesine oybirliği ile karar verilmiştir. 1
6- Şirket in Esas Sözleşmesi nin Sermaye ve Hisse Senetleri başlıklı 6. Maddesine ilişkin tadil metninin görüşülmesine geçilmiştir. 7.115.000.000,00 TL olan Şirket sermayesinin, geçmiş yıl zararlarından hisse senedi ihraç primi tutarı mahsup edildikten sonra kalan 4.469.586.324,59 TL tutarında azaltılarak 2.645.413.675,41 TL ye indirilmesine; bu çerçevede, Şirket Esas Sözleşmesi nde aşağıda yer verilen şekilde ilgili düzenleme ve düzeltmelerin yapılmasına oybirliği ile karar verilmiştir. Eski Şekil Sermaye ve Hisse Senetleri Madde 6 Şirketin sermayesi 7.115.000.000,00 (yedi milyar yüz on beş milyon) TL dir. Bu sermaye beheri 1 (bir) Kuruş nominal değerde 284.600.000.000 (iki yüz seksen dört milyar altı yüz milyon) adedi A Grubu, 284.600.000.000 (iki yüz seksen dört milyar altı yüz milyon) adedi B Grubu, 142.300.000.000 (yüz kırk iki milyar üç yüz milyon) adedi C Grubu olmak üzere toplam 711.500.000.000 (yedi yüz on bir milyar beş yüz milyon) adet nama yazılı hisseye bölünmüştür. Şirket in 7.115.000.000,00 (yedi milyar yüz on beş milyon) tutarında tamamı ödenmiş olan sermayesi; geçmiş yıllar zararının bir kısmının Şirket bünyesinden atılması amacıyla 3.295.000.000,00 TL (üç milyar iki yüz doksan beş milyon Türk Lirası) tutarında azaltılmış olup, böylelikle 3.820.000.000,00 TL ye (üç milyar sekiz yüz yirmi milyon Türk Lirası) indirilmiş, bu kapsamda eşit işlem ilkesine uygun olarak, A, B ve C grubu payların ve her bir pay sahibinin sahibi bulunduğu hisse senetleri aynı oranda itfa edilmiş, sermaye azaltımı sonuncunda 3.820.000.000,00 TL ye (üç milyar sekiz yüz yirmi milyon Türk Lirası) indirilen Şirket sermayesi, bu defa, 3.295.000.000,00 TL (üç milyar iki yüz doksan beş milyon Türk Lirası) TL nominal bedelli, 1.080.810.157, 35 TL (bir milyar seksen milyon sekiz yüz on bin yüz elli yedi Türk Lirası otuz beş kuruş) TL primli, 131.800.000.000 adet A, 131.800.000.000 adet B, 65.900.000.000 adet C Grubu hisse senedi ihracı yoluyla azaltılan tutar olan 3.295.000.000,00 TL (üç milyar iki yüz doksan beş milyon Türk Lirası) tutarında arttırılarak, 7.115.000.000,00 (yedi milyar yüz on beş milyon) TL ye çıkartılmak suretiyle tamamlanmıştır. Sermaye tamamlanması sonucunda 7.115.000.000,00 (yedi milyar yüz on beş milyon) TL olan Şirket sermayesinin pay gruplarına ve pay sahiplerine göre dağılımı aşağıdaki gibidir: Hisse Grubu A Grubu Hisse Adedi 284.600.000.000 Toplam Nominal Değer (TL): 2.846.000.000,00 Hisse Grubu B Grubu Hisse Adedi 284.600.000.000 Toplam Nominal Değer (TL): 2.846.000.000,00 Hisse Grubu C Grubu Hisse Adedi 142.300.000.000 Toplam Nominal Değer (TL): 1.423.000.000,00 Toplam Hisse Adedi 711.500.000.000 Toplam Nominal Değer (TL): 7.115.000.000,00 2
Hisse senetleri, Yönetim Kurulu kararı ile bir veya daha fazla hisseyi temsil eden kupürler halinde bastırılarak ihraç edilebilir. Yeni Şekil Sermaye ve Hisse Senetleri Madde 6 Şirketin sermayesi 2.645.413.675,41 TL (iki milyar altı yüz kırk beş milyon dört yüz on üç bin altı yüz yetmiş beş Türk Lirası kırk bir kuruş) olup tamamı ödenmiştir. Bu sermaye beheri 1 (bir) Kuruş nominal değerde 105.816.547.016 (yüz beş milyar sekiz yüz on altı milyon beş yüz kırk yedi bin on altı) adedi A Grubu, 105.816.547.016 (yüz beş milyar sekiz yüz on altı milyon beş yüz kırk yedi bin on altı) adedi B Grubu ve 52.908.273.509 (elli iki milyar dokuz yüz sekiz milyon iki yüz yetmiş üç bin beş yüz dokuz) adedi C Grubu olmak üzere toplam 264.541.367.541 (iki yüz altmış dört milyar beş yüz kırk bir milyon üç yüz altmış yedi bin beş yüz kırk bir) adet nama yazılı hisseye bölünmüştür. Şirket in 7.115.000.000,00 TL (yedi milyar yüz on beş milyon Türk Lirası) tutarında tamamı ödenmiş olan sermayesi; geçmiş yıllar zararının Şirket bünyesinden atılması amacıyla 4.469.586.324,59 TL (dört milyar dört yüz altmış dokuz milyon beş yüz seksen altı bin üç yüz yirmi dört Türk Lirası elli dokuz kuruş ) tutarında azaltılmış olup, böylelikle 2.645.413.675,41 TL ye (iki milyar altı yüz kırk beş milyon dört yüz on üç bin altı yüz yetmiş beş Türk Lirası kırk bir kuruş) indirilmiş ve bu kapsamda eşit işlem ilkesine uygun olarak, A, B ve C grubu payların ve her bir pay sahibinin sahibi bulunduğu hisse senetleri aynı oranda itfa edilmiştir. Şirket in esas sermayesinin azaltımına ilişkin İstanbul Yeminli Mali Müşavirler Odası na 1814 sicil ve 34102014 ruhsat numarası ile kayıtlı yeminli mali müşavir Mehmet Halim ŞAHİN in 19 Ağustos 2013 tarih ve YMM-2013-1814-M-32 sayılı raporu ile Şirket in esas sermayesinin azaltılmasında sakınca bulunmadığı, esas sermayenin azaltımına rağmen Şirket in borçlarını tamamen karşılayacak miktarda aktifin Şirket te mevcut olduğu tespit edilmiştir. Sermaye azaltımı sonuncunda 2.645.413.675,41 TL ye (iki milyar altı yüz kırk beş milyon dört yüz on üç bin altı yüz yetmiş beş Türk Lirası kırk bir kuruş) indirilen Şirket sermayesinin pay gruplarına ve pay sahiplerine göre dağılımı aşağıdaki gibidir: Hisse Grubu: A Grubu Hisse Adedi: 105.816.547.016 Toplam Nominal Değer (TL): 1.058.165.470,16 Hisse Grubu: B Grubu Hisse Adedi: 105.816.547.016 Toplam Nominal Değer (TL): 1.058.165.470,16 Hisse Grubu: C Grubu Hisse Adedi: 52.908.273.509 Toplam Nominal Değer (TL): 529.082.735,09 Toplam Hisse Adedi: 264.541.367.541 Toplam Nominal Değer (TL): 2.645.413.675,41 3
Pay Sahibi: Türk Telekomünikasyon A.Ş. Hisse Oranı: 0,8999651 Mevcut Sermaye (TL): 6.403.251.684,68 Sermaye Azaltımı: 4.022.471.702,43 Sermaye Azaltımı Sonrası: 2.380.779.982,25 Pay Sahibi: Türkiye İş Bankası A.Ş. Hisse Oranı: 0,0743987 Mevcut Sermaye (TL): 529.346.628,14 Sermaye Azaltımı: 332.531.335,21 Sermaye Azaltımı Sonrası: 196.815.292,93 Pay Sahibi: Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları A.Ş. Hisse Oranı: 0,0034644 Mevcut Sermaye (TL): 24.648.876,59 Sermaye Azaltımı: 15.484.227,93 Sermaye Azaltımı Sonrası: 9.164.648,66 Pay Sahibi: Trakya Yatırım Holding A.Ş. Hisse Oranı: 0,0173218 Mevcut Sermaye (TL): 123.244.383,37 Sermaye Azaltımı: 77.421.139,91 Sermaye Azaltımı Sonrası: 45.823.243,46 Pay Sahibi: Efes Holding A.Ş. Hisse Oranı: 0,0043304 Mevcut Sermaye (TL): 30.811.095,74 Sermaye Azaltımı: 19.355.284,92 Sermaye Azaltımı Sonrası: 11.455.810,82 Pay Sahibi: Anadolu Anonim Türk Sigorta Şti. Hisse Oranı: 0,0003464 Mevcut Sermaye (TL): 2.464.887,65 Sermaye Azaltımı: 1.548.422,79 Sermaye Azaltımı Sonrası: 916.464,86 Pay Sahibi: Anadolu Hayat Emeklilik A.Ş. Hisse Oranı: 0,0001732 Mevcut Sermaye (TL): 1.232.443,83 Sermaye Azaltımı: 774.211,40 Sermaye Azaltımı Sonrası: 458.232,43 Toplam Hisse Oranı: %100 Mevcut Sermaye (TL): 7.115.000.000,00 Sermaye Azaltımı: 4.469.586.324,59 Sermaye Azaltımı Sonrası: 2.645.413.675,41 4
Hisse senetleri, Yönetim Kurulu kararı ile bir veya daha fazla hisseyi temsil eden kupürler halinde bastırılarak ihraç edilebilir. 7- Pay sahiplerinin tamamının Genel Kurul Toplantısı nda hazır bulunması ve oy birliğiyle gündeme yeni madde eklenmesi sonucu, Sayın Jameel Abdullah A Al Molhem in istifası nedeniyle boşalan Yönetim Kurulu üyeliğine, 04.06.2013 tarihinde B Grubu Hisselerin çoğunluğunu elinde bulunduran pay sahiplerinin aday gösterdiği, 27 Jarir Balji St., Mogharazat, Riyad, Suudi Arabistan adresinde mukim, Suudi Arabistan vatandaşı Sayın Khaled Hussain S Biyari nin (Vergi No: 5480502844, Büyük Mükellefler Vergi Dairesi) atanmasının onaylanmasına ve diğer Yönetim Kurulu üyelerinin görev süresi bitimine kadar görevinin devamına oybirliğiyle karar verilmiştir. 8- Gündemde görüşülecek başka bir konu olmadığından, Toplantı Başkanı tarafından toplantı sona erdirilmiştir. Bu tutanak toplantı yerinde yazılarak imzalanmıştır. Bakanlık Temsilcisi Mehmet Ali Köse [İmza] Toplantı Başkanı Metin Yılmaz [İmza] Oy Toplama Memuru Merve Kirişçi Akın [İmza] Tutanak Yazmanı İlke Özün [İmza] 5
EK AVEA İLETİŞİM HİZMETLERİ A.Ş. YÖNETİM KURULU SERMAYE AZALTIM RAPORU AVEA İLETİŞİM HİZMETLERİ A.Ş. ( Şirket ) İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü ne 506680 sicil numarası ile kayıtlı olup Abdi İpekçi Caddesi No: 75 Maçka Şişli- İstanbul adresinde faaliyet göstermektedir. Şirket, Büyük Mükellefler Vergi Dairesi Başkanlığı nın 859 038 0323 sicil numaralı mükellefidir. 18.02.2004 tarihinde yapılan ve 25.02.2004 tarih ve 5994 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde yayınlanan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı Kararında, Aycell Haberleşme ve Pazarlama Hizmetleri A.Ş. ve İŞ-TİM Telekomünikasyon Hizmetleri A.Ş nin, TTI İletişim ve Haberleşme Hizmetleri A.Ş. bünyesinde birleşmesine karar verilmiştir. Bilahare, 20.10.2004 tarih ve 6161 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde yayınlanan esas sözleşme değişikliği ile Şirketimiz TTI İletişim ve Haberleşme Hizmetleri A.Ş. nin unvanı AVEA İletişim Hizmetleri A.Ş. olmuştur. Avea nın faaliyet konusu; GSM dahil olmak üzere her türlü mobil telekomünikasyon ve buna ilişkin hizmetlerin verilmesi, bu hizmetlerin verilmesi için gerekli her türlü konuda faaliyette bulunulması yatırımlar yapılması, işletilmesi, faaliyet konusu ile ilgili her türlü makine, teçhizatın ithal ve ihraç edilmesi ve dahili ticaretin yapılmasıdır. A- YAPILACAK SERMAYE AZALTIMININ NEDENLERİ: Şirketimiz piyasaya ilk girdiği yıllardan itibaren dünyadaki teknolojik gelişmelere de paralel olarak GSM altyapısını geliştirmek ve müşterilerine rekabet koşullarında daha iyi hizmet vermek amacıyla çok büyük yatırımlar yapmıştır ve yapmaktadır. Bu yatırımlar şirketin yarattığı fonlar yanında büyük ölçüde sermaye ve kredilerle finanse edilmiştir. Bu durumun doğal sonucu olarak şirkette faiz ve amortisman öncesi karlılığın pozitif olmasına rağmen yüksek amortisman ve finansman giderleri nedeniyle mali tablolarda vergi öncesi zararlar oluşmuştur. Geçmiş yıllarda oluşan zararlardan emisyon primleri düşüldükten sonra kalan zarar tutarının nominal sermayeden indirilmesi kararı alınması halinde bu durum, gelecekte şirketin özvarlığının güçlendirilmesi ve dolayısıyla hem yatırımlara daha çok kaynak ayrılması hem de ortaklara zaman içerisinde temettü dağıtılabilmesi için zemin hazırlayacaktır. İstanbul Yeminli Mali Müşavirler Odası na 34102014 ruhsat numarası ile kayıtlı yeminli mali müşavir Mehmet Halim ŞAHİN in 19.08.2013 tarih ve YMM-2013-1814-M-32 sayılı Sermayenin Ödendiğinin Tespitine ve Şirket Aktiflerinin Borçları Karşılayacak Miktarda Olup Olmadığına Ait Yeminli Mali Müşavirlik Özel Amaçlı Tasdik Raporu unda ( Rapor ) da belirtildiği üzere 31.12.2012 tarihi itibarıyla bilançodaki toplam zarar 5.623.650.971.75 TL ye ulaşmıştır. 31.12.2012 tarihi itibarıyla Şirket in Özkaynak Yapısı aşağıdaki gibidir. Sermaye 7.115.000.000,00 TL Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farkları 5.554.667.172,54 TL Hisse Senedi İhraç Primleri 1.154.064.647,16 TL Özel Fonlar 815.022,03 TL --------------------------- Ara Toplam 13.824.546.841,73 TL Geçmiş Yıl Zararları 3.301.658.486,78 TL Birleşme Dengeleme Hesabı 1.569.471.009,42 TL Dönem Zararı 752.521.475,55 TL 6
Toplam Zarar Özvarlık Toplamı --------------------------- 5.623.650.971,75 TL 8.200.895.869,98 TL Bilançoda yer alan 5.623.650.971,75 TL tutarındaki toplam zarar miktarından TTK nın 519/3. maddesi uyarınca 1.154.064.647,16 TL tutarındaki Hisse Senedi İhraç Primi mahsup edildikten sonra geriye kalacak olan 4.469.586.324,59 TL zarar tutarının sermaye azaltımı yolu ile bilanço dışına çıkarılması amaçlanmıştır. Sermaye azaltımı sonrası Özkaynak Tutarında bir değişiklik meydana gelmeyecektir. B- YAPILACAK SERMAYE AZALTIMININ ESASLARI VE ÇERÇEVESİ: Sermaye azaltımına esas alınacak mali tablolar, Genel Kurul onayından geçmiş Mali Tablolardır. Şirketimizin mevcut ödenmiş sermayesi 7.115.000.000 TL olup; bilançodaki toplam zarar miktarından Hisse Senedi İhraç Primleri toplamı mahsup edildikten sonra (5.623.650.971,75-1.154.064.647,16) kalan 4.469.586.324,59 TL tutarındaki geçmiş yıl zararları sermayeden indirilecek ve azaltım sonrası Şirket sermayesi 2.645.413.675,41 TL olacaktır. Sermaye azaltımı sonrasında Şirket özvarlığında herhangi bir değişiklik olmayacak, bu durum herhangi bir fon çıkışına da sebebiyet vermeyecek ve Şirket varlıklarında da herhangi bir azalma meydana gelmeyecektir. Sermaye azaltımı pay sahiplerinin hisse oranlarında da herhangi bir değişikliğe neden olmayacaktır. Sermaye azaltımı sonrasında her pay sahibinin hisseleri oranında sermaye azaltımına tekabül eden payları iptal edilecek ve kalan sermayeyi temsil edecek her pay bir (1) Kuruş nominal değerinde olacaktır. Sermaye azaltımının pay sahipleri arasında eşitsizlik yaratmayacak şekilde yapılması esas olup; sermaye azaltımı sonrasında Şirketimizin ortaklık yapısı aşağıdaki gibi olacaktır: PAY SAHİBİ HİSSE ORANI MEVCUT SERMAYE TL SERMAYE AZALTIMI SERMAYE AZALTIMI SONRASI Türk 0,8999651 6.403.251.684,68 4.022.471.702,42 2.380.779.982,26 Telekomünikasyon A.Ş. Türkiye İş Bankası 0,0743987 529.346.628,14 332.531.335,22 196.815.292,92 A.Ş. Türkiye Şişe ve Cam 0,0034644 24.648.876,59 15.484.227,93 9.164.648,66 Fabrikaları A.Ş. Trakya Yatırım 0,0173218 123.244.383,37 77.421.139,92 45.823.243,45 Holding A.Ş. Efes Holding A.Ş. 0,0043304 30.811.095,74 19.355.284,91 11.455.810,83 Anadolu Anonim Türk 0,0003464 2.464.887,65 1.548.422,79 916.464,86 Sigorta A.Ş Anadolu Hayat 0,0001732 1.232.443,83 774.211,40 458.232,43 Emeklilik A.Ş. TOPLAM %100 7.115.000.000,00 4.469.586.324,59 2.645.413.675,41 C- SERMAYE AZALTIMININ ŞİRKET ALACAKLILARINA ETKİSİ: Sermaye azaltımı, Geçmiş Yıl Zararları tutarında olacağından Özvarlık Toplamında bir değişik olmayacaktır. Sermaye azaltımı öncesi özvarlık toplamı 8.200.895.869,98 TL olup sermaye azaltımı sonrasında da özvarlık toplamı aynı tutarda olacaktır. Dolayısıyla, sermaye azaltım işleminin, borçların ödenmesinde menfi etkisi bulunmamaktadır. Nitekim Rapor da esas sermayenin 7
azaltılmasında sakınca bulunmadığı, Şirket alacaklılarının haklarının ihlal edilmeyeceği ve Şirket alacaklılarının alacaklarını karşılayacak tutarda aktiflerin mevcut olduğu tespit edilmiştir. Bu nedenle, Yeni TTK nın 474/2. maddesi uyarınca alacaklıların çağrılmasına, bunların haklarının ödenmesine ya da teminat altına alınmasına gerek bulunmamaktadır. Yönetim Kurulumuzun bu raporunun, yapılacak ilk genel kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmasını rica ederiz. 09/09/2013 Mohammed Hariri Başkan İbrahim Şahin Başkan Vekili Abdullah Tivnikli Al-Hakam Marwan Kanafani Homoud Mohammed I Alkussayer Khaled Hussain S Biyari Metin Yılmaz Suat Hayri Aka Yusuf Toprak Zeynep Hansu Uçar 8