EMEK ELEKTRİK ENDÜSTRİSİ A.Ş. / EMKEL [] 02.12.2011 13:28:43 Genel Kurul Toplantısı Yapılmasına İlişkin Yönetim Kurulu Kararı Ortaklığın Adresi : ESENBOĞA YOLU 23.KM AKYURT/ANKARA Telefon ve Faks No. : 0312 398 01 81-0312 398 04 74 Ortaklığın Yatırımcı/Pay Sahipleri İle İlişkiler Biriminin Telefon ve Faks No.su : 0312 398 01 81-0312 398 04 74 Yapılan Açıklama Güncelleme mi? : Hayır Yapılan Açıklama Düzeltme mi? : Hayır Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı? : Hayır Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Özel Durum Açıklamasının Tarihi : - Özet Bilgi : 23.12.2011 TARİHİNDE YAPLACAK OLAN OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISI HAKKINDA Yönetim Kurulu Karar Tarihi : 02.12.2011 Genel Kurul Toplantı Türü : Olağanüstü Olağan Genel Kurul Toplantısı ise Ait Olduğu Hesap Dönemi : - Tarihi : 23.12.2011 Saati : 14:00 Adresi : ESENBOĞA YOLU 23.KM AKYURT/ANKARA GÜNDEM: 1- Açılış, 2- Divan Başkanlığı Seçimi, 3- Divan Başkanlığı'na Genel Kurul evraklarını imzalamak için yetki verilmesinin karara bağlanması, 4- Ana Sözleşmenin 6.Maddesi "Sermaye" tadili tasarılarının görüşülüp karara bağlanması, 5- Sermaye Piyasası Kurulu'nun 2009/18 sayılı Haftalık Bülteni'nde yayımlanan "Halka Açık Anonim Ortaklıkların Fon Çıkışı Gerektirmeyen Sermaye Azaltımı İşlemlerinde Uyulacak İlke ve Esaslar" duyurusu kapsamında Şirketin 33.000.000.-TL'lık ödenmiş sermayesinin geçmiş yıllar birikmiş zararlarından mahsubu amacıyla (%70) oranında 23.100.000.-TL azaltılarak 9.900.000.-TL'ye indirilmesine ve eş zamanlı olarak (%100) bedelli sermaye artırımı ile 19.800.000.-TL'ye yükseltilmesinin Genel Kurul Onayına sunulması, 6- Dilek ve temenniler, 7- Kapanış
EK AÇIKLAMALAR: Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 02.12.2011 Tarihli Toplantısında; 1-Ana Sözleşmenin "SERMAYE" konusuna taalluk eden 6.Madde'nin ekteki yer alan şekliyle tadili konusunda gerekli işlemlerin yapılarak tescilinin yapılmasına ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 2009/18 sayılı Haftalık Bülteni'nde yayımlanan "Halka Açık Anonim Ortaklıkların Fon Çıkışı Gerektirmeyen Sermaye Azaltımı İşlemlerinde Uyulacak İlke ve Esaslar" duyurusu kapsamında Şirketin 33.000.000.-TL'lık ödenmiş sermayesinin geçmiş yıllar birikmiş zararlarından mahsubu amacıyla (%70) oranında 23.100.000.-TL azaltılarak 9.900.000.-TL'ye indirilmesine ve eş zamanlı olarak (%100) bedelli sermaye artırımı ile 19.800.000.-TL'ye yükseltilmesi hususlarının Olağanüstü Ortaklar Genel Kurulunun 23 Aralık 2011 Cuma günü saat:14:00'de Esenboğa yolu 23.Km Akyurt / ANKARA adresinde aşağıdaki gündemi görüşmek üzere toplanılmasına, 2-Birinci toplantıda gerekli nisap sağlanamaması durumunda ikinci toplantının alınacak yeni bir Yönetim Kurulu Kararı ile daha sonra tekrar duyurulmasına, 3-Toplantı ile ilgili yasal başvuru ve işlemlerin yapılmasına ve Bakanlık Komiseri davet edilmesine, EMEK ELEKTRİK ENDÜSTRİSİ A.Ş. YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞIN'DAN Ana Sözleşmenin "SERMAYE" konusuna taalluk eden 6.Madde'nin ekteki yer alan şekliyle tadili konusunda gerekli işlemlerin yapılarak tescilinin yapılmasına ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 2009/18 sayılı Haftalık Bülteni'nde yayımlanan "Halka Açık Anonim Ortaklıkların Fon Çıkışı Gerektirmeyen Sermaye Azaltımı İşlemlerinde Uyulacak İlke ve Esaslar" Duyurusu kapsamında Şirketin 33.000.000.-TL'lık ödenmiş sermayesinin geçmiş yıllar birikmiş zararlarından mahsubu amacıyla (%70) oranında 23.100.000.-TL azaltılarak 9.900.000.-TL'ye indirilmesine ve eş zamanlı olarak (%100) bedelli sermaye artırımı ile 19.800.000.-TL'ye yükseltilmesi konularının görüşülmesi için Olağanüstü Ortaklar Genel Kurul toplantısı 23 Aralık 2011 Cuma günü saat:14:00'de Esenboğa yolu 23.Km Akyurt / ANKARA adresinde aşağıdaki gündemi görüşmek üzere toplanılmasına, bu toplantıda nisap sağlanamaması durumunda ikinci toplantının tarihi ve yeri tekrar duyurulacaktır. Sayın hissedarlarımızın sahibi bulundukları hisse senetlerini, MKK 294 no'lu Genel Mektubu'nda belirtildiği üzere, Sermaye Piyasası Kanunu'nun Geçici 6'ncı maddesi hükmü gereğince, sadece hisse senetlerini kaydileştiren ve Genel Kurul toplantısı öncesinde "genel kurul blokaj mektubunu" ibraz eden ortaklarımızın Genel Kurula katılıp ortaklık haklarını kullanmaları mümkün olabilecektir. Genel Kurul Blokaj yazısını toplantıdan bir hafta öncesine kadar Esenboğa Yolu 23.Km Akyurt/ANKARA adresine tevdi ederek giriş kartı alabileceklerdir. Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek olan ortaklarımızın vek letnamelerini, aşağıdaki örneğe uygun olarak düzenlemeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: VI No: 8 Tebliği'nde öngörülen diğer hususları da yerine getirerek imzası Noterce onaylanmış olarak ibraz etmeleri gereklidir. Bilgilerinize arz olunur. EMEK ELEKTRİK ENDÜSTRİSİ A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanlığı GÜNDEM 1- Açılış, 2- Divan Başkanlığı Seçimi, 3- Divan Başkanlığına Genel Kurul evraklarını imzalamak için yetki verilmesinin karara bağlanması, 4- Ana Sözleşmenin 6.Maddesi "Sermaye" tadili tasarılarının görüşülüp karara bağlanması, 5- Sermaye Piyasası Kurulu'nun 2009/18 sayılı Haftalık Bülteni'nde yayımlanan "Halka Açık Anonim Ortaklıkların Fon Çıkışı Gerektirmeyen Sermaye Azaltımı İşlemlerinde Uyulacak İlke ve Esaslar" Duyurusu
kapsamında Şirketin 33.000.000.-TL'lık ödenmiş sermayesinin geçmiş yıllar birikmiş zararlarından mahsubu amacıyla (%70) oranında 23.100.000.-TL azaltılarak 9.900.000.-TL'ye indirilmesine ve eş zamanlı olarak (%100) bedelli sermaye artırımı ile 19.800.000.-TL'ye yükseltilmesinin Genel Kurul Onayına sunulması, 6- Dilek ve temenniler, 7- Kapanış Ek: Vekaletname Örneği VEKALETNAME Hissedarı bulunduğum Emek Elektrik Endüstrisi Anonim Şirketi'nin 23 Aralık 2011 tarihinde Cuma günü "Esenboğa yolu 23.Km. Akyurt / ANKARA" adresinde Saat 14.00' de yapılacak Olağanüstü Ortaklar Genel Kurul Toplantısında beni temsil etmeye ve gündemdeki maddelerin karara bağlanması için oy kullanmaya vekil tayin ettim. A)Temsil Yetkisinin Kapsamı : a) Vekil tüm gündem maddeleri için kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. b) Vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda gündem maddeleri için oy kullanmaya yetkilidir. c) Vekil şirket yönetiminin doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. d) Toplantıda ortaya çıkabilecek diğer konularda vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. (Talimat yoksa vekil oyunu serbestçe kullanır) Talimatlar (Özel talimatlar yazılır.) B)Ortağın Sahip Olduğu Hisse Senedinin a) Tertip ve Serisi b) Numarası c) Adet-Nominal Değeri d) Oyda imzası Olup Olmadığı e) Hamiline-Nama yazılı Olduğu Ortağın Adı, Soyadı veya Ünvanı İmzası Adresi Not: (A) bölümünde (a), (b) veya (c) olarak belirtilen şıklardan birisi seçilir, (b) ve (d) şıkkı için açıklama yapılır. Vek letname vermek isteyen oy hakkı sahibi, vek letname formunu doldurarak imzasını notere onaylatır veya noterce onaylı imza sirkülerini kendi imzasını taşıyan vekaletname formuna ekler. (Sermaye Piyasası Kurulu Seri IV. No:8 Tebliği uyarınca) Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: VIII, No:54 sayılı Tebliğinde yeralan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını; bilgilerin defter,
kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.
EMEK ELEKTRİK ENDÜSTRİSİ A.Ş.ANA SÖZLEŞMESİNİN 6.MADDESİNİN DEĞİŞİKLİK TASLAĞI ESKİ ŞEKİL Şirketin Sermayesi Madde 6 SERMAYE Madde:6- Şirket kayıtlı sermaye sistemine geçmiş olup, kayıtlı sermaye tavanı 60.000.000,00- TL(Altmışmilyon Türk Lirası ) olup her biri 1.-kr. (Bir Kuruş) itibari değerde 6.000.000.000 (Altımilyar) paya bölünmüştür. Şirketin çıkarılmış sermayesi 21.969.208.-TL (Yirmibirmilyondokuzyüzaltmışdokuzbinikiyüzsekiz Türk Lirası) olup tamamı ödenmiştir. Bu sermaye her biri 1.-kr. (Bir Kuruş) itibari değerde toplam 2.196.920.800 (İkimilyaryüzdoksanaltımilyondokuzyüzyirmibinsekizyüz) adet hisseye bölünmüştür. Hisselerin 2.196.680.390 (İkimilyaryüzdoksanaltımilyonaltıyüzseksenbinüçyüzdoksan) adedi hamiline, 240.410 (İkiyüzkırkbindörtyüzon) adedi ise nama yazılıdır. Sermaye artırımı nedeniyle çıkarılacak hisse senetlerinin Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak Yönetim Kurulu tarafından tespit edilecektir. Hamili ne yazılı hisselerin devrinde, Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili mevzuat hükümleri geçerlidir. Nama yazılı hisselerin devri, Yönetim Kurulunun tasvibi halinde, pay defterine kaydedilmek suretiyle geçerlilik kazanır. Yönetim Kurul 2011 2015 yılları arasında, genel kurulca tespit edilen kayıtlı sermaye tavanını aşmadığı sürece, artırılan sermaye kadar hamiline yazılı hisse senedi çıkarabilir, sermaye artırımlarında ortakların yeniden pay alma haklarını (rüçhan haklarını) kısıtlayabilir, hisse senetlerinin nominal bedelinin üstünde satılmasına karar alabilir. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2011 2015 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2015 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2015 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılacaktır. Geçici Madde: Payların nominal değeri 1.000.-TL iken önce 5274 sayılı Türk Ticaret Kanununda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun uyarınca 1 Yeni Kuruş, daha sonra 4 Nisan 2007 tarih ve 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile Yeni Türk Lirası ve Yeni Kuruş ta yer alan Yeni ibaresinin 1 Ocak 2009 tarihinde kaldırılması sebebiyle 1 Kuruş olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle toplam pay sayısı azalmış olup,1.000 TL lik 10 adet pay karşılığında 1 Kuruşluk 1 pay verilmiştir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları paylardan doğan hakları saklıdır. İşbu esas sözleşmede yer alan Türk Lirası ibareleri yukarıda belirtilen Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca değiştirilmiş ibarelerdir. (Değiştirilmiştir. 18.05.2011 tarih ve 7818 sayılı TTSG)
YENİ ŞEKİL Şirketin Sermayesi Madde 6 SERMAYE Madde:6- Şirket kayıtlı sermaye sistemine geçmiş olup, kayıtlı sermaye tavanı 60.000.000,00-TL(Altmışmilyon Türk Lirası ) olup her biri 1.-kr. (Bir Kuruş) itibari değerde 6.000.000.000 (Altımilyar) paya bölünmüştür. Şirketin çıkarılmış sermayesi, tamamı ödenmiş olup 33.000.000,00.-TL (Otuzüçmilyon Türk Lirası) iken, sermaye azaltımına ilişkin mevzuat kapsamında ve T.C.Akyurt Asliye Hukuk (Ticaret) Mahkemesinin 2011/26 D.İş Esas sayılı dosyası ve 10/10/2011 tarihli Bilirkişi Raporuna istinaden payların iptal edilmesi suretiyle 9.900.000,00.-TL (Dokuzmilyondokuzyüzbin Türk Lirası) na azaltılmıştır. Şirketin çıkarılmış sermayesi 9.900.000,00.-TL (Dokuzmilyondokuzyüzbin Türk Lirası) nı temsil eden pay bedellerinin tamamı ödenmiş olup, her biri 1 Kuruş (Bir Kuruş) itibari değerde, 989.891.664 (Dokuzyüzseksendokuzmilyonsekizyüzdoksanbirbinaltıyüzaltmışdört) adedi hamiline, 108.336 (Yüzsekizbinüçyüzotuzaltı) adedi nama yazılı olmak üzere toplam 990.000.000 (Dokuzyüzdoksanmilyon) adet paya bölünmüştür. Sermaye artırımı nedeniyle çıkarılacak hisse senetlerinin Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak Yönetim Kurulu tarafından tespit edilecektir. Hamili ne yazılı hisselerin devrinde, Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili mevzuat hükümleri geçerlidir. Nama yazılı hisselerin devri, Yönetim Kurulunun tasvibi halinde, pay defterine kaydedilmek suretiyle geçerlilik kazanır. Yönetim Kurul 2011 2015 yılları arasında, genel kurulca tespit edilen kayıtlı sermaye tavanını aşmadığı sürece, artırılan sermaye kadar hamiline yazılı hisse senedi çıkarabilir, sermaye artırımlarında ortakların yeniden pay alma haklarını (rüçhan haklarını) kısıtlayabilir, hisse senetlerinin nominal bedelinin üstünde satılmasına karar alabilir. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2011 2015 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2015 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2015 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılacaktır. Geçici Madde: Payların nominal değeri 1.000.-TL iken önce 5274 sayılı Türk Ticaret Kanununda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun uyarınca 1 Yeni Kuruş, daha sonra 4 Nisan 2007 tarih ve 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile Yeni Türk Lirası ve Yeni Kuruş ta yer alan Yeni ibaresinin 1 Ocak 2009 tarihinde kaldırılması sebebiyle 1 Kuruş olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle toplam pay sayısı azalmış olup,1.000 TL lik 10 adet pay karşılığında 1 Kuruşluk 1 pay verilmiştir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları paylardan doğan hakları saklıdır. İşbu esas sözleşmede yer alan Türk Lirası ibareleri yukarıda belirtilen Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca değiştirilmiş ibarelerdir.