hçãáíé= óéäéêáåáå _~ğ¼ãë¼òä¼ğ¼=îé=káíéäáâäéêá

No: 2 / Haziran 2008 Kurumsal Yönetim Serisi aéåéíáã=hçãáíéëáw hçãáíé= óéäéêáåáå _~ğ¼ãë¼òä¼ğ¼=îé=káíéäáâäéêá pmh=îé=_aah=aωòéåäéãéäéêá= Éê ÉîÉëáåÇÉ=róÖìä~ã~ä~ê

~ä¼şã~=ü~ââ¼åç~ åçíä~ê Bu çalışma ülkemiz için yeni olan ve her geçen gün hızla değişen piyasa koşullarında önemi artan denetim komiteleri ile ilgili düzenlemeler ve uygulamalar hakkında ilgilileri bilgilendirmek için hazırlanmıştır. Yapılan düzenlemeler sonrası uygulaması başlatılan denetim komiteleri, sorumluluklarını etkili biçimde yerine getirebilmek için bilgi ve referans kaynaklarına ihtiyaç duymaktadır. Denetim komiteleri ile ilgili yeni düzenleme ve uygulamaların anlaşılması ve değerlendirilmesine kolaylık sağlamak ve yardımcı olmak amacıyla hazırlanan çalışmamız, denetim komitesi ile ilgili alt başlıkları özet olarak inceleyen ve genel bir bakış açısı sunan, rol ve sorumluluklarına ilişkin uygun yaklaşım ve kaynaklar öneren bir yayın serisi olarak tasarlanmıştır. SPK ve BDDK Düzenlemeleri Çerçevesinde Denetim Komitesi Uygulamaları serimizin ikinci yayını olan bu çalışma, denetim komitesi üyelerinin bağımsızlığı ve niteliklerini özet bir şekilde açıklamaktadır. Denetim komitesi üyeleri ve konu ile ilgili taraflar için bilgi ve referans kaynağı oluşturmak amacıyla hazırlanmış bu özet bilgiler, serinin diğer yayınlarıyla bir bütünlük oluşturacak şekilde ele alınacaktır. Çalışmamızın ilk yayınında özetlenen denetim komitesinin rol ve sorumlulukları içinde yer alan konular; bağımsız denetimin gözetimi, iç denetimin etkili kullanımı, iç kontrollerin değerlendirilmesi, risk yönetimi, ihbar ve şikayetlerin değerlendirilmesi, etik kurallar, yönetim kurulu ve denetim komitesinin eğitim ve oryantasyonu, komite yönetmeliği hazırlanması, toplantı ve faaliyetlerin planlanması, komite performansının değerlendirilmesi Denetim Komitesi yayın serisinin hazırlanmakta olan diğer çalışmalarını oluşturmaktadır. Yayın serimizin bir sonraki konusu Bağımsız Denetimin Gözetimi yakında yayınlanarak sizlere sunulacaktır. Temel bilgi ve referans kaynağı olmasını arzu ettiğimiz çalışmamız kapsamında yer almasını istediğiniz konuları bizimle paylaştığınız takdirde çalışmamız içinde yer verebiliriz. Denetim Komitesi yayın serisi çalışmamızın uygulama sürecine katkı sağlamasını diliyoruz. v~ò~ê=ü~ââ¼åç~ Ali Kamil Uzun, CPA, CFE Deloitte Türkiye Ali Kamil Uzun, çeşitli finans ve endüstri kuruluşlarında; iç denetim, bilgi sistemleri denetimi, toplam kalite yönetimi, insan kaynakları, eğitim ve iletişim konularında 28 yıllık uygulama ve üst düzey yöneticilik deneyimine sahiptir. Yönetim kurullarında denetim komitesi uygulamalarının başlatılması, denetim komitesi başkanlığı görevlerinde bulunmuştur. Türkiye İç Denetim Enstitüsü nün kurucusu olan Ali Kamil Uzun, Türkiye de iç denetim ile ilgili mesleki örgütlenmenin sağlanması, Uluslararası İç Denetim Standartlarının Türkiye de uygulanması ve yaygınlık kazanması, uluslararası sertifikalı iç denetim programı ve sınavının başlatılmasına öncülük etmiştir. ECIIA (Avrupa İç Denetim Enstitüleri Konfederasyonu) Yönetim Kurulu Üyeliği, TÜSİAD KALDER Kalite Ödül Yürütme Kurulu Üyeliği, Türkiye Muhasebe ve Denetim Standartları Komitesi (TMUDESK) Üyeliği, TÜRMOB Denetim Standartları Komitesi ve TÜSİAD Kurumsal Yönetim Çalışma Grubu üyeliği, İç Denetim Çalışma Grubu Başkanlığı yanında Kurumsal Yönetim ve İç Denetim üzerine çok sayıda yazı ve makaleleri, eğitim ve seminer çalışmaları bulunmaktadır. Denetim Komitesi Uygulamaları üzerine hazırladığı yüksek lisans (master) tezi, Türkiye de bu konuda yapılan ilk çalışmalar arasında yer almaktadır. İstanbul Üniversitesi İşletme Fakültesi ve Dünya Gazetesi tarafından 2007 yılın işletmecisi seçilmiştir. áåçéâáäéê Giriş 1 Denetim komitesi üyeleri niçin bağımsız olmalıdır? 1 Denetim komitesi üyelerinin bağımsızlığı nasıl sağlanır? 1 Denetim komitesi üyelerinde olması gereken nitelikler nedir? 2 Denetim komitesi üyelerinin bağımsızlığı ve niteliklerine ilişkin düzenlemeler 2 Genel değerlendirme ve öneriler 6 Denetim komitesi üyeleri için yardımcı kaynaklar 7 Denetim komitesi hizmetlerimizle size nasıl yardımcı oluruz? 8

dáêáş SPK düzenlemeleri ile ülkemizde ilk uygulaması bankalar hariç hisse senetleri borsada işlem gören ortaklıklarda başlayan denetim komitesi, daha sonra yapılan Bankacılık Kanunu ve BDDK düzenlemeleri ile bankacılık alanında da zorunlu bir uygulama haline gelmiştir. Denetim komitesi, yönetim kurulu adına iç ve dış denetim sürecinin uygulama etkinliğini, katma değerini, muhasebe, mali raporlama ve iç kontrollerin işleyişi ve yeterliliğini gözetmekle sorumlu bulunduğu için yönetim kurulu için güvence sağlayan bir işleve sahiptir. Pay ve menfaat sahipleri açısından sonuçları önem taşıyan işlevlerinden ötürü denetim komitesi üyelerinin bağımsızlığı, mali bilgi ve uzmanlığı, nitelikleri çalışma etkinliği açısından gerekli olmaktadır. SPK ve Bankacılık düzenlemeleri ile denetim komitesi üyelerinin bağımsızlığı ve niteliklerine ilişkin tanımlamalar yapılmıştır. aéåéíáã=âçãáíéëá=ωóéäéêá åá áå=ä~ğ¼ãë¼ò=çäã~ä¼ç¼ê\ SPK ve BDDK düzenlemelerinde tanımlanan rol ve sorumlulukları ile denetim komitesi üyelerinin önemli konularda işlevleri bulunmaktadır. Denetim komitelerinin ana işlevlerini; mali raporların anlaşılır, şeffaf ve güvenilir olmasının sağlanması, risk yönetim sürecinin izlenmesi, iç kontrollerin değerlendirilmesi, iç denetimin etkili kullanımı, bağımsız denetimin gözetimi ve bağımsız denetim kuruluşunun seçimi için görüş vermek olarak ifade edebiliriz. Pay ve menfaat sahipleri açısından sonuçları önem taşıyan söz konusu işlevlerinden ötürü denetim komitesi üyeleri bağımsız olmalı, mali bilgi ve uzmanlığı, nitelikleri görevlerinin gerektirdiği yeterlilikte olmalıdır. Denetim komitesi üyelerinin bağımsız olabilmesi, hiçbir etki altında kalmadan, hiç kimseden çekinmeden ve çıkar çatışmasına girmeden karar alabilmesi, görüş beyan edebilmesidir. Bu nedenle komite üyelerinin bağımsızlıklarının sağlanması için komiteye seçilecek kişilerin işletme faaliyetleri ile ilgili icrai sorumlulukları bulunmamalı, özellikle yönetimden tamamen bağımsız olmalıdır. Yönetim kurulu üyeleri arasında yönetimle ilişkisi olan kişilerin tarafsız olarak karar almalarını bekleyemeyiz. Bu nedenle etkin bir denetim komitesinin var olabilmesi için önde gelen koşul komite üyelerinin yönetimden bağımsız hareket edebilecek niteliklere sahip olmasıdır. aéåéíáã=âçãáíéëá ΩóÉäÉêáåáå=Ä~ğ¼ãë¼òä¼ğ¼ å~ë¼ä=ë~ğä~å¼ê\ Denetim komitesi üyelerinin; nitelikli pay sahibi ortak olmaması, icrai görevi bulunmaması, hakim ortağın, icrai görevi bulunan üst düzey yöneticilerin eşi ve yakın akrabası olmaması, bağımsız denetim, derecelendirme, değerleme, danışmanlık, destek hizmeti veren kuruluşların ortağı veya çalışanı olmaması, kendilerine karlılığa dayalı gelir sağlanmaması, vb esaslar çerçevesinde bağımsızlıkları sağlanabilir. Denetim komitesi üyeleri, görevlerinin gerektirdiği bilgi ve beceriye, kurumun, pay ve menfaat sahiplerinin hak ve çıkarlarına uygun hareket etme yeteneğine, deneyimine ve isteğine sahip olmalıdırlar. Ayrıca, üst yönetimden bilgi isteme konusunda etkin olabilmek için kurum hakkında yeterli bilgiye sahip olmak ve araştırma yapmak için gerekli zamanları da bulunmalıdır. 1

aéåéíáã=âçãáíéëá ΩóÉäÉêáåÇÉ=çäã~ë¼=ÖÉêÉâÉå åáíéäáâäéê=åéçáê\ Denetim komitesi üyelerinin görevlerini, işlevlerini etkin olarak yerine getirebilecek bilgi ve deneyime sahip olmaları gereklidir. Bu nedenle öğrenim seviyesi, eğitim konuları, deneyim süresi denetim komitesi üyelerinde olması gereken niteliklerin belirlenmesinde önem taşımaktadır. Denetim komitesi üyelerinin görevlerini yerine getirirken sahip olması gereken nitelikler; görevin gerektirdiği eğitimi alması, yeterli bilgi ve deneyime sahip olması ve çalışmalarında gerekli özeni göstermesidir. Denetim komitesi üyeleri, mutlaka yeterli derecede muhasebe, mali raporlama, iç kontrol, iç ve dış denetim, risk yönetimi, ulusal ve uluslararası düzenlemeler ve standartlar hakkında bilgi sahibi olmalı, uygulama deneyimi ve mesleki ruhsat ve sertifikaları bulunmalıdır. Komite üyeleri kendi uzmanlık alanına girmeyen herhangi bir durumla karşılaştığı zaman dışarıdan konunun uzmanları ile çalışabilmeli, danışman kullanabilmelidir. SPK ve BDDK düzenlemelerinde denetim komitesinin gerekli gördüğü durumlarda danışman kullanabileceği yer almaktadır. Denetim komitesi, yönetim kurulu adına iç ve dış denetim sürecinin uygulama etkinliğini, katma değerini, muhasebe, mali raporlama ve iç kontrollerin işleyişi ve yeterliliğini gözetmekle sorumlu bulunduğu için yönetim kurulu için güvence sağlayan bir işleve sahiptir. Bu nedenle denetim komitesi üyelerinin söz konusu işlevlerinin gereği olan sorumluluklarından ötürü görevleri ile ilgili konularda bilgi ve deneyim sahibi olmaları gerekmektedir. aéåéíáã=âçãáíéëá ΩóÉäÉêáåáå=Ä~ğ¼ãë¼òä¼ğ¼=îÉ åáíéäáâäéêáåé=áäáşâáå ÇΩòÉåäÉãÉäÉê SPK ve bankacılık düzenlemeleri ile denetim komitesi üyelerinin bağımsızlığı ve niteliklerine ilişkin tanımlamalar yapılmıştır. Söz konusu tanımlamalar SPK ve BDDK düzenlemeleri esas alınarak bölümler halinde açıklanmıştır. fk=eáëëé=ëéåéíäéêá=äçêë~ç~=áşäéã Ö êéå=çêí~âä¼âä~êç~=çéåéíáã âçãáíéëá=ωóéäéêáåáå=ä~ğ¼ãë¼òä¼ğ¼=îé åáíéäáâäéêáåé=áäáşâáå=çωòéåäéãéäéê SPK Seri X, No. 22 tebliğ gereği bankalar hariç hisse senetleri borsada işlem gören ortaklıklar; yönetim kurulu tarafından kendi üyeleri arasından seçilen en az iki üyeden oluşan denetimden sorumlu komite kurmak zorundadırlar. Komitenin iki üyeden oluşması halinde her ikisinin, ikiden fazla üyesinin bulunması halinde üyelerin çoğunluğunun, genel müdür veya icra komitesi üyesi gibi doğrudan icra fonksiyonu üstlenmeyen ve yönetim konularında murahhaslık sıfatı taşımayan yönetim kurulu üyelerinden oluşması zorunludur. Hisse senetleri borsada işlem görmeyen ortaklıklar da; isteğe bağlı olarak, bu maddede düzenlenen esaslar çerçevesinde denetimden sorumlu komite oluşturabilirler ve bu hususa kamuya yaptıkları açıklamalarda yer verebilirler. SPK tebliği ile bankalar hariç hisse senetleri borsada işlem gören ortaklıklarda zorunlu olan denetim komitesinin, üyelerin bağımsızlığı ve niteliklerine ilişkin olarak, SPK tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri nin yönetim kurulu ile ilgili bölümünde yer alan bağımsız yönetim kurulu üyesi ne ilişkin düzenlemeler referans alınmalıdır. 2

SPK Kurumsal Yönetim İlkelerine göre; yönetim kurulunda yer alan bağımsız üyelerin, şirketin, pay ve menfaat sahiplerinin çıkarlarını her şeyin üstünde tutabilecekleri ve kararlarda tarafsız olabilecekleri kabul edilmektedir. Bu çerçevede bağımsız üyelerin yönetim kurulunda çoğunlukta bulunması, bir şirkette kurumsal yönetimin doğru ve tarafsız olarak uygulanmasının önemli unsurlarından biri olarak kabul edilmektedir. İlkelerde bağımsızlığa ilişkin kriterlere yer verilmiş ve yönetim kurulunun sayısının ikiden az olmamak üzere, en az üçte birinin bu kriterleri sağlayan bağımsız üyelerden oluşması tavsiye edilmiştir. Öte yandan ilkelerde yönetim kurulu tarafından oluşturulacak komitelerin başkanlarının bağımsız üye olması ve komite üyelerinin çoğunluğunun, icrada görevli olmayan yönetim kurulu üyeleri arasından seçilmesi önerilmektedir. Bu nedenle denetimden sorumlu komite üyelerinin bağımsızlığı ve nitelikleri için SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan söz konusu düzenlemeler dikkate alınmalıdır. Bağımsız yönetim kurulu üyesine yönetim kurulunun önerisi ve genel kurulun onayı ile sağlanacak ücret ve huzur hakkı gibi maddi imkanlar, bağımsızlığı koruyacak düzeyde olmalıdır. Düzenleyici otoritelerde ve öz düzenleyici kuruluşlarda çalışmış olan meslek personel, diğer bağımsızlık şartlarını da taşıdıkları takdirde, bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak seçilebilirler. Şirketin yönetim kurulunda toplam yedi yıl süre ile yönetim kurulu üyeliği yapan bir kişi, yönetim kuruluna bağımsız üye olarak atanamaz. SPK Kurumsal Yönetim İlkelerine göre, aşağıdaki kriterlere uyan yönetim kurulu üyesi bağımsız üye olarak nitelendirilir. a) Şirket veya şirketin iştiraki, bağlı kuruluşu ve grup içi şirketlerden biri ile kendisi, eşi ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhri hısımları arasında son iki yıl içinde istihdam, sermaye veya ticaret anlamında doğrudan veya dolaylı bir menfaat ilişkisi kurulmamış olmalıdır. d) Son iki yıl içerisinde, şirketin bağımsız denetimini yapan kuruluşlarda istihdam edilmemiş veya bağımsız denetim sürecinde yer almamış olmalıdır. e) Şirkete önemli ölçüde hizmet ve ürün sağlayan firmaların herhangi birisinde çalışmamış ve son iki yıl içerisinde yönetici olarak görev almamış olmalıdır. f) Eşi veya üçüncü dereceye kadar olan kan ve sıhri hısımları arasında hiçbirisinin şirkette yönetici, toplam sermayenin %5 inden fazlasını elinde bulunduran veya her halükarda yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahibi veya herhangi bir yönetici pozisyonunda veya şirketin kontrolünde etkili olmamalıdır. g) Şirketten yönetim kurulu üyeliği ücreti ve huzur hakkı dışında başka herhangi bir gelir elde etmiyor olmalı, yönetim kurulu görevi dolayısıyla hissedar ise %1 seviyesinin altında hisseye sahip olmalı, bu paylar imtiyazlı olmamalıdır. Bağımsız yönetim kurulu üyesi, mevzuat, esas sözleşme ve yukarıda yer alan kriterler çerçevesinde bağımsız olduğuna ilişkin yazılı bir beyanı atama esnasında yönetim kuruluna vermelidir. Bağımsızlığı ortadan kaldıran bir durum ortaya çıktığı takdirde, değişiklik bağımsız üye tarafından kamuya duyurulmak üzere derhal yönetim kuruluna iletilir. Bu durumda asgari bağımsız yönetim kurulu üye sayısının yeniden sağlanmasını teminen, bağımsızlığını kaybeden yönetim kurulu üyesi ilke olarak istifa eder. Yönetim kurulu bu durumda ilk genel kurula kadar görev yapmak üzere boşalan üyeliklere bağımsız üye seçer. Ancak toplantı ve karar nisaplarının oluşmasında sorun yaşanması durumunda, bağımsızlığını kaybeden üye görevine devam eder. Bu kapsamda yapılan işlemler ayrıca yönetim kurulu tarafından kamuya en kısa sürede duyurulur. b) Yönetim kuruluna belirli bir pay grubunu temsilen seçilmemiş olmalıdır. c) Başta şirketin denetimini ve danışmanlığını yapan şirketler olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin faaliyet ve organizasyonunun tamamını veya belli bir bölümünü yürüten şirketlerde çalışmıyor olmalı ve son iki yıl içerisinde yönetici olarak görev almamış olmalıdır. 3

ffk=_~åâ~ä~êç~=çéåéíáã=âçãáíéëá ΩóÉäÉêáåáå=Ä~ğ¼ãë¼òä¼ğ¼=îÉ åáíéäáâäéêáåé=áäáşâáå=çωòéåäéãéäéê 5411 sayılı Bankacılık Kanunu, BDDK tarafından yayınlanan kurul kararı ve bankaların iç sistemleri hakkında yönetmeliğin ilgili hükümlerine göre denetim komitesi üyelerinin bağımsızlığı ve niteliklerine ilişkin düzenlemeler yapılmıştır. Söz konusu düzenlemelere göre; banka yönetim kurulunun denetim ve gözetim faaliyetlerinin yerine getirilmesinde kendisine yardımcı olmak üzere üyeleri arasından seçeceği icrai görevi bulunmayan asgari iki üyesini banka denetim komitesi üyeleri olarak görevlendireceği belirlenmiştir. Banka yönetim kurullarınca oluşturulacak denetim komitelerine seçilecek yönetim kurulu üyelerinin sahip olması gereken nitelikler aşağıda belirtilmiştir. Denetim komitesine seçilecek üyeler; a) Bankada icrai görevi bulunan yönetim kurulu üyelerinden olmamalıdır. b) İç sistemler ile mali kontrol ve muhasebe birimlerinde görev yapanlar hariç, bankanın ve konsolidasyona tabi ortaklıklarının personeli olmamalıdır. (Bu hüküm, denetim komitesi üyesinin aynı zamanda iç sistemler ile mali kontrol ve muhasebe birimlerinde görev yapabileceği anlamına gelmez.) f) Denetim komitesi üyelerinin eş ve çocukları bankanın veya konsolidasyona tabi ortaklıklarının genel müdür, genel müdür yardımcısı ve dengi pozisyonda yöneticisi olmamalı ve yukarıda aranan nitelik ve şartlara haiz olmalıdır. g) Denetim komitesi üyeleri hakim ortağın, icrai görevi bulunan yönetim kurulu üyelerinin veya genel müdürün eşi veya ikinci dereceye kadar (bu derece dahil) kan veya sıhrî hısmı olmamalıdır. h) Aralıklı veya sürekli olarak, dokuz yıldan fazla bir süreyle aynı bankanın denetim komitesinde görev yapmamış olmalıdır. i) Ana sözleşme hükmüne veya genel kurul kararına dayalı olarak tüm personele kârdan yapılan ödemeler hariç olmak üzere, bankadan ve konsolidasyona tabi ortaklıklardan, bunların kârlılığına dayalı olarak herhangi bir ad altında ücret veya benzeri bir gelir sağlanmamalıdır. j) En az lisans düzeyinde öğrenim görmüş olması ve bankacılık veya finans alanında en az on yıllık deneyime sahip olmalıdır. k) Denetim komitesi üyelerinin seçiminde aranan nitelikler üyelerin söz konusu görevleri süresince aranır. Atanacak denetim komitesi üyelerinden en az bir tanesinin, hukuk, iktisat, maliye, bankacılık, işletme, kamu yönetimi ve dengi dallarda en az lisans düzeyinde; mühendislik alanında lisans düzeyinde öğrenim görmüş ise belirtilen alanlarda lisansüstü öğrenim görmüş olması zorunludur. c) Bankanın ve konsolidasyona tabi ortaklıklarının bağımsız denetimini ya da derecelendirmesini veya değerlemesini yapan kuruluşların ya da bu kuruluşlar ile hukuki bağlantısı bulunan yurt dışındaki kuruluşların ortağı veya personeli olmamalı veya bağımsız denetim, derecelendirme ya da değerleme sürecinde yer almamalıdır. d) Bankaya ve konsolidasyona tabi ortaklıklarına danışmanlık veya destek hizmeti veren kuruluşların ortağı veya personeli veya bu hizmeti veren kişilerden olmamalıdır. Yukarıda belirtilen özellikler denetim komitesi üyesi olarak atamanın yapıldığı tarihten önceki son iki yıl da dahil olmak üzere dikkate alınır. e) Bankada ve konsolidasyona tabi ortaklıklarda nitelikli pay sahibi olmamalıdır. 4

Türkiye de şube olarak faaliyet gösteren bankalarda ise kendisine bağlı icrai mahiyette faaliyet gösteren bir birim bulunmayan müdürler kurulu üyelerinden biri denetim komitesinde görevlendirilir. Bu üyede, (c),(d),(h),(i) ve (j) maddelerinde belirtilen nitelikler aranır. Bu üyenin eş ve çocuklarının; bankada kendisine bağlı icrai mahiyette faaliyet gösteren bir birim bulunmayan müdürler kurulu üyesi, merkez şubesi müdürü, merkez şubesi müdür yardımcısı ve dengi pozisyonda yönetici olmaması, atamanın yapıldığı tarihten önceki son iki yıl da dahil olmak üzere, bankanın bağımsız denetimini, derecelendirmesini ya da değerlemesini yapan kuruluşların ortağı veya personeli olmaması veya bağımsız denetim, derecelendirme ya da değerleme sürecinde yer almaması, atamanın yapıldığı tarihten önceki son iki yıl da dahil olmak üzere danışmanlık veya destek hizmeti veren kuruluşların ortağı veya personeli olmaması veya bu hizmeti veren kişilerden olmaması şarttır. Denetim komitesi üye sayısının herhangi bir nedenle ikinin altına düşmesi halinde, yönetim kurulu en geç onbeş gün içerisinde bu maddede aranan nitelikleri haiz yeter sayıda üyesini denetim komitesine atamak zorundadır. Yönetim kurulunda bu maddede aranan nitelikleri haiz üye bulunmaması halinde icrai görevi bulunmayan yönetim kurulu üyeleri geçici süreyle denetim komitesine atanabilir. Geçici süreli atamalarda, atama tarihinden itibaren icrai görevi bulunmayan üye niteliğini haiz olması şartı aranır. Yönetim kurulu, geçici görevle atanan denetim komitesi üyesi yerine bir ay içerisinde bu maddede belirtilen nitelikleri haiz yönetim kurulu üyesi atanabilmesi için yeni yönetim kurulu üyesi seçimi amacıyla genel kurulun olağanüstü toplantıya çağrılması da dahil olmak üzere gerekli tedbirleri almakla yükümlüdür. İcrai görevi bulunmayan yönetim kurulu üyeleri ile kendisine bağlı icrai mahiyette faaliyet gösteren bir birim bulunmayan müdürler kurulu üyeleri; kendisine doğrudan gelir getirici birimler bağlı bulunmayan yönetim kurulu/müdürler kurulu üyelerini ifade eder. 5

déåéä=çéğéêäéåçáêãé=îé åéêáäéê SPK ve BDDK düzenlemeleri ile denetim komitesi üyelerinin; mali raporların anlaşılırlığı, şeffaflığı ve güvenilirliğinin sağlanması, risk yönetim sürecinin izlenmesi, iç kontrollerin değerlendirilmesi, iç denetimin etkili kullanımı, bağımsız denetimin gözetimi ve bağımsız denetim kuruluşunun seçimi konularında rol ve sorumlulukları bulunmaktadır. Pay ve menfaat sahipleri açısından sonuçları önem taşıyan söz konusu işlevlerinden ötürü denetim komitesi üyelerinin bağımsız olması, görevi ile ilgili konularda nitelikleri, bilgi ve uzmanlığı ile ilgili düzenlemeler yapılmıştır. Denetim komitesi üyelerinin bağımsız olabilmesi, etki altında kalmadan, hiç kimseden çekinmeden ve çıkar çatışmasına girmeden görev yapabilmesi, karar alabilmesi, görüş beyan edebilmesi olarak ifade edilebilir. Bu nedenle komite üyelerinin bağımsızlıklarının sağlanması için komiteye seçilecek kişilerin işletme faaliyetleri ile ilgili icrai sorumlulukları bulunmamalı, özellikle yönetimden tamamen bağımsız olmalıdır. Bu amaçla; Denetim Komitesi üyelerinin, nitelikli pay sahibi ortak olmaması, icrai görevi bulunmaması, hakim ortağın, icrai görevi bulunan üst düzey yöneticilerin eşi ve yakın akrabası olmaması, bağımsız denetim, derecelendirme, değerleme, danışmanlık, destek hizmeti veren kuruluşların ortağı veya çalışanı olmaması, kendilerine karlılığa dayalı gelir sağlanmaması ve benzeri esaslar çerçevesinde bağımsızlıkları ile ilgili özellikler belirlenmiştir. Denetim komitesi üyelerinin görevlerini, işlevlerini etkin olarak yerine getirebilecek bilgi ve deneyime sahip olmaları gereklidir. Bu nedenle öğrenim seviyesi, eğitim konuları, deneyim süresi denetim komitesi üyelerinde olması gereken niteliklerin belirlenmesinde önem taşımaktadır. Denetim komitesi üyelerinin görevlerini yerine getirirken sahip olması gereken nitelikler; görevin gerektirdiği eğitimi alması, yeterli bilgi ve deneyime sahip olması ve çalışmalarında gerekli özeni göstermesidir. Denetim komitesi üyeleri, mutlaka yeterli derecede muhasebe, mali raporlama, iç kontrol, iç ve dış denetim, risk yönetimi, ulusal ve uluslararası düzenlemeler ve standartlar hakkında bilgi sahibi olmalı, uygulama deneyimi ve mesleki ruhsat ve sertifikaları bulunmalıdır. Komite üyeleri kendi uzmanlık alanına girmeyen herhangi bir durumla karşılaştığı zaman dışarıdan konunun uzmanları ile çalışabilmeli, danışman kullanabilmelidir. SPK ve BDDK düzenlemelerinde denetim komitesinin gerekli gördüğü durumlarda danışman kullanabileceği yer almaktadır. SPK ve BDDK tarafından rol ve sorumlulukları, bağımsızlığı ve niteliklerine ilişkin yapılan düzenlemeler ile şirketlerimizde ve bankalarımızda kurumsal yönetim ve itibarın sigortası olarak değerlendirilen denetim komitesinin, kurumsal yönetim ilkelerinin yerleşmesine katkı sağlaması öngörülmektedir. Pay ve menfaat sahipleri ile düzenleyici otoritelerin denetim komitesinden kurumsal yönetim kalitesi için beklentileri bulunmaktadır. Söz konusu beklentilerin karşılanması denetim komitesi üyelerinin bağımsızlığı ve nitelikleri ile yakından ilgilidir. Bu nedenle düzenlemelerin öngördüğü çerçevede denetim komitesi uygulamasının yürütülmesi için pay ve menfaat sahiplerinin şirketlerimizde ve bankalarımızda mali durum, maruz kaldıkları riskler hakkında yeterli, doğru ve zamanında bilgi alma beklentilerine ilişkin taleplerini sürekli ifade etmesi ile etkili olacaktır. Uygulamanın kalitesi, pay ve menfaat sahiplerinin ilgi ve talebi, yönetim kurulu ve denetim komitesi üyelerinin uygulama disiplininin yanı sıra düzenleyici otoritelerin izleme, gözden geçirme ve yönlendiriciliği ile gelişecektir. 6

aéåéíáã=âçãáíéëá=ωóéäéêá á áå=ó~êç¼ãå¼=â~óå~âä~ê SPK ve BDDK tarafından yapılan düzenlemelerle ülkemizde başlatılan denetim komitesi uygulaması, yönetim kurulu ve denetim komitesi üyeleri için sorumluluklarını etkili bir biçimde yerine getirmelerine yardımcı olacak kaynak ihtiyacını ortaya çıkarmıştır. Denetim komitesi üyelerinin rol ve sorumluluklarını öngörülen biçimde yerine getirmelerine yardımcı olmak amacıyla hazırlanan aşağıda belirtilen yardımcı kaynaklarımızdan yararlanabilirsiniz. SPK ve BDDK düzenlemeleri, yasalaşması beklenen yeni Türk Ticaret Kanunu ile birlikte başlayan yeni dönemde; şirketlerin ve bankaların yönetim kurulu, denetim komitesi üyeleri ve üst düzey yöneticileri ile denetim profesyonellerinin Kurumsal Yönetim, Denetim komitesi, İç ve Dış Denetim, Bilgi Teknolojisi Denetimi konularında ihtiyaçlarına destek olmak için hazırlanan Denetimnet" web sitemizden (www.denetimnet.net) bilgi sahibi olabilirsiniz. Deloitte Academy tarafından düzenlenen Yeni Türk Ticaret Kanunu nun İş Hayatına ve Ekonomi Düzenine Getirdikleri konulu seminerlerimize katılabilirsiniz. Deloitte Academy eğitim ve seminer programları hakkında (www.deloitteacademy.com.tr) bilgi alabilirsiniz. Muhasebe ve mali raporlama sistemlerinin işleyişi ve mali tabloların değerlendirilmesi, bağımsız denetim sürecinin gözetimi ile ilgili aşağıda belirtilen kurumsal seri ve UFRS yayınlarımız yönetim kurulu ve denetim komitesi üyeleri için aydınlatıcı kaynaklar olarak yararlı olacaktır. Kurumsal Seri Yayınlarımız Kazançların Kalitesi Mali raporlama sisteminin odak noktası Mali Durumun Kalitesi Bilanço ve ötesi UFRS Yayınlarımız UFRS Cep Kitapçığı UFRS Sunum ve Açıklama Kontrol Listesi UFRS / UMS ler İle İlgili Uygulama Örnekleri Denetçinin Not Defteri UFRS Raporlama İpuçları Ayrıca, Türkiye Muhasebe Standartları ve yorumlarına www.denetimnet.net sitemizden ulaşabilirsiniz. İç kontrollerin değerlendirilmesi ile ilgili COSO yaklaşımı etkili bir araç olarak kullanılabilir ve bu konuda ayrıntılı bilgi için Denetimnet sitemizden yararlanabilirsiniz. İç denetimin etkili kullanımı için; uluslararası iç denetim standartları temel referans kaynağı olarak, mesleğin ilkelerini açıklamakta, iç denetim faaliyetinin yürütülmesi ile ilgili standartları tanımlamaktadır. Uluslararası iç denetçi sertifika programı (CIA) ise mesleğin profesyonellerinin yetkinliğini belgelemektedir. Ayrıca, standartların öngördüğü kalite güvence ve geliştirme programı (QAR), iç denetim faaliyetinin bağımsızlık, profesyonel yetkinlik, kapsam, performans ve yönetim açılarından değerlendirilmesini sağlamaktadır. Konuya ilişkin bilgilere, makale ve webcast sunumlarına Denetimnet sitemizden erişebilirsiniz. Makalelerimiz Kurumsal Yönetim ve İtibarın Sigortası: Denetim Komitesi İç Denetim ile İlgili Düzenleme ve Uygulama Sürecinde Başarı için Yol Haritası İç Kontrol Sisteminin Etkinliğinin Sağlanması İşletmelerde İç Denetim Faaliyetinin Başlatılmasında Başarı Faktörleri İşletmelerde İç Denetim Faaliyetinin Rolü ve Katma Değeri İşletmelerde İç Kontrol Sistemi Kurumsal Yönetim ve İç Denetimin Kalite Güvencesi Webcast Sunumlarımız (webcast.deloitte.com.tr) İç Denetim Nedir? Denetim Komitesi: Rol ve Sorumluluklar Kurumsal Yönetim, İç Denetim ve Risk Yönetimi İç Denetim Kalite Güvence ve Geliştirme Programı İç Denetim ile İlgili Düzenlemelere Genel Bakış İşletmelerde İç Denetimin Kurulması, Rolü ve Önemi Yeni Türk Ticaret Kanunu Tasarısı nın yasalaşması halinde, kurumsal yönetim ilkesi, tüm anonim ortaklıklar bakımından TTK Tasarısı nda öngörülen düzeyde bağlayıcı olacak, Sermaye Piyasası Hukuku na tabi olan anonim ortaklıklar ise tasarının ötesinde ayrıca SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri ne de tabi olacaktır. Bu nedenle pay ve menfaat sahiplerinin yeni uygulamada durumu, hakları, kurumsal yönetimin yönetim ve denetim organları üzerindeki etkileri, yönetim organlarının yapılanması ve işlevleri hakkında ilgi sahiplerini bilgilendirmek amacıyla hazırlanan CEO Serisi ve Kurumsal Yönetim Serisi yayınlarımız arasında yer alan aşağıda belirtilen çalışmalarımızı da bilgilerinize sunuyoruz. CEO Serisi Yayınlarımız Karakteristik Çizgileriyle Türk Ticaret Kanunu Tasarısı Kurumsal Yönetim Serisi Yayınlarımız Nedir Bu Kurumsal Yönetim Kurumsal Yönetimin Anonim Ortaklıklarda Yansımaları Anonim Ortaklıklarda Yönetim Organının Yapılanması ve İşlevleri Aile Şirketleri için Adım Adım Kurumsal Yönetim Kurumsal Yönetim İlkeleri Işığında Anonim Ortaklıklarda Yöneticilerin Sorumluluğu Kurumsal Yönetim İlkeleri Işığında Ana sözleşmenin ve Yan düzenlemelerin İşlevleri 7

aéåéíáã=âçãáíéëá ÜáòãÉíäÉêáãáòäÉ=ëáòÉ=å~ë¼ä ó~êç¼ãå¼=çäìêìò\ Yasal düzenlemeler çerçevesinde ortaya çıkan kurumsal ihtiyaçlarınızı sizinle birlikte değerlendirerek yönetilmesi gereken risk ve fırsatların tanımlanması, uygun çözümlerin önerilmesi, ihtiyaç duyulan konularda insan, teknoloji, metodoloji ve eğitim desteği sunarak çözüm ortağınız olabiliriz. Denetim komitesi ve hizmetlerimiz ile ilgili daha fazla bilgi için; Deloitte Türkiye www.deloitte.com.tr Denetimnet www.denetimnet.net web sitelerimizden yararlanabilirsiniz. 8

Söz konusu materyaller ile içeriğindeki bilgiler, Deloitte Türkiye tarafından sağlanmaktadır ve belirli bir konunun veya konuların çok geniş kapsamlı bir şekilde ele alınmasından ziyade genel çerçevede bilgi vermek amacını taşımaktadır. Buna uygun şekilde, bu materyallerdeki bilgilerin amacı, muhasebe, vergi, yatırım, danışmanlık alanlarında veya diğer türlü profesyonel bağlamda tavsiye veya hizmet sunmak değildir. Bilgileri kişisel finansal veya ticari kararlarınızda yegane temel olarak kullanmaktan ziyade, konusuna hakim profesyonel bir danışmana başvurmanız tavsiye edilir. Bu materyaller ile içeriğindeki bilgiler, oldukları şekliyle sunulmaktadır ve Deloitte Türkiye, bunlarla ilgili sarih veya zımni bir beyan ve garantide bulunmamaktadır. Yukarıdakileri sınırlamaksızın, Deloitte Türkiye, söz konusu materyal ve içeriğindeki bilgilerin hata içermediğine veya belirli performans ve kalite kriterlerini karşıladığına dair bir güvence vermemektedir. Deloitte Türkiye, satılabilirlik, mülkiyet, belirli bir amaca uygunluk, ihlale sebebiyet vermeme, uyumluluk, güvenlik ve doğruluk konularındaki garantiler de dahil olmak üzere her türlü zımni garantiden burada feragat etmektedir. Materyalleri ve içeriğindeki bilgileri kullanımınız sonucunda ortaya çıkabilecek her türlü risk tarafınıza aittir ve bu kullanımdan kaynaklanan her türlü zarara dair risk ve sorumluluğu tamamen tarafınızca üstlenilmektedir. Deloitte Türkiye, söz konusu kullanımdan dolayı, (ihmalkarlık kaynaklı olanlar da dahil olmak üzere) sözleşmeyle ilgili bir dava, kanunlar veya haksız fiilden doğan her türlü özel, dolaylı veya arızi zararlardan ve cezai tazminattan dolayı sorumlu tutulamaz.

Tüm Deloitte Türkiye raporlarına www.deloitte.com.tr, www.verginet.net, www.denetimnet.net, www.deloitteacademy.com.tr adreslerinden ulaşabilirsiniz. Daha fazla bilgi için: Deloitte Academy Sun Plaza Dereboyu Sok. No:24 34398 Maslak, İstanbul Tel: 90 (212) 366 60 00 Fax: 90 (212) 366 60 33 Armada İş Merkezi A Blok Kat:7 No:8 06510, Söğütözü, Ankara Tel: 90 (312) 295 47 00 Fax: 90 (312) 295 47 47 www.deloitte.com.tr www.verginet.net www.denetimnet.net www.deloitteacademy.com.tr Deloitte; bir veya birden fazla, ayrı ve bağımsız birer yasal varlık olan, İsviçre mevzuatına göre kurulmuş Deloitte Touche Tohmatsu'ya ve üye firma ağına atfedilmektedir. Deloitte Touche Tohmatsu ve üye firmalarının yasal yapısının detaylı açıklaması için lütfen www.deloitte.com/about adresine bakınız. 2008 Deloitte Türkiye. Her hakkı saklıdır.