SERMAYE PİYASASI KURULU II-17.1 SAYILI KURUMSAL YÖNETİM TEBLİĞİ NİN 1.3 GENEL KURUL BAŞLIKLI MADDESİ GEREĞİNCE YAPILAN DUYURUDUR. 24.03.2014 OLAĞAN GENEL KURULU a) 03 Mart 2014 tarihi itibariyle şirketimizin ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı aşağıda yer almakta olup, her payın bir oy hakkı bulunmaktadır. Şirket sermayemizde imtiyazlı pay bulunmamaktadır. ORTAKLAR PAY ADEDİ SERMAYE (TL) % OYAK Girişim Danışmanlığı A.Ş. 8.154.182.924 81.541.829,25 81,54 Diğer 1.845.817.076 18.458.170,75 18,46 TOPLAM 10.000.000.000 100.000.000,00 100,00 b) Şirketin ve şirketin önemli iştirak ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap döneminde planladığı şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyetlerindeki değişiklikler ve bu değişikliklerin gerekçeleri, Şirketimizin geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap döneminde planladığı şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyetlerinde değişiklikler bulunmamaktadır. c) Genel kurul toplantı gündeminde yönetim kurulu üyelerinin azli, değiştirilmesi veya seçimi varsa, azil ve değiştirme gerekçeleri, yönetim kurulu üyeliğine aday gösterilecek kişiler hakkında bilgi; 24 Mart 2014 tarihinde gerçekleştirilecek 2013 yılı Olağan Genel Kurul unda görev sürelerinin dolması nedeniyle yönetim kurulu üyeliklerine aday gösterilecek tüzel kişi şirket temsilcilerinin ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üye adaylarının özgeçmişleri EK:1 de sunulmaktadır. d) Pay sahiplerinin gündeme madde konulmasına ilişkin Yatırımcı İlişkileri Bölümü ne yazılı olarak iletmiş oldukları talepleri, yönetim kurulunun ortakların gündem önerilerini kabul etmediği hallerde, kabul görmeyen öneriler ile ret gerekçeleri. Bu kapsamda talep bulunmamaktadır e) Gündemde esas sözleşme değişikliği olması durumunda ilgili yönetim kurulu kararı ile birlikte, esas sözleşme değişikliklerinin eski ve yeni şekilleri. Esas sözleşme değişikliğine ilişkin Yönetim Kurulu kararı ve tadil tasarı EK:2 de sunulmaktadır.
EK:1 24 Mart 2014 tarihinde gerçekleştirilecek 2013 yılı Olağan Genel Kurulunda yönetim kurulu üyeliklerine aday gösterilecek tüzel kişi şirket temsilcilerinin ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üye adaylarının özgeçmişleri Adı Soyadı : Nihat KARADAĞ Doğum Tarihi : 01.09.1952 Yüksek Lisans : İ.Ü. İktisat Fak. Para Banka Bölümü 1990 : A.Ü. Siyasal Bilg. Fak. İktisat Maliye Lisans Bölümü 1974 İş Deneyimi OYAK Genel Müdürlüğü, Genel Müdür Yardımcısı ING Bank A.Ş., Bireysel Bankacılık Genel Müdür Yardımcısı OYAK Bank A.Ş., Bireysel Bankacılık Genel Müdür Yardımcısı (Bazı dönemler Ticari-Kurumsal Kredi Tahsis ve İnsan Kaynakları da sorumluluk kapsamında yer almıştır) Başlangıç ve Bitiş Tarihi Sona Erme Nedeni 2009- - 2008-2009 İstifa 2000-2008 OYAK Bank Hisselerinin ING Grubuna Satılması Sonucu Banka İsmi Değişikliği Ayrıca, OYAK Grubu Şirketlerinde süreli muhtelif Yönetim Kurulu Başkanlık ve Üyelikleri (temsilen) bulunmaktadır. 2013 yılsonu itibariyle devam eden görevleri: GÖREV KURUM /Murahhas Aza (Temsilci) İskenderun Demir ve Çelik A.Ş Yönetim Kurulu Başkanı (Temsilci) Akdeniz Kimya San. ve Tic. A.Ş Yönetim Kurulu Başkanı (Temsilci) Akdeniz Kimyasal Ürünler Pazarlama İç ve Dış Tic. A.Ş Yönetim Kurulu Başkanı (Temsilci) OYAK Yatırım Menkul Değerler A.Ş Yönetim Kurulu Başkanı (Temsilci) HEKTAŞ Ticaret TA.Ş Yönetim Kurulu Başk. Vek./Murahhas Aza (Temsilci) Ereğli Demir ve Çelik Fabrikaları T.A.Ş Gözetim Kurulu Üyesi Atterbury S.A. (Lüksemburg) Gözetim Kurulu Üyesi Chemson Polymer Additive AG (Avusturya) Chemson Ltd. (İngiltere) Chemson Inc. (Amerika) Chemson Pacific PTY Ltd. (Avustralya) Danışma Kurulu Üyesi Chemson LTDA (Brezilya) Dalian Chemson Chemichal Products Co. Ltd. (Çin)
Adı Soyadı : Ahmet Türker ANAYURT Doğum Tarihi : 31.08.1967 Lisans : Hacettepe Üniversitesi İİBF İşletme Yönetimi 1989 İştirakler Müdür Yardımcısı, OYAK Sistem Tasarım Müdür Yardımcısı, OYAK 2005-2000 2005 OYAK Grup İçi Görev Değişikliği Ayrıca, OYAK Grubu Şirketlerinde süreli muhtelif Yönetim Kurulu Üyelikleri (temsilen) bulunmaktadır. 2013 yılsonu itibariyle devam eden görevleri: GÖREV Yönetim Kurulu Başkan Vekili (Temsilci) (Temsilci) (Temsilci) Yönetim Kurulu Başkan Vekili (Temsilci) KURUM OYAK Pazarlama Hizmet ve Turizm A.Ş. Aslan Sağlık, Eğitim ve Kültür Vakfı Erdemir Madencilik San. ve Tic. A.Ş. Erdemir Romania S.R.L. Erdemir Çelik Servis Merkezi San. ve Tic. A.Ş.
Adı Soyadı : Doğa SOYSAL Doğum Tarihi : 13.12.1978 Lisans : Hacettepe Üniversitesi İktisat 2000 OYAK Genel Müdür Yardımcısı Teknik Asistanı OYAK Çimento Grubu Yönetim Kurulu Başkanı Teknik Asistanı İştirakler Müdürlüğü, İştirakler Uzmanı, OYAK 2009-2005 2009 2002 2005 TÜİK Uzman Yard. 2001 2002 İstifa OYAK Grup İçi Görev Değişikliği OYAK Grup İçi Görev Değişikliği Ayrıca, OYAK Grubu Şirketlerinde süreli muhtelif Yönetim Kurulu Üyelikleri (temsilen) bulunmaktadır. 2013 yılsonu itibariyle devam eden görevleri: GÖREV (Temsilci) (Temsilci) Yönetim Kurulu Başkan Vekili (Temsilci) KURUM ORFİN Finansman A.Ş. ORF Kiralama Pazarlama ve Pazarlama Danışmanlığı A.Ş. Vize Agrega Asfalt Madencilik San. ve Tic. A.Ş
Adı Soyadı : Mehmet MISIRLIOĞLU Doğum Tarihi : 08 Ağustos 1960 Lisans Üstü : Milli Güvenlik Akademisi 2011 Lisans Üstü : Silahlı Kuvvetler Akademisi 2000 Lisan Eğitimi : ODTÜ Yabancı Diller Fakültesi 1999 Lisans Üstü : Hava Harp Akademisi 1996 Mesleki Eğitim : USAF Aircraft Maintenance Training 1991 Lisan Eğitimi : Hava Lisan Okulu 1988 Mesleki Eğitim : Uçak Bakım Temel Eğitimi 1983 Lisans : Hava Harp Okulu 1982 Lise : Afyon Lisesi 1978 Teknik Yönetim Başkanı 2012-2013 Emeklilik Tekno.Ynt.D.Bşk. 2010-2012 Atama Teknoloji Üretim Komutanı Mühimmat Tahrip Okul Komutanı Uçak Bakım Komutanı 2006-2010 Atama 2001-2006 Atama 1999-2001 Atama
Adı Soyadı : Ramazan TURAN Doğum Tarihi : 11.03.1959 Lisans : Kara Harp Okulu 30.08.1981 Bildiği Yabancı Diller : İngilizce Kıbrıs Türk Barış Kuv.K.lığı Genel Sekreterliği Nato Protokol Kısım Amirliği K.K.K.lığı Personel Daire Başkanlığı K.K.K.lığı Ulaştırma Dairesi Takım ve Bölük K.lığı 1982-1994 2004-2007 Görev Değişikliği 2002-2004 Görev Değişikliği 1995-2002 Görev Değişikliği 1994-1995 Görev Değişikliği Görev Değişikliği
(Bağımsız Üye Adayı) Adı Soyadı Doğum Tarihi : 1949 : Mustafa TOSUN Lisans : A.Ü.Siyasal Bilgiler Fakultesi 1973 İstanbul Adli Komisyonu Yeminli Bilirkişilik, Kayyumluk ve Hakemlik Banka ve Finans Kurumlarında Danışmanlık Maliye Bakanlığı Bankalar Yeminli Murakıpları Kurulu 2005 - - 2000-2004 - 1973-1999 İstifa
(Bağımsız Üye Adayı) Adı Soyadı Doğum Tarihi : 1952 : Hüsamettin BİÇER Lisans : A.Ü.Siyasal Bilgiler Fakultesi 1975 A ve B YMM Ltd Şti. Ortak YMM Denk YMM A.Ş. Ortak YMM 1995-2007 Tasfiye 1994-1995 İstifa MUDO YK Üyesi 1993 İstifa Toprakbank YK Üyesi Toprakbank Holding Mali Koordinatör Şişecam Bütçe ve Mali Konrol Müdür Maliye Bakanlığı Hesap Uzmanı TEK Muhasebe Memuru 1993 İstifa 1987 1993 İstifa 1982-1987 İstifa 1976-1982 İstifa 1972-1976 Nakil
EK:2 Esas sözleşme değişikliğine ilişkin Yönetim Kurulu kararı ve tadil tasarısı 06.02.2014 tarih ve 02/01 sayılı Yönetim Kurulu toplantısında; Şirketin Kayıtlı Sermaye Tavanı nın 200.000.000-(İkiyüzmilyon) TL ndan 300.000.000-(Üçyüzmilyon) TL na çıkarılması, bu amaçla Şirket Esas Sözleşmesi nin Sermaye ye ilişkin 6. Maddesinin aşağıdaki şekilde değiştirilmesi için Sermaye Piyasası Kurulu ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığından izin alınması, alınacak izinlerin ve bu izinlere göre kesinleşecek Esas Sözleşme değişikliğinin Genel Kurul un onayına sunulmasına karar verilmiştir. (ESKİ METİN) BÖLÜM II: Sermaye: Madde 6-Şirket 3794 sayılı kanunla değişik 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn) hükümlerine göre Kayıtlı Sermaye Sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 09.03.1995 tarih ve 302 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 200.000.000.-TL. olup, beheri 1.- Kr nominal değerde 20.000.000.000 paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2013-2017 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2017 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2017 yılından sonra Yönetim Kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle Genel Kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. Şirket'in çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 100.000.000.- (Yüzmilyon) TL. olup, beheri 1.- (bir)kr. nominal değerde hamiline yazılı 10.000.000.000 adet paya bölünmüştür. Bu sermayenin 77.963.719,50(Yetmişyedimilyondokuzyüzaltmışüçbinyediyüzondo kuz TL elli Kr) TL.lık kısmı nakden ve tamamen ödenmiştir. Bakiye 22.036.280,50 (Yirmikimilyonotuzaltıbinikiyüzseksen TL elli Kr) TL.lık kısmın 157,67 TL'lık kısmı Süt Mamulleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.nin aktif ve pasiflerinin kül halinde Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 37, 38, 39. maddeleri ile T.T.K. 451 ve diğer ilgili maddeleri hükmüne uygun olarak devir alınması suretiyle, İzmir 2.Asliye Ticaret Mahkemesinin 01.11.1987 gün ve 1987/958 esas 1987/1925 sayılı kararı ile sermayeye ilavesi ile karşılanmış, 8.096.369,83 TL.lık kısmı Yeniden Değerleme Değer Artış Fonunun, 24.812,18 TL. Gayrimenkul satış kazancının, 6.036.337,82 TL. 1995, 1996, 1997, 1998, 1999, 2001 ve 2002 yılı temettüsünün, 7.878.603,00 TL. Özsermaye enflasyon düzeltme farklarının sermayeye ilavesi ile karşılanmıştır. Sermayeye ilave edilen bu tutar karşılığında çıkarılan paylar, Şirket ortaklarına hisseleri oranında bedelsiz olarak dağıtılmıştır. Paylar hamiline yazılıdır. Her pay 1 oy hakkına sahiptir. Yönetim Kurulu, 2013-2017 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar hamiline yazılı paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine aykırı olmamak kaydıyla Yönetim Kurulu pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını sınırlandırmaya ve itibari değerinin üstünde paylar ihraç etmeye yetkilidir.sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. (YENİ METİN) BÖLÜM II: Sermaye: Madde 6-Şirket 3794 sayılı kanunla değişik 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn) hükümlerine göre Kayıtlı Sermaye Sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 09.03.1995 tarih ve 302 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 300.000.000.-TL. olup, beheri 1.-Kr nominal değerde 30.000.000.000 paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2014-2018 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2018 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2018 yılından sonra Yönetim Kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle Genel Kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz. Şirket'in çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 100.000.000.- (Yüzmilyon) TL. olup, beheri 1.- (bir)kr. nominal değerde hamiline yazılı 10.000.000.000 adet paya bölünmüştür. Bu sermayenin 77.963.719,50(Yetmişyedimilyondokuzyüzaltmışüçbinyediyüzondok uz TL elli Kr) TL.lık kısmı nakden ve tamamen ödenmiştir. Bakiye 22.036.280,50 (Yirmikimilyonotuzaltıbinikiyüzseksen TL elli Kr) TL.lık kısmın 157,67 TL'lık kısmı Süt Mamulleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.nin aktif ve pasiflerinin kül halinde Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 37, 38, 39. maddeleri ile T.T.K. 451 ve diğer ilgili maddeleri hükmüne uygun olarak devir alınması suretiyle, İzmir 2.Asliye Ticaret Mahkemesinin 01.11.1987 gün ve 1987/958 esas 1987/1925 sayılı kararı ile sermayeye ilavesi ile karşılanmış, 8.096.369,83 TL.lık kısmı Yeniden Değerleme Değer Artış Fonunun, 24.812,18 TL. Gayrimenkul satış kazancının, 6.036.337,82 TL. 1995, 1996, 1997, 1998, 1999, 2001 ve 2002 yılı temettüsünün, 7.878.603,00 TL. Özsermaye enflasyon düzeltme farklarının sermayeye ilavesi ile karşılanmıştır. Sermayeye ilave edilen bu tutar karşılığında çıkarılan paylar, Şirket ortaklarına hisseleri oranında bedelsiz olarak dağıtılmıştır. Paylar hamiline yazılıdır. Her pay 1 oy hakkına sahiptir. Yönetim Kurulu, 2014-2018 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar hamiline yazılı paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine aykırı olmamak kaydıyla Yönetim Kurulu pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını sınırlandırmaya ve itibari değerinin üstünde paylar ihraç etmeye yetkilidir.sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.