TURKCELLL İLETİŞİM HİZME ETLERİİ A.Ş. SERMAYE PİYASASII KURULUU SERİ II, 14.1 SAYILI TEBLİĞİNE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.04.20155 30.06..2015 ARAA DÖNEMİNE AİT FAALİYET RAPORU 30 Temmuz 2015
İçindekiler 1. VİZYON VE DEĞERL LERİMİZ 2. YÖNETİM KURULU VE KOMİTELER 3. ORTAKLIK YAPISI 4. YÖNETİM TAKIMI 5. GENEL MÜDÜR MESAJI 6. DÖNEM İÇİ ÖNEMLİ GELİŞMELER 7. DÖNEM SONRASI GELİŞMELER 8. OPERASYONEL VE FİNANSAL BİLGİ ÖZETİ 2
1. VİZYONUMUZ ve DEĞERLERİMİZ VİZYONUMUZ İletişim ve teknoloji çözümleriyle hayatı kolaylaştırmak ve zenginleştirmek DEĞERLERİMİZ İnsana değer veririz. Toplumsal değerlerimize sahip çıkarız. Farklılıklarımız zenginliğimizdir. Önce müşterimiz için varız. Çevik bir takımız. Açık iletişime inanırız. Fark yaratırız. 2. YÖNETİM KURULUU VE KOMİTELER Yönetim Kurulu Ahmet Akça* Atilla Koç* Mehmet Hilmi Güler * Mehmet Bostan* ** Bekir Pakdemirli* ** Jan Erik Rudberg* ** Erik Belfrage ** Denetim Komitesi Ahmet Akça Mehmet Hilmi Güler Atilla Koç Kurumsal Yönetim Komitesi Mehmet Hilmi Güler Mehmet Bostan Bekir Pakdemirli Nihat Narin Ücret Komitesi Atilla Koç Mehmet Hilmi Güler Mehmet Bostan Başkan Üye Üye Üye Üye Üye Üye Aday Göstermee Komitesi Ahmet Akça Mehmet Hilmi Güler Atilla Koç Mehmet Bostan Bekir Pakdemirli *6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 17. Maddesinin ikinci fıkrası uyarınca SPK tarafından bağımsızz yönetim kurulu üyesi olarak atanmışlardır. **63622 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu nun 128. Maddesinin birinci fıkrasının (k) bendii hükmü uyarıncaa SPK tarafındann bağımsızlık kriterlerini sağlayan yönetim kurulu üyeleri olarak atanmışlardır. 3
Riskin Erken Saptanması Komitesi Mehmet Hilmi Güler Mehmet Bostan Bekir Pakdemirli 3. ORTAKLIK YAPISI Ortaklık yapısı Merkezi Kayıt Kuruluşu nun n 29.07.2015 tarihli bilgileri esas alınarak hazırlanmıştır. Hissadar Turkcell Holding A.Ş. Sonera Holding BV* Çukurova Holding A.Ş. Halka Açık** TOPLAM * Sonera Holding B.V. nin pay oranı ek olarak sahipp olduğu halka açık payları da içermektedir. **Şirket in halka açık bölümü Borsaa İstanbul ve NYSE de (Citibank N.A. ADR) işlem görmekte olup, toplam halka açıklık oranı %35,88 dir. 4.YÖNETİM TAKIMI Hisse Nominal Değeri (TL) 1.122.000.000,24 308.531.983,60 995.509,439 768.472.506,73 2.200.000.000,000 Pay Oranı (%) 51,00% 14,02% 0,05% 34,93% 100,00% Turkcell, yirmi yıllık tarihinde birçok ilke öncülük ederek önemli başarılara imza atmıştır. Bu başarısını ileriye taşımak ve daha güçlü bir Turkcell yaratmak üzere bir dönüşüm programı başlatmış olup telekomünikasyon sektörünün hızla değişen dinamikleriyle uyumlu, müşterilerinin ihtiyaçları doğrultusunda beklentilerini karşılayan ve geleceğin Turkcell ini yaratacak olan yeni bir iş modeline geçmiştir. Turkcell, Türkiye de ve bölgede entegre telekomünikasyon ve teknoloji hizmetleri sunan global oyuncu olma hedefiyle ilerlemektedir.. Bu kapsamda, telekomünikasyon sektöründeki tüm Uluslararası olarak iki ayrı iş grubunda toplanmıştır. faaliyetler, Turkcell Türkiye ve Turkcell Türkiye de sunulan mobil, sabitt ve TV alanındaki ürün ve servislerimiz bireysel, kurumsal ve toptan olmak üzere organizasyonel olarak üç ana segmentte yönetilecektir. Bu yapıyla, birleşik mobil ve fiber şebeke altyapısı üzerine kurgulanan mobill ve sabit yakınsama teklifleriyle müşteri bağlılığınınn ve rekabet gücünün artırılması hedeflenmektedir. Bu yapıda, operasyonlar daha etkin ve verimli yönetilerek sürdürülebilir büyümee amaçlanmaktadır. Bu çerçevede organizasyonel değişimle, Turkcell Türkiye operasyonları, Turkcell İletişim Hizmetleri A.Ş. tüzel kişiliğinde genel müdür yardımcılıklarındann oluşan sekiz fonksiyon altında konsolide edilerek yürütülecektir. Fonksiyonlar hakkında detaylı bilgi 30 Nisan 2015 tarihli Organizasyon Değişikliği konulu açıklamada bulunmaktadır. 4
Kaan Terzioğlu Serhat Demir* Murat Doğan Erden İlker Kuruöz Seyfettin Sağlam Burak Sevilengül Kaan Terzioğlu Kaan Terzioğlu Kaan Terzioğlu Tuğrul Cora** Cihan Nazmi Bıyıklı Gediz Sezgin Bülent Elönü*** Yiğit Kulabaş Banu İşçi Sezen Murat Erkan Burak Ersoy İlter Terzioğlu Doğa Ünay Genel Müdür Hukuk ve Regülasyon Genel Müdür Yardımcısı Y Finans Genel Müdür Yardımcısı Teknoloji Genel Müdür Yardımcısı İş Destek Genel Müdür Yardımcısı Pazarlama Genel Müdür Yardımcısı Satış Genel Müdür Yardımcısı (Vekaleten) Strateji Genel Müdür Yardımcısı (Vekaleten) Müşteri Hizmetleri Genel Müdür Yardımcısı (Vekaleten) Kurumsal Satış Grup Başkanı Altyapı Yönetimi Grup Başkanı Bilgi ve İletişim Teknolojileri Grup Başkanı Şebeke Teknolojileri Grup Başkanı Ürün, Serviss ve İş Ortaklıkları Grup Başkanı B Turkcell Akademi Grup Başkanı Ev ve Bireysel Grup Başkanı Perakende ve Dağıtım Grup Başkanı Uluslararası İşler Grup Başkanı Stratejik Planlama Grup Başkanı * Serhat Demir 18 Mayıs 2015 tarihinden geçerli olmak üzeree Hukuk ve Regülasyondann Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı olarak atanmıştır. **Tuğrul Cora, 1 Temmuz 2015 ten itibaren geçerli olmak üzere Kurumsal Satış Grup Başkanlığıı görevine atanmıştır. ***Şebeke Teknolojileri Grup Başkanı görevini yürütmekte olan Bülent Elönü, 30 Haziran 2015 tarihinden geçerli olmak üzere görevinden ayrılma kararı almıştır. 5. GENEL MÜDÜR KAAN TERZİOĞLU NUNN MESAJI 2015 yılının ikinci çeyreğinde, Grup gelirlerinin %92 sinii oluşturan Turkcell T Türkiye nin gelirleri mobil ve fiber genişbant ve mobil servislerin katkısıyla %9,2 arttı. Grup gelirlerinin %7 sini oluşturan Turkcell Uluslararası nın gelirleri ise Ukrayna ve Belarus taki devalüasyonun etkisiyle e Türkk Lirası bazında %23,6 daralırken, kur etkisinden arındırılmış olarak %2,8 büyüdü. Konsolide bazda ise, gelir %5,8 büyüme ilee 3,093 milyon TL ye ulaşırken FAVÖK %9,7 artışla 995 milyon TL ve FAVÖK marjı 1,2 puan yükselerek %32,22 oldu. Grupp net karımız güçlü operasyonel performansımız ve kur farkı gelirlerinin etkisiyle %44,6 artışla 712 milyon TL olarak gerçekleşti. Bu sayede, Turkcell Türkiye gibi Turkcell Grubu da ikinci çeyrek bazında rekor seviyede gelir, FAVÖK ve net kar gerçekleştirdi. Bu kapsamda, 2015 yılının ilk yarısı beklentilerimiz doğrultusunda gerçekleşti. Mevcut şartlar kapsamında, 2015 yılı için %6 %9 aralığında hedeflediğimiz gelir büyümesi ve %31 %32 aralığında olan FAVÖK marjı hedefimizi koruyoruz. Yılın ilk yarısında, daha fazla değer yaratmak için daha önce iletişimini yaptığımız önceliklerimiz kapsamında çok önemli adımlar attık. 5
İlk olarak, iş süreçlerimizde verimlilik ve sadelik sağlayacak, ayrıca entegre iletişim ve teknoloji hizmetleri sunan konumumuzu güçlendirecek yeni bir organizasyon yapısına geçtik. Segmente bir mobil operatör yönetmeye odaklı on altı olann üst yönetim pozisyonunu, entegre operatör yönetmeye odaklı sekiz pozisyona indirdik. Satış kanalımızı ve teknikk operasyon tarafında altyapıları birleştirerek verimlilik elde ettik. Müşteri hizmetlerini ise ayrı bir odak olarak konumladık. İkinci olarak, yeni stratejik önceliklerimiz kapsamında Turkcell Türkiye toplam telekom pazarında entegre bir oyuncu olarak kendini konumlaya başladı ve bu sayede adreslediğima miz pazar da yaklaşık %56 büyüdü. Önümüzdeki dönemde, pazarr payımızı sadece mobill gelir veya abone olarak değil toplam telekom gelirleri açısından takip edeceğiz. Bu kapsamda, %35,6% gelir pazar payı ile ikinci oyuncu olarak konumlandığımız bu pazardaki önceliğimiz servis ve çözümlerimizde farklılaşarak karlı bir şekilde payımızı artırmak olacak. Bu çeyrekte, değer yaratan abonelerimize olan odağımızı artırdık. Üstün Ü müşteri hizmetlerimiz ile sabit tarafta fiber pazar payımızı %53 e yükselttik ve lider konumumuzu sürdürdük. TV kullanıcı bazımız da 40 bin artarak hedefimiz doğrultusunda devam etti. Ayrıca, toplamm 2 milyondan fazla kullanıcıya ulaşan T serisi akıllı telefonlara uygun fiyata sahip 4G yi destekleyen d T60 modeli eklendi. Türkiye nin en çok kullanılan bireysel bulutt hizmeti olan Akıllı Depo paketlerimizin boyutunu 10 katına çıkararak bulut hizmetleri alanında etkinliğimizi daha da artırıyoruz. Ek olarak, mesajlaşma servisimiz BİP in indirilme sayısı 1,5 milyonu geçerken, Turkcell Müzik ile müşterilerimiz yaklaşık 60 milyon şarkı dinledi. Üçüncü olarak, bölgedeki konumumuzu güçlendirmek, ölçek ekonomisini oluşturacak müşteri bazına ulaşmak ve Gruba olan katkısını artırmak amacıyla Ukrayna daki iştirakimiz Astelit in kalan %44,96 hissesini 100 milyon ABD Doları karşılığında satın aldık. Bu B satın alma ile Ukrayna daki yatırımımızın geri dönüşünü almak için daha etkin stratejileri kurgulayabilecek esnekliğe sahip olduk ve Astelit in uzun zamandır devam eden sorunlu borç yapısını iyileştirdik. Buu kapsamda Astelit, FAVÖK ünün yaklaşıkk iki katı seviyesinde ve yerel para birimi cinsinden borçlanarak daha sağlıklı bir bilançoya kavuştu. Bu yeniden yapılandırma sonucunda Astelit in borçları nedeniyle kur riskine maruz kalmayarak Grup net karına olan potansiyel olumsuz etkisini önümüzdeki dönemler için bertaraf etmiş olduk. Operasyonel tarafta ise, 4 Haziran da lanse ettiğimiz 3G hizmetlerimiz ile Astelit çok kısa sürede 2,7 milyon kullanıcıya ulaştı. Önümüzdeki dönemde, entegre bir oyuncu olarak Türkiye telekom pazarındaki konumumuzu güçlendirmek, satın alım ve diğer iştiraklerimiz ile ilgili opsiyonlarımızı değerlendirmek ve Grup bilanço yapısını iyileştirmek en önemli önceliklerimiz olacak. Ayrıca, yapılması beklenen frekans ihalesi de gündemimizin önemli konuları arasında yer alacak. Başarılarımızdaki katkılarından dolayı tüm paydaşlarımızı tebrik eder, bu süreçte desteklerinden dolayı Yönetim Kurulu muza teşekkür ederiz.. 6
6. DÖNEM İÇİ ÖNEMLİ GELİŞMELER 02 Nisan 2015 Nakit kar payı ödeme tarihi Şirketimiz Yönetim Kurulu, 26.03.2015 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında alınan kar dağıtım kararına ilişkin nakit kar payının 06.04.2015 tarihinde dağıtılmasına kararr vermiştir. 2010 2014 dönemi kar dağıtım tablolarına aşağıdaki linkten ulaşabilirsiniz http//s..turkcell.com.tr/hakkimizda/tr/yatirimciiliskileri/ InvestorAnnouncementLibrary/OZEL DURUM Nakit Kar Payi Odeme Tarihi 02042015.pdf 13 Nisan 2015 Yönetim Değişiklikleri Şirketimizde Kurumsal Pazarlama ve Satışş Grubundan Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı Selen Kocabaş, Regülasyon, Hukuk ve Operatörlerarası İş Yönetiminden Sorumlu S Genel Müdür Yardımcısı Tayfun Çataltepe ve Hukuktan Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı Tolga Cem Seyfeli 17 Nisan 2015 tarihinden geçerli olmak üzere görevlerindenn ayrılma kararı almışlardır. Bugüne kadar gösterdikleri katkılarından dolayı kendilerine teşekkür ediyor, bundan sonraki iş yaşamlarında başarılar diliyoruz. 30 Nisan 2015 Organizasyon Değişikliği Şirketimiz Yönetim Kurulu toplantısında alınan kararr aşağıda açıklanmaktadır Turkcell, yirmi yıllık tarihinde birçok ilke öncülük ederek önemli başarılara imza atmıştır. Bu başarısını ileriye taşımak ve daha güçlü bir Turkcell yaratmakk üzere bir dönüşüm programı başlatmış olup telekomünikasyon sektörünün hızla değişen dinamikleriyle uyumlu, müşterilerinin ihtiyaçları doğrultusundaa beklentilerini karşılayan ve geleceğin Turkcell ini yaratacak olan yeni bir iş modeline geçmiştir. Turkcell, Türkiye de vee bölgede entegre telekomünikasyon ve teknoloji hizmetleri sunan global oyuncu olma hedefiyle ilerlemektedir. Bu kapsamda, telekomünikasyon sektöründeki tüm faaliyetler, Turkcell Türkiye ve Turkcell Uluslararası olarak iki ayrı iş grubunda toplanmıştır. Türkiye de sunulann mobil, sabit ve TV alanındaki ürün ve servislerimiz bireysel, kurumsal ve toptan olmak üzere organizasyonel olarak üç ana segmentte yönetilecektir. Bu yapıyla, birleşik mobil ve fiber şebeke altyapısı üzerinee kurgulanan mobil ve sabit yakınsama teklifleriyle müşteri bağlılığının ve rekabet gücününn artırılmasıı hedeflenmektedir. Bu yapıda, operasyonlar daha etkinn ve verimli yönetilerek sürdürülebilir büyüme amaçlanmaktadır. Bu çerçevede aşağıda detayları açıklanan organizasyonel operasyonları, Turkcell İletişim Hizmetleri A.Ş. tüzel değişimle,, Turkcell kişiliğinde genel Türkiye müdür 7
yardımcılıklarındann oluşan sekiz fonksiyon altındaa konsolidee edilerek fonksiyonlar aşağıdaki gibi kurgulanmıştır yürütülecektir. Bu 1. Satışş Fonksiyonu Bireysel, kurumsal, sabit, ev, toptan satış ve ileri çözümler satış işlerimize dair satış, kanal yönetimi ve ticari pazarlama faaliyetlerini planlamak ve hayata geçirmekten sorumludur. Satış Fonksiyonuna yeni bir atama yapılana kadar vekâlet edecektir. Genel Müdür Kaan Terzioğlu bu göreve 2. Pazarlama Fonksiyonu Tüm sabit ve mobil ürün ve servislerinin ürün yönetimi faaliyetleri, ekosistem ile işbirliği imkânlarının sağlanması, segment yönetimi ve diğer tüm pazarlama faaliyetlerini planlamak ve hayata geçirmekten sorumludur. Pazarlama Fonksiyonu Genel Müdür Yardımcılığı görevine halihazırda Bireysel Pazarlama ve Satıştan Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı Burak Sevilengül atanmıştır. 3. Müşteri Hizmetleri Fonksiyonu Mobil ve sabit müşterilerimize eşsizz müşteri deneyimi yaşatmak amacıylaa hizmet kalitesi standartlarını belirleyerek müşteri m süreçlerini tasarlamak, geliştirmek ve iyileştirmekten; Turkcell Akademi ninn yönetiminden ve Global Bilgi Pazarlama Danışma ve Çağrı Servisi Hizmetleri A.Ş. nin yönetiminden sorumludur. Müşteri Hizmetlerii Fonksiyonuna yeni bir atama yapılana kadar Teknoloji Grup Genel Müdür Yardımcısı İlker Kuruöz vekâlet edecektir.. 4. Hukuk ve Regülasyon Fonksiyonu Turkcell Grup kapsamındaki şirketlerin tüm hukuki iş ve işlemlerini yönetmek, regülasyon stratejilerini oluşturmak ve uygulamak, Turkcell Grubu şirketlerini ilgili kurum ve kuruluşlar nezdinde temsil etmekten sorumludur. Hukuk ve Regülasyon Fonksiyonu Genel Müdür Yardımcılığı görevine yeni birr atama yapıldığında ayrıca duyurulacaktır. 5. İş Destek Fonksiyonu Turkcell Grupp kapsamındaki tüm şirketler ş içinn İnsan Kaynakları, teknik ve teknik dışı satınalma, idari işler ve inşaat ve emlak faaliyetlerini yürütmekten sorumludur. İş Destek Fonksiyonu Genel Müdürr Yardımcılığı görevine halihazırda Grup İnsan Kaynaklarından Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı Seyfettin Sağlam atanmıştır. 6. Finans Fonksiyonu Turkcell Grup kapsamındaki tüm şirketler için finansal faaliyetlerin planlanması ve hayata geçirilmesi faaliyetlerinden sorumludur. Finans Fonksiyonunda mevcut Genel Müdür Yardımcısı Murat Doğan Erden görevinee devam edecektir. 7. Strateji Fonksiyonu Uluslararası işlerin takibi, stratejik faaliyetlerinf nin planlanması ve hayata geçirilmesi faaliyetlerinden sorumludur. 8
Strateji vekâlet Fonksiyonuna yeni birr atama yapılana kadar Genel Müdür Kaan Terzioğlu bu göreve edecektir. 8. Teknoloji Fonksiyonu Turkcell grubunun bilgi teknolojileri, şebeke ş ve alt yapı çalışmalarının yürütülmesi ile ürün geliştirme faaliyetlerinden sorumludur.. Teknoloji Fonksiyonunda mevcut Genel Müdür Yardımcısı İlker İ Kuruöz görevinee devam edecektir. Değişen organizasyon yapısında halihazırda genel müdür yardımcılığı görevini sürdüren yöneticilerden; Bireysel Satıştan Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı Burak Ersoy yeni organizasyonda Satış Fonksiyonu na bağlı Perakende ve Dağıtım dan Sorumlu Grup p Başkanı, Kurumsal Pazarlamadan Sorumlu Genel organizasyonda Pazarlama Fonksiyonu na Sorumlu Grup Başkanı, Müdür Yardımcısı Yiğit Kulabaş yeni bağlı Ürün, Servis ve İşbirlikleri nden Grup İnsan Kaynaklarından Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı Banu İşçi Sezen yeni organizasyonda Turkcell Akademi den Sorumlu Grup Başkanı, Stratejik Projeler Genel Müdür Yardımcısı ve Uluslararası İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı vekili İlter Terzioğlu, Uluslararası İşler den Sorumlu Grup Başkanı, Grup Strateji ve Stratejik Planlamadan Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı Doğa Ünay, yeni organizasyonda Stratejik Planlama dan Sorumlu Grup Başkanı,, Bilgi ve İletişim Teknolojileri Genel Müdür Yardımcısı Gediz Sezgin, yeni organizasyonda Bilgi İşlem Teknolojileri ndenn Sorumlu Grup G Başkanı ve Şebeke Operasyonları Genel Müdür Yardımcısı Bülent Elönü, yeni organizasyonda Network Teknolojileri nden Sorumlu Grup Başkanı olarak atanmıştır. 15 Mayıs 2015 Üst yönetime atama Şirketimiz Yönetim Kurulu, Hukuk ve Regülasyondann Sorumlu Genel G Müdür Yardımcısı olarak Sn. Serhat Demir in 18 Mayıs 2015 ten itibaren geçerli olmak üzere atanmasına karar vermiştir. Serhat Demir, İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesinden mezun olmuş, Fatih Üniversitesinde İşletme yüksek lisansını tamamlamıştır. Çalışma hayatına 1997 yılında Dun & Bradstreet şirketinde başlamıştır. Yıldız Holding ve Çalık Holding te Avukat, Hukuktan Sorumlu Yönetici ve Hukuktan Sorumlu Direktörr görevlerini yürütmüştür. Banka Kombetare K Tregtare ShA, Aktif Yatırım Bankası A.Ş, Albtelecom ShA, ve Çalık Holding A. Ş de Yönetim Kuruluu Üyeliği yapmaktadır. 9
29 Mayıs 2015 ABD sermaye piyasası mevzuatı uyarınca, Securities and Exchange Commision a yapılan açıklama ( SEC ) Aşağıdaki açıklamamız, ABD Securities and Exchange Commision ac a ( SEC ) yapılan açıklamanın Türkiye Sermaye Piyasası Kurulu nun Özel Durumlar Tebliği (II 15.1) Madde 24/6 kapsamında Borsa İstanbul a bildirilmesi amacıyla yapılmaktadır. ABD Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca, SEC nin ABD de halka açık tümm şirketlere getirdiği ihtilaflı madenler* ( conflict mineral ) ve bu madenlerin kaynağının k Demokratikk Kongo Cumhuriyeti ve çevre ülkeleri olup olmadığına ilişkin açıklama yapma yükümlülüğü sebebiyle 2014 yılı için ihtilaflı madenlerr açıklamasıı hazırlanmıştır. ABD de halka açık tek Türk şirketi ş olann Turkcell, bu madenlerin kullanımını ve kaynağına ilişkin yaptığı araştırma ve üretici firmalardan gelen cevaplar çerçevesinde, bu madenlerin kaynağının Demokratik Kongoo Cumhuriyeti ve çevresindeki ülkeler olduğuna dair bir bulguya rastlamamıştır. SEC e sunulan ilgili açıklamamız web sitemizde www.turkcell.com..tr/en/aboutus/investor relations/key financial and operational data/investor kit adresinde yer almaktadır. *Kasiterit, kolumbit tantalit, altın, volframitt ve türevleri olan kalay, tantal, tungsten ve altın 18 Haziran 2015 Euroasia Telecommunications Holding BV nin başlanması hakkında hisselerinin alımı için görüşmelere Yönetim Kurulumuz; %55,04 üne sahipp olduğumuz Hollanda da kuruluu bağlı ortaklığımız Euroasiaa Telecommunicationss Holding BV ( Euroasia ) nin kalan %44,96 payının tamamının satın alınması için System Capital Management Limited ( SCM )) ile görüşmelere başlanmasına karar vermiştir. 26 Haziran 2015 Sermayesinin %55,04 üne sahip olunan Euroasia Telecommunications Holding BV nin kalan paylarının tamamının satın alınması hakkında Edinime İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi Edinilen Finansal Duran Varlığın Ünvanı Edinilen Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu Edinilen Finansal Duran Varlığın Sermayesi Finansal Duran Varlığı Edinme Yolu İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağıı Tarih Edinme Koşulları 25.06.2015 Euroasia Telecommunications Holding BV ( Euroasia ) Telekomünikasyon ve v yüksek teknoloji yatırımlarıı yapmak, bunları işletmek ve Ukrayna da U bu hizmetleri veren LLC Astelit e ( Astelit ) iştirak etmek 480.000 ABD Doları (333.229 AVRO) Satın alma Hisse Satış Sözleşmesinin imza tarihinden itibarenn 30 takvim günü içinde tamamlanacaktır. Hisse Satış Sözleşmesine göre edinme koşulları aşağıdadır a) SCM Hisselerinin devir bedeli olarak 100.000.000 ABD 10
Edinilen Payların Nominal Tutarı Doları nın ödenmesi; b) Astelit in, SCM Grubu vasıtasıı ve garantörlüğü ile temin edilmiş olan kredilerinin kapatılması, SCM Grubunun taraf olduğu bütün garanti sözleşmelerinin sona erdirilmesi ve buu kapsamda SCM Grubunun ibra edilmesi. Hisse Satış Sözleşmesine göre; satınn alma bedeli olan o 100.000.000 ABD Doları nın D tamamı kapanış gününde ödenecektir. 215.784 ABD Doları (149.804 AVRO) Beher Payın Alış Fiyatı Toplam Tutar Edinilen Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%) Edinimden Sonra Finansal Duran Varlıktaki İştirak Oranı (%) Edinimden Sonra Sahip Olunan Oy Haklarının Finansal Duran Varlık Toplam Oy Haklarına Oranı (%) Edinilen Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanann Son Mali Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%) 66,75 ABD Doları 100.000.000 ABD Doları D %44,96 %1000 %1000 %1,1 Büyüyen Ukrayna telekomünikasyon pazarında operasyonumuzun daha etkin yönetimi, yatırım kararlarının Ortaklığın Faaliyetlerinee Etkisi alınmasında daha esnek olunması ve uzun dönemde Astelit in pazarda daha güçlü bir oyuncu olarak Turkcell Grubu na olan katkısını artırması hedeflenmektedir. Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğünün Doğup Doğmadığı Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğü Doğuyorsa Muafiyet Başvurusu Yapılıp Yapılmayacağı Satan/Devreden Kişinin Adı/Ünvanı Ortaklığın Satan/Devreden Tarafla İlişkisinin Niteliği Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi Değerleme Raporu Düzenlenip Düzenlenmediği Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi Hayır Hayır SCM Holdings Limited ( SCM ) Euroasia nın diğer ortağı olup, ilişkili taraf değildir. İndirgenmiş Nakit Akım A Yöntemi Düzenlendi - 49 milyon -101 milyon ABD Doları Uygun gerçekleştirilmiştir. Yönetim Kurulumuzun kararı çerçevesinde; sermayesinin %55,04 üne% sahip olduğumuz Hollanda da kurulu bağlı ortaklığımızz Euroasia Telecommunicationss Holding BV nin ( Euroasia ), SCM Holdings Limited in ( SCM ) sahip olduğu kalan %44,96 paylarının tamamının satın alınmasına ilişkin olarak Hisse Satış Sözleşmesi imzalanmıştır. Euroasia, Ukrayna da mobil telekom pazarında life) markasıyla faaliyet gösteren LLC Astelit in %100 üne sahiptir. Yapılan bağımsız değerleme kapsamında SCM ninn sahip olduğu toplamm %44,96 payların tamamı, 100 milyon ABD Doları bedel karşılığı aşağıdaki koşullarla SCM den satın alınacak olup, satın alma bedelinin tamamı kapanış gününde ödenecektir. Hisse Satış Sözleşmesine göre edinme koşulları SCM Hisselerinin devirr bedeli olarak 100.000.000 ABD Doları nın D ödenmesi; 11
Astelit in, SCM Grubuu vasıtası ve garantörlüğü ile temin edilmiş olan kredilerinin kapatılması, SCM Grubunun taraf olduğu bütün garanti g sözleşmelerinin sona erdirilmesi ve bu kapsamda SCM Grubunun ibra edilmesidir. Turkcelll Genel Müdürü Kaan Terzioğlu yaptığı açıklamadaa Turkcelll olarak faaliyette olduğumuz ülkelerdeki konumumuzu daha da güçlendirme ek için organik ve inorganik büyüme opsiyonlarımızı değerlendireceğimizi ifade etmiştik. Bu kapsamda ilk büyük adımı Ukrayna da atıyoruz. Ukrayna nın, Turkcell in uluslararası operasyonlarında birr başarı hikayesi ve deneyimlerimizi bölgeye taşırken bizim için bir pilot ülke olacağına inanıyoruz. Ukrayna daki 3G ihalesinde en büyük yatırımı yapan life) ın 3G hizmetlerini 4 Haziran da yaptığımız lansmann sonrası çok kısa sürede 2,3 milyon müşterisinin kullanımına sunması bu inancın yerinde olduğunun bir göstergesidir. Bu satın alma ile buu ivmeyi daha da hızlandırmanın ve life) ın pazarda daha güçlü bir oyuncu olarak o Turkcell Grubu na olan katkısını artırmasının önünü açmış oluyoruz. dedi. 29 Haziran 2015 Astelit ee finansman sağlanması Şirketimiz Yönetim Kurulu, LLC Astelit inn ( Astelit ), SCM Grubu vasıtası ve garantörlüğü ile temin edilmiş kredilerinin kapatılması için finansman sağlanması amacıyla, doğrudan Astelit tarafından veya Şirketimiz bağlı ortaklığı Financell B.V. aracılığı ile 1 yıla kadar vadeli toplam 66.000. 000 ABD Doları (veya karşılığı olan sair para birimler cinsinden) anapara tutarına kadar krediler ile ilgili olarak anapara, faizz ve kredi sözleşmelerii kapsamında oluşabilecek tüm masraf, kur farkı giderleri, ücretler ve komisyonlar toplamı tutarında Şirketimizin bankalara mevduat rehini vermesine ve/veya garantör olmasına veya Şirketimizin yukarıdaki koşullara uygun olarak doğrudan kredi temin t etmesine karar vermiştir. 29 Haziran 2015 Üst yönetime atama Şirketimize 2010 yılında katılan ve Stratejik & Büyük Müşterilerden Sorumlu Direktör olarak görev yapmakta olan Tuğrul Cora, 1 Temmuz 2015 ten itibaren geçerli olmak üzere Kurumsal Satış Grup Başkanlığı görevinee atanmıştır. Tuğrul Cora, Orta Doğu Teknik Üniversitesi Elektrik Elektronik Mühendisliği Bölümü nden 1991 de mezun olmuştur. 1993 senesinde Virginia Tech te MBA derecesini tamamlamıştır. Profesyonel kariyerine Aselsan da başlamış olan Tuğrul Cora, Digital Equipment Türkiye, Compaq Computer ve Hewlett Packard şirketlerinde farklı satış ve yönetim pozisyonlarda görev aldıktan sonra 2004 2010 yılları arasında Millenicom Telekomünikasyon şirketinde Genel Müdürlük görevini yürütmüştür. 2010 yılında şirketimize katılan Tuğrul Cora, Orta Ölçekli İşletmeler ve sonrasında Stratejik ve Büyük Müşterilerden sorumlu Satış Direktörü olarak görev almıştır. 12
30 Haziran 2015 Yönetim değişikliğ (Şebeke Teknolojiler ri) 1999 da şirketimize katılan ve Şebeke Teknolojilerii Grup Başkanı görevini yürütmekte olan Bülent Elönü, 30 Haziran 2015 tarihinden geçerli olmak üzere görevinden ayrılma kararı almıştır. Bugüne kadar gösterdiği katkılarından dolayı Bülent Elönü yee teşekkürr ediyor, bundan sonraki iş yaşamında kendisine başarılar diliyoruz. 7. DÖNEM SONRASI GELİŞMELER 10 Temmuz 2015 Sermayesinin %55, 04 üne sahip olunan Euroasia Telecommun ications Holding BV nin kalan paylarının tamamının satın alınması işleminin tamamlanması Edinime İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi Edinilen Finansal Duran Varlığın Ünvanı Edinilen Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu Edinilen Finansal Duran Varlığın Sermayesi Finansal Duran Varlığı Edinme Yolu İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağıı Tarih 25.06.2015 Euroasia Telecommunications Holding BV ( Euroasia ) Telekomünikasyon ve v yüksek teknoloji yatırımlarıı yapmak, bunları işletmek ve Ukrayna da U bu hizmetleri veren LLC Astelit e ( Astelit ) iştirak etmek 480.000 ABD Doları (333.229 AVRO) Satın alma 10.07.2015 Hisse Satış Sözleşmesine göre edinme koşulları aşağıdadır Edinme Koşulları Edinilen Payların Nominal Tutarı a) SCM Hisselerinin devir bedeli olarak 100.000.000 ABD Doları nın ödenmesi; b) Astelit in, SCM Grubu vasıtasıı ve garantörlüğü ile temin edilmiş olan kredilerinin kapatılması, SCM Grubunun taraf olduğu bütün garanti sözleşmelerinin sona erdirilmesi ve buu kapsamda SCM Grubunun ibra edilmesi. Hisse Satış Sözleşmesine göre; satınn alma bedeli olan o 100.000.000 ABD Doları nın D tamamı ödenmiştir. 215.784 ABD Doları (149.804 AVRO) Beher Payın Alış Fiyatı Toplam Tutar Edinilen Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%) Edinimden Sonra Finansal Duran Varlıktaki İştirak Oranı (%) Edinimden Sonra Sahip Olunan Oy Haklarının Finansal Duran Varlık Toplam Oy Haklarına Oranı (%) Edinilen Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanann Son Mali Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%) 66,75 ABD Doları 100.000.000 ABD Doları D %44,96 %1000 %1000 %1,1 Büyüyen Ukrayna telekomünikasyon pazarında operasyonumuzun daha etkin yönetimi, yatırım kararlarının Ortaklığın Faaliyetlerinee Etkisi alınmasında daha esnek olunması ve uzun dönemde Astelit in pazarda daha güçlü bir oyuncu olarak Turkcell Grubu na olan katkısını artırması hedeflenmektedir. Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğünün Doğup Doğmadığı Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğü Doğuyorsa Muafiyet Başvurusu Yapılıp Yapılmayacağı Satan/Devreden Kişinin Adı/Ünvanı Hayır Hayır SCM Holdings Limited ( SCM ) 13
Ortaklığın Satan/Devreden Tarafla İlişkisinin Niteliği Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi Değerleme Raporu Düzenlenip Düzenlenmediği Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi Euroasia nın diğer ortağı olup, ilişkili taraf değildir. İndirgenmiş Nakit Akım A Yöntemi Düzenlendi - 49 milyon -101 milyon ABD Doları Uygun gerçekleştirilmiştir. 26 Haziran 2015 tarihinde açıkladığımızz üzere sermayesinin %55,04 ünee sahip olduğumuz Hollanda da kurulu bağlı ortaklığımızz Euroasia Telecommunicationss Holding BV nin ( Euroasia ), SCM Holdings Limited in ( SCM ) sahip olduğu kalan %44,96 paylarının tamamının Şirketimiz tarafından satın alınması ile ilgili olarak 10 Temmuz 2015 tarihi itibariyle pay devir işlemleri tamamlanmıştır. 14
8. OPERASYONEL VE FİNANSAL BİLGİ ÖZETİ Aşağıdaki tabloda 2015 yılının 1. Ve 2. Çeyreğine, 2014 yılının 2. Çeyreğine ait TL cinsinden yer verilmiş finansal veriler Uluslararası Finansal Raporlama Standartları na ( UFRS ) uygun olarak hazırlanmış verilere dayanmaktadır. Kar/Zarar Tablosu (milyon TL) Turkcell Türkiye Bireysel Kurumsal Diğer Turkcell Uluslararası Diğer gelirler ve eliminasyonlar Toplam Hasılat Satışların Maliyeti Brüt esass faaliyet karı Genel yönetim giderlerii Pazarlama ve satış giderleri Diğer faaliyetlerden gelirler ve karlar/( (gider ve zararlar) FAVÖK* Finansman giderleri öncesi faaliyet karı 428,8 Finansman giderleri Finansman gelirleri Net parasal pozisyon karı/(zararı) Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımların karlarındaki paylar Vergi öncesi kar Vergiler Net kar Dönem Karının Dağılımı; Kontrol gücü olmayan paylar Ana ortaklık payları 2Ç14 2.595,1 2.710,5 2.007,6 2.122,1 506,5 81,0 267,9 60,0 2.923,0 2.978,2 (1.789,2) (1.828,6) ( 1.898,3) 1.133,8 1.149,6 ( 135,8) (477,2) (92,0) 907,0 ( 211,3) 257,9 60,0 73,8 609,2 ( 166,5) 442,7 (49,6) 492,3 1Ç15 531,7 56,7 192,9 74,8 (140,8) (476,3) (53,0) 926,8 479,5 (735,7) 252,3 94,8 90,9 (234,2) (143,3) (284,4) 141,1 2Ç15 2.834,6 2.205,8 550,0 78,8 204,7 53,6 3.092,9 1.194,6 (150,4) (458,9) (123,4) 994,8 461,9 221,9 175,2 94,0 953,0 (140,5) 812,5 100,5 712,0 2Ç14/2Ç15 %Değ %9,2 %9,9 %8,6 (%2,6) (%23,6) (%10,5) %5,8 %6,1 %5,4 %10,8 (%3,8) %34,1 %9,7 %7,7 (%32,1) %27,4 %56,4 (%15,6) %83,5 %44,6 1Ç15/2Ç15 % Değ %4,6 %3,9 %3,4 %39,0 %6,1 (%28,3) %3,9 %3,8 %3,9 %6,8 (%3,7) %132,8 %7,3 (%3,7) (%30,6) (%0,8) (%40,0) %404,6 15
Aşağıdaki tablodaa 2015 yılının 1. ve 2. Çeyreğine, 2014 yılının 2. Çeyreğinee ait TL cinsinden yer verilmiş finansal veriler Türkiye Muhasebe Standartları na ( TMS ) uygunn olarak hazırlanmış verilere dayanmaktadır. Kar/Zarar Tablosu (milyon TL) Turkcell Türkiye 2Ç14 1Ç15 2.595,1 2.710,5 2Ç15 2.834,6 2Ç14/2Ç15 %Değ %9,2 1Ç15/2Ç15 % Değ %4,6 Bireysel 2.007,6 2.122,1 2.205,8 %9,9 %3,9 Kurumsal 506,5 531,7 550,0 %8,6 %3,4 Diğer 81,0 56,7 78,8 (%2,6) %39,0 Turkcell Uluslararası 267,9 192,9 204,7 (%23,6) %6,1 Diğer gelirler ve eliminasyonlar 60,0 74,8 53,6 (%10,5) (%28,3) Toplam Hasılat Satışların Maliyeti Brüt esass faaliyet karı Genel yönetim giderlerii Pazarlama ve satış giderleri Esas faaliyetlerden diğer gelirler ve karlar/(gider ve zararlar) FAVÖK Esas faaliyet karı Yatırım faaliyetlerindenn gelirler Yatırım faaliyetlerindenn giderler Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımların karlarındaki paylar Finansman gelir/(gider) öncesi kar Finansman giderleri Net parasal pozisyon karı/(zararı) Vergi öncesi kar Vergiler Net kar 2.923,0 (1.788,7) 1.134,3 ( 135,8) (477,2) 104,3 2.978,2 (1.828,0) 1.150,2 (140,8) (476,3) 569,9 3.092,9 ( 1.897,2) 1.195,7 (150,4) (458,9) 153,0 907,0 625,6 926,8 1.103,0 994,8 739,4 8,0 3,6 2,1 (5,1) (22,4) (4,5) 73,8 94,8 94,0 702,3 1.179,0 831,0 ( 152,8) (1.087,5) 122,7 60,0 - - 609,5 ( 166,4) 443,1 91,5 (234,3) (142,8) 953,7 (140,8) 812,9 %5,8 %6,1 %5,4 %10,8 (%3,8) %46,7 %9,7 %18,2 (%73,8) (%11,8) %27,4 %18,3 %56,5 (%15,4) %83,5 %3,9 %3,8 %4,0 %6,8 (%3,7) (%73,2) %7,3 (%33,0) (%41,7) (%79,9) (%0,8) (%29,5) - (%39,9) Dönem Karının Dağılımı; Kontrol gücü olmayan paylar (49,6) (284,4) 100,4 Ana ortaklık payları 492,7 141,6 712,5 %44,6 %403,2 16
Operasyonel Bilgiler Özeti 2Ç14 1Ç15 2Ç15 2Ç14/2Ç15 %Değ 1Ç15/2Ç1 5 % Değ Mobil Abone (milyon) 34,6 34,3 34,0 (%1,7) (%0,9) Faturalı Hat Abone Sayısı 14,5 15,5 15,9 %9,7 %2,6 Ön Ödemeli Hat Abone Sayısı Mobil ARPU Abone başına elde edilen aylık gelir Bileşik (TL) Faturalı 20,1 22,1 36,8 18,7 22,7 36,9 18,1 24,0 38,0 (%10,0) %8,6 %3,3 (%3,2) %5,7 %3,0 Ön Ödemeli 11,8 11,3 12,2 %3,4 %8,0 Mobil ARPU Bileşik (ABD Doları) 10,4 9,2 9,1 (%12,5) (%1,1) Faturalıı 17,3 15,0 14,3 (%17,3) (%4,7) Ön Ödemeli 5,6 4,6 4,6 (%17,9) Mobil Abone kayıp oranı (%) Mobil MoU Aylık Ortalama Kullanım Dakikası (Bileşik) Sabit Abone(Bin) %8,1 279,5 1,031.7 %7,7 275,7 1.271,6 %8,0 302,0 1,345.5 (0,1yp) %8,1 %30,4 0,3yp %9,5 %5,8 Fiber 652.5 776,1 817.6 %25,3 %5,3 ADSL 379.2 495,5 528.0 %39,2 %6,6 Sabit Bireysel ARPU Bileşik (TL) 47.0 47,1 47,9 %1,9 %1,7 I) Bu dönemde Şirket faaliyetlerini önemli derecede etkileyen e gelişmeleree ilişkin açıklamalar yukarıda sunulmuştur. Diğer bilgiler için 2014 Yılına Ait Yıllıkk Faaliyet Raporuna aşağıdaki linkten ulaşabilirsiniz http//s..turkcell.com.tr/hakkimizda/tr/yatirimciiliskileri/ InvestorReportLibrary/Turkcell FR 2014 TR.pdf II) 30 Haziran 2015 Tarihinde Sona Erenn 3 Aylık Ara Dönemee Ait Konsolide Mali Tablolara aşağıdaki linkten ulaşabilirsiniz http//www.turkcell.com.tr/tr/hakkimizda/yatirimci iliskileri/finansal raporlar III) 30 Haziran 2014 Tarihinde Sona Eren 3 Aylık Ara Dönemee Ait Konsolide Mali Tablolara aşağıdaki linkten ulaşabilirsiniz http//www.turkcell.com.tr/tr/hakkimizda/yatirimci iliskileri/finansal raporlar 17