faaliyet raporu 7200
HLAS HOLD NG FAAL YET RAPORU 2007 başl ca finansal göstergeler Uluslararası Finansal Raporlama Standartları Kapsamında Hazırlanan Konsolide Mali Tablolara Göre (YTL) 2007 2006 Net Satış Gelirleri 389.969.869 383.942.526 Net Esas Faaliyet Kârı (2.127.397) (18.414.639) Net Dönem Kârı (12.289.598) (26.951.898) Toplam Aktifler 868.619.911 788.165.626 Özsermaye 432.713.789 442.263.851 içindekiler Başlıca Finansal Göstergeler 01 Kısaca İhlas Holding 02 İhlas Holding Faaliyetleri ve İştirakleri 04 Yönetim Kurulu Başkanı nın Mesajı 06 Genel Müdür ün Mesajı 08 Yönetim Kurulu 11 Yöneticiler 12 Yönetim Kurulu Raporu 14 Kurumsal Yönetim Uyum Raporu 32 Medya 54 İnşaat 62 Pazarlama ve Üretim 70 Sağlık ve Turizm 82 Eğitim 88 Madencilik ve Enerji 93 Diğer İştiraklerimiz 94 2007 Yılı Kârı Hakkında Teklif 95 2007 Yılı Hesap Dönemi Denetçi Raporu Özeti 96 Beyan 97 Bağımsız Denetçi Raporu 99 Konsolide Mali Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporu Adresler
kısaca ihlas holding Temeli, 1970 yılında Türkiye Gazetesi'nin kurulması ile atılan İhlas Holding, Grup tarafından kurulan ve değişik sektörlerde faaliyet gösteren şirketleri 1993 yılında Holding çatısı altında toplamıştır. Günümüzde teknolojide yaşanan gelişmelerle beraber toplumun haberleşme ihtiyaçları da artmaktadır. Medya toplumun kendi içinde ve dünya ile haberleşmesinde çok önemli bir paya sahiptir. İhlas Holding in medya sektöründeki iştirakleri doğru haberi yorumsuz, tarafsız ve toplumu rahatsız etmeden yayınlamak ilkesiyle faaliyetlerine devam etmektedir. 2003 yılında İhlas Yayın Holding (www.iyh.com.tr) tüm medya gücünün daha geniş imkanlara ve daha yüksek sinerji ve verimliliğe ulaşmasını sağlamak üzere kurulmuştur. Türkiye Gazetesi (www.turkiyegazetesi.com) medya sektörünün çekirdeğini oluşturmaktadır. TGRT Haber TV (www.tgrthaber.com.tr) ve TGRT Pazarlama TV gelişen teknolojiye paralel olarak dünya üzerinde birçok izleyiciye ulaşmaktadır. İhlas Haber Ajansı (İHA) (www.iha.com.tr) sadece ülkemizde değil dünyada gündemi yakından takip etmektedir. İlk yayınını 1981 yılında çıkaran, İletişim Magazin ve İhlas Fuar adı altında iki ayrı şirket tarafından oluşan, İhlas Dergi Grubu (www.img.com.tr) sektör ve uluslararası yayıncılık alanında Türkiye'nin en büyük dergi grubudur. İhlas Net (www.ihlas.net.tr) faaliyetlerini elektronik medyanın artmakta olan önemine göre şekillendirmektedir. İhlas Pazarlama (www.ihlaspazarlama.com.tr), tüm yurda yayılmış geniş pazarlama ağıyla İhlas Grubu'nun ürünlerinin yanı sıra dünya markası pek çok ürünün bayilerine toptan pazarlaması yapmaktadır. Pazarlanan ürünleri İhlas Ev Aletleri (www.ihlasevaletleri.com.tr) üretmektedir. Bisan, bisiklet, moped tekerlekli sandalye ve yedek parçalarının üretimini gerçekleştirmektedir. Türkiye çapında 581 bayisi, 770 satış sonrası hizmetler servisi, 100 yedek parça toptancısı bulunan Bisan üretiminin yaklaşık %10'unu ihraç etmektedir. İhlas Holding sağlık sektöründeki faaliyetlerini 50 yataklı modern bir hastane, iki adet Termal Tatil Köyü ve bir Termal Otel ile sürdürmektedir. Türkiye Gazetesi Hastanesi modern hastanecilik anlayışına uygun bir şekilde ülkemize hizmet sunmaktadır. İhlas Holding in madencilik alanındaki yatırımı olan İhlas Madencilik, 91 ayrı sahaya ilişkin altın, krom, kömür, bakır, çinko, kurşun, alçı, mangan, torf, kaolen ve mermer madenlerine ait arama ruhsatlarını devralmış olup bir adet maden sahasının aynı zamanda işletme ruhsatına sahiptir. 01
HLAS HOLD NG FAAL YET RAPORU 2007 ihlas holding faaliyetleri ve iştirakleri medya pazarlama ve üretim inşaat İhlas Yayın Holding A.Ş. İhlas Gazetecilik A.Ş. (Türkiye Gazetesi) İhlas Haber Ajansı A.Ş. (İHA) TGRT Haber TV A.Ş. TGRT Dijital TV Hizmetleri A.Ş. (TGRT Pazarlama TV) İletişim Magazin Yayıncılık A.Ş. İhlas Net A.Ş. Promaş Profesyonel Medya Rekl. ve Film Paz. A.Ş. İhlas Reklam Ajans Hizmetleri Ltd. Şti. Yay-Sat A.Ş. hlas Holding nşaat Grubu İhlas Pazarlama A.Ş. İhlas Ev Aletleri İmalat San. ve Tic. A.Ş. Bisan Bisiklet Otomotiv Ürt. San. Tic. A.Ş. Bisiklet Pazarlama ve Tic. A.Ş. 02
eğitim sağl k ve turizm madencilik ve enerji hlas Kolejleri Türkiye Gazetesi Hastanesi Armutlu Tatil ve Turizm İşletmeleri A.Ş. Kuzuluk Kaplıca Turz. Sağl. ve Pet. Ür. A.Ş. (Kuzuluk Tatil Köyü) İhlas Madencilik A.Ş. İhlas Enerji Üretim Dağıtım A.Ş. 03
HLAS HOLD NG FAAL YET RAPORU 2007 yönetim kurulu başkan n n mesaj AB ÜYELİĞİ SADECE HÜKÜMETLERİN DEĞİL, TOPLUMLARIN DA HEDEFİNDE OLMALIDIR. BİR MODERNLEşME PROJESİ OLARAK TOPLUMUN VE FERTLERİN SAHİPLENMESİ GEREKEN AB ÜYELİĞİ, AYNI ZAMANDA İNSANLARIN DAHA ÖZGÜR, DAHA MÜREFFEH VE DAHA GÜVENLİ BİR HAYATA SAHİP OLMALARINI SAĞLAYACAKTIR. Türkiye, Avrupa Birliği üyeliğinin hızlandırdığı demokratikleşme ve yenileşme sürecini başarı ve azimle devam ettirmektedir. Bir aday ülke Avrupa Birliği ne girme hazırlığı içinde iken, ülkenin fertleri de bu sürece aktif biçimde katılırlar. AB üyeliği sadece hükümetlerin değil, toplumların da hedefinde olmalıdır. Bir modernleşme projesi olarak toplumun ve fertlerin sahiplenmesi gereken AB üyeliği, aynı zamanda insanların daha özgür, daha müreffeh ve daha güvenli bir hayata sahip olmalarını sağlayacaktır. Cumhuriyet in kuruluşundan bu yana yüzünü Batı ya çevirmiş olan Türkiye, 2. Dünya Savaşı sonrasında medeni dünyanın bir parçası olma konusunda her zaman istekli ve kararlı olmuştur. Hukuki, idari ve iktisadi olarak Avrupa nın bir parçası olan ülkemizin, AB üyelik sürecinde de aynı kararlılığı göstermesi umudumuz ve dileğimizdir. 04
Hareketli ve dalgalı geçmesine rağmen 2007 ekonomimiz açısından başarılı bir yıl oldu diyebiliriz. Cumhurbaşkanlığı seçim süreciyle başlayan ve 22 Temmuz daki erken seçimlerle nihayetlenen birkaç aylık siyasi gerilim süreci, ülke ekonomisini korkulduğu kadar etkilemedi. Ancak, yılın ikinci yarısından itibaren önce ABD de başlayan, sonra Avrupa ya sıçrayan konut kredisi krizi, kısa vadeli iktisadi beklentilerimizi gözden geçirmemize sebep oldu. Dünya piyasaları krizlerle boğuşurken Türkiye nin bundan nisbi olarak az etkilenmesi, makro ekonomik dengelerin sağlamlığı ve güçlü bir iktidarın sağladığı siyasi istikrarın önemini bir kez daha ispat etti. 2007 yılı biraz çalkantılı ancak ülkemizin ve demokrasimizin geleceği açısından umutlarımızın arttığı bir yıl oldu. Bu güzel tablonun hem ülkemiz hem de Grubumuz için gelecekteki daha müreffeh ve aydınlık günlerin habercisi olacağına inanıyorum. Bütün İhlas ailesine, bize güvenen yatırımcılarımıza ve iş ortaklarımıza daimi olarak verdikleri destek ve gösterdikleri güven için kalbi teşekkürlerimi ve samimi temennilerimi sunuyorum. Sevgi ve Saygılarımla, Sağlam temellere oturan bir ekonomi ve parlamento çoğunluğuna dayanan bir siyasi istikrar tablosunun ülkemizi yabancı yatırımlar açısından bir cazibe merkezi haline getirdiğini 2007 yılı boyunca da müşahede ettik. Dr. Enver Ören Yönetim Kurulu Başkanı 05
HLAS HOLD NG FAAL YET RAPORU 2007 genel müdür ün mesaj İHLAS GRUBU, SERBEST PİYASA EKONOMİSİNİ ÖNE ÇIKARAN ANLAYIşIYLA ÜLKEMİZİN BÜYÜME TRENDİNE KATKI SAĞLARKEN, GELİşİM ÇİZGİSİNİ YENİ YATIRIM VE PROJELERLE GÜÇLENDİRİYOR. Sayın Ortaklarımız, Ülke olarak geleceğe umutla bakıyoruz. Ekonomik büyümede özel sektörün giderek ağırlık kazanması hepimiz için sevindirici bir gelişme. Özel sektörle büyüyoruz; ihracat artışı ile büyüyoruz. Özel kesim yatırımları ile büyüyoruz. Bu eksen, Türkiye'nin orta ve uzun vadede sağlıklı büyüyen ve şirketleriyle, sermayedarlarıyla geleceğe güven duyan bir ülke olmasını sağlıyor. İhlas Grubu, serbest piyasa ekonomisini öne çıkaran anlayışıyla ülkemizin büyüme trendine katkı sağlarken, gelişim çizgisini yeni yatırım ve projelerle güçlendiriyor. Bu vesile ile 2007 yılında Grubumuzda yaşanan bazı gelişmeleri sizinle paylaşmak istiyorum. Yayın Grubumuz bünyesindeki TGRT Haber Kanalı, 2007'de de hem habercilik hem de uluslararası işbirlikleri açısından başarılı bir yıl geçirdi. Amerika'nın Sesi (Voice of America) ile içerik değişimi ve ortak yayınlar gerçekleştirildi; iki kuruluş arasında Türk-Amerikan ilişkilerinin yakından izlenmesi alanında kapsamlı ve sürekli bir işbirliği sağlandı. ABD merkezli Fox News Channel ile içerik pazarlanması için ortak çalışma başlatıldı. Uluslararası konumunu pekiştiren İHA, Almanya'dan Afganistan'a, İran'dan Gazze Şeridi'ne kadar son dakika haberlerinde rakipsiz bir haber ajansı olduğunu bu yıl da defalarca ispatladı. "Haber nerede, İHA orada" ifadesi dünya medyası için en temel gerçeklerden biri haline geldi. Türkiye Gazetesi, güçlü markasına zengin içerik ve modern görsellik katacak bir yenileşme çalışmasına başladı. 2008 yılında pozitif sonuçlarını alacağımız bu çalışmanın ülkemizin en 06
köklü gazetelerinden biri olan Türkiye yi hak ettiği yere taşıyacağına inanıyorum. İhlas Grubu'nun medya ve pazarlama kabiliyetlerinden doğan sinerjiyle gelişen TGRT Pazarlama TV, istikrarlı büyümesini 7/24 çalışan çağrı merkezi ile güçlendirdi. İhlas Ev Aletleri yeni bir halı yıkama makinesinin ve teknolojik gelişmelere uygun yeni bir reverse osmosis su arıtma sisteminin tasarım ve üretimine başladı. Hayatı kolaylaştıran yüksek nitelikli ev cihazlarının üretiminde lider şirketlerden olan İhlas Ev Aletleri, Türkiye nin en yaygın doğrudan pazarlama teşkilatına sahip olan İhlas Pazarlama ile birlikte satış performansını artırıcı çalışmalara devam etti. İhlas Armutlu Tatil Köyü, Çevre ve Turizm Bakanlıklarınca yapılan denetimler sonucu Mavi Bayrak almaya hak kazandı. Grubumuzun çevreye duyarlılığının göstergesi olan bu gelişme bizler için bir övünç kaynağı oldu. İnşaat Grubumuz, geçmişte başarıyla tamamladığı birçok konut projesinden sonra, TOKI ile gelir paylaşımı esasına dayalı olarak, Bahçeşehir de 724 konutluk Bizimevler Projesi ne başladı. Ülkemizde madencilik sektörü, ekonominin diğer alanlarına sağladığı girdiler nedeniyle büyük önem taşıyor. Grubumuzun bu sektöre yatırım yapma kararı ile birlikte kurulan İhlas Madencilik, 31.12.2007 tarihi itibarıyla 91 ayrı maden sahasında arama ruhsatlarını devraldı. Altın, bakır, çinko, krom gibi madenlerin arama çalışmalarına başlandı. Sözleşmesi imzalandı. Sözleşme gereği kurulan tesis, 2008 yılının ilk yarısında üretime başlayacak. İhlas Madencilik, maden arama ve çıkarma çalışmaları için çeşitli uluslararası firmalarla çalışmalara başladı. Alman-İngiliz ortaklığı olan DMT GmbH firması ile İhlas Madencilik in Türkiye de sahip olduğu maden arama ruhsatlarına ilişkin maden sahalarının sondaj ve rezerv tespit çalışmalarının yapılması ve uluslararası madencilik ve çevrecilik standartlarına uygunluğunun tespit edilmesi konularında anlaşma imzalanmasına karar verildi. Geleceğin stratejik öncelikli sektörlerinden olan enerji sektöründe faaliyet gösteren İhlas Enerji, yenilenebilir enerji alanında yatırım yapma kararı doğrultusunda bir rüzgar enerjisi santrali kurmak için EPDK ya başvurdu. Başarılı ve geleceğe umutla bakmamızı sağlayan bir yıl geçirmemizde katkısı olan özverili çalışanlarımıza, ilgi ve teveccühlerini esirgemeyen müşterilerimize, ortaklarımıza ve çok değerli olan güvenlerini veren yatırımcılarımıza en içten teşekkürlerimi sunarım. Sevgi ve Saygılarımla, A. Mücahid Ören Yönetim Kurulu Başkan Vekili Genel Müdür İhlas Madencilik ile Eti Elektrometalürji arasında, Fethiye Karagedik te bulunan 1.200.000 ton krom cevheri atığının zenginleştirilmesi konusunda Krom Konsantratör Atığı İşleme ve Geri Kazanım 07
HLAS HOLD NG FAAL YET RAPORU 2007 yönetim kurulu Dr. Enver Ören Yönetim Kurulu Başkanı Şirket i temsil ve ilzama münferiden yetkilidir. 25/05/2007 tarihinde üç yıl süre ile ve üçüncü yılın sonunda yapılacak ilk Genel Kurul a kadar vazife yapmak üzere seçilmiştir. 10 Şubat 1939 tarihinde Denizli'de doğan Enver Ören, İstanbul Üniversitesi Fen Fakültesi Zooloji Botanik Bölümü'ne girdi. 1961 yılında lisans öğrenimini başarıyla tamamladıktan sonra kazandığı Nato bursu ile bir buçuk yıllığına mesleki çalışmalar yapmak üzere Napoli'ye gitti. Türkiye'ye döndüğünde bir süre öğretim görevlisi olarak üniversitede çalıştı. 1970 yılında üniversiteden ve akademik hayattan ayrılarak birkaç arkadaşıyla birlikte gazeteciliğe başladı. Türk kültürüne yaptığı hizmetler, bilim ve teknolojinin gelişmesindeki gayret ve katkıları sebebiyle, Konya Selçuk Üniversitesi Senatosu tarafından Fahri Bilim Doktoru unvanı ile ödüllendirildi. Gazetecilikteki yeni ve başarılı uygulamaları sebebiyle, Ankara Gazeteciler Cemiyeti tarafından 1980-1990 yılları arasında 10 yılın en başarılı gazete yöneticisi seçildi. Ayrıca Gazete Sahipleri Derneği 2. Başkanı ve Basın İlan Kurumu Yönetim Kurulu Üyesi'dir. Merkezi Dakar'da bulunan Milletlerarası İslam Bilimler Akademisi, kendisine ilk Şeref Üyesi unvanını verdi. ABD'de yayınlanan finans dünyasının nabzını tutan aylık Global Finance dergisi dünyaya yön veren 600 kişi arasında Dr. Enver Ören'e de yer verdi. Dr. Ören'e devletine yaptığı hizmetler karşılığında 1999 yılında Devlet Üstün Hizmet Madalyası verildi. Ahmet Mücahid Ören Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve CEO Şirket i temsil ve ilzama münferiden yetkilidir. 25/05/2007 tarihinde üç yıl süre ile ve üçüncü yılın sonunda yapılacak ilk Genel Kurul a kadar vazife yapmak üzere seçilmiştir. 28 Nisan 1972'de İstanbul'da doğan A. Mücahid Ören, yüksek öğrenimini Anadolu Üniversitesi İktisat Fakültesi'nde yaptı. 1989-1991 yılları arasında Türkiye Gazetesi Bilgisayar Koordinatörlüğü görevini yürütürken, Türkiye Çocuk Dergisi Genel Yayın Danışmanlığını da beraberinde icra etti. Türkiye Gazetesi'nin bilgisayar sistemleriyle hazırlanması organizatörlüğünü doğrudan üstlenerek, Türkiye Gazetesi'nin Türk basınında bilgisayar sistemiyle hazırlanan ilk gazeteler arasında yer almasını sağladı. Kuruluş itibarıyla Türkiye'nin ilk özel radyo ve televizyonu unvanını taşıyan TGRT'ye 1991 yılında Genel Müdür oldu ve yaptığı çalışmalarla gerekli alt yapının hazırlanması, teknik teçhizatın temini ile stüdyoların kurulmasını neticelendirerek fiili yayının gerçekleşmesini sağladı. 1993 yılında İhlas Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği ve Holding Genel Müdürlüğü görevine getirildi. Yurtiçinde ve yurtdışında sanayi, ticaret, hizmet sektörleriyle diğer dallarda faaliyet gösteren bazı mesleki kuruluşların, muhtelif vakıf, dernek, cemiyet ve teşekküllerin de üyesi olup, yayınlanmış birçok makalesi bulunan A. Mücahid Ören, İngilizce bilmektedir. Halen İhlas Holding Yönetim Kurulu Başkanlığı'nı yürüten Dr. Enver Ören İngilizce ve Fransızca bilmektedir. 08
Mahmut Kemal Aydın Yönetim Kurulu Üyesi Şirket i temsil ve ilzama müştereken yetkilidir. 25/05/2007 tarihinde üç yıl süre ile ve üçüncü yılın sonunda yapılacak ilk Genel Kurul a kadar vazife yapmak üzere seçilmiştir. Ceyhan Aral Yönetim Kurulu Üyesi Şirket i temsil ve ilzama müştereken yetkilidir. 25/05/2007 tarihinde üç yıl süre ile ve üçüncü yılın sonunda yapılacak ilk Genel Kurul a kadar vazife yapmak üzere seçilmiştir. Alaettin Şener Yönetim Kurulu Üyesi Şirket i temsil ve ilzama müştereken yetkilidir. 25/05/2007 tarihinde üç yıl süre ile ve üçüncü yılın sonunda yapılacak ilk Genel Kurul a kadar vazife yapmak üzere seçilmiştir. Zeki Celep Yönetim Kurulu Üyesi Şirket i temsil ve ilzama müştereken yetkilidir. 25/05/2007 tarihinde üç yıl süre ile ve üçüncü yılın sonunda yapılacak ilk Genel Kurul a kadar vazife yapmak üzere seçilmiştir. Bülent Gençer Yönetim Kurulu Üyesi 25/05/2007 tarihinde üç yıl süre ile ve üçüncü yılın sonunda yapılacak ilk Genel Kurul a kadar vazife yapmak üzere seçilmiştir. 1957 yılında Kastamonu'da doğan M. Kemal Aydın, İstanbul İktisadi ve Ticari İlimler Akademisi'ni bitirdikten sonra 1976-1982 yılları arasında İstanbul Üniversitesi Cerrahpaşa Tıp Fakültesi Döner Sermaye Saymanlığında memur olarak çalıştı. Cerrahpaşa Tıp Fakültesi Döner Sermaye Saymanlığında Genel Muhasebe Şefi olarak görev yapan Aydın, 1985-1989 yılları arasında Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı İş Teftiş Kurulu'nda İş Müfettişi Yardımcısı ve İş Müfettişi olarak çalıştı. 1989 yılında İhlas Holding'te çalışmaya başlayan Aydın, 1993 ve 1994 yıllarında İhlas Holding A.Ş.'nin halka açılma çalışmalarında görev aldı. Halen Mali İşlerden Sorumlu Yönetim Kurulu Murahhas Üyeliğini yürütmektedir. M. Kemal Aydın İngilizce bilmektedir. 1962 yılında Akşehir de doğan Ceyhan Aral, İşletme eğitiminin ardından Washington da Uluslararası Ticaret Brokerlığı eğitimi aldı. İhlas Turizm in kurucularından olan Aral, İhlas Grubu nun Avrupa faaliyetlerini yürütmek üzere Almanya da bulunan İhlas GmbH'ın üç yıl süre ile Yönetim Kurulu Başkan Vekilliğini de yürüttü. Uluslararası e-ticaret yapan ve Amerikan ITEX ile ortak kuruluş olan İhlas Barter şirketinin de kurucusu olan Aral, bu şirkette Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği yaptı. 1993-1994 yılları arasında TGRT TV de bir söyleşi programının yapımcılığını üstlendi. Aral, Avrupa Barter Ticaret Birliği nin (IRTA) sekiz kurucusundan biridir. Birleşmiş Milletler Irak a Yardım Programı nın başlatıcısı olan Aral bu organizasyonda Proje Asistanı olarak görev aldı. Halen, Aral, İhlas Holding şirketlerinin ticari ilişkilerden sorumlu Başkan Yardımcısı olarak görevini yürütmektedir. 1946 yılında Kocaeli'de doğan Alaettin Şener, 1968 yılında İstanbul Eğitim Enstitüsü Sosyal Bilimler Bölümü'nü ve 1977 yılında İstanbul Hukuk Fakültesi'ni bitirdi. Bir dönem Yarımca (Körfez) Belediye Başkanlığı da yapan Şener, 1989 yılına kadar da serbest avukatlık yaptı. 1989 yılından itibaren İhlas Holding'in Hukuk Müşavirliğinde ve çeşitli şirketlerinin Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerinde bulunan Şener, 03.02.1998 tarihinden itibaren Holding Yönetim Kurulu Üyeliği görevini de yürütmektedir. Alaettin Şener İngilizce bilmektedir. 1939 doğumlu olan Zeki Celep, 1996 yılında İstanbul Hukuk Fakültesi'nden mezun oldu. 1966-1972 yılları arasında Işık Kitabevi ve Bab-ı Ali'de Sabah Gazetesi'nde çalıştı. 1972-1988 yılları arasında İtimat İnşaat Ltd. Şti. ve Antalya İmar Ltd. Şti.'de apartman inşaatları, Antalya İller Bankası, Bölge Müdürlüğü Sitesi, Antalya Havaalanı İnşaatı ve yurtdışında inşaat işlerinde bulundu. 1993 yılından itibaren ise İhlas Holding A.Ş.'de İnşaat ve Emlak Grup Başkanı olarak, İhlas Yuva ve Marmara Evleri 1. ve 2. Etap sitelerinin inşa faaliyetlerinde görev yaptı. Halen İhlas Holding A.Ş.'de İnşaattan Sorumlu Yönetim Kurulu Üyeliği görevini yürüten Zeki Celep İngilizce bilmektedir. 1941 İstanbul doğumlu olan Bülent Gençer, 1962 yılında Kara Harp Okulu ndan ikincilikle mezun olduktan sonra, 1963 yılında İstihkam Subay Temel Kursu nu birincilikle bitirerek muvazzaf subay olarak Türk Silahlı Kuvvetlerinde göreve başladı. 1964 yılında Çapa Eğitim Enstitüsü Fen Bölümü nden mezun olan Bülent Gençer, muvazzaf subaylıktan vazife malulü olarak emekliliğinden sonra, 1966 yılında öğretmenliğe başladı. Bülent Gençer diğer yandan devam ettiği İstanbul İktisadi ve Ticari Bilimler Akademisi nden de 1969 yılında mezun oldu. 1966-1977 yılları arasında çeşitli liselerde öğretmenlik görevini yürüten Bülent Gençer, sonrasında İhlas Holding in çeşitli ünitelerinde görev aldı. İhlas Vakfı Mütevelli Heyeti nde bulunan ve evli olan Bülent Gençer halen İhlas Holding A.Ş. de Yönetim Kurulu Üyesi dir. 09
HLAS HOLD NG FAAL YET RAPORU 2007 yönetim kurulu Mahmut Erdoğan Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız Üye) Vefat eden Yönetim Kurulu Üyesi yerine mevcut Yönetim Kurulu Üyeleri ile aynı süre zarfında görev yapmak ve ilk Genel Kurul un tasvibine sunulmak üzere 17/07/2007 tarihinde Yönetim Kurulu Üyelerince seçilmiştir. 1958 yılında Balıkesir de doğan Mahmut Erdoğan, evli ve 2 çocuk babası olup Meslek Yüksek Okulu mezunudur. Askerlik öncesi ve askerlik bitiminde meşrubat sektöründe ve çeşitli anonim şirketlerde, İMKB de işlem gören halka açık şirketlerde ve görev yapmış olduğu sektörle ilgili mesleki dernek ve kuruluşlarda Genel Müdür, Yönetim Kurulu Başkanlığı ve yardımcılıklarında bulunmuştur. Bir dönem ticaretle de iştigal etmiş olan Erdoğan, 1994 yılında Kristal Kola ve Meşrubat San. Tic. A.Ş. nin kurulmasında, halka açılmasında, pazarlama ve dağıtım teşkilatlarının kurulmasında, yeni tesislerin şirket aktifine katılmasında ve teknolojik yapının gelişmesinde aktif görevlerde bulunmuş olup halen Kristal Kola ve Meş. San. Tic. A.Ş. nin Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği görevini yürütmektedir. İsmet Erkut Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız Üye) 25/05/2007 tarihinde üç yıl süre ile ve üçüncü yılın sonunda yapılacak ilk Genel Kurul a kadar vazife yapmak üzere seçilmiştir. 1942 yılında Bilecik Pazaryeri'nde doğan İsmet Erkut, Eskişehir İktisadi ve Ticari Bilimler Akademisi'nden mezun olmuştur. 1966 yılında SSK'da çalışmaya başlamış ve 1993 yılında Genel Müdürlük Baş Müfettişliği görevinde iken emekli olmuştur. İsmet Erkut İngilizce bilmektedir. Adil Önal Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız Üye) 25/05/2007 tarihinde üç yıl süre ile ve üçüncü yılın sonunda yapılacak ilk Genel Kurul a kadar vazife yapmak üzere seçilmiştir. 1959 Kars Kağızman doğumlu olan Adil Önal, yüksek öğrenimini İzmir-Buca Eğitim Enstitüsü nde tamamladı. Mezuniyetinden sonra Antalya İmar Ltd. Şti. nin İstanbul merkez ofisinde çalışma hayatına başladı. Askerlik görevinin ardından 1983 yılı Mart ayında Antalya İmar Ltd. Şti. nin Ankara Temsilciliği görevine getirildi. 1987-1993 yılları arasında İhlas Holding İnşaat Grubu nda çalıştı. 1993 yılında TGRT TV nin kuruluşu ile Muhasebe Müdürlüğüne, 1998 yılında da İdari ve Mali İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı görevine atanan Adil Önal, aynı zamanda Huzur Radyo TV A.Ş. nin Yönetim Kurulu Üyeliği görevini sürdürdü. Adil Önal 2002 Temmuz ayında emekli olarak kendi isteği ile görevinden ayrıldı. Muhammet Güler Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız Üye) 25/05/2007 tarihinde üç yıl süre ile ve üçüncü yılın sonunda yapılacak ilk Genel Kurul a kadar vazife yapmak üzere seçilmiştir. 1954 yılında Denizli de doğan Muhammet Güler, 1979 yılında Ankara Devlet Mimarlık Mühendislik Akademisi İnşaat Bölümü nü bitirdi. 1980-1990 yılları arasında serbest olarak çalışan Güler, 1990 yılından itibaren İhlas Holding A.Ş. İnşaat Grubu nda çalışmaya başlamış ve İhlas Yuva Sitesi, İhlas Holding Merkez Binası, İhlas Marmara Evleri 2. kısım konut inşaatlarında şantiye şefi olarak görev almıştır. Güler, 2001 yılı Eylül ayında projenin tamamlanmasından sonra serbest çalışmaya başlamıştır. Evli ve iki çocuk babası olan Muhammet Güler Fransızca bilmektedir. Kamil Yener Denetçi 25/05/2007 tarihinde üç yıl süre ile ve üçüncü yılın sonunda yapılacak ilk Genel Kurul a kadar vazife yapmak üzere seçilmiştir. 1937 yılında Sakarya Geyve'de doğan Kamil Yener, İstanbul İktisadi ve Ticari Bilimler Akademisi mezunu olup, 1985 yılında Paşabahçe Cam Fabrikası A.Ş.'den Bütçe Kontrol Şefi olarak emekli olmuştur. Halen İhlas Holding Denetçisi olan Yener, İngilizce bilmektedir. 10
yöneticiler A. Mücahid Ören Genel Müdür Yavuz Özgün Müessese Müdürü Ali Tubay Gölbaşı Finans Koordinatörü Mahmut Kemal Aydın Mali şler Koordinatörü Alaettin Şener Hukuk Başmüşaviri Zeki Celep nşaat Grubu Genel Müdürü Faruk Koca Sağl k Grubu Genel Müdürü Hami Koç Eğitim Grubu Genel Müdürü Murat Akgiray TGRT Haber Genel Müdürü Nuh Albayrak Türkiye Gazetesi Genel Yayın Müdürü Fevzi Kahraman hlas Haber Ajans Genel Müdürü 11
HLAS HOLD NG FAAL YET RAPORU 2007 yönetim kurulu raporu Değerli Ortaklarımız, Holdingimiz in 28. Olağan Genel Kurulu na hoş geldiniz. Öncelikle Olağan Genel Kurulumuz a katılarak bizlere şeref veren siz saygıdeğer ortaklarımız ve vekillerini saygıyla selamlıyoruz. Şirketimiz in 2007 yılına ait faaliyetlerini, bilanço ve gelir tablolarını da inceleme ve tasdiklerinize sunuyoruz. Yeni yüzyıla ekonomik krizle giren ülkemiz ardından sağlanan stabilite ve istikrar ile 80 li yıllarda bırakmış olduğu ekonomik büyümeyi hızla sürdürmüş ve art arda büyüyerek dünya ekonomik çevrelerinin de dikkatini çekmiştir. Özellikle yakın coğrafyamızda yaşanan sosyo ekonomik ve politik gelişmeler ülkemize fırsatlar sunarken, bunlardan ancak bir kısmı değerlendirilebilmiştir. 2007 yılı bahar aylarında başlayan Cumhurbaşkanlığı seçim tartışmaları heyecanlı diyaloglara rağmen millet iradesinin kesin tecellisi neticelenmiş ve milletimiz bir kez daha istikrardan yana tutum sergilemiştir. Dünyada tarih boyunca değişimler hiçbir zaman kolay olmamıştır. Avrupa Birliği yolculuğuna birçok Avrupa Birliği üyesinden önce başlayan ülkemiz, bu yolculuğunu tam üyelik yolunda yılmadan sürdürmektedir. Birliğe üyeliğin kazanımları hakkında bilinçlenen halkımız ve müteşebbislerimiz, artan kaliteli demokrasi taleplerini Avrupa Birliği ne uyum için yetkili kurumların desteğine sunmuştur. Ülkemizde faaliyet gösteren tüm yerli şirketlerimiz gibi İhlas Grubu da bu süreçleri ve etkilerini fazlası ile yaşamış dönüşümleri gerçekleştirmiş ve bunların sonucunda da kazanımlarını sağlamıştır. Artan rekabeti kabuğuna çekilerek değil global ekonomi ile çalışarak yenmiştir. Gelinen noktada uzmanlık ve tecrübemizin olduğu işlerde büyüme stratejimizi global, güvenilir, işinde uzman ortaklarla büyüme olarak revize etmiş ve bu doğrultuda maden ve enerji sektörlerine girilmiştir. Haziran ayında kurulan İhlas Madencilik kısa sürede 110 bin hektardan büyük bir arazi üzerinde 100 e yakın maden sahasında arama ruhsatlarını devralmış ve altın, bakır, çinko, krom gibi madenlerin arama çalışmalarına başlamış bu konuda konusunda uzman kuruluşlarla işbirliğine gitmiştir. Bir diğer taraftan Fethiye Karagedik te bulunan 1.200.000 ton krom cevheri atığının zenginleştirilmesi konusunda Eti Elektrometalürji ile Krom Konsantratör Atığı İşleme ve Geri Kazanım Sözleşmesi imzalanmış ve tesis kuruluş çalışmalarına başlanmıştır. Sektördeki bazı şirketleri de bünyesine katan İhlas Madencilik yurtdışında da maden arama ve çıkarma çalışmaları için çeşitli uluslararası firmalarla işbirliğine gitmiştir. Ülkemizdeki enerji açığı ve bu açığın öncelikli olarak yenilenebilir enerji kaynaklarına yöneltilmiş olması neticesinde enerji sektöründe faaliyetine başlayan İhlas Enerji, 18 MW lık bir rüzgar enerjisi santrali kurmak için EPDK ya başvurmuştur. Bugüne kadar büyümemizde önemli rol oynayan inşaat sektörü faaliyetleri, Bizimevler Projesi ile devam ettirilmiş, pazarlama şirketimiz pazarladığı ürünler arasında inşaat projelerini de katarak portföyünün verimliliğini ve çeşitliliğini artırmaya gitmiştir. Medya Grubumuz ise yapmış olduğu yenileme yatırımları ve yenilenen yüzü ile içinde bulunduğu dinamik sektörün sıcak yüzünü yansıtmaya çalışmıştır. Eğitim kurumlarımız birçok alanda ilk derecelere girerek tecrübesini ispat etmiş ve aranılan, tercih edilen noktalardaki yerini sağlamlaştırmıştır. Hisselerimiz geçmiş yıllara oranla daha başarılı bir grafik çizerek 2007 yılı içinde yatırımcısına %112 getiri sağlamıştır. İMKB 50 endeksine dahil olan İhlas Holding hisseleri endeksin ortalama getirisinden de yüksek 12
performansı ile 2008 yılbaşı itibarı ile İMKB-30 yedek listesine alınmıştır. Sermaye Piyasası Kanunu'nun ilgili tebliğleri uyarınca hazırlanan konsolide mali tablolarımıza göre 2007 yılında İhlas Grubu'nun toplam aktif büyüklüğü bir önceki yıla göre %10 büyüyerek 868,6 milyon YTL ye yükselmiş, toplam cirosu ise 389,9 milyon YTL olmuştur. Geçen yıl 23,7 milyon YTL olan FAVÖK ise %53 büyüyerek 36,3 milyon YTL olarak gerçekleşmiştir. Türkiye ekonomisinde 40. yılına yaklaşan tecrübesiyle bizlere rehber olan yönetim kadromuz ve onlara bu konuda her türlü desteğini esirgemeyen gerek personelimiz gerekse siz sayın ortaklarımızla alanımızın en iyisi olma azmimizi sürdürüyor ve bundan sonrası için de muhafaza gayretimizi sergiliyoruz. Bu vesile ile destek ve katkılarını her zaman hissettiğimiz siz ortaklarımıza ve çalışanlarımıza teşekkür eder, Genel Kurulumuzu şereflendiren sayın ortaklarımız ve vekillerini bir kez daha saygı ile selamlarız. Yönetim Kurulu Hali hazırda kayıtlı sermaye tavanımız 460.000.000 YTL olup, çıkarılmış sermayemiz ise 395.200.000 YTL dir. Şirketimiz sermayesinin %10'undan fazlasına sahip tek ortak Yönetim Kurulu Başkanımız Sn. Dr. Enver Ören'dir. Adı Soyadı Hisse Adedi Hisse Tutarı (YTL) Oranı (%) Enver Ören 7.323.277.700 73.232.777,00 18,53 Şirketimiz'in faaliyet gösterdiği sektörler ve konumları Faaliyetler bölümünde belirtilmiştir. 2006 yılında 763 olan personel sayımız, 2007 yılında 790 olarak gerçekleşmiştir. İşyerimizde Toplu İşyeri Sözleşmesi Uygulaması bulunmamaktadır. Grubun ise 2006 yılında toplam personel sayısı 2.554 iken, 2006 yılında bu sayı 2.882'ye yükselmiştir. 31/12/2007 itibarıyla ayrılan Kıdem Tazminatı Karşılığı 3.548.225,00 YTL'dir. Hisse Senedi Fiyatlarının Yıl İçinde Gösterdiği Gelişmeler: Aylar (2007) Fiyat (YTL) Ocak 0,51 Şubat 0,53 Mart 0,59 Nisan 0,71 Mayıs 0,78 Haziran 0,75 Temmuz 0,76 Ağustos 0,69 Eylül 0,93 Ekim 1,17 Kasım 1,13 Aralık 1,11 Bu trend 2008 yılının ilk dört ayında ise şu şekilde seyretmiştir: Aylar (2008) Fiyat (YTL) Ocak 0,95 Şubat 1,02 Mart 0,76 Nisan 0,74 Mayıs 0,73 Ortaklık Yapısı (31.05.2008 itibarı ile) Pay Pay Tutarı Adı Soyadı % (YTL) Enver Ören 15,49 61.232.777,00 A. Mücahid Ören 1,60 6.332.267,00 Diğer 0,53 2.038.020,68 Halka Açık 82,39 325.596.935,32 Toplam 100,00 395.200.000,00 13
HLAS HOLD NG FAAL YET RAPORU 2007 kurumsal yönetim uyum raporu 1. Kurumsal Yönetim İlkeleri ne Uyum Beyanı İhlas Grubu, ülkemizdeki Kurumsal Yönetim çalışmalarının başlamasına paralel olarak gelişen ve Temmuz 2003'te Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uyum çalışmalarını başlatmış ve bu alanda ilk şirketlerden biri olmuş sonrasında İhlas Grubu bu ilkelere uyma kararı alarak gerekli çalışmaları başlatmış, tüm Grup içinde gerekli düzenleme ve eğitim faaliyetlerini yürüttükten ve şirket içi yapılandırmaları tamamladıktan sonra ilkelere uyduğunu beyan etmiştir. Takip eden yıllarda da ilkelere uyumda karşılaşılan problemler tespit edilip çözümleri geliştirilmiştir. Halen de ilkelerdeki gelişmeler takip edilmekte ve azami uyum gayreti gösterilmektedir. 2004 yılından itibaren yapılan tüm Genel Kurul toplantılarında ve 2003 yılından itibaren hazırlanan tüm faaliyet raporlarında da ilkelere uyum gözetilmiştir. İlkelere uyumun başlatıldığı yıllarda dahi İcra Başkanı ve Yönetim Kurulu Başkanı farklı olan mevcut Yönetim Kurulu'nun sonraki yıllarda teşekkül ettirilmesinde bağımsızlığını kaybeden üyelerin yerine tekrar bağımsız üyeler atanmış ve bu denge değişen tüm Yönetim Kurulu üyelerinde de korunmuştur. Halen Yönetim Kurulumuz un üçte birinden fazlası bağımsız üyelerden oluşmaktadır. Yönetim Kurulu dahilinde oluşturulan komitelerde ise Denetim Komitesi'nin Başkanlığını Bağımsız Üyelerden Mahmut Erdoğan, Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanlığını da Bağımsız Üyelerden Adil Önal yürütmektedir. Bağımsız üyelerden İsmet Erkut Denetim Komitesi Üyeliğini, diğer Bağımsız Üye Muhammet Güler de Kurumsal Yönetim Komitesi Üyeliğini sürdürmektedir. Komitelerin tamamı bağımsız üyelerden oluşmaktadır. Pay sahipleri ile ilişkileri yönetmek üzere kurulmuş olan mevcut Yatırımcı İlişkileri Bölümü Kurumsal Yönetim Komitesi ile irtibatlı olarak yatırımcılarımızdan gelen soruları bilgilendirme politikamız dahilinde cevaplamaktadır. Şirketimiz, ilkelere uyumu artırabilme ve Kurumsal Yönetim'deki gelişmeleri takip edebilme adına eğitim, panel ve seminerlere katılmaya devam etmekte ve bu konudaki etkinliklere katılmaya çaba sarf etmektedir. Bu çabaların büyük bölümü üyesi olduğumuz Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği çatısı altında gerçekleştirilmektedir. Şu ana kadar uygulanmayan hususlardan kaynaklanan herhangi bir çıkar çatışması ise söz konusu değildir. Mahmut Kemal Aydın Yönetim Kurulu Üyesi Alaettin Şener Yönetim Kurulu Üyesi 14
BÖLÜM I - PAY SAHİPLERİ 2. Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi Şirketimiz'de Pay Sahipleri İle İlişkiler Bölümü 1999 yılında Yatırımcı İlişkileri Bölümü adı altında kurulmuş olup, o günden itibaren tüm pay sahiplerine ve yatırımcılara hizmet vermektedir. Bölüm'ün yönetimini Orhan Tanışman üstlenmiş olup, Bölüm ün iletişim bilgileri şu şekildedir. İhlas Holding A.Ş. Yatırımcı İlişkileri Bölümü 29 Ekim Cad. No: 23, 34197 Yenibosna/İstanbul Tel: 0(212) 454 2422 - Faks: 0(212) 454 2427 e-mail: orhan.tanisman@ihlas.com.tr, ihlas@ihlas.com.tr web: www.ihlas.com.tr (Yatırımcı Bölümü) 2007 yılında bu iletişim bilgileri üzerinden gelen 150'den fazla e-mail'e cevap verilmiş, yıl içinde 350'den fazla telefon ile gelen sorular cevaplandırılmıştır. Ayrıca gerek yerli aracı kurum, gerek yabancı aracı kurum ve yatırım bankasından gelen uzmanlara Şirket hakkında sunum yapılmış sonrasında ilettikleri sorular yazılı bir biçimde cevaplandırılmıştır. Yıl içinde ekonomi basınından gelen sorulara cevaplar verilmiş, Şirket'te yaşanan gelişmeler basın bültenleri aracılığıyla duyurulmuştur. şekilde bilgilendirilmesi sağlanmıştır. Şirket'in kurumsal web sayfası; Şirket'in gelişen ve değişen kurumsal yapısı ve SPK'nın açıklamış olduğu Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde, Yatırımcı İlişkileri Bölümü koordinesinde yenilenmiş ve 1 Ocak 2005 itibarı ile kullanıma açılmıştır. Bu tarihten itibaren de ilkeler çerçevesinde güncelliği korunmuştur. 3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı 2006 yılı içinde de gerek e-mail, gerekse telefon vasıtası ile gelen genelde Şirket'in faaliyetleri ve borsadaki performans hakkında sorulan sorular, kamuya açıklanmamış, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler SPK mevzuatı ve TTK dikkate alınarak, cevaplanmıştır. Basın, aracı kurum ve yatırım bankaları tarafından yapılan ziyaretlerde, Şirket faaliyet raporu ve en son dönem açıklanan mali tablolar sunulmuştur. Bunun dışında istenen sorular ayrıca yazılı olarak cevaplanmıştır. Bu bilgilendirmede elektronik ortam etkin ve güncel olarak kullanılmıştır. Özel Denetçi ataması yönünde herhangi bir talep olmamış ve bu yönde bireysel bir hak düzenlemesi yapılmamıştır. Şirket'in faaliyet raporunun oluşturulmasında aktif rol alınmış bununla yatırımcının en kapsamlı 15
HLAS HOLD NG FAAL YET RAPORU 2007 kurumsal yönetim uyum raporu 4. 2006 Yılı Genel Kurul Bilgileri Şirket Genel Kurulu 25.05.2007 tarihinde saat 15:30 da Holding Genel Merkezi nde yapılmış olup 24 ü menfaat sahibi toplam sermayenin %25,94 lük kısmını teşkil eden 24 kişinin ve İhlas Haber Ajansı, Anadolu Ajansı ile Türkiye Gazetesi muhabirlerinin katılımıyla toplanmış olup, Genel Kurul için 27.04.2007 tarihli Türkiye ve Dünya gazetelerinde duyuru yapılmış, ayrıca web sitesinde bu ilan yayınlanmıştır. Telefon ile arayanlara da ilan faks veya e-mail ile ayrıca bildirilmiştir. Pay sahiplerinden soru sorma hakkını kullanan olmamış dilek ve temenniler bölümünde de söz alan olmamıştır. Bölünme, önemli tutarda malvarlığı satımı, alımı, kiralanması gibi önemli nitelikteki kararların Genel Kurul tarafından alınması konusunda ana sözleşmeye hüküm konulmamıştır. Genel Kurul'a katılımı kolaylaştırmak için elektronik ortamda ilanlar yapılmış. Burada gerekli dokümanlar hazır bulundurulmuştur. Genel Kurul tutanakları, web sayfası üzerinde ve Mali İşler Koordinatörlüğü bünyesinde pay sahiplerinin dikkatine açık tutulmuştur. Sermayeyi temsil eden hisse senetlerinin tamamı hamiline yazılıdır. Genel Kurul tarihinin 21 gün öncesinden itibaren Şirket merkezinde Yönetim Kurulu Raporu, Denetçi Raporu, İrfan Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.'nin Bağımsız Denetim Raporu, Bilanço, Gelir Tablosu ve Yönetim Kurulu önerileri ortakların tetkikine hazır bulundurulmuştur. 5. Oy Hakları ve Azınlık Hakları Şirket ana mukavelesinde oy hakkında imtiyaz yoktur. Şirket in karşılıklı iştirak ilişkisi içinde olduğu herhangi bir ortağı da bulunmamaktadır. İştiraklerimize sadece Şirketimiz iştirak etmiştir. İştiraklerimiz Şirketimiz'e iştirak etmemiştir. Azınlık payları yönetimde temsil edilmemekte olup, ana mukavelemizde birikimli oy kullanma yöntemine yer verilmemiştir. 6. Kâr Dağıtım Politikası ve Kâr Dağıtım Zamanı Kâr dağıtım konusunda herhangi bir imtiyaz yoktur. Şirket ana mukavelesinin kâr dağılımına ilişkin 30. ve kârın dağıtım tarihine ilişkin 31. maddesine göre; KÂR'IN DAĞITIMI: (03 Haziran 2003 tarihli 5811 sayılı T.T.S.G.) Madde-30: Şirket'in umumi masrafları ile muhtelif amortisman gibi, Şirketçe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan meblağlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler hesap senesi sonunda tespit edilen gelirlerden düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi (net) kâr, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırası ile aşağıda gösterilen 16
şekilde tevzi olunur. Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe: a) %5'i kanuni yedek akçeye ayrılır, Birinci Temettü: b) Kalandan Sermaye Piyasası Kurulu'nca saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrılır. İkinci Temettü: c) Safi kârdan a, b bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı Umumi Heyet kısmen veya tamamen ikinci temettü hissesi olarak dağıtmaya veya fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. (TTK 466/3 maddesi mahfuzdur.) İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe: d) Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan ödenmiş sermayenin %5'i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri Türk Ticaret Kanunu'nun 466. maddesinin 2. fıkrası 3. bendi uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır. e) Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve temettü dağıtımında imtiyazlı pay sahiplerine, katılma, kurucu ve adi intifa senedi sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez. f) Temettü hesap dönemi itibarıyla mevcut payların tümüne bunların ihraç ve intisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. g) Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun 15. maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun diğer düzenlemelerine uymak şartı ile temettü avansı dağıtabilir. Genel Kurul tarafından Yönetim Kurulu'na verilen temettü avansı dağıtma yetkisi, bu yetkinin verildiği yıl ile sınırlıdır. Bir önceki yılın temettü avansı tamamen mahsup edilmediği sürece, ek bir temettü avansı verilmesine ve/veya temettü dağıtılmasına karar verilemez. KÂRIN DAĞITIM TARİHİ: (17 Ocak 1994 Tarihli 3450 Sayılı T.T.S.G.) Madde-31: Şirket ortaklarına senelik kârın hangi tarihte ve ne şekilde verileceği İdare Heyeti'nin teklifi üzerine Umumi Heyet tarafından kararlaştırılır. Kârın ortaklara dağıtılmasında Sermaye Piyasası Mevzuatı Hükümlerine uyulur. Şirket her yıl elde ettiği kârı Sermaye Piyasası Kurulu'nun tebliğ ve ilke kararları çerçevesinde ya hisse senedi biçiminde bedelsiz sermaye artırımı yoluyla ya da nakit temettü olarak veyahut da her iki yöntemi birlikte kullanarak dağıtır. Kârdan dağıtılmayan kısmı da özkaynaklarını kuvvetlendirmek için olağanüstü yedeklere aktarır. 17
HLAS HOLD NG FAAL YET RAPORU 2007 kurumsal yönetim uyum raporu 2007 ve İzleyen Yıllara İlişkin Kâr Dağıtım Politikası Sermaye Piyasası Kurulu'nun 27.01.2006 tarih ve 4/67 sayılı toplantısında alınan karar gereğince Şirketimiz'in; 30.06.2006 tarihinde yapılan 2005 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında ortaklarımızın onayına sunulan kâr dağıtım politikasının da dikkate alınarak, Kurumsal Yönetim İlkeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 18.01.2007 tarih ve 2/53 sayılı kararı doğrultusunda 2007 ve izleyen yıllara ilişkin kâr payı dağıtım politikamızın revize edilerek pay sahiplerimizin beklentileri ile Şirketimiz'in büyümesi, planlanan yatırım harcamaları, çalışma sermayesi ihtiyacı ve kârlılık durumu arasındaki hassas dengenin göz önünde tutularak yatırımcıların temettü geliri de elde etmeleri için; a) Şirketimiz'in kârlılık durumu, yatırım projeleri ve çalışma sermayesinin gerektirdiği fon ihtiyaçları da dikkate alınarak dağıtılabilir kârın tespitinde Türk Ticaret Kanunu, Vergi Usul Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu ilke kararları ve benzeri mevzuat ile Şirket ana mukavelesinin ilgili hükümlerinin esas alınmasının gerektiği, b) Önceki yıla ait kâr dağıtımı ve kâr payı ödemesinin ne şekilde ve ne zaman yapılacağı hususunda her yıl Yönetim Kurulu tarafından hazırlanacak teklifin Genel Kurul'un onayına sunulması gerektiği, c) Yönetim Kurulu'nun, Şirket'in faaliyeti sonucu kâr gerçekleşti ise, kâr payı dağıtıp dağıtmama konusunda karar verme hakkına sahip olduğu, ancak kâr payı dağıtmamayı teklif ederse bu teklifin dayanağının açıklanmasının gerektiği, d) Genel Kurul'un Yönetim Kurulu'nun yapacağı kâr dağıtım teklifini kabul veya reddine karar verebileceği, 7. Payların Devri Şirket esas sözleşmesinin Hisse Senetlerinin Devri Madde 8 e göre; Şirket ana sözleşmesinin hisse senetlerinin devri başlıklı 8. maddesi gereğince; nama muharrer hisse senetlerinin devredilebilmesi için önce İdare Heyeti Üyelerine rayiç bedeli üzerinden satın alınması teklif edilir. İdare Heyeti Üyelerinden herhangi biri bir ay içinde satın almazsa ahara satılabilir. Bunun aksine yapılan tasarruflar hükümsüz olduğu gibi pay defterine dahi tescil edilmez. BÖLÜM II - KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 8. Şirket Bilgilendirme Politikası Şirket bilgilendirme politikası aşağıdaki gibi oluşturulmuş olup, bu politika 2004 yılı Genel Kurulu'nda pay sahiplerinin dikkatine sunulmuştur. Şirketimiz'in bilgilendirme politikasının ana prensibi Grubumuzca arz edilmiş olan tüm sermaye piyasası araçlarının değerine etki etme ihtimali bulunan gelişmelerin zamanında, doğru, 18
eksiksiz ve yeterli bilgi ile kamuya duyurulması ve bilgi alma-inceleme hakkının kullanımında, pay sahipleri arasında ayrım yapılmaması, bunun temini için Şirket tarafından açıklanan bilgilerin, açıklamadan yararlanacak kişi ve kuruluşların karar vermelerine yardımcı olacak şekilde anlaşılabilir, yorumlanabilir, düşük maliyetle kolay erişilebilir ve eşit bir biçimde kullanımına sunulması, bilgilendirme yapılırken yöntem olarak, yasal düzenlemelerde öngörülenlere ek olarak, internet sitesi, elektronik posta gönderileri, basın bültenleri, medya kuruluşlarının etkin olarak kullanılması ve SPK tarafından yayımlanan veya bundan sonra yayımlanacak tüm kurallara uyum esastır. Bilgilendirme yönetimi kapsamında mevzuat ile belirlenenler dışında kamuya Şirket'in yönetimi, hukuki durumu ve Şirket projeleri ile ilgili bilgiler, yöneticiler ve Yönetim Kurulu Üyelerince yapılacak açıklamalarla sunulur. Gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere, pay sahiplerinin veya ilgililerin yazılı bilgi talepleri Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi tarafından yanıtlanır. İnteraktif bir bilgilendirilmenin sağlanabilmesi ve spekülatif bilgilendirmenin önlenebilmesi için Şirket'in finansal durumunda ve/veya faaliyetlerinde önemli bir değişiklik olması halinde veya yakın bir gelecekte önemli bir değişikliğin ortaya çıkmasının beklendiği durumlarda, ilgili düzenlemelerde yer alan hükümler saklı kalmak kaydıyla, kamuoyu bilgilendirme politikası çerçevesinde bilgilendirilir. Şirket'in kamuya yapmış olduğu açıklamalar ile ilgili olarak sonradan ortaya çıkan değişiklikler ve gelişmeler sürekli olarak güncellenerek basın ve internet yolu ve özel durum açıklamaları ile kamuya duyurulur. Tüm bu açıklamalar muhakkak internet sitesinde bulundurulur. İnternet sayfası kullanılırken özel durum açıklamaları ve de internet kullanamayan yatırımcıların da bulunduğu dikkate alınacak, içerik buna göre güncellenir. Bunun dışında Şirket'in faaliyetlerinin kapsamlı olarak yatırımcı ile paylaşılması gerektiğinde ve/veya Yönetim Kurulu gerekli gördüğü takdirde yatırımcı bilgilendirme toplantısı düzenlenecektir. Yönetim Kurulu veya yöneticilerin basınla görüşmelerinde, basından gelecek randevu talepleri Yatırımcı İlişkileri Bölümü bünyesinde değerlendirilecek, Kurumsal Yönetim Komitesi'nin onayı ile düzenlenecektir. Potansiyel yatırımcılar, pay sahipleri, menfaat sahipleri, basın ve yatırımcıları temsilen finansal kuruluşlardan Şirket'e yöneltilen soruların yanıtlanmasında öncelikli olarak soruların yazılı olarak gelmesi için internet kullanımı teşvik edilecek, fakat tüm sorular bilgilendirme politikası çerçevesince Yatırımcı İlişkileri Bölümü tarafından cevaplanacaktır. 19
HLAS HOLD NG FAAL YET RAPORU 2007 kurumsal yönetim uyum raporu Şirket hakkında tüm bilgilerin açıklanmasında Yönetim Kurulu Üyeleri Sn. Mahmut Kemal Aydın, Sn. Ceyhan Aral ve Sn. Alaettin Şener yetkili olup, Yatırımcı İlişkileri Bölümü'ne yöneltilen sorularda Sn. Orhan Tanışman yetkilidir. 9. Özel Durum Açıklamaları 2007 yılı içinde 29 adet özel durum açıklaması yapılmıştır. Yapılan bütün özel durum açıklamaları zamanında ve eksiksiz olarak yerine getirilmiş, SPK ek açıklama talebinde bulunmamıştır. 10. Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği Şirketin resmi internet sitesinin adresi Şirket ile aynı adı taşıyan, kolay bulunabilir ve ulaşılabilir nitelikte www.ihlas.com.tr olup SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri II. Bölüm madde 1.11.5'te sayılan bilgilerin tamamına yer verilmiştir. Ayrıca internet sitesinde yer alan bilgiler, yabancı yatırımcıların da faydalanması açısından ayrıca İngilizce, Almanca, Rusça ve Arapça olarak hazırlanmıştır. Web sayfamızda; Şirketimiz yönetim yapısı kurumsal başlığı altında, Şirketimiz'in tüm faaliyetlerine ilişkin bilgiler Sektörler başlığı altında, kamuyu bilgilendirme adına yönetilen faaliyet kapsamında tüm mali finansal bilgiler, Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde açıklamakla yükümlü olunan tüm bilgiler, Şirket'in iştirak ve organizasyon yapısı Yatırımcı başlığı altında, Şirket tarafından yapılan her türlü duyuru ve basında çıkan bilgiler ise Haberler başlığı altında, Grubumuz'da çalışmak isteyenlere yönelik müracaat prosedürleri ve irtibat bilgileri ise Kariyer başlığı altında verilmiştir. 11. Gerçek Kişi Nihai Hakim Pay Sahibi/Sahiplerinin Açıklanması Şirket'in ortaklık yapısı dolaylı iştirak ilişkisinden arındırılmış olarak internet sitesinde açıklanmıştır. Yaşanan değişimler anlık olarak bu tablolara yansıtılmaktadır. 12. İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişilerin Kamuya Duyurulması İçeriden öğrenebilecek konumda olanların listesi şu şekildedir: Adı Soyadı Görevi Dr. Enver Ören Yönetim Kurulu Başkanı A. Mücahid Ören Yönetim Kurulu Başkan Vekili Mahmut Kemal Aydın Yönetim Kurulu Üyesi Mali İşlerden Sorumlu Murahhas Aza Ceyhan Aral Yönetim Kurulu Üyesi Alaettin Şener Yönetim Kurulu Üyesi Zeki Celep Yönetim Kurulu Üyesi Bülent Gençer Yönetim Kurulu Üyesi 20
Mahmut Erdoğan Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız) İsmet Erkut Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız) Muhammet Güler Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız) Adil Önal Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız) Ali Tubay Gölbaşı Finans Koordinatörü H. Alev Volkan Mali İşler Koordinatör Yardımcısı M. Kürşat Kebelioğlu Mali İşler Koordinatör Yardımcısı Orhan Tanışman Yatırımcı İlişkileri Müdürü Erdal Şahin İç Denetim Birim Görevlisi Osman Duman İç Denetim Birim Görevlisi Salim Akgül İrfan YMM A.Ş., Bağımsız Denetim, Sorumlu Ortak Baş Denetçi Hayati Çiftlik İrfan YMM A.Ş., Bağımsız Denetim, Sorumlu Ortak Baş Denetçi M. Nadi Abbasoğlu İrfan YMM A.Ş., Bağımsız Denetim, Baş Denetçi Fevzi Gürses İrfan YMM A.Ş., Bağımsız Denetim, Baş Denetçi Abubekir Taşyürek Erkut Yavuz Kasım Çoban Salih Durmuş Rüstem Avcı Uğur Çalışkan Sezgin Selci Selçuk Yıldız Mehmet Emin Akgül Kamil Yener İrfan YMM A.Ş., Bağımsız Denetim, Baş Denetçi İrfan YMM A.Ş., Bağımsız Denetim, Kıdemli Denetçi İrfan YMM A.Ş., Bağımsız Denetim, Denetçi İrfan YMM A.Ş., Bağımsız Denetim, Denetçi İrfan YMM A.Ş., Bağımsız Denetim, Denetçi İrfan YMM A.Ş., Bağımsız Denetim, Denetçi Yardımcısı İrfan YMM A.Ş., Bağımsız Denetim, Denetçi Yardımcısı İrfan YMM A.Ş., Bağımsız Denetim, Denetçi Yardımcısı İrfan YMM A.Ş., Bağımsız Denetim, Denetçi Yardımcısı Şirket Murakıbı 21
HLAS HOLD NG FAAL YET RAPORU 2007 kurumsal yönetim uyum raporu BÖLÜM III - MENFAAT SAHİPLERİ 13. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Menfaat sahiplerinin yıl içinde yönelttikleri tüm sorular ilgili birimlerce cevaplanmıştır. Bunun için özel bir ortam oluşturulmamış, mevcut bilgilendirilme kanalları kullanılmıştır. Bunda en etkin olarak Şirket'in resmi e-mail adresi ihlas@ihlas.com.tr hem cevap verme hem de duyuru yapmada kullanılmıştır. 14. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı Grubumuz'a ait iştiraklerimizde genelde bayiler ve bölge temsilcilikleri ile toplantılar yapılıp serbest görüşleri alınmış, uygun görüşler ise uygulanmıştır. Personelin yönetime katılımı ve her türlü dilek, şikayet ve önerilerini rahatlıkla iletebilmeleri için insankaynaklari@ihlas.com.tr adresi oluşturulmuş ve tüm personele duyurulmuştur. Ayrıca resmi e-mail adresi üzerinden gelecek önerilerin de dikkate alınacağı bildirilmiştir. Menfaat sahiplerinin yönetime daha etkin katılmasının sağlanması için çalışmalar devam etmektedir. 15. İnsan Kaynakları Politikası Grubumuz'un insan kaynakları politikası aşağıdaki gibidir: İHLAS HOLDİNG İNSAN KAYNAKLARI YÖNETİMİ VİZYONU VE POLİTİKALARI Vizyonumuz İhlas Holding; küresel ve stratejik düşünceye sahip, çevre, toplum ve müşteri odaklı, kaynaklara saygılı ve verimliliği hedefleyen, bilimsellik ve bütünsel kaliteye hakim, uzlaşma, değişim ve paylaşımı ön planda tutan bir kurum olarak değerlerini ortaya koymaktadır. Dolayısı ile en büyük sermayemiz olan insan kaynağımızı da bu değerleri paylaşan ve yaşayan kişilerden oluşturmaya çalışarak, çağdaş İnsan Kaynakları Yönetimi'ni uygulamaktır. Dünyadaki ve ülkemizdeki gelişime paralel, yönetim - organizasyon bilimi ve insan kaynakları yönetimindeki gelişmeleri yakından takip ederek, İhlas Holding'in 2000'li yıllarda diğer rakiplerine oranla rekabet avantajı elde etmesini ve bu avantajını sürdürmesini sağlamak ve bu amaç doğrultusunda gereken çalışmaları yaparak, kurum kültürü ve değerlerine uygun çağdaş bir vizyon çerçevesinde modern yönetim sistemlerini kurmak ve uygulamaktır. 22
Temel Politikamız İhlas Holding'in vizyon ve hedefleri doğrultusunda organizasyonel yapılarının değişime karşı dinamik olmasını sağlamaktır. Şirket personelinin etkin ve verimli bir şekilde çalışmalarının sağlanması ve Şirket'in ana hedefleri doğrultusunda yönlendirilmesi için, tüm sistemleri süreç iyileştirme düşüncesi çerçevesinde bireysel ve takım performansı olarak geliştirmek ve bu şekilde çalışanların profesyonel becerilerini artırarak, kendi performanslarına, kurum performanslarına ve kariyer gelişimi çalışmalarına destek sağlamaktır. Seçme - yerleştirme işlemleri sonucunda Şirket'e dahil edeceğimiz insanlarda din, dil, cinsiyet ve ırk ayrımı yapmaksızın demokratik çalışma prensiplerini benimsemektir. Yasaklamalar yerine önleyici, düzenleyici ve disipline edici önlemler almaktır. İhlas Holding'e; eğitim ve etik bilinci yüksek, duygusal zeka sahibi, davranışsal sorunu olmayan, dinamik ve değişime açık, pozitif düşünebilen, delegasyon becerisi yüksek ve bu şekilde şirket değerlerini benimseyerek yaşatan kişileri dahil etmektir. Genel Müdürlüğe ve iştirak şirketlere, belirlenmiş görev tanımları ve yetkinliklere uygun yeterlilikleri olan ve yukarıdaki maddede belirtilen şekillerde seçme - yerleştirme faaliyetini sürdürmektir. İşlevsel Politikamız Tüm çalışanlarımızın Şirket'e katkıda bulunmasını sağlayacak uygun ortamın oluşturulması, Tüm çalışanlara mevcut durumlar çerçevesinde eşit ve adil davranılmasının sağlanması, Şirket'e ve çalıştıkları takıma katkıda bulunmaları ve kendilerini ulaşabilecekleri en üst seviyeye kadar geliştirmeleri amacıyla tüm çalışanlara eşit fırsat tanınması, Tüm çalışanların yeteneklerini, zihinsel güçlerini ve değer üretmelerini kurum hedefleri yönünde kullanmasının sağlanması, Şirket'in ihtiyaçları, kişilerin bireysel yetenekleri ve profesyonel hedefleri göz önüne alınarak, çalışanların şirket içi (ya da Grup şirketlerinde) kariyer gelişimine olanaklar sağlayan sistemlerin kurulması ve geliştirilmesi, Performans, kariyer ve ücret değerlendirmelerinin en adil şekilde yapılmasını sağlayacak, Şirket'in genel yapısına uygun performans ve ücretlendirme sistemlerin kurulması ve geliştirilmesi, Her çalışanın Şirket içindeki rolü, yeterliliği, yetkileri, sorumlulukları, yaptıkları çalışmaların Şirket ana hedeflerine katkısı konusunda açık ve net bir bilgiye sahip olmalarının sağlanması, Yeni kurulacak bir sistem ve hedeflerle ilgili kararlar doğrultusunda tüm çalışanların öncelikle bilgilendirilmelerinin sağlanması, İnsan Kaynakları Yönetimi uygulamaları esnasında çok yönlü etkileşimin ve iletişimin sağlanması, 23