SERMAYE PİYASASI KURULU BÜLTENİ 2014/13 06/05/2014 A. YENİ BAŞVURULAR 1. Piyasası Aracı İhracı Nedeniyle Kurula Başvuran lar 1. Çelikler Taahhüt İnşaat ve Sanayi A.Ş. (1) İhraç Edilecek Piyasası Aracı Bedelli Paylar Bedelsiz İç Kaynaklardan Kâr Payından Halka Açılma Diğer Piyasası Araçları Borçlanma Aracı - - - - 200.000.000 2. Koç Fiat Kredi Finansman A.Ş. (2) Tahvil - - - - 265.000.000 3. Şekerbank T.A.Ş. Pay 125.000.000 - - - - 4. İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Pay - - 21.500.000 - - 5. Zorlu Faktoring A.Ş. (2) Borçlanma Aracı - - - - 118.800.000 6. Şekerbank T.A.Ş. (3) Borçlanma Aracı - - - - 500.000.000 7. Vera Varlık Yönetim A.Ş. (2) Borçlanma Aracı - - - - 10.000.000 8. Genpower Jeneratör Sanayi ve Ticaret A.Ş. (4) Pay 10.430.020 - - - - 9. Türkiye Halk Bankası A.Ş. (3) Borçlanma Aracı - - - - 3.000.000.000 10. Halk Sigorta A.Ş. Pay - 51.000.000 - - - 11. İş Finansal Kiralama A.Ş. Pay - - 37.138.000 - - 12. Hes Hacılar Elektrik Sanayi ve Ticaret A.Ş. 13. Beykoz Doğa Öğretim Yatırım ve Ticaret A.Ş. (2) Pay - 50.000.000 - - - Borçlanma Aracı - - - - 100.000.000 14. Bereket Varlık Kiralama A.Ş. (3) Kira Sertifikası - - - - 1.000.000.000 (1) Tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılması planlanmaktadır. (2) Nitelikli yatırımcılara satılması planlanmaktadır. (3) Halka arz ve /veya halka arzedilmeksizin tahsisli olarak veya nitelikli yatırımcıya satılması planlanmaktadır (4) Başvuru, Piyasası Kanunu kapsamında olmayan Şirket in, Gen Yatırım Holding A.Ş.'yi devralması suretiyle gerçekleşecek birleşme işlemine ilişkin duyuru metninin onaylanması amacıyla yapılmıştır. NOT : Aksi belirtilmedikçe tüm parasal tutarlar TL cinsindendir. 1
B. İZAHNAME / İHRAÇ BELGESİ ONAYLANAN SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI 1. Halka Açık ların Pay İhraçları Mevcut Yeni 1. Enka İnşaat ve Sanayi A.Ş. 3.200.000.000 3.600.000.000 2. Türkiye Sınai Kalkınma Bankası A.Ş. Bedelli Artırımı - Bedelsiz Artırımı İç Kaynaklardan Kâr Payından Satış Türü 36.000.000 364.000.000 Bedelsiz 1.300.000.000 1.500.000.000 - - 200.000.000 Bedelsiz 2. Borçlanma Araçları Nominal İhraç Tavanı Satış Türü 1. Karsan Otomotiv Sanayii ve Ticaret A.Ş. 100.000.000 Nitelikli Yatırımcı 3. Yatırım Fonu Katılma Payları Fon Kurucu İhraç Tutarı 1. İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. B Tipi Değişken Fon (Bknz. Diğer Başvuru Sonuçları Md. No: 7) İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. İhraç Edilen Pay Sayısı İlk Tutar Son Tutar 130.000.000 13.000.000.000 20.000.000 150.000.000 C. SUÇ DUYURUSU, İDARİ PARA CEZASI İLE DİĞER YAPTIRIM VE TEDBİRLER 1. Suç Duyuruları Aksel Enerji Yatırım Holding AŞ (AKSEL) pay piyasasında 05.11.2013-21.04.2014 döneminde gerçekleştirilen işlemlerin 6362 sayılı Piyasası Kanunu (SPKn, Kanun) ve ilgili mevzuat çerçevesinde incelenmesi sonucunda, SPKn nun 115 inci maddesi uyarınca aşağıdaki tabloda yer alan suç duyurusunun yapılmasına karar verilmiştir. Suç Duyurusunda Bulunulan Şahıs Rıdvan ATABEY Emin KIRIK Hasan Hüseyin PATLAR Hakkı Serkan OTLAK Okan AVKAN Suç Duyurusuna Neden Olan Eylem Aksel Enerji Yatırım Holding AŞ pay piyasasında 05.11.2013-21.04.2014 döneminde gerçekleştirilen işlemlerin 6362 sayılı SPKn'nun 107/1 maddesinde tanımlanan suçun unsurlarını oluşturması. Eylemin Aykırılık Teşkil Ettiği Kanun Maddesi 6362 sayılı SPKn nun 107/1 maddesi 2
2. İşlem Yasakları A) Aksel Enerji Yatırım Holding AŞ (AKSEL) pay piyasasında 05.11.2013-21.04.2014 döneminde gerçekleştirilen işlemlerin 6362 sayılı Piyasası Kanunu (SPKn, Kanun) ve ilgili mevzuat çerçevesinde incelenmesi sonucunda, aşağıdaki tabloda kimlik bilgilerine yer verilen ve haklarında suç duyurusunda bulunulmasına karar verilen kişilerle suça konu işlemlerin gerçekleştirildiği hesapların sahipleri hakkında, 6362 SPKn'nun 101 inci maddesinin birinci fıkrasının (a) bendi ve Kurulumuzun V-101.1 sayılı Bilgi Suistimali ve Piyasa Dolandırıcılığı İncelemelerinde Uygulanacak Tedbirler Tebliği'nin 6 ncı maddesinin ikinci fıkrası uyarınca, 2 yıl süreyle borsalarda geçici işlem yapma yasağı getirilmesine karar verilmiştir. İşlem Yasağı Getirilen Şahıs/Şirket İşlem Yasağına Konu Pay Kodu İşlem Yasağı Süresi Rıdvan ATABEY AKSEL 2 Yıl Emin KIRIK AKSEL 2 Yıl Hasan Hüseyin PATLAR AKSEL 2 Yıl Hakkı Serkan OTLAK AKSEL 2 Yıl Okan AVKAN AKSEL 2 Yıl Urhan AVKAN AKSEL 2 Yıl B) Kurulumuzun 22.04.2014 tarihli Kararları ile kimlik bilgileri aşağıdaki tabloda yer alan ve haklarında geçici olarak 2 yıl süreyle borsalar ve teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem yapma yasağı getirilen şahısların aşağıdaki paylarla ilgili işlem yapma yasaklarının kaldırılmasına karar verilmiştir. Sıra No İşlem Yasağı Kaldırılan Şahıs Pay Kodu 1 Adnan DİNÇER BLCYT 2 Ayhan ESEN BLCYT BAYRD 3 Batuhan GİZER BLCYT 4 Bekir ŞAHİN BLCYT BAYRD HITIT 5 Halil UZUN BLCYT 6 Hamit ALANKUŞ BAYRD 7 Hatice İŞBARA BLCYT 8 Mehmet KARAKUŞ BLCYT 9 Mehmet KARAMANOĞLU BLCYT BAYRD DENGE HITIT 10 Mustafa DERİN BLCYT BAYRD DENGE HITIT 11 Mustafa Erhan ÇETİNUS BAYRD 12 Nail AKGÜN BLCYT BAYRD HITIT 13 Necati GİZER BLCYT 14 Necip YÜZGEÇ BLCYT 15 Önder AĞDERE BLCYT 16 Şahin SÖBÜ BLCYT 17 Tarkan ŞAHİN DENGE 18 Ufuk KELEŞ BLCYT BAYRD HITIT 3. Diğer Yaptırım ve Tedbirler A) Aksel Enerji Yatırım Holding AŞ (AKSEL) pay piyasasında 05.11.2013-21.04.2014 döneminde gözlenen olağan dışı fiyat ve miktar hareketlerinin 6362 sayılı Piyasası Kanunu (SPKn, Kanun) ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde incelenmesi sonucunda; AKSEL pay piyasasında gerçekleştirilen olağan dışı fiyat ve miktar hareketleri dikkate alınarak yatırımcıların korunmasını teminen; 6362 sayılı SPKn'nun 101/1-(b) maddesi çerçevesinde, 07.05.2014 tarihinde gerçekleştirilen işlemlerden başlamak üzere, AKSEL pay piyasasında brüt takas uygulanması ve takas alacaklarının takas süresinin sonunda dağıtılmasına, bu tedbirin uygulanmasını teminen İstanbul Takas ve Saklama Bankası AŞ'ye bildirimde bulunulmasına karar verilmiştir. 3
B) Garanti Faktoring AŞ (GARFA) pay piyasasında 18.04.2014-28.04.2014 döneminde gerçekleşen işlemlerin 6362 sayılı Piyasası Kanunu (SPKn, Kanun) ve ilgili mevzuat çerçevesinde incelenmesi sonucunda; 1) 6362 sayılı SPKn'nun 101/1-(b) maddesi çerçevesinde, 07.05.2014 tarihli işlemlerden başlamak üzere, GARFA pay piyasasında brüt takas uygulanması ve takas alacaklarının takas süresinin sonunda dağıtılmasına, bu tedbirin uygulanmasını teminen İstanbul Takas ve Saklama Bankası AŞ'ye bildirimde bulunulmasına, 2) 07.05.2014 tarihinden başlamak üzere, i) 6362 SPKn'nun 101/1-(ç) maddesi çerçevesinde, Kurulumuzun Seri:V, No:65 Tebliği'nin 9 uncu maddesinde öngörülen bir müşterinin takası henüz gerçekleştirilmemiş pay alım işlemleri sonucunda, belirli bir anda oluşacak açık takas pozisyonunun asgari %20'si oranında uygulanan net varlık bulundurma zorunluluğunun, GARFA pay piyasasında gerçekleşecek işlemlerde açık takas pozisyonun tamamını (%100) karşılayacak oranda özkaynak bulundurması şeklinde uygulanmasına, ii) 6362 sayılı SPKn'nun 101/1-(ç) maddesi çerçevesinde, GARFA pay satışından kaynaklanan takas alacaklarının özkaynak hesabında dikkate alınmamasına, iii) 6362 sayılı SPKn'nun 101/1-(ç) maddesi çerçevesinde, Seri:V, No:65 Tebliği'nin 9 uncu ve 12 inci maddeleri kapsamında müşterinin net varlığının hesaplanmasında GARFA paylarının özkaynak olarak kabul edilmemesine, iv) 6362 sayılı SPKn'nun 101/1 maddesi çerçevesinde, GARFA pay piyasasına emir iletecek ve işlem yapacak aracı kurumların internet üzerinden emir kabul etmelerinin yasaklanmasına, v) Bu tedbirlerin uygulanmasını ve mevcut üyelerinin bilgilendirilmesini teminen Türkiye Piyasaları Birliği ne bildirimde bulunulmasına karar verilmiştir. D. DİĞER BAŞVURU SONUÇLARI 1. İhraç Talepleri Olumlu Karşılanan Alt Fonlar Şemsiye Fon Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. A Tipi Şemsiye Fonu Alt Fon Özel Portföy Yönetimi Hisse Senedi Alt Fonu (Hisse Senedi Yoğun Fon) (Yedinci Alt Fon) 2. Aşağıdaki ortaklıkların, 6362 sayılı Piyasası Kanununun 33 üncü maddesi ile II-16.1 sayılı ların Kanun Kapsamından Çıkarılması ve Paylarının Borsada İşlem Görmesi Zorunluluğuna İlişkin Esaslar Tebliği hükümleri uyarınca Kanun kapsamından çıkarılmasına karar verilmiştir. ER-ÇİM-SAN Holding A.Ş. (*) Güneyce Çay Sanayi ve Ticaret A.Ş. Deniz Kılavuzluk A.Ş. Piyasası Kanunu Kapsamından Çıkarılma Gerekçesi II-16.1 sayılı ların Kanun Kapsamından Çıkarılması ve Paylarının Borsada İşlem Görmesi Zorunluluğuna İlişkin Esaslar Tebliği nin 5 inci maddesi kapsamında genel kurul kararıyla Kanun kapsamından çıkarılma II-16.1 sayılı ların Kanun Kapsamından Çıkarılması ve Paylarının Borsada İşlem Görmesi Zorunluluğuna İlişkin Esaslar Tebliği nin 8 inci maddesi kapsamında tescil edilmiş sermayesi ile kanuni yedek akçeler toplamının tamamının karşılıksız kalması II-16.1 sayılı ların Kanun Kapsamından Çıkarılması ve Paylarının Borsada İşlem Görmesi Zorunluluğuna İlişkin Esaslar Tebliği nin 6 ncı maddesinin üçüncü fıkrası kapsamında, esas sözleşmesinde pay devirlerinin yalnızca kılavuz kaptan olan kişilere yapılması zorunluluğunun yer alması. (*) Kanun kapsamından çıkarılmanın görüşüleceği genel kurul toplantısında söz konusu işlemin onaylanmasını müteakip, genel kurul toplantısına katılmayanlar da dahil olmak üzere, Kanun kapsamından çıkma kararına olumlu oy kullananlar dışındaki pay sahipleri için ayrılma hakkı 1 TL nominal değerli bir pay için 1.392 TL üzerinden kullandırılacaktır. 3. Selçuk Gıda Endüstrisi İhracat İthalat A.Ş. nin yönetim kontrolünü sağlayan imtiyazlı A grubu nama yazılı 213.998,93 TL nominal değerli payların satın alınması sebebiyle diğer ortaklara pay alım teklifinde bulunma yükümlülüğünün Fatih ERKOÇ tarafından yerine getirilmesi amacıyla Kurulumuza yapılan başvurunun değerlendirilmesi sonucunda, söz konusu başvurunun II- 26.1 sayılı Pay Alım Teklifi Tebliği çerçevesinde belirlenen asgari çağrı fiyatının; 1 TL nominal değerli A grubu paylar için 1,05141 TL, 1 TL B grubu paylar için 0,4174 TL olarak belirlenmesi ve bu fiyatlara iki aylık sürenin dolduğu 28.03.2014 tarihini aşan her gün için Türkiye Bankalar Birliği nce açıklanan yıllık TRLIBOR oranının %50 fazlası ile hesaplanacak faizin eklenmesi koşuluyla olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. 4
4. Tümer Tarım Hayvancılık İç ve Dış Ticaret A.Ş. nin Ar Tarım Organik Gıda A.Ş. nin diğer ortaklarına ait payları satın almak üzere gönüllü pay alım teklifinin en geç 30 iş günü içinde başlatılmak üzere ertelenmesi yönündeki talebinin olumsuz karşılanmasına karar verilmiştir. 5. Olmuksan International Paper Ambalaj Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Şirket) nin yönetim kontrolünü elinde bulunduran International Paper Container Holdings (Spain), S.L. nin, 1 TL nominal değerli pay için teklif fiyatı 7,10 TL olmak üzere, 4.088.221,97 TL nominal değerli Şirket payları için gönüllü pay alım teklifinde bulunmasına ilişkin başvurusunun olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. 6. Mutlucan Tuz Madencilik İnşaat Turizm Otomotiv Petrol Nakliye Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin 220.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 53.000.000 TL olan çıkarılmış sermayesinin mevcut ortakların yeni pay alma hakları kısıtlanarak 60.950.000 TL ye artırılması dolayısıyla halka arz edilecek 7.950.000 TL nominal değerdeki hisseler ve Şirket ortaklarından Birol MUTLU nun sahip olduğu 13.250.000 TL nominal değerli hisseler ile ek satışa konu olacak Birol MUTLU nun sahip olduğu 2.650.000 TL nominal değerdeki hisseler olmak üzere halka arz edilecek toplam 23.850.000 TL nominal değerli (B) grubu paylara ilişkin olarak 07.02.2014 tarih ve 2014/3 sayılı Kurul Bülteni ile onaylandığı kamuya duyurulan izahnameye ilişkin ihraççı bilgi dokümanı güncelleme metni, sermaye piyasası aracı notu, özet ve tasarruf sahiplerine satış duyurusuna Kurulumuzca onay verilmesi talebinin olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. 7. İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nin kurucusu olduğu İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. B Tipi Değişken Fon un unvanının Taaleri Portföy İş Yatırım B Tipi Değişken Fon olarak değiştirilmesi talebinin olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. 8. Anadolu Girişim si Yatırım Ortaklığı A.Ş. nin girişim sermayesi yatırım ortaklığı statüsünden çıkma talebinin olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. E. DİĞER ÖZEL DURUMLAR İhraç ettiği sermaye piyasası araçları bir borsada işlem görmeyen ortaklıkların özel durum açıklamalarına www.spk.gov.tr/apps/ofd/ozeldurumaciklamalari.aspx adresinden ulaşabilirsiniz. 5