PSA FİNANSMAN ANONİM ŞİRKETİ YÖNETİM KURULU YILLIK FAALİYET RAPORU 1-GENEL BİLGİLER a)raporun İlgili Olduğu Hesap Dönemi : 01.01.2012 31.12.2012 b)ticaret Ünvanı : PSA Finansman Anonim Şirketi c)ticaret Sicili Numarası : 677453 d)merkezi e)internet Sitesi : Kayışdağı Cad. Karaman Çiftliği Yolu Kar Plaza Kat:14 Ataşehir İstanbul/Türkiye : www.psafinansman.com.tr f)organizasyon, sermaye ve ortaklık yapısı ve hesap dönemi içerisindeki değişiklikler YÖNETİM KURULU ÜYELERİ Adı Soyadı Görevi Vergi No Laurent Pierre Marie Tasté Yönetim Kurulu Başkanı 8250995365 Philippe Michel Alexandre Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı 0510231748 Herve Michel Clinkemaillié 2110651122 Marc Charles Marcel Felix Bergeretti 1650283224 David Juan Rio 7350741175 ORTAKLIK YAPISI Unvanı Pay Miktarı TL- Pay Adedi Banque PSA Finance SA 19.999.996,00 19.999.996 PSA Financial Holding BV 1,00 1 Peugeot Finance Internation NV 1,00 1 PSA Finance Netherland NV 1,00 1 BPF Pazarlama ve Acentelik Hizmetleri A.Ş. 1,00 1 TOPLAM SERMAYE 20.000.000,00 20.000.000 1/5
g)yönetim organı, üst düzey yöneticiler ve personel sayısı bilgileri Şirkette Finans, Operasyonlar, Satış, Pazarlama, Bilgi Teknolojileri ve Hukuk&Yasal Uyum Bölümleri Genel Müdür e, İç Kontrol Bölümü ise Yönetim Kurulu na bağlı olarak faaliyet göstermektedir. Çalışan sayısı 31.12.2012 itibariyle 17 kişidir. 2-YÖNETİM ORGANI ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR a) Sağlanan huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye, kar payı ve diğer mali hakların toplam tutarı: Huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye ve kar payı sağlanmamıştır. b) Verilen ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri ile ayni ve nakdi imkanlar, sigortalar ve benzeri teminatların toplam tutarlarına ilişkin bilgiler: Ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri ile ayni ve nakdi imkan sağlanmamıştır. 3-ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI Araştırma ve geliştirme çalışmaları: Bulunmamaktadır. 4-FAALİYETLER VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER a)şirketin ilgili hesap döneminde yapmış olduğu yatırımlara ilişkin bilgiler: Yatırım bulunmamaktadır. b)şirketin iç kontrol sistemi ve iç denetim faaliyetleri hakkında bilgiler ile yönetim organının bu konudaki görüşü: Şirketin Finansal Kirlama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanunu ve Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketlerinin Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Yönetmeliğe uygun yapılandırılmış bir iç kontrol sistemi mevcuttur. İç Kontrol Bölümü nde Müdür seviyesinde bir personel doğrudan Yönetim Kurulu na bağlı olarak çalışmakta ve raporlama yapmaktadır. İç Kontrol Prosedürü ile İç Kontrol Müdürü nün Görev Tanımı Yönetim Kurulu tarafından onaylanmıştır. Şirkette her bir personelin yetki ve sorumlulukları yazılı olarak belirlenmiş ve uygun yönetim kademesince onaylanmıştır. c)şirketin doğrudan veya dolaylı iştirakleri ve pay oranlarına ilişkin bilgiler: Yoktur. ç)şirketin iktisap ettiği kendi paylarına ilişkin bilgiler: Yoktur. d)hesap dönemi içerisinde yapılan özel denetime ve kamu denetimine ilişkin açıklamalar: 2/5
Vergisel Denetim ve Raporlama yıl sonu kesin denetimi ve raporlama Başaran Nas YMM A.Ş. Şirketince yapılmıştır. Ayrıca, hazırlanan finansal raporlar Güney Bağımsız Denetim SMMM A.Ş. Şirketince denetlenmiş ve raporlaması yapılmıştır. e)şirket aleyhine açılan ve şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikteki davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiler: Herhangi bir dava yoktur. f)mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırımlara ilişkin açıklamalar: Herhangi bir yaptırım yoktur. g)geçmiş dönemlerde belirlenen hedeflere ulaşılıp ulaşılamadığı, genel kurul kararlarının yerine getirilip getirilmediği, hedeflere ulaşılamamışsa veya kararlar yerine getirilmemişse gerekçelerine ilişkin bilgiler ve değerlendirmeler: 2012 mali dönemi 458.514,99.-TL zarar ile sonuçlanmıştır. ğ)yıl içerisinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmışsa, toplantının tarihi, toplantıda alınan kararlar ve buna ilişkin yapılan işlemler de dâhil olmak üzere olağanüstü genel kurula ilişkin bilgiler: 21.12.2012 tarihinde Olağanüstü Genel Kurul yapılmıştır. Söz konusu karar ile özetle; yeni Yönetim Kurulu üyelerinin atanmaları onaylanmış, ödenmiş sermaye 15.000.000 TL artırılarak ve 3.200.000 TL emisyon primi oluşturmak suretiyle toplam 20.000.000 TL ye çıkarılmış, her bir hissenin nominal değeri 0.01 TL den 1 TL ye yükseltilmiş, şirketin ünvanı ve adresi değiştirilmiş, ana sözleşmenin bazı maddeleri tadil edilmiştir. h)şirketin yıl içinde yapmış olduğu bağış ve yardımlar ile sosyal sorumluluk projeleri çerçevesinde yapılan harcamalara ilişkin bilgiler: Herhangi bir bağış, sosyal sorumluluk projesi harcaması bulunmamaktadır. ı)şirketler topluluğuna bağlı bir şirketse; hâkim şirketle, hâkim şirkete bağlı bir şirketle, hâkim şirketin yönlendirmesiyle onun ya da ona bağlı bir şirketin yararına yaptığı hukuki işlemler ve geçmiş faaliyet yılında hâkim şirketin ya da ona bağlı bir şirketin yararına alınan veya alınmasından kaçınılan tüm diğer önlemler: 31.12.2012 itibariyle hakim şirket Banque PSA Finance SA olup, şirketimiz yararına yaptığı herhangi bir hukuki işlem veya önlem bulunmamaktadır. Bağlı şirket BPF Pazarlama ve Acentelik Hizmetleri A.Ş. nin Şirketimizde 1 TL / 1 Pay hissesi bulunmaktadır. i)şirketler topluluğuna bağlı bir şirketse; yukarıda bahsedilen hukuki işlemin yapıldığı veya önlemin alındığı veyahut alınmasından kaçınıldığı anda kendilerince bilinen hal ve şartlara göre, her bir hukuki işlemde uygun bir karşı edim sağlanıp sağlanmadığı ve alınan veya alınmasından kaçınılan önlemin şirketi zarara uğratıp uğratmadığı, şirket zarara uğramışsa bunun denkleştirilip denkleştirilmediği: 3/5
Böyle bir durum bulunmamaktadır. 5-FİNANSAL DURUM a)finansal duruma ve faaliyet sonuçlarına ilişkin yönetim organının analizi ve değerlendirmesi, planlanan faaliyetlerin gerçekleşme derecesi, belirlenen stratejik hedefler karşısında şirketin durumu: Şirket sermayesinin yönetmelikler çerçevesinde belirlenen seviyeye getirilmesi ve aynı zamanda piyasada aktif olarak faaliyet gösterebilmek için arttırılabilmesi için farklı alternatifler stratejik olarak Yönetim Kurulu yönlendirmesiyle değerlendirilmiştir. Mevcut sermaye yapısıyla satış hedefleri belirlenmemiş olup, sektörel araştırmalara ve süreçlere mevcut portföy üzerinden riski minimum seviyede tutacak şekilde devam edilmiştir. Şirket finansal tabloları zarar ile kapandığından kar payı dağıtımı yapılmamış olup, ilgili zarar geçmiş yıl zararlarına ilave edilmiştir. Şirketimizin 2012 mali yılında yeni kredi tahsisi bulunmamaktadır. Şirketimizin 5 milyon TL olan sermayesi Banque PSA Finance SA nın satın alması ile birlikte 20 milyon TL ye artırılmıştır. b)geçmiş yıllarla karşılaştırmalı olarak şirketin yıl içindeki satışları, verimliliği, gelir oluşturma kapasitesi, kârlılığı ve borç/öz kaynak oranı ile şirket faaliyetlerinin sonuçları hakkında fikir verecek diğer hususlara ilişkin bilgiler ve ileriye dönük beklentiler: PSA Finansman A.Ş. Fransa sermayeli ve bankacılık lisansını haiz Banque PSA Finance SA tarafından Peugeot ve Citroen markalı araçların Türkiye de tüketici finansmanı faaliyetini gerçekleştirmek üzere 2012 yılının Kasım ayında satın alınmıştır. c)şirketin sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığına veya borca batık olup olmadığına ilişkin tespit ve yönetim organı değerlendirmeleri: Böyle bir durum yoktur. ç)varsa şirketin finansal yapısını iyileştirmek için alınması düşünülen önlemler: PSA Finansman A.Ş., Peugeot ve Citroen markalı vasıtaların alım satımının finansmanını sağlamak amacıyla faaliyet göstermeyi amaçlamaktadır. Bu süreçte faaliyeti gerçekleştirecek donanıma sahip ekipler ve finansal yapı oluşturulmaktadır. d)kâr payı dağıtım politikasına ilişkin bilgiler ve kâr dağıtımı yapılmayacaksa gerekçesi ile dağıtılmayan kârın nasıl kullanılacağına ilişkin öneri: Kar payı dağıtımı yapılmamaktadır. 6-RİSKLER VE YÖNETİM ORGANLARININ DEĞERLENDİRİLMESİ a)varsa şirketin öngörülen risklere karşı uygulayacağı risk yönetimi politikasına ilişkin bilgiler: 4/5
Şirketin yazılı Risk Yönetimi Prosedürü mevcuttur. Şirketin risk yönetimi politikaları çerçevesinde maruz kalabileceği riskler belirlenmiş ve analiz edilmiştir. Risk yönetiminin amacı; riskleri tanımlamak, analiz etmek ve uygun kontrolleri oluşturmak, bunların yanında riskleri sürekli izlemek ve belirlenen limitlere bağlı kalmasını sağlamaktır. Şirket kredi riski, likidite riski ve piyasa riskine maruz kalmaktadır. Kredi hacminin düşük olmasından dolayı kredi riski minumum seviyededir. Şirket fonlamasını kendi özkaynaklarından sağladığı için likidite riskine maruz kalmadığı gibi, önemli ölçekte kur ve faiz oranı riski de bulunmamaktadır. b) Oluşturulmuşsa riskin erken saptanması ve yönetimi komitesinin çalışmalarına ve raporlarına ilişkin bilgiler: Alınan stratejik kararlar doğrultusunda 2012 yılı içinde önemli ölçüde kredi, likidite ve piyasa riskine maruz kalınmayacağı öngörüldüğünden oluşturulmasına ihtiyaç duyulmamıştır. c)satışlar, verimlilik, gelir yaratma kapasitesi, kârlılık, borç/öz kaynak oranı ve benzeri konularda ileriye dönük riskler: Faaliyetlere piyasada aktif olarak geçilmesi paralelinde gelir yaratma kapasitesi değerlendirilebilecek olup, satışlar, verimlilik, karlılık, borc/ozkaynak oranı ve benzeri konularda ileriye donuk riskler için çalışma yapılamamıştır. 7-DİĞER HUSUSLAR Yukarıda belirtilen hususların dışında ayrıca açıklanması gereken konu yoktur. Laurent Pierre Marie Tasté Yönetim Kurulu Başkanı Philippe Michel Alexandre Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Hervé Michel Clinkemaillié Marc Charles Marcel Félix Bergeretti David Juan Rio 5/5