AKDENĠZ GÜVENLĠK HĠZMETLERĠ A.ġ. 01.01.2016 31.03.2016 FAALĠYET RAPORU *SERMAYE PİYASASI KURULU NUN SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞTIR. w w w. a k d e n i z g u v e n l i k. c o m. t r 0 2 1 2 4 6 5 8 8 7 8 Sayfa 1
1 AKDENĠZ GÜVENLĠK E GENEL BAKIġ 1992 yılında temizlik sektöründe faaliyet göstermeye başlayan Akdeniz Girişim Grubu nun özel güvenlik sektöründe faaliyet gösteren şirketi Akdeniz Güvenlik A.Ş. 2001 yılında kurulmuş ve ilk güvenlik sözleşmesi aynı yıl imzalanmıştır. Şirket ilk olarak 2001 yılında Akdeniz Güvenlik Hizmetleri Ltd. Şti. ünvanı ile faaliyetlerine başlamış olup, 20.03.2012 tarihinde nevi değişikliği yaparak Akdeniz Güvenlik Hizmetleri A.Ş. unvanını almıştır. Akdeniz Güvenlik in hizmet verdiği alanlar; yurt içinde ve yurt dışında Kamu Kurum ve Kuruluşları, Havaalanları, Açık Alan Güvenliği, Hastaneler, Medya Basın, Eğitim Kurumları, Fuar ve Kongre Güvenliği, Toplu Ulaşım Hizmetleri Güvenliği, Site ve Konut Güvenliği, İşyeri ve Tesis Güvenliği, Stadyum Güvenliği dir. Sektör için milat kabul edilebilecek 5188 Sayılı Özel Güvenlik Yasası nın 2004 yılında çıkmasıyla Özel Güvenlik Faaliyet İzin Belgesi alınmış ve devlet tarafından daha nizami denetlenen ve regüle edilen sektörde şirket hızlı bir büyüme sürecine girmiş ve faaliyetleri kapsamına Özel Güvenlik Eğitimi ile VIP Koruma Hizmetlerini de katmıştır. 2007 yılında alarm merkezi kurma ve izleme izin belgesi alınmış ve hizmete başlanmıştır. Akdeniz Güvenlik in %51 ortaklık payına sahip olduğu Akdeniz Teknoloji firması 2011 yılında kurulmuş olup kuruluşundan bugüne elektronik güvenlik sistemleri ve savunma sanayi alanında büyüme kaydetmektedir. Akdeniz Güvenlik 03.07.2012 tarihi itibariyle (AKGUV) kodu ile Borsa İstanbul da işlem görmeye başlamıştır. Kayıtlı Olduğu Sicil: İstanbul Ticaret Sicil No: 464639 Merkez Adresi: Mahmutbey Mah. Kuğu Sokak No:17 Kat 1/1 Zemin 34218 Bağcılar-İstanbul Tel: 0212 465 88 78 Faks: 0212 465 88 70-71 2 AKDENĠZ GÜVENLĠK FAALĠYET KONUSU Akdeniz Güvenlik in faaliyet konusu, 5188 Sayılı Özel Güvenlik Hizmetlerine dair kanun kapsamında münhasıran koruma ve güvenlik hizmetleri ile güvenlik danışmanlığı yapmak, özel güvenlik eğitimi vermek ve eğitim okulları açmaktır. Ayrıca kamera ve güvenlik sistemleri kurulumu, yönetimi ve teknik desteğini de sağlamaktadır. w w w. a k d e n i z g u v e n l i k. c o m. t r 0 2 1 2 4 6 5 8 8 7 8 Sayfa 2
3 ORTAKLIK YAPISI Şirketimizin 31.03.2016 tarihi itibariyle ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir; Kayıtlı Sermaye Tavanı: 100.000.000 TL Grup Ortağın Ticaret Unvanı/ Adı Soyadı Türü Sermayedeki Payı (TL) Sermayedeki Payı (%) A Akdeniz Girişim Holding A.Ş. Nama 2.795.082 9,02% B Akdeniz Girişim Holding A.Ş. Nama 19.565.573 63,11% B Sadi Taylan Nama 2.211.377 7,13% B Özlem Şimşek Nama 152.459 0,50% B Bülent ÖZKAN Nama 3 0,00% B Uğur Koç Nama 3 0,00% B Halka Açık Kısım Nama 6.275.503 20,24% TOPLAM 31.000.000 100% İmtiyazlı paylara ilişkin bilgi; Grup Sermayedeki Payı (TL) A Grubu Pay 2.795.082 B Grubu Pay 28.204.918 TOPLAM 31.000.000,00 A grubu Yönetim kurulu, Denetçiler ve genel kurulda oy hakkı maddeleri çerçevesinde yönetim ve denetim kurulu üyelerinin belirlenmesi ve genel kurulda oy hakkı kullanımında imtiyaza sahiptir. B Grubu paylara ise özel hak veya imtiyaz tanınmamıştır. 4 YÖNETĠM KURULU ve ÜST YÖNETĠM Şirketin 5 üyeden oluşan Yönetim Kurulu, 3 yıl görev yapmak üzere 2015 haziran ayında yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısı nda seçilmişlerdir. Yönetim Kurulu Üyelerinden 2 si Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen nitelikte Bağımsız Üye sıfatıyla görev yapmaktadır. w w w. a k d e n i z g u v e n l i k. c o m. t r 0 2 1 2 4 6 5 8 8 7 8 Sayfa 3
Yönetim Kurulu Necmeddin ŞİMŞEK Sadi Taylan Vedat Pehlivan Uğur Koç Sadi Taylan Görevi Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Yard. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Genel Müdür *20.04.2016 tarihi itibariyle Yönetim Kurulu Üyemiz Sn. Özlem Şimşek sağlık problemleri sebebiyle 20 Nisan 2016 tarihi itibariyle istifasını talep etmiş; Özlem Şimşek'in istifasının kabulüne karar verilmiştir. 5 BAĞLI ORTAKLIKLAR Atak Koruma ve Güvenlik Hizmetleri Ltd. ġti. (%100) Atak Koruma ve Güvenlik Hizmetleri Ltd. Şti. in ( Bağlı Ortaklık ) faaliyet konusu, 5188 Sayılı Özel Güvenlik Hizmetlerine dair kanun kapsamında münhasıran koruma ve güvenlik hizmetleri ile güvenlik danışmanlığı yapmak, özel güvenlik eğitimi vermek ve eğitim okulları açmaktır. Atak Koruma 2010 yılı içerisinde Grup bünyesine katılmıştır. Akdeniz Teknoloji Güvenlik ve Savunma Sistemleri San. Ve Tic. A.ġ (%51) Global çapta Elektronik Güvenlik ve Yangın Algılama Sistemlerini içeren Zayıf Akım Sistemleri alanında faaliyet göstermek üzere kurulmuştur. Teknoloji odaklı, stratejik proje satışı yapan Akdeniz Teknoloji uluslararası düzeyde rekabetçi saygın bir kuruluş olmayı vizyon edinmiştir. Ünvan Sermayesi (TL) Pay Oranı Tutar (TL) Atak Koruma Güvenlik Hiz. Ltd. Şti. 75.000 100% 75.000 Akdeniz Teknoloji Güvenlik ve Savunma Sistemleri San. Ve Tic. A.Ş 500.000 51% 500.000 6 DÖNEM ĠÇĠNDE YAPILAN ANASÖZLEġME DEĞĠġĠKLĠKLERĠ Dönem içerisinde ana sözleşme tadili yapılmamıştır. 7- PERSONEL HAREKETLERĠ Şirketimizin konsolide personel sayısı 2016/03 dönem itibariyle 12.702 kişidir. 9- DÖNEM ĠÇĠ ve SONRASI ÖNEMLĠ GELĠġMELER Şirketimizle ilgili tüm önemli gelişmeler www.kap.gov.tr adresinde yayınlanmaktadır. w w w. a k d e n i z g u v e n l i k. c o m. t r 0 2 1 2 4 6 5 8 8 7 8 Sayfa 4
Dönem Ġçinde Alınan Projeler : - Antalya Ulaşım Hizmetleri Petrol Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin açmış olduğu özel güvenlik hizmet alımına ilişkin; 01.04.2016-30.09.2017 tarihleri arasında yürütülecek olan projenin "7.933.670 TL + KDV" tutarlı ihalesinin şirketimiz uhdesinde kaldığı bildirilmiştir. - Şirketimizin %100 oranında ortak olduğu Atak Koruma ve Güvenlik Hizmetleri Ltd Şti. ile Dicle Elektrik Dağıtım A.Ş arasında Dedaş Bağlı İl Müdürlükleri Koruma ve Güvenlik Hizmet Alımı işine ilişkin olarak 01.04.2016-01.04.2017 tarihleri arasında 12 ay süre ile "10.917.518,20 TL + KDV" bedelli sözleşme imzalanmıştır. - MKE Kapsül Fabrikası 2016-2018 yılları arasında 19 personel ile özel güvenlik hizmet alım işi 1.941.850,64 TL + KDV tutarlı şirket uhdemizde kalmıştır. - Şirketimizin %100 oranında ortak olduğu Atak Koruma ve Güvenlik Hizmetleri Ltd Şti. ile Dicle Elektrik Perakende Satış A.Ş (DEPSAŞ) bağlı işletme ve birimlerin (Diyarbakır, Şanlıurfa, Mardin, Siirt, Şırnak, Batman) Koruma ve Güvenlik Hizmet Alımı işine ilişkin olarak 12 ay süre ile "2.613.553,87 TL + KDV" bedelli sözleşme imzalanmıştır. Hisse Geri Alımı: Piyasa şartları dikkate alınarak 18 Şubat 2016 tarihinden itibaren geri alım programı çerçevesinde, azami 1.000.000 adet payı aşmayacak şekilde ve 29 Nisan 2016 tarihinde sonlandırılmak üzere 8 TL fiyat seviyesine kadar, gerekli görülen durumlarda alınabilecek paylar için fon ayrılması ve işlemlerin Yönetim Kurulu Başkanı Necmeddin Şimşek tarafından yürütülmesine karar verilmiştir. Geri alımlarda toplam "298.974 adet" borsadan pay alımı gerçekleştirilmiş olup, pay başına ortalama "3,78 TL" olmak üzere toplam "1.131.001,86 TL" tutarında kaynak kullanılmıştır. Geri alımlar ile ilgili bilgiler aşağıda verilmiştir. Yapılacak ilk genel kurulda da ortaklarımızın bilgisine sunulacaktır. - Bir pay için ödenen maksimum tutar : 4.28 TL - Bir pay için ortalama geri alım maliyeti : 3.78 TL - Toplam geri alım maliyeti : 1.131.001,86 TL - Toplam geri alınan pay sayısı : 298.974 adet Bağımsız Denetim ġirketi Seçimi : Denetimden Sorumlu Komite'nin görüşü alınarak, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak, şirketimizin 2016 yılı hesap dönemindeki finansal raporların denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere, Eren Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali MüĢavirlik A.ġ. (A Member of Grant Thornton)'nin seçilmesine ve bu seçimin Genel Kurul'un onayına sunulmasına kararverilmiştir. w w w. a k d e n i z g u v e n l i k. c o m. t r 0 2 1 2 4 6 5 8 8 7 8 Sayfa 5
10 ÖZET FĠNANSAL GÖSTERGELER ve ORANLAR 31.03.2016 ÖZET BĠLANÇO (TL) V A R L I K L A R Bağımsız Denetimden Geçmiş Bağımsız Denetimden Geçmiş 2 31.03.2016 31.12.2015 DÖNEN VARLIKLAR 122.456.996 110.378.933 Nakit ve Benzerleri 7.338.870 2.698.044 Ticari Alacaklar 65.638.190 60.501.694 İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar 8.166.161 10.111.201 Diğer Ticari Alacaklar 57.472.029 50.390.493 Diğer Alacaklar 25.094.478 25.634.808 İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar 22.998.124 23.535.699 Diğer Alacaklar 2.096.354 2.099.109 Stoklar 9.955.379 10.192.750 Peşin Ödenmiş Giderler 8.916.480 9.162.834 Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar 27.442 0 Diğer Dönen Varlıklar 5.486.157 2.188.803 İlişkili taraflardan diğer dönen varlıklar 3.148.566 964.179 İlişkili Olmayan taraflardan diğer dönen varlıklar 2.337.591 1.224.624 DURAN VARLIKLAR 21.191.509 20.409.826 Ticari Alacaklar Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar Diğer Alacaklar 3.001 İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar 3.001 3.001 Finansal Yatırımlar Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımlar Canlı Varlıklar Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller Maddi Duran Varlıklar 16.953.447 16.198.280 Maddi Olmayan Duran Varlıklar 3.614.632 3.654.270 Peşin Ödenmiş Giderler 74.108 0 Ertelenmiş Vergi Varlığı 546.321 554.275 TOPLAM VARLIKLAR 143.648.505 130.788.759 w w w. a k d e n i z g u v e n l i k. c o m. t r 0 2 1 2 4 6 5 8 8 7 8 Sayfa 6
31.03.2016 ÖZET BĠLANÇO (TL) K A Y N A K L A R Bağımsız Denetimden Geçmiş Bağımsız Denetimden Geçmiş 2 31.03.2016 31.12.2015 KISA VADELĠ YÜKÜMLÜLÜKLER 72.166.917 59.444.073 Kısa Vadeli Borçlanmalar 18.255.799 14.902.847 Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları 10.190.109 10.749.260 Ticari Borçlar 3.984.098 4.172.734 İlişkili Taraflara Borçlar 572.559 398.028 İlişkili Olmayan Taraflara Borçlar 3.411.539 3.774.706 Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar 30.627.974 23.153.357 Diğer Borçlar 1.626.441 456.613 İlişkili Taraflara Borçlar 1.496.439 431.019 Diğer Borçlar 130.002 25.594 Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü 671.379 77.643 Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler 6.811.117 5.931.619 UZUN VADELĠ YÜKÜMLÜLÜKLER 5.497.696 7.595.633 Uzun Vadeli Borçlanmalar 4.794.407 6.713.351 Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Uzun Vadeli Karşılıklar 376 110.291 Diğer Uzun Vadeli Karşılıklar 0 0 Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü 702.913 771.991 Ö Z K A Y N A K L A R 65.983.892 63.749.053 ANA ORTAKLIĞA AĠT ÖZKAYNAKLAR 64.924.970 62.643.762 Ödenmiş Sermaye 31.000.000 31.000.000 Geri Alınmış Paylar -349.210 Paylara İlişkin Primler / İskontolar 11.523.840 11.523.840 Yeniden Değerleme ve Ölçüm Kazanç/Kayıpları 6.678.692 6.678.692 Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler 2.669.889 2.662.647 Geçmiş Yıllar Kar/Zararları 10.783.170 3.592.989 Net Dönem Karı/Zararı 2.618.589 7.197.423 AZINLIK PAYLARI 1.058.922 1.105.291 TOPLAM KAYNAKLAR 143.648.505 130.788.759 w w w. a k d e n i z g u v e n l i k. c o m. t r 0 2 1 2 4 6 5 8 8 7 8 Sayfa 7
ÖZET GELĠR TABLOSU (TL) Bağımsız Denetimden Geçmemiş Bağımsız Denetimden Geçmemiş2 01.01-31.03.2016 01.01-31.03.2015 SÜRDÜRÜLEN FAALĠYETLER Hasılat 105.205.335 85.502.969 Satışların Maliyeti (-) -102.015.394-79.319.834 BRÜT KAR/ZARAR 3.189.941 6.183.135 Pazarlama Giderleri (-) 0-10.692 Satış ve Dağıtım Giderleri (-) 0 Genel Yönetim Giderleri (-) -2.024.742-1.963.401 Araştırma ve Geliştirme Giderleri (-) 0 Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler 2.104.261 2.547.041 Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-) -199.349-1.978.378 ESAS FAALĠYET KARI/ZARARI 3.070.111 4.777.705 Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler 551.376 0 Yatırım Faaliyetlerinden Giderler(-) -175.862 0 FİNANSMAN GİDERİ ÖNCESİ FAALİYET KARI / ZARARI 3.445.625 4.777.705 Finansal Gelirler 547.158 932.626 Finansman Giderleri (-) -810.308-977.446 SÜRDÜRÜLEN FAALĠYETLER VERGĠ ÖNCESĠ KARI/ZARARI 3.182.475 4.732.885 Dönem Vergi Gideri/Geliri -671.379-1.001.866 Ertelenmiş Vergi Gideri/Geliri 61.124-42.474 SÜRDÜRÜLEN FAALĠYETLER DÖNEM KARI/ZARARI 2.572.220 3.688.545 Kontrol Gücü Olmayan Pylar -46.369 82.975 Ana Ortaklık Payları 2.618.589 3.605.570 Pay Başına Kazanç 0,084 0,137 w w w. a k d e n i z g u v e n l i k. c o m. t r 0 2 1 2 4 6 5 8 8 7 8 Sayfa 8
FĠNANSAL ORAN ANALĠZLERĠ 31.03.2016 31.12.2015 LĠKĠDĠTE ORANLARI CARĠ ORAN 1,70 1,86 Dönen Varlıklar 122.456.996 110.378.933 Kısa Vadeli Yabancı Kaynaklar 72.166.917 59.444.073 ASĠT TEST ORANI 1,48 1,65 Toplam Dönen Varlıklar-Stoklar -Diğer Dönen Varlıklar 107.015.460 97.997.380 Kısa Vadeli Yabancı Kaynaklar 72.166.917 59.444.073 MALĠ ORANLAR BORÇLANMA ORANI 117% 105% Borç Toplamı 77.664.613 67.039.706 Özkaynaklar 65.983.892 63.749.053 K.V.BORÇLARIN TOPLAM BORÇLARA ORANI 93% 89% Kısa Vadeli Borçlar 72.166.917 59.444.073 Borç Toplamı 77.664.613 67.039.706 KALDIRAÇ ORANI 54% 51% Borç Toplamı 77.664.613 67.039.706 Aktif Toplamı 143.648.505 130.788.759 ÖZ KAYNAKLARIN AKTĠF TOPLAMINA ORANI 46% 49% Öz kaynaklar 65.983.892 63.749.053 Toplam Aktif 143.648.505 130.788.759 KARLILIK ORANLARI ÖZKAYNAK KARLILIĞI 4% 11% Net Kar 2.618.589 7.197.423 Özkaynaklar 65.983.892 63.749.053 TOPLAM AKTĠF KARLILIĞI 2% 6% Net Kar 2.618.589 7.197.423 Toplam Aktif 143.648.505 130.788.759 Karlılık Oranları 31.03.2016 31.03.2015 Brüt Kar Marjı 3,0% 7,2% Faaliyet Kar Marjı 2,9% 5,6% Net Kar Marjı 2,4% 4,2% w w w. a k d e n i z g u v e n l i k. c o m. t r 0 2 1 2 4 6 5 8 8 7 8 Sayfa 9
11- ARAġTIRMA & GELĠġTĠRME FAALĠYETLERĠ Şirketimizin araştırma & geliştirme faaliyeti bulunmamaktadır. 12 - SERMAYE PĠYASASI ARAÇLARI Şirketimizin bu dönem içerisinde halka arz sırasında çıkarılan hisse senedi dışında çıkarılmış sermaye piyasası aracı bulunmamaktadır. 13- RĠSK YÖNETĠMĠ ve ĠÇ KONTROL MEKANĠZMASI Yönetim Kurulu; risk yönetimi ve iç kontrol sisteminin etkinliğinin sağlanmasına yönelik olarak Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde Denetim Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitelerini oluşturmuştur. Komiteye bağımsız yönetim Kurulu Üyelerinden Vedat PEHLİVAN ve Uğur KOÇ getirilmiştir. Şirketimizin 2016 yılı denetim faaliyetleri için Eren Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali MüĢavirlik A.ġ (A member firm of Grant Thornton ) ile sözleşme imzalanmıştır. 14- ÜST YÖNETĠME SAĞLANAN FAYDALAR 2016 yılı 3 aylık döneminde 154.799 TL üst düzey yöneticiler menfaat elde etmişlerdir. 14 - KURUMSAL YÖNETĠM UYUM RAPORU Kurumsal yönetim ilkelerine uyum işlemleri çerçevesinde kurumsal uyum raporumuz tamamlanmış olup 31.12.2015 faaliyet raporumuz içerisinde ve www.akdenizguvenlik.com.tr adresinde yeralmaktadır. 15- BĠLANÇO DÖNEM SONRASI ÖNEMLĠ GELĠġMELER Şirketimizin rapor tarihi itibariyle ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir; Kayıtlı Sermaye Tavanı: 100.000.000 TL Grup Ortağın Ticaret Unvanı/ Adı Soyadı Türü Sermayedeki Payı (TL) Sermayedeki Payı (%) A Akdeniz Girişim Holding A.Ş. Nama 2.795.082 9,02% B Akdeniz Girişim Holding A.Ş. Nama 16.465.571 53,11% B Sadi Taylan Nama 2.211.376 7,13% B Özlem Şimşek Nama 152.459 0,50% B Bülent ÖZKAN Nama 3 0,00% B Uğur Koç Nama 3 0,00% B Halka Açık Kısım Nama 9.375.506 30,24% TOPLAM 31.000.000 100% w w w. a k d e n i z g u v e n l i k. c o m. t r 0 2 1 2 4 6 5 8 8 7 8 Sayfa 10
İmtiyazlı paylara ilişkin bilgi; Grup Sermayedeki Payı (TL) A Grubu Pay 2.795.082 B Grubu Pay 28.204.918 TOPLAM 31.000.000,00 A grubu Yönetim kurulu, Denetçiler ve genel kurulda oy hakkı maddeleri çerçevesinde yönetim ve denetim kurulu üyelerinin belirlenmesi ve genel kurulda oy hakkı kullanımında imtiyaza sahiptir. B Grubu paylara ise özel hak veya imtiyaz tanınmamıştır. w w w. a k d e n i z g u v e n l i k. c o m. t r 0 2 1 2 4 6 5 8 8 7 8 Sayfa 11