SERMAYE PĠYASASI KURULU. UYUM GIDA ve ĠHTĠYAÇ MADDELERĠ SANAYĠ VE TĠCARET A.ġ. PAYLARIN HALKA ARZINDA KULLANILACAK ĠZAHNAME (TASLAK)

SERMAYE PĠYASASI KURULU UYUM GIDA ve ĠHTĠYAÇ MADDELERĠ SANAYĠ VE TĠCARET A.ġ. PAYLARIN HALKA ARZINDA KULLANILACAK ĠZAHNAME (TASLAK)

Yatırımcılara Uyarı: Bu izahname planlanmaktadır, hedeflenmektedir, tahmin edilmektedir, düģünülmektedir, beklenmektedir gibi kelimelerle ifade edilen geleceğe yönelik açıklamalar içermektedir. Bu tür açıklamalar izahnamenin yayınlandığı tarihte yapılmıģ olan öngörüleri ve beklentileri göstermektedir; dolayısıyla beklentiler ve öngörüler belirsizlik ve risk içermektedir. Ġçsel ve/veya dıģsal çeģitli faktörler geleceğe yönelik beklentilerin ve açıklamaların öngörülenden çok daha farklı sonuçlanmasına yol açabilecektir. 2

UYUM GIDA ve ĠHTĠYAÇ MADDELERĠ SANAYĠ VE TĠCARET ANONĠM ġġrketġ nden Ortaklığımızın çıkarılmıģ sermayesinin 10.000.000 TL den 14.000.000 TL ye iç kaynaklardan karģılanarak artırılması ve mevcut ortaklara payları oranında bedelsiz pay verilmesi ve 14.000.000 TL den 20.000.000 TL ye, mevcut ortakların yeni pay alma haklarının kısıtlanarak artırılması nedeniyle ihraç edilecek 6.000.000 TL nominal değerli B grubu payların halka arzına iliģkin izahnamedir. Söz konusu paylar, Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn) nun 4 üncü maddesi uyarınca Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul) nca 01/07/2010 tarih ve 19/590 sayı ile kayda alınmıģtır. Ancak kayda alınma ortaklığımızın ve paylarının Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez. SPKn uyarınca, izahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından ihraççılar sorumludur. Ancak, kendilerinden beklenen özeni göstermeyen aracı kuruluģlara da zararın ihraççılara tazmin ettirilemeyen kısmı için müracaat edilebilir. Bağımsız denetim kuruluģları ise, denetledikleri finansal tablo ve raporlara iliģkin olarak hazırladıkları raporlardaki yanlıģ ve yanıltıcı bilgi ve kanaatler nedeniyle doğabilecek zararlardan hukuken sorumludur. Ġzahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından aģağıda unvanları belirtilen kuruluģlar ile bu kuruluģları temsile yetkili kiģiler sorumludur: Uyum Gıda ve Ġhtiyaç Maddeleri Sanayi ve Ticaret A.ġ. ve halka arzda lider aracı kurum olarak yer alan Tera Menkul Değerler A.ġ. izahnamenin tamamından, Elit Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali MüĢavirlik A.ġ. izahname ekinde yer alan ve izahname içerisinde yer alan finansal bilgilerin kaynağı olan 30.06.2010, 31.12.2009, 30.06.2009, 31.12.2008 ve 31.12.2007 tarihli finansal tablolar ile bunlara iliģkin finansal raporlardan sorumludur. 3

I. BORSA GÖRÜġÜ: II. DĠĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜġ VE ONAYLAR: YOKTUR. 4

ĠÇĠNDEKĠLER 1. ÖZET... 14 1.1. Ortaklık hakkında bilgiler...14 1.2. Risk Faktörleri...15 1.3. Ortaklığın yönetim ve denetim kurulu üyeleri, üst yöneticileri ile bağımsız denetim kuruluģu hakkında temel bilgiler...16 1.4. Ġhraca iliģkin özet veriler ve tahmini halka arz takvimi...17 1.5. SeçilmiĢ finansal bilgiler, finansal tablolara iliģkin özet veriler ve bunlara iliģkin önemli değiģiklikler ile sermaye yapısı ve borçluluk durumu...18 1.6. Ġhracın gerekçesi ve halka arzdan elde edilecek net nakit giriģinin kullanım yerleri...19 1.7. Finansal durum ve faaliyet sonuçları hakkında bilgiler...20 1.8. Personel hakkında bilgi...20 1.9. Ortaklık yapısı ve iliģkili taraf iģlemleri hakkında bilgiler...20 1.10 Ġhraca ve borsada iģlem görmeye iliģkin bilgiler (satıģ ve dağıtım esasları, mevcut paylarını satan ortaklar, ihraç maliyeti vb)...21 1.11 Ek bilgiler (sermaye tutarı, esas sözleģmenin önemli hükümleri, incelemeye açık belgeler)...23 2. RĠSK FAKTÖRLERĠ... 25 2.1. Ortaklığa ve Ġçinde Bulunduğu Sektöre ĠliĢkin Riskler:...25 Sektörel Riskler...25 Ortaklıkla İlgili Riskler...25 2.2. Ġhraç Edilen Paylara ĠliĢkin Riskler:...27 2.3. Temettü ile Ġlgili Riskler:...27 3. ORTAKLIK HAKKINDA BĠLGĠLER... 28 3.1. Tanıtıcı Bilgiler...28 3.2. Ortaklığın Tarihçesi ve GeliĢimi...31 3.3. Esas SözleĢmeye ĠliĢkin Bilgiler...32 3.3.1. Her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar, bağlam ve sınırlamalar hakkında bilgi:...32 3.3.2. Payların devrine iliģkin esaslar:...33 3.3.3. Pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiģtirilmesine iliģkin esaslar:...33 3.3.4. Olağan ve olağanüstü genel kurulun toplantıya çağrılmasına iliģkin usuller ile toplantılara katılım koģulları hakkında bilgi:...33 3.3.5. Ortaklığın yönetim hakimiyetinin el değiģtirmesinde gecikmeye, ertelemeye ve engellemeye neden olabilecek hükümler hakkında bilgi:...34 3.3.6. Sermayenin artırılmasına veya azaltılmasına iliģkin esas sözleģmede öngörülen koģulların yasanın gerektirdiğinden daha ağır olması halinde söz konusu hükümler hakkında bilgi:...34 5

3.3.7. Yönetim ve denetim kurullarına iliģkin hükümlerin özetleri:...34 3.4. Faaliyet Hakkında Bilgiler...35 3.4.1. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek Ģekilde ortaklık faaliyetleri hakkında bilgi:...35 3.4.2. Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve ortaklığın bu sektörlerdeki/pazarlardaki yeri ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi:...41 3.4.3. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın net ciro tutarının faaliyet alanına ve pazarın coğrafi yapısına göre dağılımı hakkında bilgi:...45 3.4.4. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın tamamlanmıģ önemli yatırımları ve bu yatırımların finansman Ģekilleri hakkında bilgi:...46 3.4.5. Ortaklık tarafından yapılmakta olan yatırımlarının niteliği, tamamlanma derecesi, coğrafi dağılımı ve finansman Ģekli hakkında bilgi:...46 3.4.6. Ortaklıkla ilgili teģvik ve sübvansiyonlar vb. ile bunların koģulları hakkında bilgi:...46 3.4.7. Ortaklığın yönetim organı tarafından geleceğe yönelik önemli yatırımlar hakkında ortaklığı bağlayıcı olarak alınan kararlar, yapılan sözleģmeler ve diğer giriģimler hakkında bilgi:...46 3.4.8. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın araģtırma ve geliģtirme politikaları ile sponsorluk yaptığı araģtırma ve geliģtirme etkinlikleri için harcanan tutarlar da dahil olmak üzere bu etkinlikler için yapılan ödemeler hakkında bilgi:...46 3.4.9. AraĢtırma ve geliģtirme süreci devam eden önemli nitelikte ürün ve hizmetler ile söz konusu ürün ve hizmetlere iliģkin araģtırma ve geliģtirme sürecinde gelinen aģama hakkında ticari sırrı açığa çıkarmayacak nitelikte kamuya duyurulmuģ bilgi:...48 3.4.10. Ortaklığın ticari faaliyetleri ve karlılığı açısından önemli olan patent, lisans, sınai-ticari, mali vb. anlaģmalar ile ortaklığın faaliyetlerinin ve finansal durumunun ne ölçüde bu anlaģmalara bağlı olduğuna iliģkin özet bilgi:...48 3.4.11. Son hesap dönemi itibariyle ortaklığın finansal kiralama yolu ile edinilmiģ bulunanlar dahil olmak üzere sahip olduğu veya yönetim kurulu kararı uyarınca ortaklıkça edinilmesi planlanan önemli maddi varlıklara iliģkin bilgi:...52 3.4.12. Maddi varlıkların rayiç/gerçeğe uygun değerinin bilinmesi halinde rayiç/gerçeğe uygun değer ve dayandığı değer tespit raporu hakkında bilgi:...52 3.4.13. Maddi varlıklar üzerinde yer alan kısıtlamalar, ayni haklar ve ipotek tutarları hakkında bilgi:...55 3.4.14. Ortaklığın maddi varlıklarının kullanımını etkileyecek çevre ile ilgili tüm hususlar hakkında bilgi:...55 3.4.15. Son üç yıl, ilgili ara dönem ve son durum itibariyle, ortaklığın veya grup Ģirketlerinden herhangi birinin taraf olduğu, olağan ticari faaliyetler nedeniyle imzalanan sözleģmeler hariç olmak üzere, ortaklığın ilgili olduğu önemli sözleģmelerin özeti:...55 3.4.16. Son üç yıl, ilgili ara dönem ve son durum itibariyle personel sayısı, belli baģlı faaliyet alanları ve coğrafi bölge itibariyle dağılımı ile bu sayıda görülen önemli değiģiklikler hakkında açıklama:...55 3.4.17. Personelin ortaklığa fon sağlamasını mümkün kılan her türlü anlaģma hakkında bilgi:...57 3.4.18. Son 12 ayda mali durumu önemli ölçüde etkilemiģ veya etkileyebilecek, iģe ara verme haline iliģkin bilgi:...57 3.4.19. Ortaklığın ve grubun son hesap dönemi ve son durum itibariyle finansal durumunu ya da faaliyetlerini önemli derecede etkileyen ya da etkileyebilecek uyuģmazlıklar ile bunların niteliği hakkında özet bilgi:...57 3.4.20. Son üç yıldaki finansal yatırım politikaları:...58 3.5. Eğilim Bilgileri...59 3.5.1. Üretim, satıģ, stoklar, maliyetler ve satıģ fiyatlarında görülen önemli en son eğilimler hakkında bilgi:.59 3.5.2. Ortaklığın finansal durumunu ve faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyebilecek eğilimler, belirsizlikler, talepler, taahhütler veya olaylar hakkında bilgiler:...59 4. SEÇĠLMĠġ FĠNANSAL BĠLGĠLER... 60 5. MEVCUT SERMAYE VE SERMAYE PĠYASASI ARAÇLARI HAKKINDA BĠLGĠLER... 61 5.1 Kayıtlı Sermaye Tavanı : 75.000.000 TL...61 6

5.2 Son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kiģiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı:...61 5.3 Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kiģi ortakların birbiriyle akrabalık iliģkileri:...61 5.4 Ortaklığın yönetim hakimiyetine sahip olanların adı, soyadı, ticaret unvanı, yönetim hakimiyetinin kaynağı ve bu gücün kötüye kullanılmasını engellemek için alınan tedbirler:...61 5.5 Sermayeyi temsil eden paylara iliģkin bilgi:...62 5.6 Ortaklığın paylarından, kendisi tarafından bizzat tutulan veya onun adına tutulan veya bağlı ortaklıklarının sahip oldukları ortaklık paylarının adedi, defter değeri ve nominal değeri:...62 5.7 Ortaklığın yönetim hakimiyetinde değiģikliğe yol açabilecek anlaģmalar hakkında bilgi:...62 5.8 Son üç yıl içinde yapılan sermaye artırımları ve kaynakları ile sermaye azaltımları, yaratılan/iptal edilen pay grupları ve pay sayısında değiģikliğe yol açan diğer iģlemlere iliģkin bilgi:...62 5.9 Son 3 yılda sermayenin % 10 undan fazlası ayni olarak ödenmiģse konu hakkında bilgi:...63 5.10 Ortaklığın son on iki ay içinde halka arz veya tahsisli satıģ suretiyle pay ihracının bulunması halinde, bu iģlemlerin niteliğine, bu iģlemlere konu olan payların sayı ve niteliklerine ve tahsisli satıģ yapılan gerçek ve/veya tüzel kiģilere iliģkin açıklamalar:...63 5.11 Varantlı sermaye piyasası araçları, oydan yoksun paylar, hisse senedine dönüģtürülebilir tahvil, hisse senedi ile değiģtirilebilir tahvil vb. sermaye piyasası araçlarının miktarı ve dönüģtürme, değiģim veya talep edilme esaslarına iliģkin bilgi:...63 5.12 Grup Ģirketlerinin opsiyona konu olan veya koģullu ya da koģulsuz bir anlaģma ile opsiyona konu olması kararlaģtırılmıģ sermaye piyasası araçları ve söz konusu opsiyon hakkında iliģkili kiģileri de içeren bilgi: 63 5.13 Sermayeyi temsil etmeyen kurucu ve intifa senetleri vb. payların sayısı ve niteliği hakkında bilgi:...63 5.14 Ortaklığın aynı grup paylarının borsaya kote olup olmadığına/borsada iģlem görüp görmediğine veya bu hususlara iliģkin bir baģvurusunun bulunup bulunmadığına iliģkin bilgi:...63 5.15 Borsada iģlem görmesi amaçlanan sermaye piyasası araçlarıyla eģ zamanlı olarak,...63 5.16 Ġzahnamenin hazırlandığı yıl ve bir önceki yılda eğer ortaklık halihazırda halka açık bir ortaklık ise;.64 6. YÖNETĠM VE ORGANĠZASYON YAPISINA ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER... 64 6.1 Ortaklığın genel organizasyon Ģeması:...64 6.2 Ortaklığın yönetim kurulu üyelerine iliģkin bilgi:...65 6.3 Yönetim kurulu üyelerinin ortaklık paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar hakkında bilgi:...65 6.4 Önemli olması durumunda yönetim kurulu üyelerinin son beģ yılda yönetim ve denetim kurullarında bulunduğu veya ortağı olduğu bütün Ģirketlerin unvanları, bu Ģirketlerdeki sermaye payları ve bu yönetim ve denetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi:...65 6.5 Ortaklığın denetim kurulu üyelerine iliģkin bilgi:...66 6.6 Denetim kurulu üyelerinin ortaklık paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar hakkında bilgi:...66 7

6.7 Önemli olması durumunda denetim kurulu üyelerinin son beģ yılda yönetim ve denetim kurullarında bulunduğu veya ortağı olduğu bütün Ģirketlerin unvanları ve bu yönetim ve denetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi:...66 6.8 Yönetimde söz sahibi olan personele iliģkin bilgi:...66 6.9 Önemli olması durumunda yönetimde söz sahibi olan personelin son beģ yılda yönetim ve denetim kurullarında bulunduğu veya ortağı olduğu bütün Ģirketlerin unvanları ve bu yönetim ve denetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi:...69 6.10 Yönetimde söz sahibi olan personelin ortaklık paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar hakkında bilgi: 70 6.11 Ortaklığın yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin yönetim ve uzmanlık deneyimleri hakkında bilgi:...70 6.12 Ortaklık son 5 yıl içerisinde kurulmuģ ise ortaklığın kurucularına iliģkin bilgi:...70 6.13 Ortaklığın mevcut yönetim, denetim kurulu üyeleri ve yönetimde söz sahibi olan personel ile ortaklık son 5 yıl içerisinde kurulmuģ ise kurucuların birbiriyle akrabalık iliģkileri hakkında bilgi:...70 6.14 Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personel hakkında yüz kızartıcı suçlardan dolayı alınmıģ cezai kovuģturma ve/veya hükümlülüğünün ve ortaklık iģleri ile ilgili olarak taraf olunan dava konusu hukuki uyuģmazlık ve/veya kesinleģmiģ hüküm bulunup bulunmadığı hakkında bilgi:...71 6.15 Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin, yönetim ve denetim kurulu üyesi veya yönetimde söz sahibi olduğu Ģirketlerin iflas, kayyuma devir ve tasfiyeleri hakkında ayrıntılı bilgi:...71 6.16 Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personele iliģkin yargı makamlarınca, kamu idarelerince veya meslek kuruluģlarınca kamuya duyurulmuģ davalar/suç duyuruları ve yaptırımlar hakkında bilgi:...71 6.17 Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin yönetim ve denetim organlarındaki üyeliklerine veya ortaklıktaki yönetim görevlerine, mahkemeler veya kamu otoriteleri tarafından son verilip verilmediğine dair ayrıntılı bilgi:...71 6.18 - Yönetim ve denetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile ortaklık son 5 yıl içerisinde kurulmuģ ise kurucuların ortaklığa karģı görevleri ile Ģahsi çıkarları arasındaki çıkar çatıģmalarına iliģkin bilgi: 71 6.19 Ortaklığın denetimden sorumlu komite üyeleri ile diğer komite üyelerinin adı, soyadı ve bu komitelerin görev tanımları:...71 6.20 Seri:IV, No:41 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu na Tabi Olan Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliği uyarınca kurulması zorunlu olan ortaklığın pay sahipleri ile iliģkiler birimi yöneticisi hakkında bilgi:...72 6.21 Seri:IV, No:41 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu na Tabi Olan Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliği uyarınca ortaklığın sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerinin yerine getirilmesinde ve kurumsal yönetim uygulamalarında koordinasyonu sağlayan görevli personelin adı, soyadı ve iletiģim bilgileri ve sermaye piyasası faaliyet lisanslarının türü:...72 6.22 Son hesap dönemi itibariyle ortaklığın yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi personeline;...72 8

6.23 Son hesap dönemi itibariyle ortaklık ve bağlı ortaklıklar tarafından, yönetim ve denetim kurulu üyelerine ve yönetici personele, iģ iliģkisi sona erdirildiğinde yapılacak ödemeler/sağlanacak faydalara iliģkin sözleģmeler hakkında bilgi:...73 6.24 Ortaklığın kurumsal yönetim ilkelerine uygun hareket edip etmediğine dair açıklama, kurumsal yönetim ilkeleri karģısındaki durumu ve kurumsal yönetim ilkelerine uyulmuyorsa bunun nedenine iliģkin gerekçeli açıklama:...73 7. GRUP HAKKINDA BĠLGĠLER... 73 7.1 Ortaklığın dahil olduğu grup hakkında özet bilgi, grup Ģirketlerinin faaliyet konuları, ortaklıkla olan iliģkileri ve ortaklığın grup içindeki yeri:...73 7.2 Unvanı, merkezi, iģtirak ve oy hakkı oran ve tutarları gibi bilgiler dahil olmak üzere ortaklığın doğrudan ya da dolaylı tüm bağlı ortaklıklarının dökümü:...73 7.3 Konsolidasyona dahil edilenler hariç olmak üzere ortaklığın finansal yatırımları hakkında bilgi:...74 8. ĠLĠġKĠLĠ TARAF VE ĠLĠġKĠLĠ TARAFLARLA YAPILAN ĠġLEMLER HAKKINDA BĠLGĠLER... 74 9. HALKA ARZA ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER... 77 9.1 Yetkili organ kararları:...77 9.2 SatıĢı yapılacak paylar ile ilgili bilgi:...77 9.3. Paylarını satacak olan ortak/ortaklar hakkında bilgi:...77 9.4 a) Ġç kaynaklardan yapılan sermaye artırımının kaynakları hakkında bilgi:...77 9.5 SatıĢı yapılacak payların yatırımcılara sağladığı haklar:...78 9.6 Kardan Pay Alma Hakkına ĠliĢkin Bilgi:...78 9.7 a) Bu artırımda ihraç edilecek paylara iliģkin zorunlu çağrı, satın alma ve/veya satma haklarına iliģkin kurallar hakkında bilgi:...79 9.8 Yeni Pay Alma Hakkına ĠliĢkin Bilgiler...79 9.9 Satın alma taahhüdünde bulunan gerçek ve/veya tüzel kiģilerin adı, iģ adresleri ve bir payın satın alma fiyatı:...80 9.10 Halka arz tutarı:...80 9.11 Halka arz süresi ve tahmini halka arz takvimi:...80 9.12... TL nominal değerli bir payın satıģ fiyatı ile söz konusu fiyatın tespitinde kullanılan yöntemler:...80 9.13 Yönetim veya denetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilerin veya iliģkili kiģilerin (bunların eģleri ile birinci derecede kan ve sıhri hısımları) son yıl içerisinde iktisap ettiği veya iktisap etme hakkına sahip oldukları halka arz konusu paylar için ödedikleri veya ödeyecekleri fiyat ile halka arz fiyatının karģılaģtırılması:...81 9.14 SatıĢ yöntemi ve baģvuru Ģekli:...81 9.15 Talep edilebilecek asgari ve/veya azami pay miktarları hakkında bilgi:...83 9

9.16 Pay bedellerinin ödenme yeri ve Ģekline iliģkin bilgi:...83 9.17 BaĢvuru yerleri:...83 9.18 Halka arz sonuçlarının ne Ģekilde kamuya duyurulacağı hakkında bilgi:...83 9.19 Aracılık ve yüklenim hakkında bilgi:...83 9.20 Payların dağıtım zamanı ve yeri:...84 9.21 Halka arza iliģkin olarak ortaklığın ödemesi gereken toplam maliyet ile halka arz edilecek pay baģına maliyet: 84 9.22 Talepte bulunan yatırımcının katlanacağı maliyetler hakkında bilgi:...84 9.23 Halka arzın ne zaman ve hangi Ģartlar altında iptal edilebileceği veya ertelenebileceği ile satıģ baģladıktan sonra iptalin mümkün olup olmadığına dair açıklama:...84 9.24 Yatırımcılar tarafından satıģ fiyatının üzerinde ödenen tutarların iade esasları hakkında bilgi:...85 9.25 Halka arzın gerekçesi ve ortaklığın sağlayacağı tahmini net nakit giriģi ile kullanım yerleri; tahmini nakit giriģi belirtilen kullanım yerleri için yeterli değil ise, gereken diğer fonların tutarı ve kaynağı hakkında detaylı bilgi:...86 9.26 Halka arz nedeniyle toplanan bedellerin nemalandırılıp nemalandırılmayacağı, nemalandırılacaksa esasları: 87 9.27 Yatırımcıların satın alma taleplerinden vazgeçme haklarına iliģkin bilgi:...87 9.28 Halka arzda içsel bilgiye ulaģabilecek konumdaki kiģilerin listesi:...87 9.29 Halka arzda yatırımcılara tahsis ve dağıtım esasları:...88 9.30 SatıĢın birden fazla ülkede aynı anda yapıldığı durumlarda, bu ülkelerden birine belli bir oranda tahsisat yapılmıģsa buna iliģkin bilgi:...89 9.31 Halka arz edilecek paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtların bulunup bulunmadığına iliģkin bilgi:...89 9.32 Borsada iģlem görme:...89 9.33 Halka arzdan sonra dolaģımdaki pay miktarının artırılmamasına iliģkin taahhütler:...89 9.34 Halka arz sirkülerinin ilan edileceği yerler:...90 9.35 Ek satıģ iģlemlerine iliģkin bilgi:...90 9.36 Piyasa yapıcı ve piyasa yapıcılığın esasları ile fiyat istikrarına iliģkin iģlemler:...90 9.37 Sulanma Etkisi...90 9.38 Halka arz ile ilgili menfaatler ile söz konusu menfaatlerin niteliği ve bu menfaatlerden yararlanacak kiģiler hakkında bilgi:...91 10. FĠNANSAL DURUM VE FAALĠYET SONUÇLARI... 92 10.1 Ortaklığın son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle finansal durumu, finansal durumunda yıldan yıla meydana gelen değiģiklikler ve bu değiģikliklerin nedenleri:...92 10

10.2 Ortaklığın son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle faaliyet sonuçlarına iliģkin bilgi:...95 10.3 Ortaklığın iģletme sermayesinin yeterli olup olmadığı ve yeterli değilse gerekli ek iģletme sermayesinin nasıl temin edileceği hakkında bilgi:...95 10.4 Ortaklığın son durum itibariyle finansman yapısı ve borçluluk (garantili - garantisiz, teminatlı - teminatsız ayrımı yapılmıģ ve dolaylı ve Ģarta bağlı yükümlülükler dahil) durumu hakkında bilgi:...96 11. ORTAKLIĞIN FON KAYNAKLARI... 97 11.1 Ortaklığın kısa ve uzun vadeli fon kaynakları hakkında bilgi:...97 11.2 Nakit akımlarına iliģkin değerlendirme:...98 11.3 Fon durumu ve borçlanma ihtiyacı hakkında değerlendirme:...99 11.4 Faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak önemli derecede etkilemiģ veya etkileyebilecek fon kaynaklarının kullanımına iliģkin sınırlamalar hakkında bilgi:...100 11.5 Yönetim kurulunca karara bağlanmıģ olan planlanan yatırımlar ve finansal kiralama yolu ile edinilmiģ bulunanlar dahil olmak üzere mevcut ve edinilmesi planlanan önemli maddi varlıklar için öngörülen fon kaynakları hakkında bilgi:...100 12. GEÇMĠġ DÖNEM FĠNANSAL TABLO VE BAĞIMSIZ DENETĠM RAPORLARI... 100 12.1 Ortaklığın Kurulun muhasebe/finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan son üç yıl ve son ara dönem finansal tabloları ile bunlara iliģkin bağımsız denetim raporları:...100 12.2 Son üç yıl ve ilgili ara dönemde bağımsız denetimi gerçekleģtiren kuruluģların unvanları, bağımsız denetçi görüģü ve denetim kuruluģunun/sorumlu ortak baģ denetçinin değiģmiģ olması halinde nedenleri hakkında bilgi:...100 13. ORTAKLIĞIN PROFORMA FĠNANSAL BĠLGĠLERĠ... 102 13.1 Proforma finansal bilgiler:...102 13.2 Proforma finansal bilgilere iliģkin özel amaçlı bağımsız denetim raporu:...102 14. KAR PAYI DAĞITIM ESASLARI... 102 15. KAR TAHMĠNLERĠ VE BEKLENTĠLERĠ... 103 15.1 Ortaklığın kar beklentileri ile içinde bulunulan ya da takip eden hesap dönemlerine iliģkin kar tahminleri:...103 15.2 Ortaklığın kar tahminleri ve beklentilerine iliģkin varsayımlar:...103 15.3 Kar tahmin ve beklentilerine iliģkin özel amaçlı bağımsız denetim raporu:...103 15.4 Daha önce yapılmıģ kar tahminleri ile bu tahminlerin 15.1 no lu bölümde verilmiģ olan tahminlerden farklı olması durumunda farklılığın nedenleri hakkında bilgi:...104 16. PAYLAR ĠLE ĠLGĠLĠ VERGĠLENDĠRME ESASLARI... 104 11

17. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KĠġĠLERDEN ALINAN BĠLGĠLER... 109 18. ĠNCELEMEYE AÇIK BELGELER... 109 19. ĠZAHNAMENĠN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KĠġĠLER... 110 20. EKLER... 111 12

KISALTMA VE TANIMLAR UYUM A.ġ.: Uyum Gıda Ġhtiyaç Maddeleri Sanayi ve Ticaret A.ġ Ortaklık: Uyum Gıda Ġhtiyaç Maddeleri Sanayi ve Ticaret A.ġ ġirket: Uyum Gıda Ġhtiyaç Maddeleri Sanayi ve Ticaret A.ġ FAVÖK: Faiz, Amortisman, Vergi Öncesi Kar Net Borç: Kısa Vadeli Finansal Borçlar + Uzun Vadeli Finansal Borçlar Nakit ve Nakit Benzerleri TL: Türk Lirası ĠMKB: Ġstanbul Menkul Kıymetler Borsası SPK: Sermaye Piyasası Kurulu A.ġ.: Anonim ġirket Ltd.: Limited ġirket ġti.: ġirketi ĠĢletme Sermayesi: Dönen Varlıklar Kısa Vadeli Yükümlülükler Net ĠĢletme Sermayesi: Dönen Varlıklar (Nakit ve Nakit Benzeri Varlıklar hariç) Kısa Vadeli Yükümlülükler (Banka Kredileri hariç) 13

1. ÖZET Bu bölüm izahnamenin özeti olup, sermaye piyasası araçlarına iliģkin yatırım kararları izahnamenin bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir. 1.1. Ortaklık hakkında bilgiler Uyum Gıda Ġhtiyaç Maddeleri Sanayi ve Ticaret A.ġ., 5 Mayıs 1998 tarihinde kurulmuģ ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca Ġstanbul, Türkiye de tescil edilmiģtir. Ortaklığın ana faaliyet konusu, ülkemizde üretilen veya yurtdıģından ithal edilen her çeģit dayanıklı ve dayanıksız gıda ve ihtiyaç maddelerinin ticareti, toptan veya perakende yurtiçi veya yurtdıģı satıģı, dağıtımı ve pazarlamasıdır. ġirket sadece Ġstanbul Türkiye de ve ağırlıklı olarak parekende mağazacılık alanında faaliyet göstermektedir ve perakende satıģ gelirleri esas faaliyet gelirlerinin %96 sını (2008:%96, 2007: %95) oluģturmaktadır. UYUM A.ġ. nin 30.06.2010 itibariyle 1 merkez, Hadımköy de 1 depo, 1 bakliyat paketleme tesisi, 1 et ve beyaz et iģleme ve paketleme tesisi, 1 unlu mamüller üretim tesisi, 1 pasterya ve 30 marketi bulunmaktadır. 30.06.2010 itibariyle Ģirketin istihdam ettiği personel sayısı 962 dir.(2009 yılı: 1.002, 2008 yılı:1.024, 2007 yılı:814). ġirket in merkez adresi, Adnan Kahveci Mahallesi Yavuz Sultan Selim Bulvarı No:17 Kat:4 Beykent / Beylikdüzü /ĠSTANBUL dur. Ortaklığın konsolide ettiği bağlı ortaklığı bulunmamaktadır. ġirketin beģ gerçek, bir tüzel kiģi ortağı bulunmaktadır. Ġskender KeleĢ, Ali Akyüz, Mehmet Akyüz, Ahmet Akyüz, YaĢar Balkanlı ve Mutlu Uyum A.ġ. Ortaklığın çıkarılmıģ sermayesi 10,000,000 TL (on milyon TL) olup söz konusu sermaye 16.07.2007 tarih ve 6852 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi nde yayınlanmıģtır. 2009 yılı sonunda ödenmiģ sermaye 6,997,735 TL olup, ödenmiģ sermaye 6,997,735 TL dan 3,002,265 TL nakden karģılanmak sureti ile 10,000,000 TL ye arttırılmıģtır. AĢağıda ortaklığın pay sahiplerine ve bunların oy oranlarına iliģkin tablo verilmektedir: Ortağın Adı / Soyadı - Ticaret Unvanı Sermayedeki Pay Tutarı Sermayedeki Pay Oranı (%) (TL) Ġskender KELEġ - Yön.Kurulu BĢk. 2,200,000,- 22.000 Ali AKYÜZ Yön.Kur.BĢk.Yrd. 2,200,000,- 22.000 Mehmet AKYÜZ Murahhas Aza 2,200,000,- 22.000 Ahmet AKYÜZ - Üye 2,200,000,- 22.000 YaĢar BALKANLI - Üye 1,199,800,- 11.998 Mutlu Uyum Tarım Ürünleri 200,- 0.002 Gıda ĠnĢ.ve Day.Tük.Mal. Paz.San.ve Tic. A.ġ. TOPLAM 10,000,000.- 100.000 14

1.2. Risk Faktörleri Risk faktörleri, Ortaklığın içinde bulunduğu sektöre ve ortaklığın kendisine ve ihraç edilen paylara iliģkindir. Sektöre ve Ortaklığa ilişkin Riskler Ortaklık gıda perakendeciliği sektöründe faaliyet göstermektedir. Organize perakendecilik hala geleneksel perakendecilere göre piyasa payı olarak %50 nin üzerine çıkamamıģtır. Dolayısıyla sektörde artan rekabete rağmen trend organize perakende sektörü lehine olmaya devam etmektedir. Sektördeki artan rekabet ve büyüme sebebiyle kârlılıklar ve m 2 baģına cirolar azalmakta, buna bağlı olarak oransal anlamda giderler artmaktadır. Oransal gider artıģı da net kar rakamını göreceli olarak aģağı çekmektedir. Aynı zamanda fizibilite yapılmadan açılan satıģ noktaları verimli olamamaktadır. Bu açıdan UYUM A.ġ. kendini iyi konumlandırmıģ ve stratejisini iyi çizmiģ bir konumdadır. Öncelikle büyüme planları rastegele değil, yeni ĢehirleĢen bölgelerde yoğunlaģmaktadır. Mağaza noktaları için de ayrıntılı fizibilite çalıģmaları yapılmaktadır. Sektöre göre UYUM A.ġ. m 2 baģına ciroda oldukça iyi bir ivme yakalamıģ durumdadır. Kaynak: Nielsen Perakende Raporu Gıda perakendeciliği nakit çevrim hızı yüksek bir sektördür. Dolayısıyla ölçek ekonomisine eriģmiģ firmaların yüksek nakit yaratma gücü bulunmaktadır. Perakendeciler yasası uzun zamandır gündemde olan, ancak sektör uzmanları tarafından onaylanması uzak adledilen bir yasa tasarısıdır. Bu yasa tasarısına göre Ģehir içinde yeni mağaza açılıģlarına metrekare limiti ve/veya bölgesel otoritelerden (ticaret odaları gibi) onay Ģartı getirilebilir. UYUM A.ġ. nin daha ziyade yeni ĢehirleĢen kısımlarda konumlanması sebebiyle bu yasanın kapsamı dıģında kalması muhtemeldir. Ayrıca bu yasa tasarısı geçtiği takdirde faaliyette olan mevcut marketlerin değeri daha da artacaktır (tasarının yeni yer bulma sıkıntısı dolayısıyla büyüme sıkıntısı yaratma potansiyelinden dolayı). Sektördeki Ģirketlerin karģı karģıya kaldığı risklerden bir diğeri ise marka yönetimi riskidir. Kendi özel markalarını piyasaya sunan perakendecilerin sayısı gitgide artmakta, bu da eğilimlerin izlenmesi, ürünlerde yenilik ve marka imajının yaratılıp bunun korunması gibi geleneksel marka oluģturma faaliyetlerine daha fazla önem verilmesini gerektirmektedir. UYUM A.ġ. özellikle taze ürünler grubunda, (meyve- sebze, et, Ģarküteri, unlu mamuller) tüketicilere daha kaliteli ürünler sunmak ve tüketici gözünde farklılaģmak için, özel ürünler üretmeyi hedeflemiģtir. Bu konuda 2008 15

ve 2009 yıllarında önemli yatırımlar yapılmıģtır. Bu tesisler, kırmızı ve beyaz et iģleme tesisi, unlu mamuller üretim tesisi, bakliyat paketleme tesisi ve açık Ģarküteri ürünleri içindeki sezonluk ürünlerin depolanacağı soğuk hava deposudur. Ortaklık özelinde bakıldığında, kur riski mevcut değildir. Sektörün yapısından dolayı bir veya iki müģteri veya kısıtlı sayıda tedarikçiye bağlılık da söz konusu değildir. Firmanın piyasa nezdinde güvenilir adledilmesi, ortaklarının iyi repütasyonu ve geçmiģten gelmiģ olan yakın iliģkileri sayesinde lokasyon bulma açısından UYUM A.ġ. ye avantaj yaratmaktadır. Toplam yükümlülüklerin toplam aktiflere bölünmesiyla bulunan Borç Oranı 30.06.2010 itibariyle %64 tür. Toplam banka borcunun toplam banka borcu + özsermaye oranı ise 30.06.2010 itibariyle %46 dır. İhraç Edilen Paylara İlişkin Riskler UYUM A.ġ. payları arz öncesinde aktif olarak ĠMKB veya benzeri örgütlü bir piyasada iģlem görmemektedir. Halka arz fiyat aralığına baz teģkil eden değerleme raporu izahnamenin içinde yer alacak ve sirküler ile beraber ilan edilecektir. Arz sonrası ĠMKB de oluģacak nihai fiyat halka arz fiyatından farklılık gösterebilir. Ekonomideki ve/veya piyasalardaki dalgalanmalarla beraber hisselerde fiyat ve hacim dalgalanması yaģanabilir. Ana SözleĢme nin imtiyazları düzenleyen 9. maddesine göre ġirket sermayesini temsil eden A Grubu hisseler sahibine yönetim ve denetim kurulu üyelerini belirleme ve oy kullanma imtiyazı sağlar. Bu nedenle halka arz edilen B Grubu payların çoğunluğunun ele geçirilmesi durumunda dahi ġirket yönetim ve denetimini belirleme yetkisi ile oy haklarının çoğunluğu A Grubu imtiyazlı paylara sahip olan hissedarlara ait olmaya devam edecektir. Ortaklık hisse sahiplerine temettü ödemeyebilir veya gelecekte temettü açıklamayabilir. Yatırımcılar temettü dağıtım riskinin farkında olarak yatırım kararı almalıdır. 1.3. Ortaklığın yönetim ve denetim kurulu üyeleri, üst yöneticileri ile bağımsız denetim kuruluģu hakkında temel bilgiler Adı Soyadı Görevi ĠĢ Adresi Son 5 Yılda Ortaklıkta Üstlendiği Görevler Ġskender KeleĢ Yönetim Kurulu BaĢkanı Adnan Kahveci Mah. Yavuz Sultan Selim Bulvarı No:17 Kat:4 Beylikdüzü/ĠST Yönetim Kurulu BaĢkanı Mehmet Akyüz Murahhas Aza Adnan Kahveci Mah. Yavuz Sultan Selim Bulvarı No:17 Kat:4 Beylikdüzü/ĠST Murahhas Aza Ali Akyüz Yönetim Kurulu BaĢkan Yardımcısı Adnan Kahveci Mah. Yavuz Sultan Selim Bulvarı No:17 Kat:4 Beylikdüzü/ĠST Yönetim Kurulu BaĢkan Yardımcısı Ahmet Akyüz Yönetim Kurulu Üyesi Adnan Kahveci Mah. Yavuz Sultan Selim Bulvarı No:17 Kat:4 Beylikdüzü /ĠST Yönetim Kurulu Üyesi YaĢar Balkanlı Yönetim Kurulu Üyesi Adnan Kahveci Mah. Yavuz Sultan Selim Bulvarı No:17 Kat:4 Beylikdüzü/ĠST Yönetim Kurulu Üyesi Sait KOÇ Denetçi Adnan Kahveci Mah. Yavuz Sultan Selim Bulvarı No:17 Kat:4 Beykent Beylikdüzü Ġstanbul Denetçi 16

ġule GÜNDOĞDU Mali ĠĢler Direktörü Adnan Kahveci Mah. Yavuz Sultan Selim Bulvarı No:17 Kat:4 Beylikdüzü /ĠST Mali ĠĢler Direktörü Yılmaz ARSLAN SatıĢ Yönetimi Direktörü Adnan Kahveci Mah. Yavuz Sultan Selim Bulvarı No:17 Kat:4 Beylikdüzü /ĠST SatıĢ Yönetimi Direktörü Zühal AKÇA Ġnsan Kaynakları&Kurumsal GeliĢim Müdürü Adnan Kahveci Mah. Yavuz Sultan Selim Bulvarı No:17 Kat:4 Beylikdüzü /ĠST Ġnsan Kaynakları & Kurumsal GeliĢim Müdürü Evrim TEKDUR Kategori Yönetimi Direktörü Adnan Kahveci Mah. Yavuz Sultan Selim Bulvarı No:17 Kat:4 Beylikdüzü /ĠST Kategori Yönetimi Direktörü Necmi KAHRAMAN Kurumsal ĠletiĢim Müdürü Adnan Kahveci Mah. Yavuz Sultan Selim Bulvarı No:17 Kat:4 Beylikdüzü /ĠST Kurumsal ĠletiĢim Müdürü Serkan AKBAġ Lojistik Müdürü YeĢil Bayır Köyü GiriĢi Scherker Arkas KarĢısı Hadımköy Arnavutköy Lojistik Müdürü UYUM A.ġ. nin finansal tabloları SPK'nın Seri: XI, No: 29 sayılı tebliği ve bu tebliğe açıklama getiren duyuruları çerçevesinde, UMS/UFRS'nin esas alındığı SPK Finansal Raporlama Standartlarına uygun olarak, Elit Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali MüĢavirlik A.ġ. tarafından denetlenmiģtir. 1.4. Ġhraca iliģkin özet veriler ve tahmini halka arz takvimi Ortaklığın çıkarılmıģ sermayesi 10,000,000 TL den 14,000,000 TL ye iç kaynaklardan karģılanarak artırılacak ve mevcut ortaklara payları oranında bedelsiz pay verilecek ve 14,000,000 TL den 20,000,000 TL ye artırılması nedeniyle mevcut ortakların yeni pay alma hakları tamamen kısıtlanarak 6,000,000 TL nominal değerli B grubu paylar halka arz edilecektir. Ek satıģ hakkı kullanılmayacaktır. Halka arz edilecek payların tamamı hamiline yazılı B grubu paylar olup, üçüncü kiģilere devri Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinden hiçbir koģula bağlı olmaksızın tamamen serbesttir. B grubu hamiline yazılı payların Ģirketin mevcut 10,000,000 TL çıkarılmıģ sermayesine oranı %60, bedelsiz artırımdan sonraki ulaģılacak 14,000,000 TL sermayesine oranı %42.9 ve artırım sonrası ulaģılacak 20,000,000 TL sermayesindeki oranı %30 dur. Sermaye artırımı yoluyla halka arz edilecek paylar aģağıdaki tabloda sunulmaktadır. Grubu Nama/Hamiline Birim Nominal Arz Edilen Toplam Sermaye Halka Değer (TL) Adet Nominal Değer ArtıĢ Oranı Açıklık (%) Oranı (%) B Hamiline 1,- 6,000,000.- 6,000,000.- 42.9 30.0 17

1.5. SeçilmiĢ finansal bilgiler, finansal tablolara iliģkin özet veriler ve bunlara iliģkin önemli değiģiklikler ile sermaye yapısı ve borçluluk durumu UYUM A.ġ. nin net satıģ gelirleri 2008 yılında %23 ve 2009 yılında %12 artıģ göstermiģtir. Brüt kar marjı ortalama %23 seviyesinde gerçekleģmektedir. Faaliyet giderlerinde 2009 yılında göreceli bir artıģ yaģanmıģtır; bunun sebebi firmada sürdürülen yeniden yapılanma çalıģmalarıdır. Yıllar itibariyle satıģların dağılımı aģağıdaki gibidir: SATIġLAR 2009 2008 2007 Gıda 79% 79% 80% Gıda-dıĢı 21% 21% 20% SeçilmiĢ finansal bilgiler aģağıdaki gibidir: BİLANÇO (TL) 30.06.2010 31.12.2009 31.12.2008 31.12.2007 Dönen Varlıklar 23,243,739 13,527,634 10,370,614 Nakit ve Benzeri Varlıklar 2,620,735 2,708,514 1,339,220 Kısa Vadeli Ticari Alacaklar 1,812,215 326,969 483,450 Diğer Kısa Vadeli Alacaklar 1,820,651 3,175,869 1,536,653 Stoklar 16,376,448 6,762,408 6,779,715 Diğer Dönen Varlıklar 613,691 553,873 231,576 Duran Varlıklar 46,078,051 26,238,338 22,487,241 Finansal Yatırımlar 150,000 0 0 Diğer Alacaklar 1,009,174 125,848 14,000 Yatırım Amaçlı Gayrımenkuller 18,114,368 0 0 Maddi Duran Varlıklar 26,293,431 25,666,312 21,869,727 Maddi Olmayan Duran Varlıklar 142,355 141,234 211,673 Ertelenmiş Vergi 0 14,580 0 Diğer Duran Varlıklar 368,722 290,364 391,841 Toplam Varlıklar 69,321,790 39,765,972 32,857,855 Kısa Vadeli Yükümlülükler 34,457,156 28,372,981 24,105,874 Finansal Borçlar 10,075,920 6,329,956 2,036,735 Ticari Borçlar 22,022,597 19,191,446 18,916,684 Alınan Avanslar 1,080,641 1,330,243 1,591,546 Yasal Yükümlülükler 0 277,729 0 Diğer Yükümlülükler 1,277,998 1,243,607 1,560,909 Uzun Vadeli Yükümlülükler 7,077,508 1,922,061 629,022 Finansal Borçlar 3,183,495 1,621,366 337,864 Karşılıklar 387,485 300,695 225,808 Ertelenmiş Vergi 3,506,528 0 65,350 Toplam Yükümlülükler 41,534,664 30,295,042 24,734,896 Özkaynaklar 27,787,126 9,470,930 8,122,952 Ödenmiş Sermaye 6,997,735 3,625,000 3,625,000 Yedekler& Değer Artış Fonları 15,075,123 4,497,952 2,580,311 Dönem Karı 5,714,268 1,347,978 1,917,641 Toplam Yükümlülükler ve Özkaynaklar 69,321,790 39,765,972 32,857,848 Toplam Finansal Borçlar 13,259,415 7,951,322 2,374,599 Net Borç** 10,638,680 5,242,808 1,035,379 Net Borç/Özkaynaklar 38.3% 55.4% 12.7% GELİR TABLOSU (TL) 31.12.2009 31.12.2008 31.12.2007 Net Satışlar 172,131,484 153,180,044 124,164,538 Brüt Kar 39,217,255 35,873,405 28,585,549 Net Esas Faaliyet Karı 1,865,487 4,483,721 3,857,061 Faaliyet Karı 10,619,999 4,489,906 3,849,794 Finansal Gelir -3,691,923-1,298,560-2,772,619 Vergi Öncesi Kar 6,928,076 2,551,234 1,717,287 Net Kar 5,714,266 1,917,641 1,347,978 Pay Başına Kazanç/Kayıp* 0.82 0.53 0.37 Pay Başına Temettü -- -- -- * Net karın yıl sonu nominal ödenmiģ sermayeye bölünmesiyle bulunmuģtur. ** Net Borç: Uzun ve kısa vadeli finansal borçlardan nakit ve nakit benzerleri kaleminin çıkarılmasıyla bulunmuģtur. 18

ġirket sahip olduğu tüm gayrımenkullerini 31.12.2009 tarihi itibari ile Som Kurumsal Gayrımenkul Değerleme ve DanıĢmanlık Hizmetleri Tic. A.ġ. tarafından değerlemeye tabi tutmuģtur. ġirketin sahip olduğu yatırım amaçlı gayrımenkuller aģağıdaki gibidir: Ġstanbul, Beylikdüzü Adnan Kahveci UYUM ÇARġI Ġçinde 93 adet dükkan, 7 adet kiosk olmak üzere 110 bağımsız bölüm bulunmaktadır. 1.6. Ġhracın gerekçesi ve halka arzdan elde edilecek net nakit giriģinin kullanım yerleri UYUM A.ġ. nin planladığı halka arzın tamamı sermaye artırımı yöntemiyle gerçekleģtirilecektir. Halka arz edilecek payların hepsinin satılması halinde Ortaklığın sağlayacağı tahmini nakit giriģi 48 milyon TL civarında gerçekleģecektir. Halka arz nedeni ile elde edilecek nakdin tamamı firmanın büyüme ve dolayısıyla yeni mağaza açma faaliyetlerine kanalize edilecektir. Perakende sektörünün dinamikleri gereği halka arzdan sağlanacak fon, firmanın büyüme planlarını finanse etmeye yetecektir ve dolayısıyla ekstra finansal kaldıraç kullanmaya gerek kalmayacağı düģünülmektedir. Halka arz öncesi Ortaklığın 33 mağazası bulunmaktadır. Halka arz ile birlikte 2011 sonunda 73 mağazaya ulaģılması hedeflenmektedir. UYUM A.ġ. stratejisi gereği konsantrasyon alanlarını yeni ĢehirleĢen bölgelere yoğunlaģtırmıģtır. Özellikle Avrupa yakasında BaĢakĢehir, Halkalı, Ispartakule, Beylikdüzü, Esenyurt, BahçeĢehir ve KayabaĢı bölgeleri ve Anadolu yakasında Uğur Mumcu/Kartal, Yakacık, Maltepe ve Çekmeköy bölgeleri firmanın sıkı takibi altındadır. Toplu konut projelerinin ticari alanları henüz proje aģamasında iken Ģirket tarafından fizibilitesi yapılmakta ve yeni lokasyon açılması kararı verilmektedir. AĢağıda UYUM A.ġ. nin açmayı veya devr almayı planladığı yeni mağazaların yerleri listelenmektedir. Yeni Mağaza Lokasyonları Sayı Tahmini AçılıĢ Tarihi Kiralama Yoluyla 15 Mahmut Uslu Cami 1 Ekim 2010 Ugur Mumcu 1 Aralık 2010 Ispartakule 1 Ekim 2010 Bahcelievler 1 Aralık 2010 Yesilkoy 1 Mart 2011 Halkalı 1 Ocak 2011 Kayabası 1 Mart 2011 Umraniye 1 Nisan 2011 Sahrayıcedid 1 Haziran 2011 Maltepe KiptaĢ 1 Mart 2011 Çekmeköy 1 Mart 2011 Ispartakule 3 1 Eylül 2011 Avrupa Konutları Halkalı 1 Kasım 2011 Haramidere 1 Mart 2011 Gültepe 1 Mart 2011 Satın Alma Yoluyla 4 Üst Çekmeköy 1 Aralık 2011 Halkalı SinpaĢ Bosphorus 1 Mart 2011 Ispartakule 1 Kasım 2010 KiptaĢ Finanskent Kağıthane 1 Mart 2011 Devr Alma Yoluyla 21 X Perakende Zinciri* 6 2011 Y Perakende Zinciri* 5 2011 Z Perakende ZĠnciri* 10 2011 * Anlaşma aşamasında olunduğu için gizlilik gereği perakendecilerin ismi verilememektedir. 19

Piyasa koģullarına göre yukarıda listelenen mağazalara yeni eklemeler olabilir veya bazılarından vazgeçilip yerine baģka bir yerde mağaza açılmasına karar verilebilir. Ek olarak, büyüme paralelinde yeni depo alanı yapılması da gündemdedir. 1.7. Finansal durum ve faaliyet sonuçları hakkında bilgiler 20 Özet Bilanço Mali Analiz Oranları 30.06.2010 31.12.2009 31.12.2008 31.12.2007 Aktif ArtıĢ Oranı 74.3% 21.0% -- Borç ve Yükümlülük ArtıĢ Hızı 37.1% 22.5% -- Toplam Yükümlülükler/ Özkaynak 149.5% 319.9% 304.5% Kısa Vadeli Yükümlülükler / Toplam Yükümlülükler 83.0% 93.7% 97.5% Toplam Yükümlülükler / Toplam Aktifler 59.9% 76.2% 75.3% UYUM A.ġ. nin toplam aktifleri 2008 yılında %21 ve 2009 yılında %74 büyüyerek 69.3 milyon TL ye ulaģmıģtır. Toplam varlıklar içerisinde duran varlıkların payı 2009 yılı sonu itibariyle %67 dir. Duran varlıklar ağırlıklı olarak maddi duran varlıklar ve yatırım amaçlı gayrımenkullerden oluģmaktadır. Perakende sektörü nakit çevrim hızı yüksek bir sektördür. UYUM A.ġ. de bu duruma istisna teģkil etmemektedir. ĠĢletme Sermayesi tablosu son üç senedir aģağıdaki gibidir: TL Haz'10 2009 2008 2007 Net ĠĢletme Sermayesi -3,758,232-11,223,906-13,037,745 Net ĠĢletme Sermayesi DeğiĢimi 7,465,674 1,813,839 -- Net ĠĢletme Sermayesi/SatıĢlar -2.2% -7.3% -10.5% Alacak Devir Hızı (Gün) 8 7 6 Stok Devir Hızı (Gün) 32 21 22 Ticari Borçlar Devir Hızı (gün) 57 59 74 Nakit Çevrim Hızı -17-32 -46 1.8. Personel hakkında bilgi 30.06.2010 tarihi itibariyle ġirket bünyesinde, 164 tanesi idari personel olmak üzere toplam 962 personel bulunmaktadır. 31.12.2009 itibariyle toplam personel sayısı ise 110 tanesi idari personel olmak üzere toplam 1003 tür. 1.9. Ortaklık yapısı ve iliģkili taraf iģlemleri hakkında bilgiler Firmanın bağlı ortaklığı bulunmamaktadır. %1.36 oranında iģtirak ettiği Fayda Mağazacılık ile çok limitli bir ticari iliģkisi bulunmaktadır. Diğer iliģkili taraf iģlemleri konusunda açıklamalar aģağıdaki Ģekildedir: Akyüz Süt. Ür.Gıda San ve Tic. Ltd. Şti: Ortaklardan Akyüz ailesinin (Ali Akyüz, Mehmet Akyüz ve Ahmet Akyüz) sahip olduğu süt ürünleri üreten bir firmadır. Sektörde ÖZPEY Markasıyla faaliyet göstermektedir. 1992 yılında ticari faaliyetine baģlamıģtır. 2009 yılında bu firmadan toplam 4.3 milyon TL alım yapılmıģ olup bu rakam Satın Alınan Mal Maliyetinin %3 ünü oluģturmaktadır.

Mutlu Uyum Tar. Ür. Gıda İnş. Ve Day. Tük. Mal. Paz. San. Ve Tic. A.Ş.: UYUM A.ġ. de %0.002 ortaklık payı olan Ģirketin ortakları UYUM A.ġ. nin ortakları ile benzerlik göstermektedir. Bu firma hal yasası sebebiyle kurulmuģ olup, yasa değiģtiği takdirde tasfiye edilmesi planlanmaktadır. 2009 yılında toplam 0.8 milyon TL alım yapılmıģ olup bu toplam Satın Alınan Mal Maliyetinin %0.6 sını oluģturmaktadır. Erdal Tüfekçi: Ġstanbul PERDER'in eski baģkanı, UYUM A.ġ. nin kurucu ortaklarından olan Erdal Tüfekçi ile ticari iliģki kiraya dayanmaktadır. AĢağıdaki alacak ise (2009 yıl sonu itibariyle 1.59 milyon TL) gayrımenkul satıģı sebebiyle oluģmuģ bir alacaktır. UYUM A.ġ. nin baģka grup Ģirketi lehine verdiği kefalet veya teminat bulunmamaktadır. Kullanılan kredilere iliģkin ġirket in vermiģ olduğu teminat ve ipotek tutarları aģağıdaki gibidir (TL): 1.10 Ġhraca ve borsada iģlem görmeye iliģkin bilgiler (satıģ ve dağıtım esasları, mevcut paylarını satan ortaklar, ihraç maliyeti vb) ġirketin Yönetim Kurulu, - ġirketin sermayesinin 75,000,000.-TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde kalmak üzere 10,000,000.- TL sından 20,000,000.- TL sına artırılmasına, artırılan sermayenin 1,069,885.73.- TL sı sermaye düzeltmesi olumlu farklarından, 2,930,114.27.-TL sı olağanüstü yedeklerden olmak üzere toplam 21

4,000,000 TL sının iç kaynaklardan karģılanmasına,mevcut ortaklara payları oranında bedelsiz pay verilmesine, - 6,000,000.- TL (altımilyon) tutarındaki kısmın ise nakit olarak artırılmasına, nakit olarak artırılan bu sermayeye tekabül eden B grubu payların mevcut ortakların rüçhan haklarının tamamen kısıtlanması suretiyle halka arzedilmesine, - Yukarıdaki 1.maddenin gereğinin yerine getirilmesini teminen Sermaye Piyasası Kurulu BaĢkanlığı na ve ilgili diğer mercilere gerekli baģvuruların yapılmasına, gerekli iģlemlerin yürütülmesine oybirliğiyle karar vermiģtir. Halka arz edilecek payların tamamı hamiline yazılı B grubu paylar olup, üçüncü kiģilere devri Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinden hiçbir koģula bağlı olmaksızın tamamen serbesttir. Konsorsiyum Lideri: Konsorsiyum EĢ Liderleri: Halka Arz Öncesi ÇıkarılmıĢ Sermaye: Arz Büyüklüğü (Pay Adedi): Sermaye Artırımı (Mevcut ortaklara iç kaynaklardan bedelsiz verme yoluyla): Sermaye Artırımı (Ortakların yeni pay alma hakları kısıtlanarak): Halka Arz Sonrası ÇıkarılmıĢ Sermaye: Halka Açıklık Oranı: Ek SatıĢ Miktarı: Satmama Kararı: Fiyat Ġstikrarı: Fiyat Ġstikrarı Süresi: Fiyat Ġstikrarında kullanılacak kaynak: SatıĢ Yöntemi: Talep Toplama Yöntemi: 22 Halka Arz ile Ġlgili Özet Bilgiler Halka arz edilen toplam 6,000,000 TL nominal değerli payların; Tera Menkul Değerler A.ġ. 10,000,000,-TL 6,000,000,-TL 4,000,000,TL 6,000,000,-TL 20,000,000,TL %30.00 -- ġirket ortakları Ġskender KeleĢ, Ali Akyüz, Mehmet Akyüz, Ahmet Akyüz ve YaĢar Balkanlı, ġirket in paylarının birincil arzını takiben ĠMKB de iģlem görmeye baģladığı tarihten itibaren 6 ay boyunca ilave pay satmayarak, dolaģımdaki pay miktarının artırılmamasına iliģkin taahhütnameler imzalamıģtır.. Talep Toplama UYUM A.ġ. çalıģanları ve Yurtiçi Bireysel Yatırımcılardan talep fiyat aralığı tavanından; Nitelikli Bireysel Yatırımcı, Yurtiçi ve YurtdıĢı Kurumsal Yatırımcılardan ise fiyat aralığı içinde farklı fiyatlardan talep adetleri Ģeklinde talep toplanacaktır. - 3,000,000 TL (%50) nominal değerli kısmı Yurtiçi Bireysel Yatırımcılara - 1,500,000 TL (%25) nominal değerli kısmı YurtdıĢı Kurumsal Yatırımcılara - 1,020,000 TL (%17) nominal değerli kısmı Yurtiçi Kurumsal Yatırımcılara - 360,000 TL (%6) nominal değerli kısmı Yurtiçi Nitelikli Bireysel Yatırımcılara - 120,000 TL (%2) nominal değerli kısmı UYUM A.ġ. personeline tahsis edilmiģtir. 1) Yurtiçi Bireysel Yatırımcılara Dağıtım: Oransal Dağıtım Yöntemi ne göre yapılacaktır. Ġlk aģamada talepte bulunan tüm Yurtiçi Bireysel Yatırımcılara birer lot pay verilecek, daha sonra Yurtiçi Bireysel Yatırımcılar için geriye kalan tahsisat miktarının kalan pay talep miktarına bölünmesi ile Arzın Talebi KarĢılama Oranı bulunacaktır. Bulunan Arzın Talebi KarĢılama Oranı her bir yatırımcıya ait kiģisel talep ile çarpılacak ve paylar dağıtılacaktır.

2) Yurtdışı Kurumsal Yatırımcılara Dağıtım: Her bir YurtdıĢı Kurumsal Yatırımcıya verilecek pay miktarına Tera Menkul Kıymetler A.ġ. nin önerileri de dikkate alınarak UYUM A.ġ. tarafından karar verilecektir. YurtdıĢı Kurumsal Yatırımcılar toplam arzın %1 i ile %5 i arasında satın alırlarsa %2, %5 inden daha yüksek bir kısmını alırlarsa %4 iskonto uygulanacaktır. 3) Yurtiçi Kurumsal Yatırımcılara Dağıtım: Oransal Dağıtım Yöntemi ne göre yapılacaktır. Ġlk aģamada talepte bulunan tüm Yurtiçi Bireysel Yatırımcılara birer lot pay verilecek, daha sonra Yurtiçi Bireysel Yatırımcılar için geriye kalan tahsisat miktarının kalan pay talep miktarına bölünmesi ile Arzın Talebi KarĢılama Oranı bulunacaktır. Bulunan Arzın Talebi KarĢılama Oranı her bir yatırımcıya ait kiģisel talep ile çarpılacak ve paylar dağıtılacaktır. Yurtiçi Kurumsal Yatırımcılara toplam halka arzın %1 i ile %5 i arasında satın alırlarsa %2 iskonto uygulanacaktır. Toplam arzın %5 inin üzerinde alırlarsa ise %4 iskonto uygulanacaktır. 4) Nitelikli Bireysel Yatırımcılara Dağıtım: Yurtiçi Bireysel Yatırımcılar, Nitelikli Bireysel Yatırımcı statüsüne girdiklerini beyan eder (nitelikli yatırımcı halka arz tarihi itibariyle en az 1 milyon Türk Lirası tutarında Türk ve/veya yabancı para ve sermaye piyasası aracına sahip olan gerçek kiģileri ifade etmektedir) ve toplam halka arzın %1 i ile %5 i arasında satın alırlarsa %2 iskonto uygulanacaktır. Toplam arzın %5 inin üzerinde alırlarsa ise %4 iskonto uygulanacaktır. 5) UYUM A.Ş. Çalışanlarına Dağıtım: Oransal Dağıtım Yöntemi ne göre yapılacaktır. Ġlk aģamada talepte bulunan tüm UYUM A.ġ. ÇalıĢanlarına birer lot pay verilecek, daha sonra UYUM A.ġ. ÇalıĢanları için geriye kalan tahsisat miktarının kalan pay talep miktarına bölünmesi ile Arzın Talebi KarĢılama Oranı bulunacaktır. Bulunan Arzın Talebi KarĢılama Oranı her bir yatırımcıya ait kiģisel talep ile çarpılacak ve paylar dağıtılacaktır. UYUM A.ġ. çalıģanlarına halka arz fiyatı üzerinden %2 iskonto uygulanacaktır. Tüm yatırımcı gruplarına dağıtım yapılırken, dağıtım sonucu ortaya çıkan miktarlar alt sınır koyan yatırımcılar açısından gözden geçirilecek, ortaya çıkan miktarın bu alt sınırın altında kalması halinde yatırımcı isteğine uygun olarak listeden çıkarılacak ve bu miktarlar tekrar dağıtıma tabi tutulacaktır. Yatırımcılara dağıtım yapılırken küsürat ortaya çıkması dolayı dağıtılamayan paylar, küsürat tamamen talebi karģılanamayan yatırımcılar arasında Tera Menkul Değerler A.ġ. nin uygun gördüğü Ģekilde dağıtım yapılacaktır. Halka arz edlen payların satıģ tamamlandıktan sonra borsada iģlem görebilmesi borsa mevzuatının ilgili hükümleri çerçevesinde borsanın vereceği olumlu karara bağlıdır. 1.11 Ek bilgiler (sermaye tutarı, esas sözleģmenin önemli hükümleri, incelemeye açık belgeler) Kayıtlı Sermaye Tavanı : 75,000,000 TL Ortaklığımız Kayıtlı Sermaye sistemine tabidir. ġirketin kayıtlı sermayesi 75,000,000 TL (yetmiģbeģ milyon TL) olup her biri 1.- Kr nominal değerde 7,500,000,000 (yedi milyar beģyüz milyon) adet paya bölünmüģtür. ÇıkarılmıĢ Sermayesi : 10,000,000 TL 23

Ortaklığımızın 10,000,000 TL tutarındaki çıkarılmıģ sermayesi 4,320,000 TL nominal değerli A Grubu ve 5,680,000 TL nominal değerli B Grubu olmak üzere iki gruba ayrılmıģtır. Dağılım tablosu aģağıda verilmektedir: Ticaret Unvanı / Ad-Soyadı Pay Grubu Nama/ Hamiline Nominal Değeri (TL) Toplam Nominal Değeri (TL) Ġskender KELEġ A Nama 1,080,000.00 B Hamiline 1,120,000.00 2,200,000.00 Ali AKYÜZ A Nama 1,080,000.00 B Hamiline 1,120,000.00 2,200,000.00 Mehmet AKYÜZ A Nama 1,080,000.00 B Hamiline 1,120,000.00 2,200,000.00 Ahmet AKYÜZ A Nama 1,080,000.00 2,200,000.00 B Hamiline 1,120,000.00 Ġmtiyazlı payların sahiplerine tanıdığı imtiyazlar aģağıdaki gibidir: a) ġirket ana sözleģmesinin 7.maddesine göre 5 (beģ) kiģiden oluģan yönetim kurulunun 4 (dört) üyesi (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir. b) ġirket ana sözleģmesinin 13.maddesine göre genel kurul, denetçi sayısını bir veya iki olarak belirlediği takdirde bir denetçi, üç olarak belirlediği takdirde iki denetçi (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir. Genel Kurul, gerek pay sahipleri arasından, gerek dıģarıdan en az 1 en çok 3 yıl için görev yapmak üzere en az bir en çok üç denetçi seçer. Denetçi bir kiģi ise onun, birden çok kiģi ise, yarısından bir fazlasının Türkiye Cumhuriyeti vatandaģı olması gereklidir. Genel kurul, denetçi sayısını bir veya iki olarak belirlediği takdirde bir denetçi, üç olarak belirlediği takdirde iki denetçi (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir. Görev süresi sona eren denetçinin yeniden seçilmesi mümkündür. Vazifeleri biten yönetim kurulu üyeleri, genel kurulca ibra edilmedikçe denetçiliğe seçilemez. Ġncelemeye açık belgeler (izahname, esas sözleģme, hukuk görüģü ve ortaklığın bağımsız denetimden geçmiģ son üç yıl ve Haziran 2010 ara dönem finansal tabloları) Adnan Kahveci Mah.Yavuz Sultan Selim Bulvarı No:17 Kat:4 34520 Beylikdüzü-Ġstanbul adresindeki ortaklığın merkezinde ve 9. Bölümde belirtilen baģvuru yerlerinde tasarruf sahiplerinin incelemesine açık tutulacaktır. 24

2. RĠSK FAKTÖRLERĠ 2.1. Ortaklığa ve Ġçinde Bulunduğu Sektöre ĠliĢkin Riskler: Sektörel Riskler Sektördeki artan rekabet ve büyüme sebebiyle kârlılıklar ve m 2 baģına cirolar azalmakta, buna bağlı olarak oransal anlamda giderler artmaktadır. Oransal gider artıģı da net kar rakamını göreceli olarak aģağı çekmektedir. Aynı zamanda fizibilite yapılmadan açılan satıģ noktaları verimli olamamakta ve sistemin karlılığını düģürmektedir. UYUM A.ġ. özelinde is m 2 baģına ciro, artıģ trendi içindedir. Özellikle ciroları yıllık 250 milyon TL ve altında olan Ģirketlerin bazılarının mali kurallara tam anlamıyla uymamaları sebebiyle, Maliye Bakanlığı nın vergi uygulamaları konusunda sert bir tavır geliģtirmesi sonucunda telafi edilemez cezalarla karģı karģıya kalabilme riskleri bulunmaktadır. UYUM A.ġ. ise yapmıģ olduğu altyapı ve bilgi iģlem yatırımlarıyla mali risklerini yakından izlemekte ve bu tarz bir risk ile karģı karģıya olduğunu düģünmemektedir. Sektördeki Ģirketlerin karģı karģıya kaldığı risklerden bir diğeri ise marka yönetimi riskidir. Kendi özel markalarını piyasaya sunan perakendecilerin sayısı gitgide artmakta bu da eğilimlerin izlenmesi, ürünlerde yenilik ve marka imajının yaratılıp bunun korunması gibi geleneksel marka oluģturma faaliyetlerine daha fazla önem verilmesini gerektirmektedir. Böylece, bugüne kadar tedarikçinin sorumluluğunda olan marka ve stok yönetim risklerini de perakendeciler kendi üzerlerine almaktadırlar. UYUM A.ġ. özellikle taze ürünler grubunda, (meyve- sebze, et, Ģarküteri, unlu mamuller) tüketicilere daha kaliteli ürünler sunmak ve tüketici gözünde farklılaģmak için, özel ürünler üretmeyi hedeflemiģtir. Bu konuda 2008 ve 2009 yıllarında önemli yatırımlar yapılmıģtır. Bu tesisler, kırmızı ve beyaz et iģleme tesisi, unlu mamuller üretim tesisi, bakliyat paketleme tesisi ve açık Ģarküteri ürünleri içindeki sezonluk ürünlerin depolanacağı soğuk hava deposudur. Diğer yandan marka imajının öne çıkması, marka değerliliği yüksek olmayan iģletmelerin daha karsız çalıģmasına sebep olmaktadır. Tablonun ana hatları ile bu Ģekilde geliģmesi, büyük perakendecileri avantajlı hale getirmekte ve yerel perakendeciler her geçen gün güç kaybetmektedirler. Bazı Ģirketler, var olan yapıları ile sektörde uzun süre kalamayacaklarının bilincindedirler ve sektörden bir an önce çekilme çabasındadırlar. Bazı Ģirketler ise, finansman sıkıntısı yaģamakta, genel anlamda kayıt ve rapor altyapıları doğru çalıģmadığı için her geçen gün daha da kötüye gitmektedirler. UYUM A.ġ. kurumsallaģarak büyüme stratejisi ile bu olumsuzlukları yönetip öne çıkmaktadır. Perakendeciler Yasası: Perakendeciler yasası uzun zamandır gündemde olan, ancak sektör uzmanları tarafından onaylanması uzak adledilen bir yasa tasarısıdır. Bu yasa tasarısına göre Ģehir içinde yeni mağaza açılıģlarına metrekare limiti ve/veya bölgesel otoritelerden (ticaret odaları gibi) onay Ģartı getirilebilir. UYUM A.ġ. nin daha ziyade yeni ĢehirleĢen kısımlarda konumlanması sebebiyle bu yasanın kapsamı dıģında kalması muhtemeldir. Ayrıca bu yasa tasarısı geçtiği takdirde faaliyette olan mevcut marketlerin değeri daha da artacaktır (tasarının yeni yer bulma sıkıntısı dolayısıyla büyüme sıkıntısı yaratma potansiyelinden dolayı). Ortaklıkla İlgili Riskler MüĢteri Yapısı: ĠĢin doğası gereği, Uyum A.ġ. nin çok çeģitli müģterisi bulunmaktadır. Dolayısıyla müģteri riski veya tek müģteriye bağımlılık riski minimal düzeydedir. 25

Tedarikçi Yapısı: Organize Ģirketlerin artması ve büyümesiyle birlikte tedarikçi firmalar da satıģ Ģartlarını bu büyük Ģirketler lehine geliģtirmektedir. Uyum A.ġ. 600 ün üzerinde tedarikçi firmayla çalıģmakta olup, bir tedarikçiden alımı toplam alımların yıllık %6 sını geçmemektedir. Vade Yapısı: Ortaklığın son 3 yıl içerisindeki faaliyetlerine bakıldığında, satıģların vadesi ortalama 8 gün iken 2010 yılı içerisinde 12 güne yükselmiģtir. AlıĢların vadesi ise ortalama 63 gündür. Önümüzdeki yıllara ait beklentiler, satıģların vadesinin aynı kalacağı, alıģların vadesinin ise çok hafif düģeceği yönündedir (nakit alımlarda maliyet avantajını kullanmak için). ĠĢletme Sermayesi Ġhtiyacı: Ortaklığın 2009 yılı ve önceki 2 yılda ortalama 31 gün iģletme sermayesi fazlası bulunurken bu rakam 2009 yılı içerisinde 15 güne düģmüģtür. Ortaklığın gelecekte her yıl 4-5 gün iģletme sermayesi fazlası ortaya çıkacağı öngörülmektedir. Döviz Kuru Riski: Ortaklığın içinde bulunduğu faaliyetlerin ithalat ve ihracata konu olmaması ve alıģ ve satıģlarını TL para birimi üzerinden yapması sebebiyle kur riski söz konusu değildir. ġirket, döviz cinsinden varlık ve borçlu bulunulan meblağların TL ye çevrilmesinden dolayı kur değiģiklerinden doğan döviz riskine maruz kalmaktadır. ġirket, kur riskini azaltabilmek için döviz pozisyonunu dengeleyici bir politika izlemektedir. Mevcut riskler Yönetim Kurulu nca yapılan düzenli toplantılarda izlenmekte ve ġirket in döviz pozisyonu yakından takip edilmektedir. Likidite Riski: Ġhtiyatlı likidite riski yönetimi, yeterli ölçüde nakit ve menkul kıymet tutmayı, yeterli miktarda kredi iģlemleri ile fon kaynaklarının kullanılabilirliğini ve piyasa pozisyonlarını kapatabilme gücünü ifade eder. Mevcut ve ilerideki muhtemel borç gereksinimlerinin fonlanabilme riski, yeterli sayıda ve yüksek kalitedeki kredi sağlayıcılarının eriģilebilirliğinin ve operasyonlardan yaratılan fonun yeterli miktarlarda olmasının sürekli kılınması suretiyle yönetilmektedir. Kredi kartı sliplerinden doğan alacaklar ise Ģirket in likidite ihtiyacına uygun olarak uygun koģullarda likiditeye dönüģtürülmektedir. Son 3 yıl içerisinde, ortaklığa ait kısa vadeli borçların kısa vadeli varlıklarla karģılanma oranı (cari oran) artmaktadır. Yıllar itibariyle, 2007 yılı için 0.43 olan cari oran 2008 yılı için 0.48 ve 2009 yılı için 0.67 olarak gerçekleģmiģ ve dolayısıyla likidite riski azalmıģtır. Stokların etkisinden arındırıldığında ise (asid-test oranı); sırasıyla 2007 yılında 0.15, 2008 yılında 0.24 ve 2009 yılında 0.20 olarak hesaplanmıģtır. Faiz Riski: ġirket, faiz oranlarındaki değiģmelerin faiz unsuru taģıyan varlık ve yükümlülükler üzerindeki etkisinden dolayı faiz oranı riskine maruz kalmaktadır. Söz konusu faiz oranı riski, faiz oranı duyarlılığı olan varlık ve yükümlülüklerini dengelemek suretiyle oluģan doğal tedbirlerle yönetilmektedir. 26

Fiyat Riski: ġirket in operasyonel karlılığı ve operasyonlarından sağladığı nakit akımları, faaliyet gösterilen perakande sektöründeki rekabet ve fiyatlardaki değiģiminden etkilenmekte olup, Ģirket yönetimi tarafından söz konusu fiyatlar yakından takip edilmekte ve maliyetlerin fiyat üzerindeki baskısını indirgemek amacıyla maliyet iyileģtirici önlemler alınmaktadır. Mevcut riskler Ģirket in yönetim kurulu nca yapılan düzenli toplantılarda izlenmektedir. Kredi Riski: 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle finansal araçların kredi riski analizi aģağıdaki gibidir. 2009, 2008 ve 2007 yılları için karģılaģtırmalı tablolar bağımsız denetim raporunda yer almaktadır. 2.2. Ġhraç Edilen Paylara ĠliĢkin Riskler: Ana SözleĢme nin imtiyazları düzenleyen 9. maddesine göre ġirket sermayesini temsil eden A Grubu hisseler sahibine yönetim ve denetim kurulu üyelerini belirleme ve oy kullanma imtiyazı sağlar. Bu nedenle halka arz edilen B Grubu payların çoğunluğunun ele geçirilmesi durumunda dahi ġirket yönetim ve denetimini belirleme yetkisi ile oy haklarının çoğunluğu A Grubu imtiyazlı paylara sahip olan hissedarlara ait olmaya devam edecektir. Ayrıca ortaklık hisselerinin değeri Ortaklığın kontrolü dıģında geliģebilecek olan, sermaye piyasası beklentileri ile finansal sonuçlar arasındaki aykırılıklar, analistlerce yapılan kar tahminlerindeki değiģiklikler, diğer sektörlerdeki yatırım olanaklarının daha karlı olacağına iliģkin öngörüler, genel ekonomik durum, Ortaklığın tabi olduğu yasal mevzuatta olabilecek değiģiklikler gibi pek çok çeģitli faktöre bağlı olarak dalgalanmalar yaģayabilir. 2.3. Temettü ile Ġlgili Riskler: Hızlı büyüme hedefleri nedeniyle, Ortaklığın temettü ödemek için dağıtılabilir yeterli karı olmayabilir. Kar dağıtımı yapılırken, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun ilgili hükümlerine uygun davranılır. Prensip olarak; Sermaye Piyasası Mevzuatı kapsamında hazırlanan finansal tablolar dikkate alınarak hesaplanan "net dağıtılabilir dönem karı" ile Türk Ticaret Kanunu ve Vergi Yasaları kapsamında hazırlanan finansal tablolara göre hesaplanan "net dağıtılabilir dönem karı"ndan düģük olan "net dağıtılabilir dönem karı" olarak dikkate alınır ve SPK Mevzuatı dahilinde temettü dağıtım iģlemleri gerçekleģtirilir. 27

3. ORTAKLIK HAKKINDA BĠLGĠLER 3.1. Tanıtıcı Bilgiler Ticaret Unvanı: UYUM GIDA ve ĠHTĠYAÇ MADDELERĠ SANAYĠ VE TĠCARET ANONĠM ġġrketġ Merkez Adresi: Adnan Kahveci Mah.Yavuz Sultan Selim Bulvarı No:17 Kat:4 34520 Beylikdüzü-Ġstanbul Fiili Yönetim Adresi: Adnan Kahveci Mah.Yavuz Sultan Selim Bulvarı No:17 Kat:4 34520 Beylikdüzü-Ġstanbul ġube Adresleri: Uyum A.ġ. nin hali hazırda 33 mağazası bulunmaktadır. Mağazalar ve diğer tesisler ile ilgili tablo aģağıda verilmektedir. LOKASYON ADAKENT BEYLĠKDÜZÜ ATAKENT 3.ETAP ATAKENTCITY AVRUPA KONUTLARI 2 AVRUPA KONUTLARI HALKALI BAĞCILAR BAHÇELĠEVLER BAKLĠYAT DEPOSU BAġAKġEHĠR I. ETAP BAġAKġEHĠR II.ETAP BAġAKġEHĠR IV..ETAP ÇAMLIK BAKIRKÖY ELĠTKENT ESENYURT ESENLER ESENLER 2 ET TESĠSĠ GÜNGÖREN HADIMKÖY DEPO HARMONY PASTERYA ĠNCĠLER ÇARġI BEYLĠKDÜZÜ METROPOL CENTER BEYLĠKDÜZÜ MĠMAROBA PARSELLER PĠLĠÇ TESĠSĠ SEFAKÖY SOYAK SĠTE PARK ATAKENT STARS BEYLĠKDÜZÜ ġġrġnevler TABYA TEPEÜSTÜ UNLU MAMULLER-ÜRETĠM UYUM ÇARġI BEYKENT UYUM HADIMKÖY YAVUZ BAĞCILAR YENĠBOSNA YEġĠLKÖY YEġĠLOVA ZEYTĠNBURNU ADRES KAVAKLI BEYLĠKDÜZÜ ADAKENT 92.ATATÜRK BULVAR SÜRMEN CENTER NO:17/42 BÜYÜKÇEKMECE HALKALI TOPLU KONUTLARI ATAKENT 3.ETAP NO:504/2 KÜÇÜKCEKMECE ATAKENT MAH.ATATÜRK CAD.KIRLANGIÇ SOK.NO:1HALKALI KÜÇÜKÇEKMECE HALKALI MERKEZ MAH. MAHMUTBEY CAD. AVRUPA KONUTLARI ATAKENT 2 SĠTESĠ 15 BLOK NO:1 AVRUPA KONUTLARI SPOR VE SOSYAL TESĠS BĠNASI MARKET ÜNĠTESĠ HALKALI/ KÜCÜKCEKMECE MERKEZ MH BAĞCILAR CD.NO:45/B BAĞCILAR DELĠ HÜSEYĠN PAġA CD.ÖDÜL SK.NO:4 BAHÇELĠEVLER BĠRLĠK SANAYĠ SĠTESĠ 2.CADDE NO:111 BEYLĠKDÜZÜ-ĠST BAġAKġEHĠR MH 360 ADA 1 PARSEL ĠKĠTELLĠ BAġAK 1 ÇARġI M.1.BOD.KAT 1/A K.CEKMECE ĠKĠTELĠ BAġAKġEHĠR 2.ETAP MÜDERĠS HALĠL HĠLMĠ CAMĠ ALTI.KÜCÜKCEKMECE ĠKĠTELĠ BAġAKġEHĠR 4.ETAP 1.KISIMĠSTANBUL ÇARġISI 2 BOD KAT NO:1 ESENLER KARTALTEPE MH. ĠNCĠRLĠ CD NO:50 BAKIRKÖY ENVERPAġA CAD. REGNUM ELĠTKENT SĠTESĠ 11. BLOK Ġġ MERKEZĠ ESENKENT BÜYÜKÇEKMECE FATĠH MAH FATĠH CAD. NO:76 ESENLER NĠNEHATUN MAH. AYAZMA CAD. SERHAD APT. NO:78 ESENLER ADNAN KAHVECĠ MH. YAVUZ SULTAN SELĠM BULVARI HARMONY PARK NO 17 GÜRPINAR BÜYÜKÇEKMECE GÜNGÖREN MH.ESKĠ LONDRA ASFALTI NO:33 GÜNGÖREN YEġĠL BAYIR KÖYÜ GĠRĠġĠ SCHERKER ARKAS KARġISI HADIMKÖY -BÜYÜKÇEKMECE/ĠSTANBUL ADNAN KAHVECĠ MH.YAVUZ SULTAN SELĠM BULVARI PARK HARMONY AVM NO:17 GÜRPINAR/BÜYÜKÇEKMECE BEYKOP 1.BÖLGE 2.CD.ĠNCĠLER ÇARġISI A BLOK NO:99-100 BÜYÜKCEKMECE MEHTER ÇEġME MH.BEYLĠKDÜZÜ MEVKĠĠ NAZIM HĠKMET BULVARI NO:36 BEYLĠKDÜZÜ / ESENYURT MĠMARSĠNAN MĠMAROBA ÇARMIKLI CD.178. ADA 2.PARSEL 1/6-7 BÜYÜKCEKMECE YENĠGÜN MH.BAĞCILAR CD. 181/A BAĞCILAR/ĠSTANBUL BEYKOP 1.BÖLGE 2.CD.ĠNCĠLER ÇARġISI A BLOK NO:99-100 BÜYÜKCEKMECE KEMALPAġA MH. SULTANMURAT CD. NO:39 SEFAKÖY KÜÇÜKCEKMECE ATAKENT MAH.SOYAK OLĠMPĠA KENT SĠTE PARK ALIġ VERĠġ MERKEZĠ NO::84 / 1-2 KÜÇÜKÇEKMECE /ĠSTANBUL BARIġ MH.ZAFER CD.590 ADA 3.PARSEL STARS ÇARġI BEYLĠKDÜZÜ HÜRRĠYET MH.MAHMUTBEY CD.DAĞLAR SK. NO:1 YENĠBOSNA BAHÇELĠEVLER SANCAKTEPE MH.14/1 SK NO:14/D BAĞCILAR CUMHURĠYET MH.ĠNÖNÜ CD.NO:35 KÜCÜKCEKMECE ADNAN KAHVECĠ MH.YAVUZ SULTAN SELĠM BULVARI PARK HARMONY AVM NO:17 GÜRPINAR/BÜYÜKÇEKMECE ADNAN KAHVECĠ MH.YAVUZ SULTAN SELĠM BULVARI HARMONY PARK AVM NO:17 GÜRPINAR BÜYÜKÇEKMECE TOKĠ KONUTLARI 713 ADA 2 PARSEL NO:12/12 HADIMKÖY/ARNAVUTKÖY YAVUZ SELĠM MH. BĠRLĠK CD.NO:33/A BAĞCILAR (BAĞCILAR CEM EVĠ KARġISI) MERKEZ MH.AHMET YASEVĠ CD.KORKUT SK NO:13 DÜKKAN 1-2 YENĠBOSNA/BAHÇELĠEVLER ÜMRANĠYE MH.KAZIM SĠLĠVRĠ SK.NO:7 YEġĠLKÖY (2001 KOLEJĠ ARKASI) YEġĠLOVA REYHAN CD.NO:37 KÜÇÜKÇEKMECE TELSĠZ MH. 85 SK NO:7 ZEYTĠNBURNU Bağlı Bulunduğu Ticaret Sicili Memurluğu: Ġstanbul Ticaret Sicil Memurluğu Ticaret Sicil Numarası: 394589 28

Ticaret Siciline Tescil Tarihi: 08/05/1998 Süreli Olarak Kuruldu ise Süresi: Doksan dokuz yıl Tabi Olduğu Yasal Mevzuat: T.C.Kanunları Esas SözleĢmeye Göre Amaç ve Faaliyet Konusu: ġirket, ülkemizde üretilen veya yurt dıģından ithal edilen her çeģit dayanıklı ve dayanıksız gıda ve ihtiyaç maddelerinin ticareti, toptan veya perakende yurt içi ve yurt dıģı satıģı, dağıtımı ve pazarlaması amacıyla kurulmuģtur. ġirket bu amaçla; a- Faaliyet konusu ile iģtigal eden, bu malları üreten veya pazarlayan iç ve dıģ firmaların temsilciliğini, acenteliğini, genel ve tali bayiliklerini alabilir. Aynı amaçla acente, mümessillik ve bayilikler açabilir. Fikri mülkiyet hakları iģlemlerin patentlerini ve bilgilerini iktisap eder, kullanabilir ve lisans sözleģmesi ile bu hakları devredebilir, aktif ve pasif teknik yardım sağlar. b- Her türlü gıda maddelerinin (bakliyatlar, yaģ sebze ve meyveler, konserve edilmiģ kırmızı ve beyaz et, kırmızı ve beyaz et mamulü her türlü et ürünleri, her türlü sucuk, salam, pastırma jambon, su, meyve suları, meģrubatlar, her türlü çay ve çay ürünleri, her türlü süt ve süt ürünleri, her türlü peynir ürünleri ve her türlü yoğurt ve ayran, her türlü un ve un mamülleri, niģastalar, her türlü tatlılar, bal, reçel, zeytin, her türlü bitkisel ve hayvansal sıvı ve katı yağlar, her türlü baharatlar, her türlü kuru yemiģ, kuru üzüm, incir, lokum, kaymak vs.) toptan ve perakende alım, satımı, iç ve dıģ ticareti ile imalatını yapar. c- Her türlü temizlik maddeleri ve malzemelerinin alım, satımını iç ve dıģ ticaretini yapar. d- Her türlü alkollü ve alkolsüz içki ve sigara ve tütün ürünlerinin alım, satımını iç ve dıģ ticaretini yapar. e- Faaliyet konusu ve amaçları ile ilgili olarak toptan veya perakende satıģ mağazaları, süpermarket, Ģarküteri, pastane, lokanta, restaurant, fırın, besihane, çiftlik, depo, muhafaza tesisleri, soğuk hava depoları inģa eder, ettirir, kurar, iģletir, kiralar, kiraya verir, satar. f- Tüketim mallarının tüketicilere arzı için gerekli ambalaj, paketleme tesisleri kurabilir veya yaptırabilir. Her türlü plastik, karton ve benzeri ambalaj mamullerini ürettirir, kullanır, satar. g- Her çeģit tüketim maddeleri imal eden firmaların araç ve makinalarını, hammadde, yardımcı madde, ve paketleme malzemelerini yurt içi ve yurt dıģından satın alabilir, satabilir veya kiralayabilir. h- Pazarladığı mallarla ilgili marka, ihtira beratı ve diğer sınai mülkiyet hakkı veren anlaģmaları yerli ve yabancı firmalarla yapabilir, devir ve ferağ verebilir. ı- Faaliyet konusuna giren iģlerle ilgili Ģirket ve kurumlara ortak olabilir, ortaklılar kurabilir. Pazarlayacağı tüketim malları üretim tesisleri kiralayabilir, kiralamak amacıyla kurabilir veya satın alabilir. j- Konusu ile ilgili olarak iç ve dıģ pazarlardan uzun, orta ve kısa vadeli kredi anlaģmaları akdedebilir. 29

k- Konusu ile ilgili askeri, resmi ve özel kuruluģların açacakları ihalelere katılabilir, taahhütlerde bulunabilir, aldığı ihaleleri devredebilir. l- Yurtiçi ve yurtdıģında ithalat ve ihracat iģlerini geliģtirmek için ilgili resmi kuruluģlardan ithalat ve ihracat belgesi alabilir, ihracat ve ithalat, komisyon, taahhütlük, iç ve dıģ uluslararası mümesillik, pazarlamacılık, toptancılık iģleri yapmak, çerçevesi dahilinde SPKn Md. 15/son hükmünün saklı tutulması koģuluyla süreli veya süresiz her nevi ortaklılar tesis edebilmek ve bunların Türkiye dahilinde distribütörlüğünü veya mümesilliğini yapabilir. ġirket aynı mevzuu ve maksatla teģekkül etmiģ ve edecek yurtiçi ve yurtdıģı Ģirketlerle iģletmelere yine SPKn Md. 15/son hükmünün saklı tutulması koģuluyla kurucu sıfatıyla veya bilahare iģtirak edebileceği gibi bunları kısmen veya tamamen devir alabilecektir. ġirketin maksadının tahakkuku için aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy iģletmeciliği niteliğinde olmamak kaydı ile menkul kıymetler, markalar, patentler, ihtira beratları, gibi gayri maddi fikri ve sınai hakları ve gayrimenkule müteallik olmak üzere gerek mülkiyet gerekse rehin ve irtifak gibi her nevi, mülkiyetin gayri ayni hakları, temsilcilik temlik ve ihraz edebileceği gibi üçüncü Ģahıslar lehine her nevi menkul ve gayrimenkul rehni tesis ve her nevi mukavele akdedebilir, ipotek aldığı gibi aldığı ipotekleri fek edebilir, gayrimenkul satıģ vaadinde bulunabileceği gibi aharın gayrimenkul satıģ vaadini kabul edebilir. Amaç ve konusu ile ilgili ve ona yardımcı veya kolaylaģtırıcı gayrimenkullerin satın alınması, gayrimenkul cins tashihi yaptırılması; kiralanması, kiraya verilmesi; her türlü taģınmaz iktisabı, satılması, tevhidi, ifrazı veya inģası,taģınmaz üzerindeki muhtesatın tapuya Ģerh ettirilmesi, imar planı gereğince parselasyon ve kamu yararına bedelli veya bedelsiz terk ve hibe iģlemleri yapılması; taģınmazlarla ilgili her türlü hukuki tasarruflarda bulunulması, özel hal bildirimi yükümlülüğü kapsamında gerekli açıklamaların yapılması ve Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulması koģuluyla Ģirketin amaç ve konusunun gerçekleģtirilmesi için yurt içinden ve yurt dıģından ipotek veya baģka bir teminat karģılığı borçlanılması, tam konsolidasyon kapsamına dahil olan ortaklıklar lehine teminat, rehin ve ipotek tesis ve fek edilmesi iģlemlerini yapabilir. Özel hal bildirimi yükümlülüğü kapsamında gerekli açıklamaların yapılması ve Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulması koģuluyla Gerçek ve tüzel üçüncü kiģilere müģterek borçlu-müteselsil kefil sıfatıyla kefil olabilir, kontrgaranti ve teminat verebilir; kamu tüzel kiģileriyle iģtigal konusuna giren hususlarda imtiyaz sözleģmeleri yapabilir. ġirket yukarıda belirtilen iģlerden baģka, ileride Ģirket için faydalı ve lüzumlu görülecek iģlere giriģilmek istendiğinde, yönetim kurulunun teklifi ve genel kurul kararı ile dilediği iģleri yapabilecektir. Ancak Ana SözleĢme değiģikliği niteliğinde olan bu iģlerin uygulanabilmesi için Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu nun izninin alınması Ģarttır. Telefon ve Faks Numaraları: Tel: 0 212 4443222 ; Faks: 0 212 8561036 Ġnternet Adresi: www.uyum.com Bilinen Ortak Sayısı: BeĢ gerçek ve bir tüzel kiģi 30

3.2. Ortaklığın Tarihçesi ve GeliĢimi UYUM A.ġ. 1998 yılının Mart ayında yedi ortak tarafından kurulmuģtur. Ortaklar arasında Ġskender KeleĢ, Ali Akyüz, Mehmet Akyüz, Ahmet Akyüz, Erdal Tüfekçi, Yusuf Balkan ve Ġsmail ÇalıĢkan bulunmaktadır. Kurucu yedi ortak aynı zamanda RAMTOP (Rami Toptancıları) nın ortaklarından olup, yaklaģık 30 yıllık gıda, perakendecilik ve toptancılık alanlarında tecrübe sahibidir. Sektördeki geliģmeleri takip eden kurucu ortaklar, modern perakendeciliğin geleceğin yükselen değeri olacağı ve bu alanda yatırım yapmanın karlı bir iģ modeli oluģturacağını öngörerek, bu alana yönelip UYUM A.ġ. yi kurmuģlardır. UYUM ismi, bir araya gelen yedi uyumlu ortağın çalıģma bütünlüğü ve perakendecilik sektörünün tüm dinamiklerine aģılamak istedikleri ahenkten ilham alınarak seçilmiģtir. Ġsmail ÇalıĢkan, 1999 yılında ortaklıktan ayrılmıģtır. 2000 yılında iki yeni ortak UYUM A.ġ. bünyesine katılmıģtır. Yahya Balkanlı 2000 2008 yılları arasında ortak olarak yer almıģtır. 2000 yılında ortaklık bünyesine katılan YaĢar Balkanlı ise halen Ģirket ortaklarındandır. Yusuf Balkan 2008, Erdal Tüfekçi 2009 yılında ortaklıktan ayrılmıģtır. 2010 yılı itibariyle altı ortak bulunmaktadır: Ġskender KeleĢ, Ali Akyüz, Mehmet Akyüz, Ahmet Akyüz, YaĢar Balkanlı ve Mutlu Uyum A.ġ. UYUM A.ġ. perakende sektöründe dürüst ve kaliteli hizmet anlayıģıyla toplumun ihtiyaçlarını karģılamak, sosyal sorumluluklarını yerine getirmek, Türk ekonomisine katkıda bulunmak amacıyla kurulmuģtur. UYUM A.ġ. ticarette etik değerlere önem veren ve bu değerlerden asla taviz vermeyen bir kurumdur. Kalite, güven, hijyen, hizmet, güler yüz ve uygun fiyat ilkeleri ile tüketicilere hizmet vermektedir. UYUM A.ġ. yerel gıda perakendecilik alanında ilk mağazasını 1998 yılının Haziran ayında BaĢakĢehir 1. Etap ta açmıģtır. Bölge olarak Ġstanbul Avrupa Yakası merkez alınmıģ ve bu bölgede çalıģmalar devam ettirilmiģtir. Bu tercih ile sevkiyat kolaylığı ve maliyet avantajı yakalanmıģtır. Mağazaların açılmasını takiben, yerel pazarlama iletiģimi çalıģmaları baģlatılmıģtır. Burada amaç, mağazanın bulunduğu bölgedeki tüketicilere UYUM A.ġ. ni ve değerlerini anlatmak ve tüketiciler ile sıcak bir birliktelik sağlamak olmuģtur. 1998 2001 yılları arasında dört yeni mağaza daha faaliyete geçmiģtir. 2001 yılı UYUM A.ġ için önemli bir yıldır. Krize denk gelen bu dönemde, UYUM A.ġ. % 100 büyüme gerçekleģtirmiģ ve mağaza sayısını ona çıkartmıģtır. Onuncu mağaza ile birlikte, merkezi depo uygulamasına geçilmiģtir. Bunu takip eden dönemlerde mağazalarda üretim merkezleri kurulmuģtur. 2002 yılında Bakırköy ve BaĢakĢehir 4. Etap mağazaları hizmete açılmıģ, bu mağazalar ile unlu mamulleri üretimi hizmete girmiģtir. Beylikdüzü Uyum ÇarĢı inģaatı 2007 yılında baģlamıģtır. 2009 yılında genel müdürlük, Uyum ÇarĢı nın 4. katına taģınmıģtır. Aynı yıl içinde Uyum ÇarĢı nın içinde 1.000 m 2 lik alanda Et Entegre Tesisi ve 1.343 m 2 lik Unlu Mamuller Üretim Tesisleri faaliyete geçmiģtir. 2010 yılında Ġnciler ÇarĢı içinde Piliç ĠĢleme ve Parçalama Tesisi kurulmuģtur. 2010 yılında UYUM markalı bakliyat ürünlerinin paketlenmesi amacıyla 860 m 2 lik alanda Bakliyat Paketleme Tesisi kurulmuģtur. 2009 yılında UYUM Et ile birlikte, 2010 yılından itibaren UYUM markalı tavuk ve bakliyat ürünlerinin satıģına baģlanmıģtır. 31

UYUM A.ġ. hiç bir dönemde bir aile Ģirketi felsefesi ile yönetilmemiģtir. KurumsallaĢma sürecine önem verilmiģ ve özellikle 2008 yılında beri bu alanda önemli adımlar atılmıģtır. 2009 yılı aynı zamanda yeniden yapılanma sürecinin yoğun olarak yaģandığı bir yıldır. Yeni mağazaların açılmasından ziyade, verimsiz mağazaların yerlerinin değiģtirilmesine öncelik verilmiģtir. Bu bağlamda örgüt yapısı güçlendirilmiģ ve insan kaynakları yönetimine yatırım yapılmıģtır. Aynı yıl teknolojik altyapı üzerinde de önemli çalıģmalar gerçekleģtirilmiģtir. 2010 Haziran ayı itibariyle UYUM A.ġ, 31 mağazası, 965 personeli, 22.514 m 2 satıģ alanı ile faaliyetlerine devam etmektedir. UYUM Kart projesi ile müģteri sadakat programı yürütülmektedir. UYUM Kart kullanan tüketicilere özel indirimler ve promosyonlar sağlanmakta, ayrıca UYUM Kart ile yapılan alıģveriģlerden kazanılan puanlar ile tüketicilere bedava alıģveriģ yapma imkânı sunulmaktadır. 25 Ağustos 2010 tarihi itibariyle kart sayısı 156.904 e ulaģmıģtır. UYUM, Ġstanbul Perakendeciler Derneği (PERDER) kurucu üyesidir. Ġki ayda bir yayınlanan ve ücretsiz olarak dağıtılan YaĢamdaUyum Dergisi ile UYUM ile ilgili geliģmeler tüketiciler ile paylaģılmakta, güncel konularda bilgiler verilmektedir. UYUM A.ġ. sosyal sorumluluk çalıģmalarına da önem vermektedir. Öyle ki TOFD (Türkiye Omurilik Felçlileri Derneği), Çocuk Esirgeme Kurumu, Bakırköy Ruh ve Sinir Hastalıkları Hastanesi ile birlikte çalıģmalar yürütmektedir. UYUM A.ġ, bu çalıģmalar ile üzerine düģen toplumsal görevi yerine getirmeye çalıģmaktadır. 3.3. Esas SözleĢmeye ĠliĢkin Bilgiler Esas sözleģme tam metni Ek 1 de ve ġirketin www.uyum.com adresli web sitesinde yer alan sürekli bilgilendirme formunda verilmektedir. Ġzahnamenin tescile dilmesini takiben www.kap.gov.tr internet sitesinde de yayınlanacaktır. Esas sözleģmeye iliģkin özet bilgiler aģağıda verilmektedir. 3.3.1. Her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar, bağlam ve sınırlamalar hakkında bilgi: ġirket sermayesi içindeki her biri 1 kuruģ nominal değerde olan 4.320.000 TL sermayeye tekabül eden A grubu nama yazılı paylar imtiyazlı olup halka arzedilen B grubu paylar herhangi bir imtiyaza sahip değildir. A grubu imtiyazlı payların ortaklar arasındaki dağılımı aģağıdaki gibidir. Ticaret Unvanı / Pay Grubu Nama/ Hamiline Nominal Ad-Soyadı (TL) Ġskender KELEġ A Nama 1,080,000.00 B Hamiline 1,120,000.00 Değeri Toplam Nominal Değeri (TL) 2,200,000.00 Ali AKYÜZ A Nama 1,080,000.00 B Hamiline 1,120,000.00 2,200,000.00 Mehmet AKYÜZ A Nama 1,080,000.00 B Hamiline 1,120,000.00 2,200,000.00 Ahmet AKYÜZ A Nama 1,080,000.00 2,200,000.00 B Hamiline 1,120,000.00 32

Ġmtiyazlı payların sahiplerine tanıdığı imtiyazlar aģağıdaki gibidir: a) ġirket ana sözleģmesinin 7.maddesine göre 5 (beģ) kiģiden oluģan yönetim kurulunun 4 (dört) üyesi (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir. b) ġirket ana sözleģmesinin 13.maddesine göre genel kurul, denetçi sayısını bir veya iki olarak belirlediği takdirde bir denetçi, üç olarak belirlediği takdirde iki denetçi (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir. 3.3.2. Payların devrine iliģkin esaslar: ġirket ana sözleģmesinin 6.maddesine göre A grubu nama yazılı payların devrinde diğer A grubu payların önalım hakkı mevcut olup A grubu payların devrinde yönetim kurulunun onayı gerekmektedir. Halka arzedilen B grubu hamiline yazılı payların devrinde herhangi bir kısıtlama olmamakta olup bu paylar yönetim kurulunun kabulü gerekmeksizin TTK, SPK hükümleri çerçevesinde serbestçe devredilebilir. 3.3.3. Pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiģtirilmesine iliģkin esaslar: YOKTUR. 3.3.4. Olağan ve olağanüstü genel kurulun toplantıya çağrılmasına iliģkin usuller ile toplantılara katılım koģulları hakkında bilgi: Ortaklık ana sözleģmesine göre genel kurulun toplantıya çağrılmasına iliģkin usul ile katılım koģulları aģağıdaki gibidir: 3.3.4.1. MADDE 16: GENEL KURUL a) Davet Şekli: Genel kurullar, olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Bu toplantılara davet de Türk Ticaret Kanunu'nun 355,365, 366, 367 ve 368. madde hükümleri uygulanır. b) Toplantı vakti ve yeri: Olağan Genel Kurul, şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa olmak üzere, olağanüstü Genel Kurullar ise şirketin işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır. 3.3.4.2. MADDE 19: TOPLANTI NİSABI Şirket Genel Kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu'nun 388. maddesinin 1.fıkrası hükmü saklı kalmak kaydıyla, aynı maddenin 2. ve 3. fıkralarındaki hususların müzakeresi için yapılan genel kurul toplantıları da dahil olmak üzere genel kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu nun 372. maddesindeki toplantı yeter sayıları uygulanır. 3.3.4.3. MADDE 20: OY Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin veya vekillerinin her pay için bir oyu vardır. Paylar şirkete karşı bölünmez bir bütündür. Bir payın birden fazla sahibi bulunduğu takdirde bunlar şirkete haklarını ancak müşterek bir vekil vasıtası ile kullanabilirler. Müşterek bir vekil tayin etmedikleri takdirde şirket tarafından bunlardan birisine yapılacak tebligat hepsi hakkında muteber olur. Üzerinde intifa hakkı bulunan bir paydan doğan oy hakkı intifa hakkı sahibi 33

tarafından, intifa hakkı sahipleri birden fazla ise tayin edilecek vekil tarafından kullanılır. İntifa hakkı sahipleri vekil tayin etmedikleri takdirde yukarıdaki hüküm uygulanır. 3.3.4.4. MADDE 22: VEKİL TAYİNİ Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat ve Merkezi Kayıt Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkette pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip olduğu oyları kullanmaya yetkilidirler. Vekaletnamelerin şekli ve vekaleten oy kullanılmasına ilişkin hususlar Sermaye Piyasası Kurulu Tebliğlerine uygun olmak zorundadır. 3.3.4.5. MADDE 23: OYLARI KULLANMA ŞEKLİ Genel kurul toplantılarında oylar el kaldırmak suretiyle verilir. Ancak, toplantıda hazır bulunan pay sahiplerinin temsil ettikleri sermayenin yirmide birine sahip bulunanların talebi üzerine gizli oya başvurulur. 3.3.5. Ortaklığın yönetim hakimiyetinin el değiģtirmesinde gecikmeye, ertelemeye ve engellemeye neden olabilecek hükümler hakkında bilgi: A grubu pay sahipleri yönetim kurulunun 4 üyesini belirleme imtiyazına sahip olduğu için B grubu payların çoğunluğu ele geçirmesi durumunda dahi yönetim hakimiyeti el değiģtirmeycek, A grubu pay sahiplerinde kalmaya devam edecektir. 3.3.6. Sermayenin artırılmasına veya azaltılmasına iliģkin esas sözleģmede öngörülen koģulların yasanın gerektirdiğinden daha ağır olması halinde söz konusu hükümler hakkında bilgi: YOKTUR. 3.3.7. Yönetim ve denetim kurullarına iliģkin hükümlerin özetleri: ġirket ana sözleģmesine göre yönetim ve denetim organlarına iliģkin hükümler: 3.3.7.1. MADDE 7: YÖNETİM KURULU Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri dairesinde pay sahipleri arasından seçilecek 5 (beş) üyeden oluşan Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu Üyeleri'nin 4(dört) ü (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir. 3.3.7.2. MADDE 8: YÖNETİM KURULU MÜDDETİ Yönetim Kurulu üyeleri en az bir, en çok üç yıl için seçilir. Süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Genel kurul gerek gördüğünde yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Bu sürenin sonunda görevi biten üyelerin yeniden seçilmesi mümkündür. Üyeler, aralarından bir başkan seçerler. Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde, Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatında belirtilen kanuni şartları haiz bir kimseyi geçici olarak boşalan üyeliğe seçer ve ilk Genel Kurul'un onayına sunar. Böylece seçilen üye, eski üyenin süresini tamamlar. 3.3.7.3. MADDE 9: YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI 34

Yönetim kurulu, şirket işleri gerektirdiği zamanlarda ve/veya Başkan ın daveti ile toplanır. Her üye toplantı yapılmasını Başkan dan yazı ile talep edebilir. Ancak yönetim kurulu en az ayda bir kez toplanır. Yönetim kurulu toplantıları şirket merkezinde yapılır ancak üyelerin çoğunluğunun tasvibi ile başka bir şehirde toplanabilir. Yönetim kurulu toplantıları üyelere daha önceden Başkanca belirlenerek dağıtılan gündeme göre yapılır. Yönetim kurulu toplantılarında toplantı nisabı 4 (dört) üyedir. Kararlar mevcut üyelerin çoğunluğu ile verilir. 3.3.7.4. MADDE 13: ŞİRKETİN DENETİMİ Genel Kurul, gerek pay sahipleri arasından, gerek dışarıdan en az 1 en çok 3 yıl için görev yapmak üzere en az bir en çok üç denetçi seçer. Denetçi bir kişi ise onun, birden çok kişi ise, yarısından bir fazlasının Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı olması gereklidir. Genel kurul, denetçi sayısını bir veya iki olarak belirlediği takdirde bir denetçi, üç olarak belirlediği takdirde iki denetçi (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir. Görev süresi sona eren denetçinin yeniden seçilmesi mümkündür. Vazifeleri biten yönetim kurulu üyeleri, genel kurulca ibra edilmedikçe denetçiliğe seçilemez. 3.4. Faaliyet Hakkında Bilgiler 3.4.1. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek Ģekilde ortaklık faaliyetleri hakkında bilgi: Faaliyet Konusu UYUM A.ġ. 1998 yılında organize perakendecilik sektöründe faaliyet göstermek amacıyla kurulmuģtur. Yıllar itibariyle büyüyen Ģirket, bugün 33 market, 1 kırmızı ve beyaz et iģleme tesisi, 1 unlu mamuller üretim tesisi, 1 bakliyat paketleme tesisi ve açık Ģarküteri ürünleri içindeki sezonluk ürünlerin depolanacağı 1 soğuk hava deposu ile faaliyet göstermektedir. Strateji UYUM A.ġ. büyüme stratejisini ve bununla bağlantılı olarak yeni lokasyon bulma ve mağaza seçimi stratejisini Ġstanbul un yeni geliģen alanlarına ve özellikle Site Marketçiliği üzerine kurmuģtur. Tüketici alıģkanlıklarının değiģmesi ve özellikle çocuklu ailelerin site yaģamına geçmeleri, yeni ĢehirleĢen bölgelerde perakende sektörü açısından bir fırsat doğurmaktadır. Bunun farkına varan UYUM A.ġ. de konsantrasyon alanlarını yeni ĢehirleĢen bölgelere yoğunlaģtırmıģtır. Özellikle Avrupa yakasında BaĢakĢehir, Halkalı, Ispartakule, Beylikdüzü, Esenyurt, BahçeĢehir ve KayabaĢı bölgeleri ve Anadolu yakasında Uğur Mumcu/Kartal, Yakacık, Maltepe ve Çekmeköy bölgeleri firmanın sıkı takibi altındadır. Toplu konut projelerinin ticari alanları henüz proje aģamasında iken Ģirket tarafından fizibilitesi yapılmakta ve yeni lokasyon açılması kararı verilmektedir. Bu anlamda Ģirket için her bir lokasyon bir projedir. Mevcut lokasyonlarda bulunan mağazalar müģteri menuniyeti ve verimlilik ilkelerine göre izlenmekte gerekli revizyonlar yapılmaktadır. Hali hazırda Ģirketin ilçelere göre mağazalarının dağılımı Küçükçekmece 8 adet, BaĢakĢehir 3 adet, Hadımköy 1 adet, Bakırköy 2 adet, Bahçelievler 4 adet, Bağcılar 4 adet, Esenler 2 adet, Zeytinburnu 1 adet, Beylikdüzü 4 adet, Esenyurt 3 adet ve Büyükçekmece 1 adet olmak üzere toplam 33 mağazadır. Bahsi geçen bölgelerde en önemli proje üreticisi kuruluģ TOKĠ dir (Toplu Konut Ġdaresi BaĢkanlığı). 2003 2010 arasında TOKĠ planlı kentleģme ve konut üretimi programı kapsamında baģlatılan konut seferberliği ile Türkiye genelinde 435,506 konut yaptırmıģtır. Bu konutların %44 ü 35

dar ve orta gelir grubuna, %27 si alt gelir grubuna yöneliktir. Kalan %29 ise gecekondu dönüģümü, afet konutları ve tarımköy uygulamaları kapsamına girmektedir. (Kaynak: TOKĠ). Ġstanbul da TOKĠ ye bağlı toplu konut projesi 152 olup, bu sayının denk geldiği toplu konut sayısı 85,192 adettir. 152 projenin 37 si bitmiģ olup, 51 adetinin de bitiģ yüzdesi %80 in üzerindedir. YapılmıĢ olan ve yapılmakta olan toplu konut projelerinin ise Avrupa Yakasında Halkalı (Küçükçekmece), BahçeĢehir, Hadımköy, Büyükçekmece, Esenler, Avcılar (Ispartakule) ve KaybaĢı bölgelerine yoğunlaģtıkları, Anadolu Yakasında ise AtaĢehir, Ümraniye ve Pendik bölgelerinde yoğunlaģtıkları görülmektedir. UYUM A.ġ. bu bölgelerde 2020 yılına kadar konut sayısının 300,000 e ulaģacağını tahmin etmektedir. Dolayısıyla UYUM A.ġ. nin büyüme stratejisi yer seçimi ve büyüme bölgelerinin belirlenmesi açısından TOKĠ nin Ģehirciliği desteklediği yerlerde olduğu görülmekte ve Ģirket stratejisinin ve mevcut lokasyon seçimlerinin çok tutarlı olduğu anlaģılmaktadır. Lokasyon seçimi Perakende sektöründe verimliliği etkileyen unsurların baģında gelen satıģ noktasının bulunduğu lokasyon seçimi oldukça büyük önem taģımaktadır. UYUM A.ġ. mağazaları genel olarak 3 ana konsept altında toplanmaktadır. 200-400 m 2 aralığında butik mağazalar Ġstanbul un bazı semtlerindeki imar planlarında dolayı büyük m 2 li mağazalar bulabilmek mümkün değildir. Bu bölgeler genellikle de üst gelir grubunun yaģadığı bölgelerdir. Bulunabilecek satıģ noktası büyüklükleri 200-400 m 2 aralığında olabilmektedir. Bu tür bölgelerde açılan mağazalarda daha çok, taze gıdalar, piģirmeye hazır ürünler, küçük ambalajlı gıda ve temizlik maddeleri sergilenmektedir. Bu grupta yer alan mağazaların M 2 ciroları ve mağaza karlılıkları oldukça yüksektir. 400-600 m 2 aralığında gelir düzeyi düşük bölgelerde yer alan mağazalar Ekonomik seviyesi ortanın altında olan bölgelerdeki mağazaların oluģturduğu gruptur. Daha çok temel tüketim ürünleri satılmaktadır. Temel tüketim ürünleri içinde, üst fiyat seviyesindeki ürünler dıģındaki ürün grupları daha çok ilgi çekmektedir. Sepet ortalaması düģük ancak, müģteri sayısı yoğun mağazalardan oluģmaktadır. 600-1400 m 2 aralığında orta ve üst gelir grubuna hitap eden mağazalar UYUM A.ġ. nin mağaza tipleri içinde en çok sayı bu gruptadır. Bu mağazalarda her türlü ürünün rahatlıkla sergilenebilmesi mümkündür. Bu mağazalar genellikle yeni yerleģim bölgelerinde ve site özellikli bölgelerde yer almaktadır. Ciroları, karlılıkları, sepet ortalamaları ve müģteri sayıları oldukça yüksektir. ġu anda bu mağazaların bulunduğu bölgeler; halkalı Atakent, Beylikdüzü, bahçeģehir ve baģakģehir bölgeleridir. Bu bölgelerin tamamı yeni yerleģim merkezleridir ve yapılaģma bazı bölgelerde her geçen gün daha da artmaktadır. 36

Yıllar itibariyle Mağaza Sayıları ve M 2 leri Yıl Mağaza sayısı Mağaza Alanı (m 2 ) Ara.05 17 13,709 Ara.06 27 17,500 Ara.07 27 18,991 Ara.08 30 22,279 Ara.09 31 21,524 Haz.10 31 22,514 Mağaza Kiralama Kira sözleģmelerindeki süreler ortalama 5 veya 10 yıl süreleri kapsar. Taraflar süre sonunda 1 ay öncesinden yazılı bildirimde bulunmadığı takdirde devam eder. Kiracı kira sözleģmesinin bitmesinden önce herhangi bir tarihte akdi sonlandırarak tahliye etmek isterse 3 ay öncesinden haber vermek Ģartıyla sebep göstermeksizin tazminatsız sözleģmeyi fesh edip kiralanan yeri tahliye edebilir. Kira tutarları brüt rakam üzerinden hesaplanır. Kira stopajı ve vasıtasız vergiler kiracıya aittir. Bazı mağazalarda kira tutarları sabit kira tutarının altında olmamak kaydıyla mağaza cirosunun %3 veya %3,5uğu kadar olabilmektedir. Kira artıģı kontrat bitim tarihinden önce kiracı ve kiralayan taraflar bir araya gelerek o günkü piyasa koģullarına göre yeni dönemini kira bedelini tespit ederler. Mevcut mağazaların ortalama yaģı UYUM A.ġ. ilk mağazasını 1998 yılında BaĢakĢehir de açmıģtır. Ağustos ayı itibariyle mağazaların ortalama yaģı 6 yıldır (kapanan mağazalar ve et iģleme tesisi, unlu mamüller üretim tesisi, bakliyat paketleme tesisi ve soğuk hava deposu hesaba katılmamıģtır). AĢağıda mağazaların yaģ kategorilerini bulabilirsiniz. Mağaza YaĢı / Yıl Mağaza Sayısı / Adet 12 2 11 1 10 1 9 1 8 6 7 2 6 2 5 2 4 7 3 2 2 1 1 3 1< 3 Ort: 6 yıl Toplam: 33 mağaza 37

Yıllar Ġtibariyle SatıĢların Dağılımı UYUM A.ġ. ağırlıklı olarak gıda perakendeciliği yapmaktadır. Gıda dıģı ürünlerin cirodaki payı %20 yi geçmemektedir. Önümüzdeki senelerde de bu trendin devam edeceği beklenmektedir. SATIġLAR 2009 2008 2007 Kasap Reyonları 9.83% 7.90% 8.35% Manav Reyonları 14.66% 13.86% 14.09% ġarküteri Reyonları 7.65% 10.20% 10.58% Gıda Diğer Reyonlar 46.70% 47.16% 47.04% Gıda DıĢı Reyonlar 21.16% 20.87% 19.93% SATIġLAR 2009 2008 2007 Gıda 79% 79% 80% Gıda-dıĢı 21% 21% 20% Yıllar itibariyle Sepet sayısı, Mağaza Kart sayısı, Sepet Büyüklüğü ve ÇalıĢan BaĢına SatıĢ Yıllar UYUM Sepet Sayısı Sadakat Kart Sepet Sayısı Oran 2007 9,920,685 2,249,583 22.68% 2008 11,247,733 4,764,385 42.36% 2009 12,176,111 6,435,075 52.85% Mar.10 2,987,315 2,021,850 67.68% Haz.10 6,261,648 3,482,676 55.62% * Sadakat Kart: UYUM A.Ş. nin müşterilerine verdiği müşteri kartı; bu sayede müşterilerin özelliklerine gore kampanyalar düzenlenmesi ve CRM faaliyetleri organize edilmektedir. Yukarıdaki tablodan da görüldüğü üzere UYUM A.ġ. nin müģterileri mağaza kartını yüksek oranda kullanmaktadır. 2010 Haziran ayından göreceli düģüģ kart değiģim programından kaynaklanmaktadır ve geçici olduğu belirtilmektedir. MüĢteri sadakatinin yüksek olması UYUM A.ġ. açısından hem önemli bir pozitif noktadır hem de müģteri bilgilerinin daha iyi hizmet verebilmek için kullanılabilmesinin önünü açmaktadır. Bu bağlamda UYUM A.ġ., ürün ve ciro odaklı indirim kampanyaları, promosyonlar düzenlenmektedir; hediye çeki uygulaması yapmaktadır; müģterilerinin sayısı, cirosu, sepet sayıları, çeģitli sınıf içi, grup içi ve genel penetrasyon oranlarını takip edilebilmektedir; müģterilerinin demografik özellikleri doğrultusunda yaģ - cinsiyet dağılımlarını, yaģam evresi, yaģam tarzı, değer piramidi segmentlerine ve harcama aralıklarına göre analizlerin yapılabildiği raporlar hazırlamaktadır. Dolayısıyla teknolojik altyapıyla desteklenmiģ yüksek mağaza kartı kullanımı UYUM A.ġ. ye bir rekabet avantajı getirmektedir. 38

Haz.10 2009 2008 2007 Yurtiçi SatıĢlar TL 165,396,584 147,594,261 118,023,764 SatıĢtan Ġadeler (-) TL 605,204 519,082 424,219 Net SatıĢlar TL* 164,791,380 147,075,179 117,599,545 ÇalıĢan Sayısı 1,003 1,033 818 ÇalıĢan BaĢına SatıĢ 164,298 142,377 143,765 DeğiĢim y/y 15% -1% Sepet Sayısı 12,176,111 11,247,733 9,920,685 Sepet Büyüklüğü - TL 13.53 13.08 11.85 DeğiĢim y/y 4% 10% * Net Satışlara ciro primleri v.s. den oluşan diğer gelirler eklenmemiştir. Sepet büyüklüğü de yıllar itibariyle büyüme göstermektedir. Nielsen verilerine göre 2010 Haziran ayı itibariyle sepet büyüklüğü 14.0 TL ye yükselmiģtir. Yukarıdaki tablodan da görüleceği üzere ÇalıĢan BaĢına SatıĢ rakamı, firmanın yeniden organize olmaları ve verimliliği artırma çabaları sonucunda 2009 yılında %15 artıģ göstermiģtir. UYUM A.ġ. bu konuda çalıģmalarını sürdürmekte olup ölçek ekonomisine geçtikçe yani mağaza sayısını artırdıkça çalıģan baģına düģen satıģ rakamını da artırmayı hedeflemektedir. Rekabet UYUM A.ġ. lokal bir market zinciri olmakla beraber rekabet ettiği firmalar hem lokal, hem ulusal zincirler ve aynı zamanda organize olmayan kanallar olarak (bakkallar) özetlenebilir. UYUM A.ġ. nin ciro olarak hızlı tüketim ürünleri perakende ticareti sektöründeki pazar payı %0.2 dir. Kendi alt grubundaki (yani üçüncü grup olarak adlandırılan ciroları 75 milyon TL ve üzeri olan tahmini 35 Ģirket) pazar payı ise %3.7 dir. Sepet büyüklüğü açısından sektör ortalamasının altında yer alan UYUM A.ġ. sadece lokal zincirlere göre kıyaslandığında ise sepet büyüklüğünün ortalamaya yakın olduğu görülmektedir. 2010 yılı Haziran ayı (6 aylık) itibariyle UYUM A.ġ. nin sepet büyüklüğü 14.0 TL olup sektör ortalaması 16.3 TL ve lokal zincirler sepet ortalaması 14.6 TL dir. Sepet büyüklüğünün, müģteriye özel promosyonlar ve kampanyalarla yukarı çekilmesi hedeflemektedir. (Kaynak: Nielsen Perakende Raporu). Metrekare baģına düģen satıģlarda ise UYUM A.ġ. sektör ortalamasının üzerindedir. 2010 yılı Haziran ayı (6 aylık) itibariyle UYUM A.ġ. nin M 2 satıģları aylık 668 TL civarında olup sektör ortalaması 535 TL ve lokal zincirler ortalaması 577 TL dir. Dolayısıyla UYUM A.ġ. mağaza verimliliği açısından sektöre göre çok daha iyi konumlanmıģtır. ĠĢ Zekası uygulamaları Kurum içerisinde ve kurum dıģında tedarikçileri ve müģterilerine yönelik süreçlerdeki tüm iģ zekası gereksinimlerini karģılayan Uyum, iģ zekası uygulamalarını yoğun olarak; Veri Ambarı, CRM, Kategori Yönetimi, Tedarik Zinciri Yönetim, B2B ve ERP sistem raporlama alanlarında kullanmaktadır. Kurum içi ve dıģında temel iģ süreçlerinde iģ zekası uygulamaları yoğun olarak kullanılmakta, hızlı çözüme ulaģmak için IT altyapısındaki modernizasyonla ve teknolojik yatırımları, iģ stratejileri ve aksiyonları ile, hata payını minimuma indirgenmiģ, iģ kalitesini arttırarak verimlilik artıģı yakalanmıģtır. 39

Stok Yönetimi Uyum A.ġ. nin dahili dolaģımlar da dahil olmak üzere, her depo giriģ-çıkıģ noktasında elektronik tartım cihazları ve barkod okuyuculu terminaller kullanılarak kontrollü teslim alma yapılmaktadır. Her türlü stok kaydı depolar arası transferler, mal kabulü, genel sayımlar, ara sayımlar, üretim kayıtları, sarf çıkıģları, fireler ve iadeler Barkod okuyuculu terminaller ile yapılmaktadır. Uyum A.ġ. son dönemde, iģ zekası platformu üzerinde bütünleģik tedarik zinciri yönetimine geçerek stok süreçlerinin planlanmasına uygun bir altyapı sağlamıģtır. Mağazalar ve depolarda veri ambarı analizleri yapılarak ürünlerin lokasyon, reyon ve raf seviyesinde optimum stok seviyeleri çalıģılmıģ ve sisteme tanımlanmıģtır. Mağazalar, merkez depolar, üretim tesisleri, tedarikçiler arasındaki ürün talepleri iģ zekası yazılımları tarafından dinamik olarak planlanmakta; sipariģler, optimum stok seviyelerine göre sistem tarafından otomatik olarak hazırlanmaktadır. Bilgi ĠĢlem Teknolojisi Uyum A.ġ.' nin hızlı kurumsallaģma yapısına paralel olarak ortaya çıkan hızlı ve doğru karar alma gereksinimleri noktasında; ürün, müģteri, pazarlama ve satın alma gibi operasyonel veriler ve müģteri satıģ hareketleri tek bir veri ambarında toplanmıģtır. 200 bin aktif müģteri bilgisine sahip olan Uyum A.ġ. nin 4 Terabyte' lık merkezi veri ambarında kurum içi 200 'ün üzerinde bilgisayar kullanıcısı ve 100 adet el terminali kullanıcısı mağazalarda ve depolarda online iģlem yapmaktadır. 136 satıģ noktasının hizmet verdiği mağazalarda tüm süreçler elektronik kayıt altına alınmıģtır. ĠĢ süreçlerinin izlenebilmesi için her kaydın izi (Logu) tutulmaktadır. Uyum veri ambarından gün içersinde yüzlerce sorgulama yapılmakta ve yapılan sorgulamaların %80 'i 1 dk' nın altında gerçekleģmektedir. Uyum A.ġ. de Mevcut CRM uygulamalarıyla ürün ve ciro odaklı indirim kampanyaları, promosyonlar düzenlenmektedir. Ayrıca hediye çeki uygulaması da yapılabilmektedir. Uyum müģterilerinin; sayısı, cirosu, sepet sayıları, çeģitli sınıf içi, grup içi ve genel penetrasyon oranları takip edilebilmektedir. 2010 UYUM IT yatırım planında, iģ zekası platformundan gelen ürün satıģ bilgilerine müģteri profili bilgilerinin entegre edildiği, satıģ analizlerine müģteri demografik özellikleri ve zaman boyutunun eklenerek daha anlamlı bilgi edinilmesini sağlayacak müģteri odaklı bir bilgi portali haline gelmesi planlanmaktadır. Uyum müģterilerinin demografik özellikleri doğrultusunda yaģ - cinsiyet dağılımlarını, Uyum tarafından tesbit edilmiģ yaģam evresi, yaģam tarzı, değer piramidi segmentlerine ve harcama aralıklarına göre analizlerin yapılabildiği raporlar hazırlanmaktadır. 2010 yılında hizmete girecek olan Uyum B2B sistemi, Uyum ve tedarikçilerine ait operasyonların yönetildiği ve bu operasyonlara ait tüm bilgi akıģının yönlendirildiği, elektronik iģ platformudur. Uyum, Tedarik Zinciri operasyonunu daha hızlı ve verimli olarak gerçekleģtirmek üzere gerekli bilgileri iģ ortakları ve tedarikçileriyle paylaģmaktadır. Tedarikçi firmalarının, B2B sistemi üzerinde kendileriyle ilgili ürünlerin, sipariģ, stok durumu, satıģ bilgileri, fatura ve ödeme bilgilerine kolayca eriģerek ortak strateji yaratılması planlanmaktadır. Ayrıca tedarikçilerin iģ zekası platformu üzerinden ürünlerini satın alan Uyum müģterilerini, yeni, kaybedilen, sadık ve geri kazanılan olmak üzere kategorize edilmiģ bir Ģekilde izleyebilmeleri planlanmaktadır. 40

3.4.2. Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve ortaklığın bu sektörlerdeki/pazarlardaki yeri ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi: Global Perakende Sektörü Global perakende sektörü 2004 2008 yılları arasında yıllık %4.1 büyüme kaydetti. 2008 yılı krizin etkisiyle perkandecilik sektöründe de çalkantılı bir yıl oldu. SatıĢlar yavaģlarken, karlılık birçok kesimde düģüģe geçti. Ancak 2009 yılında küresel olarak ekonomideki hafif yükseliģle birlikte bu sektörün de karlılığının artması bekleniyor. Deloitte Touche Tohmatsu ve Planet Retail tarafından 2010 yılının Mayıs ayında yayınlanan rapora göre Türkiye, geliģmekte olan piyasalar arasında perakende sektöründe en cazip 8 ülke arasında yer alıyor. A.T.Kearney tarafından yayınlanan Global Perakende GeliĢim Endeksine (GRDI) göre Türkiye caziplik açısından 30 ülke arasında 18inci sırada yer alıyor. Online satıģlar hala toplam cironun çok küçük bir yüzdesini oluģturuyor. En büyük 100 perakendecinin gelirleri içinde internetten satıģların payı toplam satıģların ancak %6,6 sına ulaģıyor. FMCG (Fast Moving Consumer Goods Hızlı Tüketim Ürünleri) perakendecilerinde ise online satıģların payı %0,9 gibi çok düģük bir düzeyde görünüyor. Türkiye de Perakende Sektörü Türkiye nin Türkiye Ġstatistik Kurumu verilerine göre 72,5 milyonluk nüfusu ve nüfusun 28,3 yaģ ortalaması ile %1,2 büyüme hızı göz önüne alındığında, perakende ticaret için demografik özelliklerin çok cazip göstergelere sahip olduğu söylenebilir. Kaynak: TUĠK Aynı zamanda Türkiye Ġstatistik Kurumu verilerine göre nüfusun %75,5 inin Ģehir ve ilçe merkezlerinde ikamet ediyor olması yine perakende ticaret için önemli bir faktördür. Ġstanbul (UYUM A.ġ. nin faaliyet gösterdiği bölge) Türkiye nüfusunun %18 ini oluģturmakta ve nüfüsun büyük çoğunluğu il ve ilçe merkezlerinde ikame ettiği için perakende piyasası açısından en cazip bölgelerden biri konumundadır. 41

Nüfus Dağılımı 14,000,000 12,000,000 10,000,000 8,000,000 6,000,000 4,000,000 Belde/köyler İl/İlçe Merkezleri 2,000,000 0 Kaynak: TUĠK Türkiye de organize perakende ticaret 1990 lı yıllardan sonra güçlenmiģtir. Bu yıllara kadar, pazar tamamen geleneksel perakendecilerin elinde iken, küresel perakende Ģirketlerinin Türkiye de yatırım yapmalarından sonra, perakende ticaret Ģekil değiģtirmiģ ve 20 yıla yakın bir süre içinde pazarda önemli değiģiklikler meydana gelmiģtir. Günümüzde perakende ticaretin yapısı hızla organize perakendeci Ģirketler lehine geliģmektedir. Ancak, Türkiye nin var olan potansiyeli değerlendirildiğinde, organize perakendecilerin sayısı ve pazar payları olması gereken düzeyde değildir. Pazarın büyük bir kısmı hâlen geleneksel perakendecilerin kontrolündedir. 2008 yılı itibariyle AMPD verilerine göre perakende sektöründe toplam ciro 160 milyar dolar olurken organize perakendeciler bunun 60 milyar dolarını gerçekleģtirmiģleridir. 2008 yıl sonu itibariyle, geçtiğimiz 10 yılda hipermarket ve süpermarketlerin sayısı 4 kat artarak 8.252 ye çıkarken, orta marketlerin sayısı %25 artarak 15.273 e ulaģmıģ ancak bakkalların sayısı %28 azalarak 113.295 e gerilemiģtir. 2008 yıl sonu itibariyle gıda perakendecilerinin mağaza toplam sayısı böylece 136.820 olmuģtur. (kaynak: Nielsen). 2008 2006 2004 2002 2000 TOPLAM Bakkallar Orta Marketler Hiper-Süper Marketler 1998 0 20.000 40.000 60.000 80.000 100.000 120.000 140.000 160.000 180.000 Kaynak: Nielsen * Hiper-Süper Marketler: >100m 2, Orta Marketler: 50-100m 2, Bakkallar: <50m 2 Türkiye Ġstatistik Kurumu verilerine göre hane halkı tüketim harcamalarının dağılımı hızlı tüketim ürünlerini tüketimini destekler niteliktedir. Verilere göre hane halkı tüketim harcamaları içinde gıda ve alkolsüz içeceklerin payı 2003 yılında %20 den 2009 yılında %23 e yükselmiģtir. Gelire göre 42

harcama türleri içinde ise 2009 yılı itibariyle gelirden en fazla pay alan %40 lık grup toplam gıda ve alkolsüz içecek harcamalarının %50 sini gerçekleģtirmektedir. Hızlı tüketim ürünleri perakende ticareti sektöründe faaliyet gösteren Ģirketler 6 farklı grup halinde incelenmektedir: Birinci grupta (büyük organize perakendeciler) 5 adet büyük organize perakende Ģirketi yer almaktadır (Migros, BĠM, CarrefourSA, Metro, Tesco Kipa). Bu iģletmeler yıllık olarak toplamda yaklaģık 18 milyar TL ciro üretmekte ve sektörde yaklaģık %23 gibi bir pazar payını ellerinde bulundurmaktadırlar. Her ne kadar pazarı yönetebilmek için yeterli olmasalar da pazardan aldıkları payı her geçen gün arttırmaktadırlar. Ġkinci grupta (ulusal perakendeciler) ciroları 400 milyon TL ile 650 milyon TL arasında olan 5 adet ulusal ölçekli iģletme yer almaktadır (Kiler, Makro, Adese, Pehlivanoğlu, A101).Toplam ciroları yaklaģık 2,65 milyar TL civarındadır ve sektörde yaklaģık %3,4 gibi bir pazar payını ellerinde bulundurmaktadırlar. Bu gruptaki Ģirketlerden 3 tanesi aile Ģirketidir. Üçüncü grupta (bölgesel perakendeciler) ciroları 75 milyon TL ve üzeri olan tahmini 35 Ģirket yer almaktadır. Grupta birkaç Ģirket hariç, kurumsal yapıya sahip Ģirket bulunmamaktadır ve neredeyse tamamı aile Ģirketleridir. Toplam ciroları yaklaģık 4,9 milyar TL civarındadır ve sektörde yaklaģık %6 gibi bir pazar payını ellerinde bulundurmaktadırlar. Dördüncü grup toplam ciroları 10.2 milyar TL olduğu tahmin edilen yaklaģık 500 Ģirketten oluģmaktadır. Sektörde yaklaģık %13 gibi bir pazar payını ellerinde bulundurmaktadırlar. Birkaç tanesi hariç tamamı aile Ģirketleridir. Bu gruptaki Ģirketler, hızla ilk üç gruptaki Ģirketler tarafından satın alınmaktadır. BeĢinci grupta satıģ mağazaları 50-100 m 2 aralığında olan ve yaklaģık 15.000 satıģ noktasında faaliyet gösteren Ģirketler yer almaktadır. Bu grupta yıllık olarak yaklaģık 12 milyar TL ciro gerçekleģmektedir. Sektörde yaklaģık %15 gibi bir pazar payını ellerinde bulundurmaktadırlar. Sağlam finansman yapılarına ve iyi lokasyonlara sahip oldukları için büyüyebilen bakkallar bu grupta yer almaktadır. Altıncı grup ise geleneksel bakkallardan oluģmaktadır. YaklaĢık 115.000 bakkal yılda 30 milyar TL civarında bir ciro üretmektedir. Sektörde yaklaģık %39 gibi bir pazar payını ellerinde bulundurmaktadırlar. Sahip oldukları yapıları sebebiyle rekabet Ģartlarına uyum sağlayabilmeleri mümkün görünmeyen bu iģletmelerden kendini geliģtirip büyüyebilenler bir üst gruba çıkmaktadırlar. UYUM A.ġ. yukardaki gruplama ve istatistiklere göre 3.cü grupta yer almaktadır. UYUM A.ġ. son 2 yılda kurumsal yapısını güçlendirme çalıģmalarını tamamlamıģ ve yönetimde ortaklık kültürünün oldukça geliģmiģ olduğu bir iģletmedir. UYUM A.ġ. nin yer aldığı bu gruptaki benzer Ģirketler kendi boyutlarındaki Ģirketlerle birleģerek büyümeye çalıģmakta ancak birleģmek için uygun modeller geliģtirememektedirler. Haziran 2010 itibariyle Türkiye de Perakende Sektörü Büyüme sürüyor Türkiye perakende sektörü ile ilgili olarak Nielsen araģtırma Ģirketince AMPD Perakende Endeksi yayınlanmaktadır. Bu istatistiklere göre: 43

Ciro artıģı sürüyor Organize perakende sektörü, 2010 yılının Haziran ayında bir önceki yıla göre %7 ve bir önceki aya göre %1 ciro artıģı göstermiģtir. Alt sektörler bazında ciroları incelediğimizde, yılın ilk 6 ayını geçen yılın aynı dönemiyle kıyasladığımızda, gıda ciroları %2, gıda dıģı %13 ve hazırgiyim ciroları ise %22 artıģ kaydetmiģtir. Gıda perakendesi tarım ürünleri fiyatları ciro düģüģü yaģarken, Ramazan ayının yaz aylarına denk gelmesi, ilerisi için olumlu bir sinyal taģımaktadır. Hazırgiyim sektörü Babalar Günü ve tatil öncesi alıģveriģlerle canlanmıģtır. Sektör aylık büyümesini istikrarlı bir Ģekilde sürdürürken, Eylül ayı, özel tüketim trendi içi belirleyici olacaktır. Metrekareler büyüyor Organize perakende sektörü, yılın ilk 6 ayında, 2009 yıl sonuna kıyasla %7 metrekare geliģimi göstermiģtir. Açılan 10 AVM bu geliģimin en önemli kaynağı olmuģtur. Yıllık bazda metrekare geliģimi, bir önceki yıl ile aynı seviyede, %16 olarak gerçekleģmiģtir. Mağaza sayılarına bakıldığında ise, yılın ilk 6 ayında %10 artıģ yaģanmıģtır. Sektör her ay, yaklaģık %2 metrekare geliģimi göstermektedir. Gıda perakendesinde 6 aylık metrekare geliģimi %7 düzeyinde gerçekleģirken, yıllık bazda %15 seviyesinde olmuģtur. Gıda perakendesi mağaza sayıları ise, yıllık %27 artıģ ile alt sektörler arasında en yüksek orana ulaģmıģtır. Alt sektörler bazında bakıldığında, Haziran 2010 itibarıyla yıllık metrekare geliģimi lideri hazırgiyim sektörü olurken, mağaza sayılarının en çok artığı sektör ise gıda perakendesi olmuģtur. Metrekare baģına ciroda ve fiģ sayısında gıdada düģüģ var GıdadıĢında metrekare baģına cirolar artarken, gıdada düģüģ kaydedilmiģtir. Gıda perakendeciliğinde Haziran ayında yaģanan mevsimsel ciro düģüģüne karģın yatırımlar sürerken, aylık bazda %4 metrekare baģına ciro düģüģü yaģanmıģtır. Organize gıda perakendesinde cirolarda yaģanan mevsimsel düģüģ fiģ sayılarına da %2 gerileme olarak yansımıģtır. Yılın ilk 6 ayında bir önceki yılın aynı dönemine göre yaģanan %11 lik artıģ, yıllık bazda da aynı oranda gerçekleģmiģtir. Ġstihdam 2007 yılı seviyesine çıktı Organize perakende sektörü, yıllık %25 istihdam artıģı ile 2007 yılı istihdam büyümesi seviyesini yakalamıģtır. Geçen sene Haziran ayında yaģanan %4 istihdam düģüģü ile kıyaslandığında, bir yıl gibi kısa bir süre içerisinde önemli bir sıçrama yaģandığı görülmektedir. Yılın ilk 6 ayında sektör istihdamı %9 artıģ kaydetmiģtir. Ortaklığın sektördeki başlıca avantajları Aile Ģirketi olmamasının da sağladığı avantajla birlikte, ortaklık kültürü de geliģmiģ olan ġirket sağlam bir kurumsal yapıya sahiptir. Tamamen Ģeffaf olarak yürütülen operasyonları sebebiyle ġirketin mali anlamda cezai yaptırımlarla karģı karģıya kalması çok düģük bir ihtimaldir. Ortaklık m 2 baģına ciroları düģük ve verimsiz çalıģan Ģubeleri kapatarak onların yerine fizibilite çalıģmaları daha iyi yapılmıģ ve m 2 baģına ciroları daha yüksek olan yeni Ģubeler açarak kârlılığını arttırmaktadır. Aynı zamanda sepet büyüklüğü de yıllar itibariyle artmaktadır. Kendi tesislerinde kaliteli ve standart ürünler üretip tüketiciye sunarak düģük satıģ fiyatlarıyla yüksek kâr marjları elde etmekte ve marka imajını güçlendirmektedir. Üreticilerle direkt iliģki kurarak ürün kalitesini yüksek seviyelerde tutabilmektedir. 44

Ortaklığın hızlı kurumsallaģan yapısına paralel olarak, hızlı ve doğru karar alma gereksinimlerini karģılamak amacıyla biliģim sistemleri yatırımları yapılmıģtır. 3.4.3. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın net ciro tutarının faaliyet alanına ve pazarın coğrafi yapısına göre dağılımı hakkında bilgi: Ortaklık hali hazırda sadece Ġstanbul da faaliyet göstermektedir. AĢağıda mağazaların yerleri ve yıllar itibariyle ciro içindeki payları verilmiģtir: TOPLAM ORAN Mağazalar 2007 2008 2009 2007 2008 2009 BAŞAK1 11,535,062 11,252,074 12,085,083 9.81% 7.65% 7.33% BEYLİKDÜZÜ 10,385,236 10,655,620 12,063,529 8.83% 7.25% 7.32% H.ATAKENT 11,193,431 13,657,854 11,948,591 9.52% 9.29% 7.25% MİMAROBA 7,376,009 9,221,044 11,296,971 6.27% 6.27% 6.86% HARMONY 1,666,381 6,962,829 10,059,781 1.42% 4.73% 6.10% BAŞAK 4 8,764,074 8,322,057 8,742,083 7.45% 5.66% 5.30% BAKIRKÖY 6,467,828 7,433,834 8,646,638 5.50% 5.05% 5.25% ADAKENT 8,734,471 7,564,229 7,882,432 7.43% 5.14% 4.78% PARSELLER 7,113,300 7,850,434 7,518,318 6.05% 5.34% 4.56% TEPEÜSTÜ 5,876,112 6,687,296 7,015,096 5.00% 4.55% 4.26% ELİTKENT 0 2,795,406 6,711,592 0.00% 1.90% 4.07% BAŞAK 2 4,707,299 4,812,296 5,625,912 4.00% 3.27% 3.41% STARS 4,711,086 4,750,463 5,232,412 4.01% 3.23% 3.18% METROPOLE 1,638,542 3,561,434 4,290,977 1.39% 2.42% 2.60% YEŞİLKÖY 2,547,691 3,451,071 4,176,016 2.17% 2.35% 2.53% TABYA 2,529,787 4,017,604 3,647,826 2.15% 2.73% 2.21% SOYAK 0 2,010,386 3,647,532 0.00% 1.37% 2.21% GÜNGÖREN 3,336,972 3,808,048 3,315,403 2.84% 2.59% 2.01% AVRUPA 2,013,915 3,284,439 3,307,461 1.71% 2.23% 2.01% BAĞCILAR 2,173,397 2,987,510 2,994,311 1.85% 2.03% 1.82% ESENLER 2,304,729 2,876,518 2,962,244 1.96% 1.96% 1.80% SOYAK SİTEPARK 0 0 2,781,910 0.00% 0.00% 1.69% SEFAKÖY 1,406,950 2,743,176 2,567,383 1.20% 1.87% 1.56% YAVUZ 1,358,890 2,057,788 2,401,196 1.16% 1.40% 1.46% BAHÇELİEVLER 1,220,674 2,162,663 2,357,174 1.04% 1.47% 1.43% ŞİRİNEVLER 1,553,509 2,294,235 2,277,317 1.32% 1.56% 1.38% BEYAZKENT 0 2,932,840 2,063,868 0.00% 1.99% 1.25% YEŞİLOVA 1,571,761 2,105,315 2,011,889 1.34% 1.43% 1.22% YENİBOSNA 1,118,552 1,778,718 1,822,278 0.95% 1.21% 1.11% ZEYTİNBURNU 1,254,518 1,720,096 1,686,081 1.07% 1.17% 1.02% HADIMKÖY 0 0 858,157 0.00% 0.00% 0.52% SOĞANLI 351,171 1,317,904 793,924 0.30% 0.90% 0.48% FERAHEVLER 1,859,139 0 0 1.58% 0.00% 0.00% MERTER 5,241 0 0 0.00% 0.00% 0.00% KİRAZLI 238,048 0 0 0.20% 0.00% 0.00% ÇINAR 585,772 0 0 0.50% 0.00% 0.00% GENEL TOPLAM 117,599,545 147,075,179 164,791,380 100.00% 100.00% 100.00% 45

3.4.4. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın tamamlanmıģ önemli yatırımları ve bu yatırımların finansman Ģekilleri hakkında bilgi: Özet Nakit AkıĢ Tablosu (TL) 2009 2008 2007 Esas Faaliyetlerden Sağlanan Net Nakit -3,166,212 3,003,927 4,997,510 Yatırım Faaliyetlerinden Sağlanan Net Nakit -2,229,660-7,211,356-8,280,420 Maddi ve Maddi Olmayan Duran Varlık (net) 7,108,468-7,211,356-8,280,420 Alım -3,306,111-7,358,852-8,686,764 SatıĢ/ÇıkıĢ 10,414,579 147,496 406,344 Yatırım Amaçlı Gayrımenkuller -9,188,128 0 0 Finansal Yatırımlar -150,000 0 0 Finansman Faaliyetlerinden Sağlanan Net Nakit 5,308,093 5,576,723 1,276,884 Nakit Artış (Azalış) -87,779 1,369,294-2,006,026 UYUM A.ġ. 2007 yılında ağırlıklı olarak UYUM ÇarĢı nın yapımı için harcanan maddi ve maddi olmayan varlık yatırımlarını (net 8.3 milyon TL) %15 banka kredisi, kalanını eldeki nakit ve faaliyetlerden yarattığı nakit ile finanse etmiģtir. 2008 yılında yine ağırlıklı olarak UYUM ÇarĢı nın yapımı için harcanan maddi ve maddi olmayan varlık yatırımlarını (net 7.2 milyon TL) %77 banka kredisi ile finanse etmiģtir. 2009 yılında yapılan yatırımlar arasında unlu mamüller üretim tesisi, et iģleme tesisi, bakliyat paketleme tesisleri ve diğer yatırımlar bulunmaktadır (net 2.2 milyon TL). Bu yatırımlar tamamen banka kredisi ile finanse edilmiģtir. 3.4.5. Ortaklık tarafından yapılmakta olan yatırımlarının niteliği, tamamlanma derecesi, coğrafi dağılımı ve finansman Ģekli hakkında bilgi: Mağaza yenilemeleri hariç yapılmakta olan yatırımlar yoktur. Ancak halka arzla beraber planlanan yatırımlar (mağaza ve depo) hayata geçirilmesi planlanmaktadır. 3.4.6. Ortaklıkla ilgili teģvik ve sübvansiyonlar vb. ile bunların koģulları hakkında bilgi: YOKTUR. 3.4.7. Ortaklığın yönetim organı tarafından geleceğe yönelik önemli yatırımlar hakkında ortaklığı bağlayıcı olarak alınan kararlar, yapılan sözleģmeler ve diğer giriģimler hakkında bilgi: YOKTUR. 3.4.8. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın araģtırma ve geliģtirme politikaları ile sponsorluk yaptığı araģtırma ve geliģtirme etkinlikleri için harcanan tutarlar da dahil olmak üzere bu etkinlikler için yapılan ödemeler hakkında bilgi: Perakendeci Ģirketler, tüketiciye sundukları ürün, hizmet ve fiyat parametreleri ölçeğinde farklı olabilirler. Hizmet ve fiyat faktörleri tüketicilere her perakendeci Ģirket tarafından, birbirine yakın ölçeklerde sunulabilmektedir. Farklı olabilmek, sadece ürün kategorilerinin doğru yönetilmesi, farklı ürün seçeneklerinin sunulması ve tüketicilere sürdürülebilir kalitede ürünlerin sunulabilmesi ile mümkündür. UYUM A.ġ. bu düģünceler ıģığında, özellikle taze ürünler grubunda, (meyve- sebze, et, Ģarküteri, unlu mamuller) tüketicilere daha kaliteli ürünler sunmak ve tüketici gözünde farklılaģmak için, özel ürünler üretmeyi hedeflemiģtir. Bu konuda 2008, 2009 ve 2010 yıllarında önemli yatırımlar 46

yapılmıģtır. Bu tesisler, kırmızı ve beyaz et iģleme tesisi, unlu mamuller üretim tesisi, bakliyat paketleme tesisi ve açık Ģarküteri ürünleri içindeki sezonluk ürünlerin depolanacağı soğuk hava deposudur. Et iģleme tesisinde, karkas (kemikli) olarak tedarik edilen etler, kemiksiz hale getirilmekte, kıymetli etler ayrılmakta, ileri iģleme ile piģirilmeye hazır özel ürünler ve hiçbir katkı maddesi içermeyen %100 dana etinden üretilmiģ sucuk üretilmekte, etler mağazalarda satılacak paketlerle mağazalara gönderilmektedir. Et iģleme tesisine belirli niteliklerde et tedarik edilmekte ve mağazalara kaliteli, hijyenik ve standart ürünler gönderilmektedir. Unlu mamuller üretim tesisinde, yaģ ve kuru pasta, Ģerbetli tatlılar (baklava vb), sütlü tatlılar, galeta, mayalı ürünler (poğaça, açma, simit vb), her türlü ekmek çeģidi (beyaz, çavdar, yulaf, mısır, special ekmekler ve tüm yöresel ve değiģik ülkelere has ekmek çeģitleri) üretilmektedir. Bu tesisin kurulmasındaki amaç, her mağazada tüketicilere standardı belirlenmiģ ürünler sunabilmek ve bu standardı sürekli hale getirmektir. Bakliyat paketleme tesisinde toz Ģeker, pirinç ve bakliyat çeģitleri paketlenmektedir. Diğer üretim tesislerinde olduğu gibi, paketleme tesisinde de ülkenin değiģik bölgelerinden ürünler tedarik edilecek ve tüketicilere kaliteli ürünler sunulmaktadır. Bakliyat paketleme tesisinde kısa bir zaman sonra kuruyemiģ çeģitlerinin de paketlenmesi planlanmaktadır. Tüm üretim tesislerine izin alınmıģtır. Üretim tesislerinde üretilen ürün sayısı yaklaģık 160 adettir. Bu ürünlere ait üretim izinleri de alınmıģtır. Meyve sebze konusunda yapılan çalıģmalar iyi tarım uygulamaları çerçevesinde sürdürülmektedir. ġu anda meclis gündeminde olan hal yasası yasalaģtığında, üreticilerle direk iliģki kurulacak ve satıģa sunulacak ürünler izlenebilir hale gelecektir. ġu anda toptancı hali üzerinden ancak, ürünlerin büyük kısmında üreticilerle bağlantılı olarak çalıģılmaktadır. Üreticilerle bağlantılı çalıģma sonucunda, ürün kalitesi üst seviyelerde tutulabilmektedir. ġarküteri ürünleri, özellikle üründeki tad sürekliliğinin çok önemli olduğu bir ürün grubudur. Tad sürekliliği, klasik üretim tesislerinde ve belirli dönemlerde ( koyun sütünden yapılan peynirler yılın 3 ayında üretilir) üretilen ürünlerin topluca alınması ve yıl boyu aynı ürünlerin tüketicilere sunulması ile elde edilebilir. ġarküteri ürünlerinde, tad sürekliliğini, standardı ve farklılığı oluģturabilmek için gerekli olan ürünlerin tedarik edilebilmesi amacıyla merkez depoda soğuk hava tesisi kurulmuģ ve ürünler zamanında tedarik edilerek tüketicilere sunulmaya baģlamıģtır. Yukarıda bahsedilen ürünler, gıda perakendeciliği yapan Ģirketlerde cironun %50-60 lık bir oranını oluģturmaktadır. Ürünlerin tamamı standart ürünler değildir. Bu ürünleri üreten tesislerin tamamı birbirinden farklı ürünler üretmekte, hijyen, insan sağlığı gibi koģullar önemsenmemektedir. Uyum A.ġ. bu ürün gruplarında standardı elde etmek, tüketicilere sağlıklı ve hijyenik ürünler sunabilmek amacı ile bahsedilen üretim tesislerini kurmuģtur. Ayrıca, üretim tesislerinde üretilen ürünler, küçük üreticilerden satın alınan ürünlerle kıyaslandığında, tüketicilere daha düģük fiyatlarla sunulmasında karģın, daha yüksek karlılıklar oluģturmakta, daha yüksek miktarlarda satıģ rakamlarına ulaģılmakta ve ürünlerin kalitesinden dolayı tüketici gözünde farklı ve güçlü bir imajın geliģmesine katkı sağlamaktadır. UYUM A.ġ. kendi markasıyla satmakta olduğu tümürün gruplarına ait ve satacağı tüm ürünlerin isim hakkını Türkiye Patent Enstütisinden almıģtır ve marka tescil iģlemini gerçelģmiģtir. 47

3.4.9. AraĢtırma ve geliģtirme süreci devam eden önemli nitelikte ürün ve hizmetler ile söz konusu ürün ve hizmetlere iliģkin araģtırma ve geliģtirme sürecinde gelinen aģama hakkında ticari sırrı açığa çıkarmayacak nitelikte kamuya duyurulmuģ bilgi: Uyum A.ġ. ürün geliģtirme konusunda 3.4.8 de bahsedilen ürünler dıģında da çalıģmalar yapılmaktadır. Sıvı yağ, tuvalet kağıdı ve sıvı deterjan grubunda da özel ürünlerin üretilmesi planlanmaktadır. Ancak henüz alınmıģ kesin bir karar bulunmamaktadır. Eğer bu ürünlerde de özel ürünler üretilecekse odak noktası ucuz üretmek değil kaliteli ürün üretmek olacaktır. 3.4.10. Ortaklığın ticari faaliyetleri ve karlılığı açısından önemli olan patent, lisans, sınaiticari, mali vb. anlaģmalar ile ortaklığın faaliyetlerinin ve finansal durumunun ne ölçüde bu anlaģmalara bağlı olduğuna iliģkin özet bilgi: NO : BELGENĠN TÜRÜ: YERĠ: VERĠLDĠĞĠ KURUM: BELGE NUMARASI: VERĠLDĠĞĠ TARĠH: SÜRESĠ: 1 ÇalıĢma Ruhsatı Tabya Bağcılar Bağcılar Belediyesi 202/479 01.11.2002 Süresiz 2 ÇalıĢma Ruhsatı Bağcılar Bağcılar Belediyesi 2003/0003 12.03.2008 Süresiz 3 ÇalıĢma Ruhsatı Güngören Güngören Belediyesi 2008/472 27.10.2008 Süresiz 4 ÇalıĢma Ruhsatı YeĢilköy Bakırköy Belediyesi 07/449 06.03.2007 Süresiz 5 ÇalıĢma Ruhsatı Bakırköy Bakırköy Belediyesi 07/738 11.04.2007 Süresiz 6 ÇalıĢma Ruhsatı Sefaköy Küçükçekmece Belediyesi 201002119 26.01.2010 Süresiz 7 ÇalıĢma Ruhsatı Avrupa Konutları Küçükçekmece Belediyesi 201002125 26.01.2010 Süresiz 8 ÇalıĢma Ruhsatı Tepeüstü Küçükçekmece Belediyesi 201002110 26.01.2010 Süresiz 9 ÇalıĢma Ruhsatı Zeytinburnu Zeytinburnu Belediyesi 2004/RS-826 06.08.2007 Süresiz 10 ÇalıĢma Ruhsatı YeĢilova Küçükçekmece Belediyesi 200802143 30.01.2008 31.12.2010 11 ÇalıĢma Ruhsatı Yavuz Bağcılar Belediyesi 19956/13294 11.01.2010 Süresiz 12 ÇalıĢma Ruhsatı Esenler Esenler Belediyesi 09.7546-12573 10.09.2009 Süresiz 13 ÇalıĢma Ruhsatı Pastahane Beylikdüzü Belediyesi 2009/1528/R261 08.10.2009 Süresiz 14 ÇalıĢma Ruhsatı Soyak Sitepark Küçükçekmece Belediyesi 201004494 30.03.2010 Süresiz 15 ÇalıĢma Ruhsatı Mimaroba Büyükçekmece Belediyesi 3006-M 16.12.2009 Süresiz 16 ÇalıĢma Ruhsatı Metropole Center Esenyurt Belediyesi 2007/8421/946 24.06.2008 Süresiz 17 ÇalıĢma Ruhsatı Elitkent Esenyurt Belediyesi 2008/15653/795 12.10.2009 Süresiz 18 ÇalıĢma Ruhsatı Beylikdüzü Yakuplu Belediyesi 2005/33 22.06.2005 Süresiz 19 ÇalıĢma Ruhsatı BaĢakĢehir 4.etap BaĢakĢehir Belediyesi 2009/1258 18.11.2009 18.11.2010 20 ÇalıĢma Ruhsatı Parseller Bağcılar Belediyesi 99/203 03.06.2003 Süresiz 21 ÇalıĢma Ruhsatı Adakent Beylikdüzü Beylikdüzü Belediyesi 2007/R348 20.11.2009 20.11.2010 22 ÇalıĢma Ruhsatı Stars Beylikdüzü Belediyesi 2005/894 R/76 08.05.2007 Süresiz 23 ÇalıĢma Ruhsatı Atakent 3.etap Küçükçekmece Belediyesi 200502925 19.01.2006 Süresiz 24 ÇalıĢma Ruhsatı Uyum ÇarĢı Gürpınar Belediyesi 1 04.01.2008 Süresiz 25 Tatil Ruhsatı Uyum ÇarĢı Beylikdüzü Belediyesi 01.01.2010 31.12.2010 26 Tatil Ruhsatı Stars Beylikdüzü Belediyesi 01.01.2010 31.12.2010 27 Tatil Ruhsatı Adakent Beylikdüzü Beylikdüzü Belediyesi 01.01.2010 31.12.2010 28 Tatil Ruhsatı Pastahane Beylikdüzü Belediyesi 01.01.2010 31.12.2010 48

29 Tatil Ruhsatı Bakırköy Bakırköy Belediyesi 2010/38 12.01.2010 31.12.2010 30 Tatil Ruhsatı YeĢilköy Bakırköy Belediyesi 2010/39 12.01.2010 31.12.2010 31 Tatil Ruhsatı Parseller Bağcılar Belediyesi 4845/13292 11.01.2010 31.12.2010 32 Tatil Ruhsatı BaĢakĢehir 4.etap BaĢakĢehir Belediyesi 2009/1258 01.01.2010 31.12.2010 33 Tatil Ruhsatı Elitkent Esenyurt Belediyesi 986954 12.10.2009 12.10.2010 34 Tatil Ruhsatı Metropole Center Esenyurt Belediyesi 972876 16.07.2009 16.07.2010 35 Tatil Ruhsatı Soyak Sitepark Küçükçekmece Belediyesi 20101577 30.03.2010 31.12.2010 36 Tatil Ruhsatı Yavuz Bağcılar Belediyesi 19956/13294 11.01.2010 31.12.2010 37 Tatil Ruhsatı YeĢilova Küçükçekmece Belediyesi 30.01.2008 31.12.2010 37 Tatil Ruhsatı Tepeüstü Küçükçekmece Belediyesi 20100762 26.01.2010 31.12.2010 38 Tatil Ruhsatı Avrupa Konutları Küçükçekmece Belediyesi 26.01.2010 31.12.2010 39 Tatil Ruhsatı Sefaköy Küçükçekmece Belediyesi 20100766 26.01.2010 31.12.2010 40 Tatil Ruhsatı Bağcılar Bağcılar Belediyesi 12340/13291 11.01.2010 31.12.2010 41 Tatil Ruhsatı Atakent 3.etap Küçükçekmece Belediyesi 20100789 26.01.2010 31.12.2010 42 Tatil Ruhsatı Tabya Bağcılar Bağcılar Belediyesi 12546/13293 11.01.2010 31.12.2010 43 Marka Tescil Belgesi Uyum (Emtiası 03, 16, 32, 35) T.C Türk Patent Enstitüsü 2009 20735 10.03.2010 24.04.2019 44 Marka Tescil Belgesi Uyum ÇarĢı (Emtiası 35) T.C Türk Patent Enstitüsü 2008 05361 06.02.2009 30.01.2018 45 Marka Yenileme Belgesi Uyum (Emtiası 03, 16, 32) T.C Türk Patent Enstitüsü 99 006812 28.05.2009 28.05.2019 46 Marka Tescil Belgesi ÖDÜL (Emtiası 29) T.C Türk Patent Enstitüsü 2006 14581 11.04.2006 11.04.2016 47 Marka Tescil Belgesi UYUM (Emtiası 35) T.C Türk Patent Enstitüsü 2005 52700 07.12.2005 07.12.2015 48 Marka Tescil Belgesi UMĠ (Emtiası 29, 30, 31) T.C Türk Patent Enstitüsü 2007 33819 20.06.2007 20.06.2017 49 Marka Tescil Belgesi UYUMLU HAYAT (Emtiası 16, 41) T.C Türk Patent Enstitüsü 2006 27159 08.06.2006 08.06.2016 50 Marka Tescil Belgesi PARKHARMONY (Emtiası 35) T.C Türk Patent Enstitüsü 2006 27162 08.06.2006 08.06.2016 51 Marka Tescil Belgesi Mutlu Uyum (Emtiası 03,16,29,30,31,35,37) T.C Türk Patent Enstitüsü 2006 52562 02.11.2006 02.11.2016 52 Marka Tescil Belgesi ONLYHARMONY (Emtiası 35) T.C Türk Patent Enstitüsü 2006 27163 08.06.2006 08.06.2016 53 Tütün Mamulü Perakende SatıĢ Belgesi Tabya Esenler TAPDK 34090897PT 01.05.2007 31.12.2010 54 Tütün Mamulü Perakende SatıĢ Belgesi Parseller Bağcılar TAPDK 34021303PT 01.05.2007 31.12.2010 55 Tütün Mamulü Perakende SatıĢ Belgesi Çamlık Bakırköy TAPDK 34041006PT 01.05.2007 31.12.2010 56 Tütün Mamulü Perakende SatıĢ Belgesi Haznedar Güngören TAPDK 34130700PT 01.05.2007 31.12.2010 57 Tütün Mamulü Perakende SatıĢ Belgesi BaĢakĢehir 4.etap TAPDK 34090932PT 08.11.2007 31.12.2010 58 Tütün Mamulü Perakende SatıĢ Belgesi Atakent 3.etap TAPDK 34152345PT 08.11.2007 31.12.2010 59 Tütün Mamulü Perakende SatıĢ Belgesi Bağcılar TAPDK 34021304PT 01.05.2007 31.12.2010 60 Tütün Mamulü Perakende SatıĢ Belgesi Beylikdüzü Ġnciler TAPDK 34171509PT 08.11.2007 31.12.2010 61 Tütün Mamulü Perakende SatıĢ Belgesi Zeytinburnu TAPDK 34160956PT 10.08.2007 31.12.2010 62 Tütün Mamulü Perakende SatıĢ Belgesi Tepeüstü TAPDK 34152275PT 01.05.2007 31.12.2010 63 Tütün Mamulü Perakende SatıĢ Belgesi BaĢakĢehir 1.etap TAPDK 34152346PT 08.11.2007 31.12.2010 64 Tütün Mamulü Perakende SatıĢ Belgesi ġirinevler TAPDK 34031324PT 10.08.2007 31.12.2010 65 Tütün Mamulü Perakende SatıĢ Belgesi Metropole Center TAPDK 34171420PT 04.06.2007 31.12.2010 66 Tütün Mamulü Perakende SatıĢ Belgesi Uyum ÇarĢı TAPDK 34171486PT 06.09.2007 31.12.2010 67 Tütün Mamulü Perakende SatıĢ Belgesi Mimaroba TAPDK 34171573PT 05.02.2008 31.12.2010 68 Tütün Mamulü Perakende SatıĢ Belgesi Elitkent TAPDK 34171719PT 01.07.2008 31.12.2010 69 Tütün Mamulü Perakende SatıĢ Belgesi Yavuz Bağcılar TAPDK 34021345PT 26.09.2007 31.12.2010 70 Tütün Mamulü Perakende SatıĢ Belgesi YeĢilköy TAPDK 34040939PT 10.01.2007 31.12.2010 49

71 Tütün Mamulü Perakende SatıĢ Belgesi YeĢilova TAPDK 34152277PT 01.05.2007 31.12.2010 72 Tütün Mamulü Perakende SatıĢ Belgesi Adakent Beylikdüzü TAPDK 34171510PT 08.11.2007 31.12.2010 73 Tütün Mamulü Perakende SatıĢ Belgesi BaĢakĢehir 2. etap TAPDK 34152276PT 01.05.2007 31.12.2010 74 Tütün Mamulü Perakende SatıĢ Belgesi Stars Beylikdüzü TAPDK 34171508PT 08.11.2007 31.12.2010 75 Tütün Mamulü Perakende SatıĢ Belgesi Haznedar Bahçelievler TAPDK 34031307PT 04.06.2007 31.12.2010 76 Tütün Mamulü Perakende SatıĢ Belgesi Soyak Sitepark TAPDK 34152711PT 28.05.2009 31.12.2010 77 Tütün Mamulü Perakende SatıĢ Belgesi Hadımköy Toki TAPDK 34370019PT 13.08.2009 31.12.2010 78 Tütün Mamulü Perakende SatıĢ Belgesi Yenibosna TAPDK 34031330PT 20.09.2007 31.12.2010 79 Tütün Mamulü Perakende SatıĢ Belgesi Tabya Bağcılar TAPDK 34021302PT 01.05.2007 31.12.2010 79 Tütün Mamulü Perakende SatıĢ Belgesi Sefaköy TAPDK 34152331PT 06.09.2007 31.12.2010 80 Gıda Sicili Belgesi Kanatlı Et Parçalama Yakuplu Belediyesi G-45/3-6.27 YKP 0006 07.12.2005 Süresiz 81 GSM Ruhsatı Atakent 3.etap Küçükçekmece Belediyesi 200606754 04.07.2006 Süresiz 82 GSM Ruhsatı BaĢakĢehir 4.etap Esenler Kaymakamlığı 2004/15 (C47) 11.02.2004 Süresiz 83 ÇalıĢma Ġzni ve Gıda Sicil Belgesi Bakırköy Bakırköy Belediyesi G-34 BKRKY-00024 16.08.2006 Süresiz 84 GSM Ruhsatı Kanatlı Et Parçalama Yakuplu Belediyesi 2005/33 22.06.2005 Süresiz 85 Gıda Sicili Belgesi Atakent 3.etap Küçükçekmece Belediyesi G28-34 KÇB-0046 25.08.2006 Süresiz 86 ÇalıĢma Ġzni ve Gıda Sicil Belgesi Stars Beylikdüzü Belediyesi G34-B.B-006 24.05.2007 Süresiz 87 Gıda Sicili Belgesi BaĢakĢehir 4.etap Esenler Belediyesi G 34 ESENLER-0025 11.04.2006 Süresiz 88 GSM Ruhsatı Bakırköy Bakırköy Kaymakamlığı 5240/67 15.04.2003 Süresiz 89 ÇalıĢma Ġzni ve Gıda Sicil Belgesi Beylikdüzü Tarım ve KöyiĢleri Bakanlığı G34-2393 04.08.2005 Süresiz 90 Gıda Üretim Ġzni Belgesi Beylikdüzü Tarım ve KöyiĢleri Bakanlığı G34-2393-00001 25.10.2005 Süresiz 91 Gıda Üretim Ġzni Belgesi Stars Tarım ve KöyiĢleri Bakanlığı G34-5224-G-00002 13.02.2008 Süresiz 92 Gıda Üretim Ġzni Belgesi Stars Tarım ve KöyiĢleri Bakanlığı G34-5224-G-00004 13.02.2008 Süresiz 93 Gıda Üretim Ġzni Belgesi Stars Tarım ve KöyiĢleri Bakanlığı G34-5224-G-00001 13.02.2008 Süresiz 94 Gıda Üretim Ġzni Belgesi Stars Tarım ve KöyiĢleri Bakanlığı G34-5224-G-00006 13.02.2008 Süresiz 95 Gıda Üretim Ġzni Belgesi Stars Tarım ve KöyiĢleri Bakanlığı G34-5224-G-00008 13.02.2008 Süresiz 96 Gıda Üretim Ġzni Belgesi Stars Tarım ve KöyiĢleri Bakanlığı G34-5224-G-00005 13.02.2008 Süresiz 97 Gıda Üretim Ġzni Belgesi Stars Tarım ve KöyiĢleri Bakanlığı G34-5224-G-00007 13.02.2008 Süresiz 98 Gıda Üretim Ġzni Belgesi Stars Tarım ve KöyiĢleri Bakanlığı G34-5224-G-00009 13.02.2008 Süresiz 99 Gıda Üretim Ġzni Belgesi Stars Tarım ve KöyiĢleri Bakanlığı G34-5224-G-00003 13.02.2008 Süresiz 100 Gıda Üretim Ġzni Belgesi Bakırköy Tarım ve KöyiĢleri Bakanlığı G34-3934-G-00002 25.12.2006 Süresiz 101 Gıda Üretim Ġzni Belgesi Bakırköy Tarım ve KöyiĢleri Bakanlığı G34-3934-G-00001 25.12.2006 Süresiz 102 GSM Ruhsatı Beylikdüzü Büyükçekmece Kaymakamlığı 5240/05 09.02.2004 Süresiz 103 Gıda Üretim Ġzni Belgesi BaĢakĢehir 4.etap Tarım ve KöyiĢleri Bakanlığı G34-3448-G-00002 07.08.2006 Süresiz 104 Gıda Üretim Ġzni Belgesi BaĢakĢehir 4.etap Tarım ve KöyiĢleri Bakanlığı G34-3448-G-00001 07.08.2006 Süresiz 105 GSM Ruhsatı Stars Beylikdüzü Belediyesi 2006/600 R83 30.05.2007 Süresiz 106 Gıda Üretim Ġzni Belgesi Atakent 3.etap Tarım ve KöyiĢleri Bakanlığı G34-3936-G-00001 25.12.2006 Süresiz 107 Gıda Üretim Ġzni Belgesi Atakent 3.etap Tarım ve KöyiĢleri Bakanlığı G34-3936-G-00002 25.12.2006 Süresiz 108 ÇalıĢma Ġzni ve Gıda Sicil Belgesi Unlu Mamuller Tarım ve KöyiĢleri Bakanlığı G34-7365 24.12.2009 Süresiz 109 Gıda Üretim Ġzni Belgesi Unlu Mamuller Tarım ve KöyiĢleri Bakanlığı G34-7365-G-00012 16.02.2010 Süresiz 110 Gıda Üretim Ġzni Belgesi Unlu Mamuller Tarım ve KöyiĢleri Bakanlığı G34-7365-G-00011 16.02.2010 Süresiz 50

111 Gıda Üretim Ġzni Belgesi Unlu Mamuller Tarım ve KöyiĢleri Bakanlığı G34-7365-G-00010 16.02.2010 Süresiz 112 Gıda Üretim Ġzni Belgesi Unlu Mamuller Tarım ve KöyiĢleri Bakanlığı G34-7365-G-00009 16.02.2010 Süresiz 113 Gıda Üretim Ġzni Belgesi Unlu Mamuller Tarım ve KöyiĢleri Bakanlığı G34-7365-G-00008 24.12.2009 Süresiz 114 Gıda Üretim Ġzni Belgesi Unlu Mamuller Tarım ve KöyiĢleri Bakanlığı G34-7365-G-00007 24.12.2009 Süresiz 115 Gıda Üretim Ġzni Belgesi Unlu Mamuller Tarım ve KöyiĢleri Bakanlığı G34-7365-G-00006 24.12.2009 Süresiz 116 Gıda Üretim Ġzni Belgesi Unlu Mamuller Tarım ve KöyiĢleri Bakanlığı G34-7365-G-00005 24.12.2009 Süresiz 117 Gıda Üretim Ġzni Belgesi Unlu Mamuller Tarım ve KöyiĢleri Bakanlığı G34-7365-G-00004 24.12.2009 Süresiz 118 Gıda Üretim Ġzni Belgesi Unlu Mamuller Tarım ve KöyiĢleri Bakanlığı G34-7365-G-00003 24.12.2009 Süresiz 119 Gıda Üretim Ġzni Belgesi Unlu Mamuller Tarım ve KöyiĢleri Bakanlığı G34-7365-G-00002 24.12.2009 Süresiz 120 Gıda Üretim Ġzni Belgesi Unlu Mamuller Tarım ve KöyiĢleri Bakanlığı G34-7365-G-00001 24.12.2009 Süresiz 121 GSM Ruhsatı Unlu Mamuller Tarım ve KöyiĢleri Bakanlığı 2009/1488/R235 15.09.2009 Süresiz 122 ÇalıĢma Ġzin Belgesi Kanatlı Et Parçalama Tarım ve KöyiĢleri Bakanlığı KPAP-34-28-187 12.04.2010 Süresiz 123 ÇalıĢma Ġzni ve Gıda Sicil Belgesi Kanatlı Et Parçalama Tarım ve KöyiĢleri Bakanlığı G34-7719 16.04.2010 Süresiz 124 Gıda Üretim Ġzni Belgesi Kanatlı Et Parçalama Tarım ve KöyiĢleri Bakanlığı G34-7719-G-00006 16.04.2010 Süresiz 125 Gıda Üretim Ġzni Belgesi Kanatlı Et Parçalama Tarım ve KöyiĢleri Bakanlığı G34-7719-G-00002 16.04.2010 Süresiz 126 Gıda Üretim Ġzni Belgesi Kanatlı Et Parçalama Tarım ve KöyiĢleri Bakanlığı G34-7719-G-00007 16.04.2010 Süresiz 127 Gıda Üretim Ġzni Belgesi Kanatlı Et Parçalama Tarım ve KöyiĢleri Bakanlığı G34-7719-G-00005 16.04.2010 Süresiz 128 Gıda Üretim Ġzni Belgesi Kanatlı Et Parçalama Tarım ve KöyiĢleri Bakanlığı G34-7719-G-00003 16.04.2010 Süresiz 129 Gıda Üretim Ġzni Belgesi Kanatlı Et Parçalama Tarım ve KöyiĢleri Bakanlığı G34-7719-G-00001 16.04.2010 Süresiz 130 Gıda Üretim Ġzni Belgesi Kanatlı Et Parçalama Tarım ve KöyiĢleri Bakanlığı G34-7719-G-00009 16.04.2010 Süresiz 131 Gıda Üretim Ġzni Belgesi Kanatlı Et Parçalama Tarım ve KöyiĢleri Bakanlığı G34-7719-G-00008 16.04.2010 Süresiz 132 Gıda Üretim Ġzni Belgesi Kanatlı Et Parçalama Tarım ve KöyiĢleri Bakanlığı G34-7719-G-00004 16.04.2010 Süresiz 133 ÇalıĢma Ġzin Belgesi Et Entegre Tarım ve KöyiĢleri Bakanlığı PSDM-34-28-283 14.08.2009 Süresiz 134 ÇalıĢma Ġzni ve Gıda Sicil Belgesi Et Entegre Tarım ve KöyiĢleri Bakanlığı G34-7014 17.08.2009 Süresiz 135 Gıda Üretim Ġzni Belgesi Et Entegre Tarım ve KöyiĢleri Bakanlığı G34-7014-G-00002 17.08.2009 Süresiz 136 Gıda Üretim Ġzni Belgesi Et Entegre Tarım ve KöyiĢleri Bakanlığı G34-7014-G-00003 17.08.2009 Süresiz 137 Gıda Üretim Ġzni Belgesi Et Entegre Tarım ve KöyiĢleri Bakanlığı G34-7014-G-00004 17.08.2009 Süresiz 138 Gıda Üretim Ġzni Belgesi Et Entegre Tarım ve KöyiĢleri Bakanlığı G34-7014-G-00012 17.08.2009 Süresiz 139 Gıda Üretim Ġzni Belgesi Et Entegre Tarım ve KöyiĢleri Bakanlığı G34-7014-G-00001 17.08.2009 Süresiz 140 Gıda Üretim Ġzni Belgesi Et Entegre Tarım ve KöyiĢleri Bakanlığı G34-7014-G-00011 17.08.2009 Süresiz 141 Gıda Üretim Ġzni Belgesi Et Entegre Tarım ve KöyiĢleri Bakanlığı G34-7014-G-00010 17.08.2009 Süresiz 142 Gıda Üretim Ġzni Belgesi Et Entegre Tarım ve KöyiĢleri Bakanlığı G34-7014-G-00009 17.08.2009 Süresiz 143 Gıda Üretim Ġzni Belgesi Et Entegre Tarım ve KöyiĢleri Bakanlığı G34-7014-G-00008 17.08.2009 Süresiz 144 Gıda Üretim Ġzni Belgesi Et Entegre Tarım ve KöyiĢleri Bakanlığı G34-7014-G-00007 17.08.2009 Süresiz 145 Gıda Üretim Ġzni Belgesi Et Entegre Tarım ve KöyiĢleri Bakanlığı G34-7014-G-00006 17.08.2009 Süresiz 146 Gıda Üretim Ġzni Belgesi Et Entegre Tarım ve KöyiĢleri Bakanlığı G34-7014-G-00005 17.08.2009 Süresiz 147 GSM Ruhsatı Et Entegre Gürpınar Belediyesi 43 02.03.2009 Süresiz 148 GSM Ruhsatı Bakliyat Paketleme Beylidüzü OSB Müdürlüğü 2009 GSM012 06.08.2009 Süresiz 149 ÇalıĢma Ġzni ve Gıda Sicil Belgesi Bakliyat Paketleme Tarım ve KöyiĢleri Bakanlığı G34-7460 19.01.2010 Süresiz 150 Gıda Üretim Ġzni Belgesi Bakliyat Paketleme Tarım ve KöyiĢleri Bakanlığı G34-7460-G-00001 19.01.2010 Süresiz 151 Gıda Üretim Ġzni Belgesi Bakliyat Paketleme Tarım ve KöyiĢleri Bakanlığı G34-7460-G-00002 19.01.2010 Süresiz 152 Gıda Üretim Ġzni Belgesi Bakliyat Paketleme Tarım ve KöyiĢleri Bakanlığı G34-7460-G-00003 19.01.2010 Süresiz 153 Gıda Üretim Ġzni Belgesi Bakliyat Paketleme Tarım ve KöyiĢleri Bakanlığı G34-7460-G-00004 19.01.2010 Süresiz 154 Gıda Üretim Ġzni Belgesi Bakliyat Paketleme Tarım ve KöyiĢleri Bakanlığı G34-7460-G-00005 19.01.2010 Süresiz 155 Gıda Üretim Ġzni Belgesi Bakliyat Paketleme Tarım ve KöyiĢleri Bakanlığı G34-7460-G-00007 19.01.2010 Süresiz 156 Gıda Üretim Ġzni Belgesi Bakliyat Paketleme Tarım ve KöyiĢleri Bakanlığı G34-7460-G-00006 19.01.2010 Süresiz 157 Gıda Üretim Ġzni Belgesi Bakliyat Paketleme Tarım ve KöyiĢleri Bakanlığı G34-7460-G-00008 19.01.2010 Süresiz 158 Gıda Üretim Ġzni Belgesi Bakliyat Paketleme Tarım ve KöyiĢleri Bakanlığı G34-7460-G-00009 19.01.2010 Süresiz 51

3.4.11. Son hesap dönemi itibariyle ortaklığın finansal kiralama yolu ile edinilmiģ bulunanlar dahil olmak üzere sahip olduğu veya yönetim kurulu kararı uyarınca ortaklıkça edinilmesi planlanan önemli maddi varlıklara iliģkin bilgi: YOKTUR. 3.4.12. Maddi varlıkların rayiç/gerçeğe uygun değerinin bilinmesi halinde rayiç/gerçeğe uygun değer ve dayandığı değer tespit raporu hakkında bilgi: UYUM A.ġ. nin aktifinde kayıtlı Ġstanbul Küçükçekmece Halkalı Toplukonut 3. Etap Uyum Market, Ġstanbul Büyükçekmece Batıköy Uyum Market ve Ġstanbul Beylikdüzü Adnan Kahveci Uyum ÇarĢı için 26 Temmuz 2010 tarihli SOM Kurumsal Gayrimenkul Değerleme ve DanıĢmanlık Hizmetleri Ticaret A.ġ. tarafından yapılmıģ değerleme raporları mevcuttur. İstanbul Küçükçekmece Halkalı Toplukonut 3. Etap Uyum Market Değerleme Raporu Özeti Bu rapor Ġstanbul Ġli, Küçükçekmece Ġlçesi, Halkalı Mahallesi, 246 pafta, 504 Ada, 2 parselde yer alan 1,335 m 2 arsa üzerinde market binası ve arsasının finansal raporlarda kullanılmak üzere satıģ değerlerinin tespit edilmesi amacıyla SOM Kurumsal Gayrimenkul Değerleme ve DanıĢmanlık Hizmetleri Ticaret A.ġ. tarafından hazırlanmıģtır. Değerlemeye konu mülk üzerinde 5,625,000 TL değerinde %30 faiz oranıyla 1. dereceden Akbank A.ġ. lehine FBK süre ile ipotek bulunmaktadır. Değerlemeye konu mülkün yer aldığı Halkalı, Ġstanbul'un Küçükçekmece Ġlçesi nin bir semti olup, Halkalı Merkez Mahallesi, Ġstasyon ve Atakent Mahallelerinin yer aldığı bölgedir. Merkez mahallesi oldukça dağınık çarpık kentleģmeye sahip olmakla birlikte, konu mülkün yer aldığı Atakent Mahallesi TOKĠ tarafından birçok konut inģaatının tamamlandığı ve devam ettiği Küçükçekmece Ġlçesi'nin düzenli yapılaģmasının olduğu bir mahalledir. Gayrimenkullerin Değerini Olumlu Yönde Etkileyen Faktörler Konut alanlarına yakın olması Binanın iskanlı olması Gayrimenkullerin çevresinde planlı yerlesim alanlarının olması Gayrimenkullerin eriģilebilirliğinin yüksek olması Gayrimenkullerin çevresinde planlı yerleģim alanlarının olması Çevrede yer alan konutların çoğunluğunun dolu olması Gayrimenkullerin Değerini Olumsuz Yönde Etkileyen Faktörler Sehir merkezine uzak olması Yapı ruhsatı ve mimari projesine uygun olmayan değisikliklerin bulunması ve binanın ruhsata aykırı bölümleri için yıkım kararı olması Konu mülklerin değer tespitinde Emsallerin KarĢılaĢtırılması ve Ġkame Maliyet yaklaģımları kullanılmıģtır. Emsallerin karģılaģtırılması yaklaģımı ile arsa değeri 1,400,000,.- TL, arsa üzerindeki yapılandırma maliyeti ikame maliyet yaklaģımı ile 726,820,.- TL hesaplanmıģ olup iki değer toplanarak mülkün değeri 2,126,820,.- TL yuvarlatılarak 2,100,000,.- TL olarak elde edilmiģtir. İstanbul Büyükçekmece Batıköy Uyum Market Değerleme Raporu Özeti Bu rapor Ġstanbul Ġli, Büyükçekmece Ġlçesi, Mimarsinan, 3 pafta, 178 Ada, 2 parselde yer alan 4 adet dükkanın finansal raporlarda kullanılmak üzere satıģ değerlerinin tespit edilmesi amacıyla SOM Kurumsal Gayrimenkul Değerleme ve DanıĢmanlık Hizmetleri Ticaret A.ġ. tarafından hazırlanmıģtır. 6-8 ve 9 nolu bağımsız birimler hisselidir. Büyükçekmece Tapu Sicil 52

Müdürlüğü nden 19.07.2010 tarihinde alınan yazılı bilgiye göre değerlemeye konu mülk üzerinde asağıda belirtilen ipotek ve hacizler bulunmaktadır: 6 nolu bağımsız bölüm üzerinde; - Haciz - Vedat Yılmaz Hissesi 21,683.16 TL - Ġhtiyati Haciz - Vedat Yılmaz Hissesi - Haciz - Vedat Yılmaz Hissesi - Asya Katılım Bankası A.S. 5,550,000,.- TL Akdi Faiz Oranı, 1. Derece, FBK Müddet 7 nolu bağımsız bölüm üzerinde; - Asya Katılım Bankası A.S. 5,550,000,.- TL Akdi Fazi Oranı, 1. Derece, FBK Müddet 8 nolu bağımsız bölüm üzerinde; - Haciz - Vedat Yılmaz Hissesi-21.683,16 TL - Ġhtiyati Haciz - Vedat Yılmaz Hissesi - Haciz - Vedat Yılmaz Hissesi 9 Nolu Bağımsız Bölüm Üzerinde; - Haciz - Vedat Yılmaz Hissesi 21,683.16 TL - Ġhtiyati Haciz - Vedat Yılmaz Hissesi - Haciz - Vedat Yılmaz Hissesi - Asya Katılım Bankası A.S. 5,550,000,.- TL Akdi Fazi Oranı, 1. Derece, FBK Müddet Gayrimenkullerin Değerini Olumlu Yönde Etkileyen Faktörler Batıköy mahallesi içinde ticaret birimlerinin yoğun olduğu bölgede yer alması Ana cadde üzerinde yer alması Gayrimenkullerin çevresinde planlı yerlesim alanlarının olması Gayrimenkullerin erisilebilirliğinin yüksek olması Çevrede yer alan konutların çoğunluğunun dolu olması Gayrimenkullerin Değerini Olumsuz Yönde Etkileyen Faktörler Marketin yakınında daha tanınmıs bir süpermarket markasının yer alması Otopark alanının yetersiz olması Projesine uygun olmayan düzenlemelerin yapılması (Asma kat eklenmesi ve kapıcı dairesini markete dahil edilmesi) Yenileme ruhsatının dosyasında bulunmaması ve ruhsat süresinin kontrol edilememesi Mülklerin iskan belgesinin alınmamıģ olması 4 adet bağımsız birimin projesinde değiģiklik yapılarak birleģtirilmiģ olması 6-8 ve 9 nolu bağımsız birimlerin hisseli olması Konu mülkün değer tespitinde Emsal SatıĢların KarĢılaĢtırılması kullanılması uygun bulunmustur. Bu yaklaģımda bölge için belirlenen emsal satıģ rakamları baz alınarak değer tespiti yapılmıstır. Emsal teskil etmesi amacı ile, değerlemesi yapılan mülk çevresinde satılık emsal satıģ rakamları bölgede yapılan araģtırmalardan derlenerek aģağıda sunulmuģtur: 6 nolu bağımsız bölüm için; 840,000 TL (Sekizyüzkırkbin Türk Lirası) 7 nolu bağımsız bölüm için; 1,700,000 TL (Birmilyonyediyüzbin Türk Lirası) 8 nolu bağımsız bölüm için; 165,000 TL (YüzaltmıĢbeĢbin Türk Lirası) 9 nolu bağımsız bölüm için; 195,000 TL (YüzdoksanbeĢbin Türk Lirası) 53

İstanbul Beylikdüzü Adnan Kahveci Uyum Çarşı Değerleme Raporu Özeti Bu rapor Ġstanbul Ġli, Beylikdüzü Ġlçesi, Gürpınar Mahallesi, - pafta, 642 Ada, 5 parselde yer alan Uyum ÇarĢı içindeki 1 adet depolu dükkan, 106 adet dükkan, 7 adet kioskun olmak üzere toplam 114 adet bağımsız bölümün finansal raporlarda kullanılmak üzere satıs değerlerinin tespit edilmesi amacıyla SOM Kurumsal Gayrimenkul Değerleme ve DanıĢmanlık Hizmetleri Ticaret A.ġ. tarafından hazırlanmıģtır. Beylikdüzü Tapu Sicil Müdürlüğü nden alınan yazılı bilgiye göre değerlemeye konu mülklerin üzerinde aģağıda belirtilen ipotekler bulunmaktadır (Değerlemeye konu mülklerin üzerinde bulunan ipotekler belirtilen bağımsız bölümlerde müģterektir): 1, 2, 3, 4, 5, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 14, 15, 25, 26, 27, 34, 35, 41, 42, 43, 44, 45, 46, 49, 50, 52, 53, 55, 58, 59, 69, 77, 78, 79, 80, 99, 100, 102, 105 nolu bağımsız bölümler üzerinde; 11,000,000 TL değerinde %25 Faiz Oranı, F.B.K Müddet Asya Katılım Bank A.ġ lehine ipotek, 1,2, 3, 4, 5, 41, 43, 44, 45, 46, 49, 50, 52, 53, 55, 58, 76, 81, 82, 85, 86, 88, 91, 92, 93, 95, 96, 106, 107, 108, 109, 110, 111, 112, 113 nolu bağımsız bölümler üzerinde; 15,000,000 TL değerinde %30 Faiz Oranı, F.B.K Müddet Vakıflar Bankası TAO lehine ipotek, 6 nolu bağımsız bölüm üzerinde; 25,000,000 TL değerinde %30 DeğiĢken Faiz Oranı, F.B.K Müddet Vakıflar Bankası TAO lehine ipotek, 106, 107, 108, 109, 110, 111, 112, 113 nolu bağımsız bölümler üzerinde; 3,000,000 TL değerinde faizsiz, F.B.K Türkiye Finans Bank A.ġ. lehine ipotek, 114, 115, 116, 117, 118, 120, 121, 122, 123, 124, 125 nolu bağımsız bölümler üzerinde; 4,500,000 TL değerinde Akdi Faiz Oranı, F.B.K Müddet ING Bank A.ġ. lehine ipotek, 126, 127, 128, 129, 130, 131, 132, 133, 134, 135, 136 nolu bağımsız bölümler üzerinde; 15,000,000 TL değerinde %30 Faiz Oranı, F.B.K Müddet Türkiye Vakıflar Bank TAO lehine ipotek, 81, 82, 85, 86, 95, 96, nolu bağımsız bölümler üzerinde; 1,770,000 TL değerinde faizsiz, F.B.K Müddet Kuveyt Türk Katılım Bankası A.ġ. lehine ipotek, 87, 88, 91, 92, 93, 94 nolu bağımsız bölümler üzerinde; 3,000,000 TL değerinde faizsiz, F.B.K Müddet Türkiye Finans Katılım Bank A.ġ. lehine ipotek, 13, 16, 21, 22, 23, 24, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 37, 38, 60, 61, 62, 63, 64, 65, 66, 67, 68, 73, 94 nolu bağımsız bölümler üzerinde; 15,000,000 TL değerinde %30 Faiz Oranı, F.B.K Müddet Vakıflar Bankası TAO lehine ipotek. Gayrimenkullerin Değerini Olumlu Yönde Etkileyen Faktörler Kentin Önemli Yerlesim Alanlarından Biri Olan Beylikdüzü Ġlçesi nde Yer Alması AVM Ġçinde Yer Alması Ġskan Belgesinin Olması Kat Mülkiyetinin Olması Bina YaĢının Küçük Olması Binanın Bakımlı Olması Otoparkının Bulunması Batıköy Mahallesi nin Merkezinde Yer Alması Gayrimenkullerin Değerini Olumsuz Yönde Etkileyen Faktörler 54

KarĢı Hizasında Benzer Nitelikte ÇarĢının Bulunması ġehir Merkezine Uzak Olması Binada Bos/Henüz KiralanmamıĢ Dükkanların Olması D-100 Karayolu Üzerinde Büyük AlıĢveriĢ Merkezlerinin Yoğun Olması Konu mülkün değer tespitinde Emsal SatıĢların KarĢılastırılması kullanılması uygun bulunmustur. Bu yaklaģımda bölge için belirlenen emsal satıģ rakamları baz alınarak değer tespiti yapılmıģtır. Toplam peģin ve nakit kat mülkiyeti hakkı değerleri 30,000,000 TL (Otuzmilyon Türk Lirası) olarak takdir edilmiģtir. 3.4.13. Maddi varlıklar üzerinde yer alan kısıtlamalar, ayni haklar ve ipotek tutarları hakkında bilgi: (30.06.2010 tarihi) itibariyle; Ġpotek/ Teminat (Ġ/T) ipotek ise Derecesi Kime Verildiği Ne Ġçin Verildiği Tem.Mk.Tarihi/ Ġpotek Tescil Fek Edileceği döviz tutarı Tarihi Tarih cinsi Ġpotek 1.derece ASYA KATILIM BANKASI KREDĠ TEMĠNATI 16.03.2007 20.07.2011 TL 5,550,000 Ġpotek 1.derece ASYA KATILIM BANKASI KREDĠ TEMĠNATI 18.01.2010 20.07.2011 TL 11,000,000 Ġpotek 1.ve 2.derece VAKIFLAR BANKASI KREDĠ TEMĠNATI 28.04.2010 28.01.2015 TL 15,000,000 Ġpotek 1.derece VAKIFLAR BANKASI KREDĠ TEMĠNATI 27.01.2010 29.04.2015 TL 25,000,000 Ġpotek 1.derece KUVEYT TURK KREDĠ TEMĠNATI 03.11.2009 02.05.2011 TL 1,770,000 Ġpotek 1.derece TURKIYE FINANS KREDĠ TEMĠNATI 13.03.2009 05.08.2011 TL 3,000,000 Ġpotek 1.derece TURKIYE FINANS KREDĠ TEMĠNATI 01.09.2009 05.08.2011 TL 3,000,000 Ġpotek 1.derece INGBANK KREDĠ TEMĠNATI 29.01.2009 16.12.2013 TL 4,500,000 Ġpotek 1.derece AKBANK KREDĠ TEMĠNATI 27.04.2010 28.04.2015 TL 5,625,000 3.4.14. Ortaklığın maddi varlıklarının kullanımını etkileyecek çevre ile ilgili tüm hususlar hakkında bilgi: Ortaklığın maddi duran varlıklarının çevre ile ilgili belirtilmesi gerekli bir hususu bulunmamaktadır. Bakliyat paketleme, et entegre, unlu mamüller, kanatlı et parçalama tesislerinin ise Gıda Üretim belgeleri bulunmaktadır. 3.4.15. Son üç yıl, ilgili ara dönem ve son durum itibariyle, ortaklığın veya grup Ģirketlerinden herhangi birinin taraf olduğu, olağan ticari faaliyetler nedeniyle imzalanan sözleģmeler hariç olmak üzere, ortaklığın ilgili olduğu önemli sözleģmelerin özeti: YOKTUR. 3.4.16. Son üç yıl, ilgili ara dönem ve son durum itibariyle personel sayısı, belli baģlı faaliyet alanları ve coğrafi bölge itibariyle dağılımı ile bu sayıda görülen önemli değiģiklikler hakkında açıklama: 31.12.2007 31.12.2008 31.12.2009 30.06.2010 Ġdari Personel 84 117 110 164 Diğer Personel 734 916 893 798 Toplam 818 1033 1003 962 31.12.2007 31.12.2008 31.12.2009 30.06.2010 Yönetim Kurulu 6 BaĢkan 1 1 1 1 BaĢkan Yardımcısı 1 1 1 1 Üye 5 5 2 2 Murahhaz Aza 1 1 1 1 Denetçi 0 0 1 1 55

Mali ĠĢler Yönetimi 37 Direktör 0 0 1 1 Müdür 0 0 3 2 Birim Sorumlusu 1 2 1 1 Uzman / Yetkili 9 7 9 11 Uzman Yrd. / Asistan 15 17 22 22 Ġnsan Kaynakları Yönetimi 14 Müdür 1 1 1 1 Uzman / Yetkili 3 1 2 2 Uzman Yrd. / Asistan 1 2 6 5 Havuz 8 8 8 6 Kategori Yönetimi 152 Müdür 0 0 2 2 Birim Sorumlusu 3 4 4 5 Uzman / Yetkili 13 13 7 6 Uzman Yrd. / Asistan 14 7 7 5 Unlu Mamuller Üretim 48 25 62 123 Et & Piliç Entegre Tesisi 0 0 12 11 Proje Uygulama 1 Müdür 0 0 1 1 Birim Sorumlusu 0 0 1 Teknik Satınalma 11 Müdür 0 0 1 1 Uzman/Yetkili 2 1 1 1 Uzman Yrd./Asistan 7 9 8 9 Kurumsal ĠletiĢim 6 Birim Sorumlusu 0 0 1 0 Uzman/Yetkili 0 1 1 0 Uzman Yrd./Asistan 0 2 2 6 Bilgi Sistemleri 5 Birim Sorumlusu 1 1 1 1 Uzman / Yetkili 3 4 2 2 Uzman Yrd. / Asistan 1 1 2 2 Lojistik Yönetimi 64 Müdür 0 0 1 1 Ġdari Personel 3 2 4 5 Personel 60 70 73 58 SatıĢ Yönetimi 669 Direktör 0 0 0 1 Bölge SatıĢ Müdürü 1 3 4 4 Havuz 0 0 0 2 I.Bölge 197 BaĢakĢehir I. Etap 53 60 44 35 BaĢakĢehir II. Etap 20 21 27 22 BaĢakĢehir IV. Etap 47 54 43 35 Atakent III. Etap 36 50 50 30 Avrupa Konutları 8 11 17 16 Soyak Sitepark 0 0 33 24 Atacity 0 0 0 35 Soyak Olimpiakent 0 31 0 0 II.Bölge 123 Bağcılar 8 12 16 14 Tabya Bağcılar 12 17 18 17 Güngören 23 29 20 14 Bahçelievler 6 8 13 13 Parseller 43 42 34 27 Yavuz Bağcılar 12 10 13 13 56

Esenler 19 24 13 14 Zeytinburnu 10 11 9 11 Soğanlı 4 6 0 III.Bölge 123 Çamlık Bakırköy 36 40 39 32 Tepeüstü 35 33 30 25 ġirinevler 18 20 12 12 YeĢilköy 6 16 22 20 Sefaköy 16 20 14 14 YeĢilova 8 8 11 10 Yenibosna 8 9 10 10 IV.Bölge 216 Mimaroba 37 38 35 31 Beylikdüzü 44 71 50 41 Adakent 34 34 35 29 Stars Beylikdüzü 32 43 28 22 Metropole Center 19 36 26 21 Elitkent Esenkent 0 24 26 24 Uyum ÇarĢı Beykent 22 47 40 35 Hadımköy 0 0 19 13 Beyazkent 0 19 0 0 TOPLAM 818 1033 1003 962 3.4.17. Personelin ortaklığa fon sağlamasını mümkün kılan her türlü anlaģma hakkında bilgi: YOKTUR. 3.4.18. Son 12 ayda mali durumu önemli ölçüde etkilemiģ veya etkileyebilecek, iģe ara verme haline iliģkin bilgi: YOKTUR. 3.4.19. Ortaklığın ve grubun son hesap dönemi ve son durum itibariyle finansal durumunu ya da faaliyetlerini önemli derecede etkileyen ya da etkileyebilecek uyuģmazlıklar ile bunların niteliği hakkında özet bilgi: 31.12.2009 Son durum a) Ortaklarla YOKTUR YOKTUR b) Personelle c) Vergi Ġdaresiyle YOKTUR YOKTUR d) Diğer Resmi Kurum ve KuruluĢlarla e) Diğer Gerçek ve Tüzel KiĢilerle YOKTUR YOKTUR 57

3.4.20. Son üç yıldaki finansal yatırım politikaları: FİNANSAL YATIRIMLAR 58

Ortaklığın Mağazacılık ta yaklaģık %1.36 ortaklık payı mevcuttur. Perakendeciler Derneği vasıtasıyla kurulmuģ olan Fayda Mağazacılık, yerel market zincirlerini bir nevi birleģtirerek alım ve satımlarda ölçek ekonomisine ulaģmayı hedeflemektedir. Ayrıca Saff ve Neffis markalı kendi ürünleri (Private Label), özel markaların farklı gramajlı ürünleri (Exclusive) ve Trakyabirlik, TMO, Çaykur gibi özel veya kamu projeleri sayesinde isteyen marketlere mal da tedarik etmektedir. UYUM A.ġ. ile Fayda Mağazacılık arasında çok limitli ticari bir iliģki bulunmaktadır. 3.5. Eğilim Bilgileri 3.5.1. Üretim, satıģ, stoklar, maliyetler ve satıģ fiyatlarında görülen önemli en son eğilimler hakkında bilgi: Ortaklığın son hesap dönemi olan 30.06.2010 tarihinden izahname tarihine kadar geçen süre içinde Ramazan ayından kaynaklanan mevsimsel bir satıģ artıģı izlenmektedir. Genel olarak gıda perakendeciliğinde fiyatlar enflasyonun biraz altında bir artıģ trendi izlemektedir. Ancak dünyada son dönemde meydana gelen kuraklık, sel gibi doğal afetler gıda fiyatlarını olumsuz etkilemektedir. Örneğin dünyanın üçüncü büyük tahıl ihracatçısı Rusya da bugüne kadar yaģanmıģ en büyük kuraklığın ardından dünyada buğday fiyatları Ağustos ayında neredeyse iki katına yükseldi. Diğer yandan yine Ağustos ayında mısır ve Ģeker fiyatları da, yağıģların sevkiyatları aksatması sebebiyle, ciddi artıģlar gösterdi. Türkiye de gıda fiyatları birebir dünya fiyatlarını yansıtmadığından global trendlerin iç piyasaya ve fiyatlara etkisi sınırlı kalabilmektedir. Türkiye Ziraat Odaları Birliği nin (TZOB) açıklamasına göre buğday fiyatının global piyasada 210 Euro, Türkiye de ise 277 Euro olmasından dolayı ve Toprak Mahsulleri Ofisi nde 2,2 milyon ton buğday stoğunun bulunmasından dolayı fiyatların artmasının Türkiye yi kısa vadede az etkilemesi bekleniyor. Ancak iç piyasada Ramazan ayı sonrası buğday fiyatlarının, dolayısıyla un ve ekmek fiyatlarının yukarı doğru gitmesi bekleniyor. UYUM A.ġ. 2010 yılının ikinci yarısında yaptığı anlaģmaya göre elektrik maliyetlerinde %23 e varan tasarruf sağlayacak anlaģma yapılmıģtır. Elektrik, su, doğalgaz giderleri hali hazırda satıģların %1,8 ini oluģturmaktadır ve bu anlaģma sonrası maliyetlerde göreceli avantaj yakalanacağı düģünülmektedir. 3.5.2. Ortaklığın finansal durumunu ve faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyebilecek eğilimler, belirsizlikler, talepler, taahhütler veya olaylar hakkında bilgiler: ĠĢbu izahnamenin 2.1 numaralı maddesinde belirtilen ortaklığa ve ortaklığın faaliyet gösterdiği perakende sektörüne iliģkin riskler dıģında cari hesap yılı içinde beklentileri önemli ölçüde etkileyebilecek eğilimler, belirsizlikler, talepler, taahhütler veya olaylar yoktur. 59

4. SEÇĠLMĠġ FĠNANSAL BĠLGĠLER BİLANÇO (TL) 30.06.2010 31.12.2009 31.12.2008 31.12.2007 Dönen Varlıklar 23,243,739 13,527,634 10,370,614 Nakit ve Benzeri Varlıklar 2,620,735 2,708,514 1,339,220 Kısa Vadeli Ticari Alacaklar 1,812,215 326,969 483,450 Diğer Kısa Vadeli Alacaklar 1,820,651 3,175,869 1,536,653 Stoklar 16,376,448 6,762,408 6,779,715 Diğer Dönen Varlıklar 613,691 553,873 231,576 Duran Varlıklar 46,078,051 26,238,338 22,487,241 Finansal Yatırımlar 150,000 0 0 Diğer Alacaklar 1,009,174 125,848 14,000 Yatırım Amaçlı Gayrımenkuller 18,114,368 0 0 Maddi Duran Varlıklar 26,293,431 25,666,312 21,869,727 Maddi Olmayan Duran Varlıklar 142,355 141,234 211,673 Ertelenmiş Vergi 0 14,580 0 Diğer Duran Varlıklar 368,722 290,364 391,841 Toplam Varlıklar 69,321,790 39,765,972 32,857,855 Kısa Vadeli Yükümlülükler 34,457,156 28,372,981 24,105,874 Finansal Borçlar 10,075,920 6,329,956 2,036,735 Ticari Borçlar 22,022,597 19,191,446 18,916,684 Alınan Avanslar 1,080,641 1,330,243 1,591,546 Yasal Yükümlülükler 0 277,729 0 Diğer Yükümlülükler 1,277,998 1,243,607 1,560,909 Uzun Vadeli Yükümlülükler 7,077,508 1,922,061 629,022 Finansal Borçlar 3,183,495 1,621,366 337,864 Karşılıklar 387,485 300,695 225,808 Ertelenmiş Vergi 3,506,528 0 65,350 Toplam Yükümlülükler 41,534,664 30,295,042 24,734,896 Özkaynaklar 27,787,126 9,470,930 8,122,952 Ödenmiş Sermaye 6,997,735 3,625,000 3,625,000 Yedekler& Değer Artış Fonları 15,075,123 4,497,952 2,580,311 Dönem Karı 5,714,268 1,347,978 1,917,641 Toplam Yükümlülükler ve Özkaynaklar 69,321,790 39,765,972 32,857,848 Toplam Finansal Borçlar 13,259,415 7,951,322 2,374,599 Net Borç** 10,638,680 5,242,808 1,035,379 Net Borç/Özkaynaklar 38.3% 55.4% 12.7% GELİR TABLOSU (TL) 31.12.2009 31.12.2008 31.12.2007 Net Satışlar 172,131,484 153,180,044 124,164,538 Brüt Kar 39,217,255 35,873,405 28,585,549 Net Esas Faaliyet Karı 1,865,487 4,483,721 3,857,061 Faaliyet Karı 10,619,999 4,489,906 3,849,794 Finansal Gelir -3,691,923-1,298,560-2,772,619 Vergi Öncesi Kar 6,928,076 2,551,234 1,717,287 Net Kar 5,714,266 1,917,641 1,347,978 Pay Başına Kazanç/Kayıp* 0.82 0.53 0.37 Pay Başına Temettü -- -- -- * Net karın yıl sonu nominal ödenmiģ sermayeye bölünmesiyle bulunmuģtur. ** Net Borç: Uzun ve kısa vadeli finansal borçlardan nakit ve nakit benzerleri kaleminin çıkarılmasıyla bulunmuģtur. 60

5. MEVCUT SERMAYE VE SERMAYE PĠYASASI ARAÇLARI HAKKINDA BĠLGĠLER 5.1 Kayıtlı Sermaye Tavanı : 75.000.000 TL Ortaklığımız Kayıtlı Sermaye sistemine tabidir. ġirketin kayıtlı sermayesi 75.000.000 TL (yetmiģbeģ milyon TL) olup her biri 1.- Kr nominal değerde 7.500.000.000 (yedi milyar beģyüz milyon) adet paya bölünmüģtür. ÇıkarılmıĢ Sermayesi : 10.000.000 TL 5.2 Son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kiģiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı: Ortağın Adı / Soyadı - Ticaret Unvanı Sermayedeki Tutarı (TL) Pay Sermayedeki Pay Oranı (%) Ġskender KELEġ - Yön.Kurulu BĢk. 2.200.000.- 22,000 Ali AKYÜZ Yön.Kur.BĢk.Yrd. 2.200.000.- 22,000 Mehmet AKYÜZ Murahhas Aza 2.200.000.- 22,000 Ahmet AKYÜZ - Üye 2.200.000.- 22,000 YaĢar BALKANLI - Üye 1.199.800.- 11,998 Mutlu Uyum Tarım Ürünleri Gıda ĠnĢ.ve Day.Tük.Mal. Paz.San.ve Tic. A.ġ. 200.- 0,002 TOPLAM 10.000.000.- 100,000 5.3 Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kiģi ortakların birbiriyle akrabalık iliģkileri: Yönetim Kurulu BaĢkan Yardımcısı Ali Akyüz, Murahhas Aza Mehmet Akyüz ve Yönetim Kurulu üyesi Ahmet Akyüz kardeģlerdir. Diğer ortaklar arasında akrabalık iliģkisi yoktur. 5.4 Ortaklığın yönetim hakimiyetine sahip olanların adı, soyadı, ticaret unvanı, yönetim hakimiyetinin kaynağı ve bu gücün kötüye kullanılmasını engellemek için alınan tedbirler: Adı Soyadı / Ticaret Unvanı Ġskender KELEġ -Yön.Kurulu BĢk. Ali AKYÜZ Yön.Kur.BĢk.Yrd. Mehmet AKYÜZ Murahhas Aza Ahmet AKYÜZ - Üye Kontrolün Kaynağı Sermaye miktarı / Payı A grubu imtiyazlı paya sahip olma (Yönetim Kurulu Üyesi atama hakkı) A grubu imtiyazlı paya sahip olma (Yönetim Kurulu Üyesi atama hakkı) A grubu imtiyazlı paya sahip olma (Yönetim Kurulu Üyesi atama hakkı) A grubu imtiyazlı paya sahip olma (Yönetim Kurulu Üyesi atama hakkı) 2.200.000.-TL/ % 22 2.200.000.- TL/ %22 2.200.000.- TL/ %22 2.200.000.-TL/ %22 Bu imtiyazların kullanılmasında TTK hükümlerinin dıģında alınmıģ bir tedbir yoktur. 61

5.5 Sermayeyi temsil eden paylara iliģkin bilgi: Ortağın Adı / Soyadı - Ticaret Unvanı Sermayedeki Tutarı (TL) 2009 yılı sonunda ödenmiģ sermaye 6,997,735 TL olup, 2010 yılında ödenmiģ sermaye 6,997,735 TL dan 3,002,265 TL nakden karģılanmak sureti ile 10,000,000 TL ye arttırılmıģtır. 62 Pay Sermayedeki Pay Oranı (%) Ġskender KELEġ - Yön.Kurulu BĢk. 2.200.000.- 22,000 Ali AKYÜZ Yön.Kur.BĢk.Yrd. 2.200.000.- 22,000 Mehmet AKYÜZ Murahhas Aza 2.200.000.- 22,000 Ahmet AKYÜZ - Üye 2.200.000.- 22,000 YaĢar BALKANLI - Üye 1.199.800.- 11,998 Mutlu Uyum Tarım Ürünleri Gıda ĠnĢ.ve Day.Tük.Mal. Paz.San.ve Tic. A.ġ. 200.- 0,002 TOPLAM 10.000.000.- 100,000 5.6 Ortaklığın paylarından, kendisi tarafından bizzat tutulan veya onun adına tutulan veya bağlı ortaklıklarının sahip oldukları ortaklık paylarının adedi, defter değeri ve nominal değeri: YOKTUR. 5.7 Ortaklığın yönetim hakimiyetinde değiģikliğe yol açabilecek anlaģmalar hakkında bilgi: YOKTUR. 5.8 Son üç yıl içinde yapılan sermaye artırımları ve kaynakları ile sermaye azaltımları, yaratılan/iptal edilen pay grupları ve pay sayısında değiģikliğe yol açan diğer iģlemlere iliģkin bilgi: YILI Genel Kurul Tarihi 2006 20.06.2007 2007 18.06.2008 2008 11.06.2009 2009 11.05.2010 sermaye hisse sermaye hisse sermaye hisse sermaye hisse İskender KELEŞ 283,500 5,670 1,890,000 9,450 1,890,000 9,450 2,200,000 11,000 Ali AKYÜZ 283,500 5,670 1,890,000 9,450 2,224,600 11,123 2,200,000 11,000 Mehmet AKYÜZ 283,500 5,670 1,890,000 9,450 2,224,600 11,123 2,200,000 11,000 Ahmet AKYÜZ 283,500 5,670 1,890,000 9,450 2,224,600 11,123 2,200,000 11,000 Erdal TÜFEKÇİ 108,000 2,160 720,000 3,600 0 0 İsmail ÇALIŞKAN 0 0 Yusuf BALKAN 75,000 1,500 500,000 2,500 0 0 Yaşar BALKANLI 91,500 1,830 610,000 3,050 1,436,000 7,180 1,199,800 5,999 Yahya BALKANLI 91,500 1,830 610,000 3,050 0 0 Mutluuyum A.Ş. 0 0 0 0 200 1 200 1 1,500,000 30,000 10,000,000 50,000 10,000,000 50,000 10,000,000 50,000 2008 yılında Yusuf Balkan, Erdal Tüfekçi ve Yahya Balkanlı ellerindeki hisseleri satmıģlardır. Hisseler mevcut ortaklar tarafından ve çok küçük bir miktar da Mutlu Uyum A.ġ. tarafından alınmıģtır. Dolayısıyla ortak sayısı 8 (sekiz) gerçek kiģiden 5 (beģ) gerçek ve 1 (bir) tüzel kiģiye düģmüģtür. 2009 yılında ise ortaklar arasında hisse değiģimleri olmaklar beraber hissedar sayısı aynı kalmıģtır.

2008 yılı sonunda ödenmiģ sermaye 3,625,000 TL olup, 2009 yılında ödenmiģ sermaye 3,625,000 TL dan 3,372,735 TL nakden karģılanmak sureti ile 6,997,735 TL ye arttırılmıģtır. 2007 yılı sonunda ödenmiģ sermaye 3,625,000 TL olup, 2008 yılında sermaye artırımı yapılmamıģtır. 5.9 Son 3 yılda sermayenin % 10 undan fazlası ayni olarak ödenmiģse konu hakkında bilgi: YOKTUR. 5.10 Ortaklığın son on iki ay içinde halka arz veya tahsisli satıģ suretiyle pay ihracının bulunması halinde, bu iģlemlerin niteliğine, bu iģlemlere konu olan payların sayı ve niteliklerine ve tahsisli satıģ yapılan gerçek ve/veya tüzel kiģilere iliģkin açıklamalar: YOKTUR. 5.11 Varantlı sermaye piyasası araçları, oydan yoksun paylar, hisse senedine dönüģtürülebilir tahvil, hisse senedi ile değiģtirilebilir tahvil vb. sermaye piyasası araçlarının miktarı ve dönüģtürme, değiģim veya talep edilme esaslarına iliģkin bilgi: YOKTUR. 5.12 Grup Ģirketlerinin opsiyona konu olan veya koģullu ya da koģulsuz bir anlaģma ile opsiyona konu olması kararlaģtırılmıģ sermaye piyasası araçları ve söz konusu opsiyon hakkında iliģkili kiģileri de içeren bilgi: YOKTUR. 5.13 Sermayeyi temsil etmeyen kurucu ve intifa senetleri vb. payların sayısı ve niteliği hakkında bilgi: YOKTUR. 5.14 Ortaklığın aynı grup paylarının borsaya kote olup olmadığına/borsada iģlem görüp görmediğine veya bu hususlara iliģkin bir baģvurusunun bulunup bulunmadığına iliģkin bilgi: YOKTUR. 5.15 Borsada iģlem görmesi amaçlanan sermaye piyasası araçlarıyla eģ zamanlı olarak, - Söz konusu araçlarla aynı grupta yer alanların tahsisli satıģa konu edilmesi veya satın alınmasının taahhüt edilmesi veya, - Söz konusu araçların baģka bir grubunun tahsisli satıģa ya da halka arza konu edilmesi durumunda bu iģlemlerin mahiyeti ve bu iģlemlerin ait olduğu sermaye piyasası araçlarının sayısı ve özellikleri hakkında ayrıntılı bilgi: 63

YOKTUR. 5.16 Ġzahnamenin hazırlandığı yıl ve bir önceki yılda eğer ortaklık halihazırda halka açık bir ortaklık ise; - Ortaklığın payları üzerinde üçüncü kiģiler tarafından gerçekleģtirilen ele geçirme teklifleri, - Söz konusu tekliflerin fiyat ve sonuçları hakkında bilgi: YOKTUR. 6. YÖNETĠM VE ORGANĠZASYON YAPISINA ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER 6.1 Ortaklığın genel organizasyon Ģeması: 64