Tamer BOZKURT THEMIS TİCARET HUKUKU - CİLT II ŞİRKETLER VE KOOPERATİFLER HUKUKU 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu ve 6098 sayılı yeni Türk Borçlar Kanunu na göre hazırlanmış, 26.6.2012 tarih ve 6335 sayılı Kanun ile yapılan değişiklikler ilgili yerlere işlenmiştir.
İÇİNDEKİLER ÖNSÖZ...VII YAZAR HAKKINDA...IX BİRİNCİ BÖLÜM GENEL OLARAK ŞİRKETLER HUKUKU ve BU KONUDA YAPILAN AYIRIMLAR 1 Genel Olarak Şirketler Hukuku... 1 2 Şirket in Unsurları... 2 I. GENEL OLARAK...2 II. UNSURLAR...3 A Kişi...3 B Sözleşme...5 C Sermaye...6 D Ortak Amaç...8 E Ortak Amaç İçin Faal Katılım (Affectio Societatis)...8 3 Şirketler Hukuku Alanındaki Tasnifler... 9 I. DÜZENLENDİĞİ YERE GÖRE...9 II. TÜZEL KİŞİLİĞİN OLUP OLMAMASINA GÖRE...9 III. ORTAKLARIN ŞİRKET İÇİNDEKİ KONUMLARINA GÖRE...11 A Genel Olarak...11 B Şahıs ve Sermaye Şirketleri (Karşılaştırmalı)...11 1. Sorumluluk Bakımından...11 2. Yönetim Bakımından...12 3. Yeni Ortak Girmesi Bakımından...13 4. İç İlişkiler Bakımından...13 5. Kâr ve Zarara Katılım-Oy Hakkı Bakımından...14 6. Getirilen Sermayenin Sorumluluğa Etkisi Bakımından...15 7. Denetim Hakkı ve Rekabet Yasağı Bakımından...15 8. Haklı Sebep Bakımından...16 IV. SERMAYE YAPILARINA GÖRE...16 A Esas = Muayyen = Sabit Sermayeli Şirketler...17 B Değişir Sermayeli Şirketler...18 C Basit Sermayeli Şirketler...18 D Kayıtlı Sermayeli Şirketler...18 E Şarta Bağlı (Şartlı) Sermaye...21 V. ŞİRKETİN ÜÇÜNCÜ KİŞİLERE OLAN BORCU NEDENİYLE ORTAKLARA BAŞVURULUP BAŞVURULAMAYACAĞINA ve BAŞVURULABİLECEKSE SORUMLULUĞUN DERECESİNE GÖRE...22 A Sınırlı - Sınırsız Sorumluluk...22
XII Themıs Ticaret Hukuku - Şirketler ve Kooperatifler Hukuku B Doğrudan (I. Dereceden) Dolaylı (2. Dereceden) Sorumluluk...23 C Adi - Müteselsil Sorumluluk...24 D Sonuç...24 İKİNCİ BÖLÜM ADİ ŞİRKET 4 Genel Olarak Adi Şirket... 27 5 Adi Şirketin Özellikleri... 28 I. TÜZEL KİŞİLİĞİN OLMAMASI ve SONUÇLARI...28 II. ORTAKLAR ve ORTAKLARIN TACİR SIFATI...29 III. İŞLEVLERİ...29 IV. KONUSU ve AMACI...30 6 Adi Şirketin Kuruluşu... 30 7 Adi Şirketin İşleyişi... 31 I. İÇ İLİŞKİ...31 A Sermaye Koyma Borcu...31 B Kâra Katılma - Zararı Paylaşma...33 C Ortaklık Kararları...34 D Şirketin Yönetimi...34 1. Genel Olarak Şirketin Yönetimi ile İdare Hak ve Yetkisinin Kazanılması...34 2. İdare Hak ve Yetkisinin Kullanımı...35 3. Yönetim Yetkisinin Kapsamı (Olağan ve Olağanüstü İşler)...36 4. İdare Hak ve Yetkisinin Geri Alınması/Sınırlandırılması...37 E Yöneticilerin Hak ve Yükümlülükleri...38 1. Haklar...39 2. Yükümlülükler...39 F Rekabet Yasağı...40 G Ortaklar Arasında Değişiklik (Girme, Çıkma, Çıkarılma)...41 1. Yeni Ortak Girmesi ve Alt Katılım...41 2. Çıkma ve Çıkarılma...41 II. DIŞ İLİŞKİ...44 A Genel Olarak...44 B Temsil...44 1. Dolaylı Temsil...44 2. Doğrudan Temsil...45 3. Yetkisiz Temsil...46 C Sorumluluk ve Malvarlığı Rejimi...46 1. Sorumluluk...46 2. Malvarlığı Rejimi...47 III. SONA ERME...48
İçindekiler XIII A Kendiliğinden Sona Erme (İnfisah)...48 B İradî Sona Erme (Fesih)...50 1. Taraf İradesi İle...50 2. Mahkeme Kararı İle...51 IV. SONA ERMENİN SONUÇLARI...52 A Genel Olarak (Tasfiye)...52 B Zamanaşımı...53 ÜÇÜNCÜ BÖLÜM TİCARET ŞİRKETLERİ TİCARET ŞİRKETLERİ HAKKINDA UYGULANACAK GENEL HÜKÜMLER 8 Ticaret Şirketleri Hakkındaki Genel Hükümler... 55 I. GENEL OLARAK...55 II. TİCARET ŞİRKETLERİNİN ÖZELLİKLERİ...56 A Tüzel Kişilik ve Sonuçları...56 B Tacir Sıfatı...56 C Yeni TTK Ultra Vires İlkesini Kaldırmıştır...57 D Sınırlı Sorumluluk İlkesine Getirilmiş Bir İstisna: Perdenin Kaldırılması Teorisi...58 III. TİCARET ŞİRKETLERİNDE ŞİRKET İLE ORTAKLAR ARASINDAKİ MUHTELİF İLİŞKİLER HAKKINDAKİ HÜKÜMLER...59 A Katılma Payı...59 1. Genel Olarak...59 2. Sermaye Taahhüdü ile İlgili Özellikler ve İstisnaî Hükümler...61 3. Şirketin Sermaye Taahhüdü ile İlgili Sahip Olduğu Haklar...68 B Faiz ve Ücret İsteme...71 C Ortakların Kişisel Alacaklıları...71 1. Genel Olarak...71 2. Şahıs Şirketi Ortağının Şahsî Alacaklısının Durumu...72 3. Sermaye Şirketinin Ortağının Şahsî Alacaklısının Durumu...73 D Zamanaşımı...75 E Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nın Ticaret Şirketleri ile İlgili Düzenleme ve Denetleme Yetkisi...75 DÖRDÜNCÜ BÖLÜM Şirketler Topluluğu (Konzernler) 9 Şirketler Topluluğu... 79 I. GENEL OLARAK...79 II. ŞİRKETLER TOPLULUĞU TÜRLERİ...81
XIV Themıs Ticaret Hukuku - Şirketler ve Kooperatifler Hukuku A Genel Olarak...81 1. Hâkim ve Bağlı Şirket İlişkisinin Kesin Olduğu Hâller...82 2. Hâkim ve Bağlı Şirket İlişkisinin Karine Olarak Var Olduğu Hâller...84 3. Dolaylı Hâkimiyet...85 4. Karşılıklı İştirakler ve Karşılıklı İştirakten Doğan Hâkim- Bağlı Şirket İlişkileri...85 B Oy ve Pay Oranlarının Hesaplanması...86 III. BİLDİRİM-TESCİL ve İLÂN YÜKÜMLÜLÜKLERİ, RAPORLAR ve BİLGİ ALMA HAKKI...87 A Bildirim-Tescil ve İlân...87 B Bağlı ve Hâkim Şirketin Raporları...88 C Bilgi Alma Hakkı...88 IV. SORUMLULUK...89 A Genel Olarak...89 1. Tam Hâkimiyetin Olmaması Durumunda Hâkimiyetin Kötüye Kullanılması: Bağlı Şirkete Yaptırılan Bazı İşlemler...89 2. Bağlı Şirketin Yapısal Dönüşümlere Uğratılması, Ona Önemli Bazı Kararlar Aldırılması ve Dava Hakları...91 B Tam Hâkimiyet Hâlinde...92 1. Talimatlara Uyma...92 2. İstisna...92 3. Sorumsuzluk...92 4. Şirket Alacaklılarının Dava Hakkı...93 V. DİĞER HÜKÜMLER...93 A Özel Denetim...93 B Azınlık Pay Sahiplerinin Payını Satın Alma Hakkı...94 C Güvenden Doğan Sorumluluk...94 BEŞİNCİ BÖLÜM KOLLEKTİF ŞİRKET 10 Kollektif Şirket... 97 I. GENEL OLARAK...97 II. TANIM ve UNSURLAR...97 A Tanım...97 B Unsurlar...97 1. Ticarî İşletme İşletmek...97 2. Sermaye...98 3. Ticaret Unvanı...98 4. Ortakların Sadece Gerçek Kişilerden Oluşması...98 5. Ortakların Şirket Borçlarından Dolayı Sınırsız, Müteselsilen ve II. Dereceden Sorumlu Olması...98 6. Tüzel Kişilik...99
İçindekiler XV III. KURULUŞU...99 A Genel Olarak...99 B Kuruluş Aşamaları...99 1. Şirket Sözleşmenin Hazırlanması...99 2. Sözleşmenin Noter Onayından Geçirilmesi...100 3. Tescil ve İlân...100 C Eksiklikler...100 IV. KURULUŞTAN ÖNCEKİ DÖNEME AİT SORUMLULUK...101 A yttk m. 12/3 ün Uygulama Alanı...101 B Yazılı Sözleşmeden Önceki Safha...101 C Yazılı Sözleşmenin Yapılmasından Sonraki Aşama...101 D Tescil ve İlandan Sonraki Aşama...102 11 Kollektif Şirketin İşleyişi... 104 I. KOLLEKTİF ŞİRKETTE İÇ İLİŞKİLER...104 A Genel Olarak...104 B Sermaye Koyma Borcu...104 C Kârı Paylaşım - Zarara Katılım Esasları...105 D İdare Hak ve Yetkisi...106 1. Kazanılması ve Kullanımı...106 2. Tek Ortağın Şirket Sözleşmesi ile İdareci Seçilmesi...107 3. İdare Yetkisinin Kısıtlanması ve/veya Geri Alınması...107 4. İdare İşlerinin Sınırı ve Kapsamı [Olağan ve Olağanüstü İşlemler]...108 5. Rekabet Yasağı...108 6. Denetim...110 II. KOLLEKTİF ŞİRKETTE DIŞ İLİŞKİLER ve TEMSİL...111 A Genel Olarak...111 B Temsil Yetkisinin Kazanılması ve Kaybedilmesi...111 C Temsil Yetkisinin Kapsamı ve Sınırlandırılması...112 1. Kapsamı...112 2. Sınırlandırılması: Sınırlandırmanın Sınırı: Birlikte Temsil veya Şube İşleri...112 D Temsil Yetkisinin Kullanılmasının Sonuçları...113 III. ŞİRKET ve ORTAKLARIN SORUMLULUĞU...114 A Kural: Şirketin Birinci Dereceden Sorumluluğu...114 B İstisna: Ortakların Sorumluluğu ve Koşulları...114 1. Şirkete Karşı Yapılan İcra Takibinin Semeresiz Kalması...114 2. Şirketin Herhangi Bir Nedenle Sona Ermesi...114 3. Şirket Aleyhine Alınan Mahkeme Kararı (İlâm)...115 C İstisnaen Ortakların Birinci Derece Sorumlu Olduğu Haller...115 D Kollektif Şirket Ortaklarının İflâsı...115 1. Genel Olarak ve Koşulları...115 2. İlamlı İcra Takibi Sonucu (Takipsiz İflâs)...116
XVI Themıs Ticaret Hukuku - Şirketler ve Kooperatifler Hukuku 3. İlamsız İcra Takibi Sonucu (Takipli İflâs)...116 IV. ORTAKLAR ARASINDAKİ DEĞİŞİKLİKLER...117 A Yeni Ortak Girmesi...117 1. Genel Olarak...117 2. Ortağın Ölümü...118 B Ortağın Ayrılması...119 C Ortağın Çıkarılması...119 D Çıkma ve Çıkarılmanın Sonuçları...121 1. Genel Olarak...121 2. Zamanaşımı...122 V. SONA ERME ve TASFİYE...124 A Genel Olarak...124 B Kendiliğinden Sona Erme (İnfisah)...124 C İradî Sona Erme...125 1. Ortakların İradesi...125 2. Mahkeme Kararı İle...125 3. Ortağın Kişisel Alacaklısının Tek Taraflı Feshi...126 D Şirketin Tasfiyesi...128 1. Genel Olarak...128 2. Tasfiye Memurları...128 ALTINCI BÖLÜM KOMANDİT ŞİRKET 12 Genel Olarak Komandit Şirket... 131 I. I. TANIM...131 II. UNSURLAR...131 III. KURULUŞ...131 IV. İÇ İLİŞKİLER...132 V. DIŞ İLİŞKİLER ve SORUMLULUK...133 VI. SONA ERME...134 VII. KOLLEKTİF, KOMANDİT, LİMİTED VE SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ KOMANDİT ŞİRKETLER BAKIMINDAN ELEKTRONİK ORTAMDA YAPILACAK KURULLARLA İLİGİLİ ORTAK NOKTA...135 YEDİNCİ BÖLÜM ANONİM ŞİRKET 13 Genel Olarak Anonim Şirket... 137 I. GENEL OLARAK...137 II. KAVRAM ve TANIM...138 III. UNSURLAR...139
İçindekiler XVII A Unvan...139 B Sermayesi ve (Esas) Sermayenin Özellikleri: Belirlilik (Muayyenlik) ve Paylara Bölünme...139 1. Belirli (Muayyen) Sermaye İlkesi...139 2. Sermayenin Paylara Bölünmesi ve Bununla İlgili Değişik Sonuçlar...140 C Tüzel Kişilik...148 D Şirket Tüzel Kişiliğinin Borçlarından Tüm Malvarlığı İle Sınırsız Sorumluluğu...148 E Ortakların (Şirkete Karşı) Sınırlı Sorumluluğu...149 F Şirketin Konusu...149 G Kurucu Sayısı...149 H Sermaye Miktarı (Esas ve Kayıtlı Sermaye)...150 IV. ANONİM ŞİRKETLERE HÂKİM OLAN İLKELER...150 A Çoğunluk İlkesi...150 B Sınırlı Sorumluluk ve Malvarlığının Korunması İlkesi...151 C Devletin İlgilenmesi ve Denetlemesi İlkesi...153 D Yabancı Bir Malvarlığının İşletilmesi İlkesi...154 E Kamuyu Aydınlatma İlkesi...154 F Kurumsal Yönetim İlkesi...154 G Eşit İşlem İlkesi...155 H Pay Sahiplerinin Şirkete Borçlanma Yasağı...156 I Pay Devrinin Serbestliği İlkesi...156 J Emredici Hükümler İlkesi...157 14 Kuruluş... 158 I. ANONİM ŞİRKETİN KURULUŞU...158 A Genel Olarak ve Türleri...158 B Kurucular, Kurucuların Sayısı ve Nitelikleri...158 C Kuruluş İşlemleri...160 1. Esas Sözleşme ve İçeriği...160 2. Noter Onayı- Şerh ve Ön-Anonim Şirket Aşaması...167 3. Kurucular Beyanı...168 4. Sermaye Taahhüdü ile İlgili Bazı Özellikler...168 5. İşlem Denetçisi Raporu...170 6. Kuruluş Belgeleri...170 7. Gerekiyorsa Bakanlık İzni...170 8. Tescil ve İlân ile Tescilin Sonuçları...172 II. HALKA ARZ TAAHHÜDÜ...174 A Türk Ticaret Kanunu nun 346. Maddesinin Sistemi...174 B Sermaye Piyasası Kanunu nun Sistemi...175 III. KURULUŞTAKİ SAKATLIKLAR ve FESİH DAVASI...176 IV. KURULUŞTAN ÖNCEKİ PAY TAAHHÜDÜNÜN DEVRİ...177
XVIII Themıs Ticaret Hukuku - Şirketler ve Kooperatifler Hukuku V. KURULUŞTAN ÖNCEKİ İŞLEMLERDEN DOĞAN SORUMLULUK ve MASRAFLAR...178 VI. KURULUŞTAN DOĞAN SORUMLULUK...179 VII. KURULUŞ FORMALİTELERİNİN ARKADAN DOLANILMASI ve KANUNA KARŞI HİLE...179 A Genel Olarak...179 B Koşulları...180 C Yaptırım...181 SEKİZİNCİ BÖLÜM ANONİM ŞİRKETTE İŞLEYİŞ ve ORGANLAR 15 Genel Olarak... 183 16 Yönetim Kurulu (YK)... 184 I. GENEL OLARAK...184 II. SEÇİM, ATAMA ve GÖREVİN SONA ERMESİ...185 A Genel Olarak, Belli Pay Gruplarının Temsili, Süre, Seçilme Koşulları ve Ehliyet...185 1. Genel Olarak...185 2. Belli Pay Gruplarının Temsili...186 3. Süre...186 4. Ehliyet ve Seçilme Koşulları...187 B Üyelik Sıfatının Kazanılma Yolları-Kural: Genel Kurul Seçimi (GK)...188 1. Ana Kural...188 2. İstisnalar...188 C Üyelik Sıfatının Kaybedilmesi ve Yapılması Gereken İşlemler...189 1. Genel Olarak...189 2. Kendiliğinden Kaybetme...189 3. İradî Kaybetme...190 III. YÖNETİM KURULUNUN ÇALIŞMA ŞEKLİ, TOPLANMASI ve KARAR ALMASI...192 A Genel Olarak...192 B Toplantı ve Karar Yetersayısı ile Çalışma Esasları...192 C Yönetim Kurulu Kararlarının Sakatlığı...193 1. Genel Olarak...193 2. İptal...194 3. Butlan...194 IV. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV ve YETKİLERİ...195 A İdare Hak ve Yetkisi...195 1. Genel Olarak...195 2. Yönetimin Devri...195 B Temsil Yetkisi...197 1. Genel Olarak ve Temsil Yetkisinin Kullanılması...197
İçindekiler XIX 2. Temsil Yetkisinin Kapsamı ve Sınırlandırılması...198 3. Temsil Yetkisinin Devredilmesi ve Murahhaslara Bırakılması...200 4. Temsil Yetkisinin Kullanımının Sonuçları...201 C Sermaye Piyasası Kanunu nda Yönetim Kurulu...202 V. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN HAK ve YÜKÜMLÜLÜKLERİ...203 A Hakları (İdarî ve Malî Haklar)...203 B Borçları...205 1. Özen ve Sadakat Borcu...205 2. Müzakereye Katılmama Yükümlülüğü...206 3. Sermayenin Kaybı ve Borca Batıklık Durumundaki Yükümlülükler...206 4. Şirket Paylarını Edinmeme Yükümlülüğü...207 5. Ortaklıkla İşlem Yapma ve Şirkete Borçlanma Yasağı...207 6. Rekabet Yasağı...211 17 Müdürler... 213 18 Anonim Şirketlerde Denetim... 214 I. GENEL OLARAK...214 II. HESAP DENETÇİSİ...215 A Genel Olarak ve Denetimin Konusu...215 B Denetçi Olma Koşulları ve Denetçi Olmaya Engel Durumlar...216 C Denetçinin Seçimi, Görevden Alınması, Denetçinin Sözleşmeyi Feshi...217 1. Seçimi...217 2. Görevden Alınması...219 D Denetçinin Görevleri, Hak ve Yükümlülükleri...220 1. İbraz Yükümü-Bilgi Alma...220 2. Denetim Raporu Verme ve Görüş Yazıları...220 3. Tarafsızlık ve Sır Saklama Yükümü...223 4. Sorumluluk...224 III. DİĞER DENETÇİLER...224 A İşlem Denetçisi...224 B Özel Denetçi...224 19 Genel Kurul (GK)... 226 I. GENEL OLARAK...226 II. GENEL KURULUN TOPLANMASI (Olağan ve Olağanüstü)...227 A Toplantıya Davete Yetkili Olanlar...228 B Davetin Şekli ve İçeriği...231 1. Genel Olarak...231 2. Şekil, İçerik ve Gündem...231 3. Genel Kurula Katılmaya Yetkili Olan Pay Sahipleri...232 C Çağrısız Genel Kurul...233
XX Themıs Ticaret Hukuku - Şirketler ve Kooperatifler Hukuku D Tek Ortaklı Anonim Şirketlerdeki Durum ile Elektronik Ortamdaki Genel Kurullar...233 III. GENEL KURUL TOPLANTISININ YÜRÜTÜLMESİ...234 A Toplantı Yeri...234 B Toplantıya Katılım, Oy Hakkının Sahibi ve Hazır Bulunanlar Listesinin Oluşturulması...234 1. Genel Olarak...234 2. Hazır Bulunanlar Listesi ve Oy Hakkının Sahibi...235 C Toplantı ve Karar Yetersayısı...236 1. Basit Nisap (Oran)...236 2. Ağırlaştırılmış Nisaplar (Oranlar)...236 D Genel Kurulda Görüşmelerin Yapılması, Sonuçlanması ve Yapılması Gereken Usulî İşlemler...242 E Kararların Etkisi...242 F Özel Durumlar...243 IV. PAY SAHİPLERİNİN GENEL KURULDA KİŞİSEL HAKLARINI KULLANMASI...243 A Genel Olarak ve Sıfatın Kanıtlanması...243 B Oy Hakkı...244 1. Kazanılması ve Doğumu...244 2. Kullanılması...246 3. Oy Hakkından Yoksunluk Hâlleri...253 4. Yetkisiz Katılım ve Oy Hakkı ile İlgili Hükümleri Dolanma...253 C Pay Sahibinin Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı...254 D Özel Denetim İsteme Hakkı...254 E Genel Kurul Toplantısının Ertelenmesini İsteme Hakkı...254 V. GENEL KURUL KARARLARININ HÜKÜMSÜZLÜĞÜ...254 A Genel Olarak...254 B Genel Kurul Kararlarının Sakatlık Nedenleri...255 1. Yokluk...255 2. Butlan...255 3. İptal Edilebilirlik...256 C İptal Davasının Tarafları...257 1. Davacı Olabilecekler...257 2. Davalı...259 D İptal Davasının Dayanakları...259 1. Kanuna Aykırılık...259 2. Esas Sözleşmeye Aykırılık...260 3. Objektif İyiniyet Kurallarına Aykırılık...260 E Dava ile İlgili Usul...261 1. Yetkili ve Görevli Mahkeme...261 2. Süre...261 3. Teminat Yatırılması ve Tazminat Sorumluluğu...261 4. Davaların Birleştirilmesi ve Diğer Usul Sorunları...262
İçindekiler XXI F Davanın Sonuçları...262 20 Anonim Ortaklıkta Pay Sahiplerine İlişkin Bazı Haklar.. 265 I. ÇOĞUNLUK HAKLARI...265 II. BİREYSEL HAKLAR...265 III. AZINLIK HAKLARI...265 A Genel Olarak...265 B TTK daki Azınlık Hakları...265 1. Olumsuz Azınlık Hakları...265 2. Olumlu Azınlık Hakları...266 C SPKn da Azınlık Hakları...268 IV. MÜKTESEP ve VAZGEÇİLMEZ HAKLAR...271 DOKUZUNCU BÖLÜM ANONİM ŞİRKETTE PAY, PAY SAHİPLİĞİ VE MENKUL KIYMETLER 21 Pay... 273 I. GENEL OLARAK PAY...273 II. PAY KAVRAMININ İFADE ETTİĞİ ANLAMLAR...273 A Belirli Sermayeyi Oluşturması Açısından...273 B Paydaşlık Mevkii ve Paydaşların Hak ve Yükümlülükleri Açısından...274 C Pay Senedi ile İlişkisi Bakımından...276 III. KAZANMA ve KAYBETME...277 IV. ANONİM ŞİRKETLERİN KENDİ HİSSE/HİSSE SENETLERİNİ KAZANIM-REHİN ile KENDİ PAYLARINI TAAHHÜT YASAĞI...277 A Şirketin Kendi Paylarını Edinme veya Rehin Olarak Kabul Etme Yasağı ve İstisnaları...277 1. Genel Olarak ve Koşullar...277 2. İstisnalar...279 3. Sonuçlar...279 B Şirketin Kendi Payını Taahhüt Yasağı...280 V. PAY SAHİBİNİN HAK ve BORÇLARI...281 A Haklar...281 1. Kâr Payı...281 2. Tasfiye Payı...282 3. Oy Hakkı...282 4. Rüçhan (Öncelik) Hakkı...283 5. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı...286 B Borçlar...287 1. Sermaye Koyma ve Taahhüt Edilen Sermayeyi İfa Borcu...288 2. Sadakat Borcu...292
XXII Themıs Ticaret Hukuku - Şirketler ve Kooperatifler Hukuku 22 Anonim Şirkette Menkul Kıymetler... 292 I. GENEL OLARAK...292 II. PAY SENETLERİ...292 A Genel Olarak ve Türleri...292 1. Hâmiline Yazılı Pay Senetleri...294 2. Nama Yazılı Pay/Pay Senetleri...294 B Anonim Şirkette Pay Devri...295 1. Çıplak Payların Devri...295 2. Senede Bağlanmış Payların Devri...296 C Pay/Pay Senetleri Üzerindeki Diğer Hukukî İşlemler (Rehin ve İntifa Hakkı)...313 D Pay Defteri...314 E Pay Senetleri İle İlgili Değişik Olasılıklar (Payların Dönüştürülmesi, Pay Senedinin Çıkarılma Zamanı ve Senetlerin Şekli)...315 F İmtiyazlı Pay/Pay Senetleri ve İmtiyaz Sistemi...316 1. Genel Olarak ve Koşullar...316 2. Oyda İmtiyaz...317 3. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu...318 III. İLMÜHABERLER...320 IV. İNTİFA SENETLERİ...321 V. BORÇLANMA SENETLERİYLE ALMA VE DEĞİŞTİRME HAKKINI İÇEREN MENKUL KIYMETLER...322 A Genel Kurul Kararıyla...322 B Yönetim Kurulu Kararıyla...323 C Sınır...323 ONUNCU BÖLÜM ANONİM ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ ile SERMAYE ARTIRIMI- AZALTIMI 23 Esas Sözleşmesinin Değiştirilmesi ve Sermaye Artırımı-Azaltılmı... 325 I. GENEL OLARAK...325 II. SERMAYENİN ARTIRILMASI/AZALTILMASI...326 A Sermayenin Artırılması...326 1. Genel Olarak, Türleri ve Ortak İlkeler...326 2. Esas Sermaye Sisteminde...327 3. Kayıtlı Sermaye Sisteminde...327 4. TTK nın Getirdiği Yeni Bir Kurum: Şarta Bağlı Sermaye Artırımı...329 5. İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı...331 B Sermayenin Azaltılması...332
İçindekiler XXIII 1. Genel Olarak ve Koşullar...332 2. Alacaklılara Çağrı...333 3. Kararların Yerine Getirilmesi...333 ON BİRİNCİ BÖLÜM ANONİM ŞİRKETİN FİNANSAL TABLOLARI ve YEDEK AKÇELER 24 Finansal Tablolar ve Yedek Akçeler... 335 I. FİNANSAL TABLOLAR...335 II. YEDEK AKÇE...335 A Genel Olarak...335 B Türleri...335 1. Kanunî Yedek Akçe...335 2. İhtiyarî Yedek Akçeler...336 ON İKİNCİ BÖLÜM ANONİM ŞİRKETLERDE HUKUKÎ SORUMLULUK 25 Anonim Şirketlerde Sorumluluk... 339 I. GENEL OLARAK...339 II. SORUMLULUK NEDENLERİ...339 A Genel Olarak...339 B Belge ve Beyanlarda Kanuna Aykırılık...339 C Sermaye Hakkında Yanlış Beyanlar ve Ödeme Yetersizliğinin Bilinmesi...340 D Ayınlara ve Devralınan İşletmelere Değer Biçmedeki Yolsuzluklar...341 E Halktan Para Toplama...341 III. SORUMLU OLANLAR...342 A Kurucular, Yönetim Kurulu Üyeleri, Yöneticiler ve Tasfiye Memurları...342 1. Genel Olarak ve Kusurun İspatı Sorunu...342 2. Sorumlulukla İlgili Temel Noktalar...344 3. Doğudan Zarar-Dolaylı Zarar Ayırımı...345 B Denetçinin Sorumluluğu...348 IV. TESELSÜL ve BAŞVURU...349 V. SORUMLULUĞU ORTADAN KALDIRAN NEDENLER ve DAVA İLE İLGİLİ USUL KURALLARI...352 A Sorumluluğu Kaldıran Nedenler...352 1. İbra...352 2. Zamanaşımı...354 B Usul...354
XXIV Themıs Ticaret Hukuku - Şirketler ve Kooperatifler Hukuku VI. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN KAMU BORÇLARINDAN SORUMLULUĞU...354 ON ÜÇÜNCÜ BÖLÜM ANONİM ŞİRKETİN SONA ERMESİ 26 Anonim Şirketin Son Bulması... 355 I. GENEL OLARAK...355 II. SONA ERME NEDENLERİ...355 A Genel Nedenler...355 B Özel Nedenler...355 1. Organların Eksikliği...355 2. Haklı Nedenlerle Fesih...356 III. SONA ERMENİN SONUÇLARI...356 IV. TASFİYE...356 A Genel Olarak...356 B Tasfiye Memurları...357 1. Atanma, Görevden Alınması ve Aktifleri Satma Yetkisi...357 2. Yetkilerin Kapsamı, Devri, Kullanım Şekli ve Sonuçları...358 C Tasfiyenin Yürütülmesi...358 1. İlk Envanter ve Bilânço...358 2. Alacaklıların Çağrılması ve Korunması...358 3. Tasfiyeye İlişkin Diğer İşler...359 4. Tasfiye Artığının Dağıtılması...359 5. Şirket Unvanının Sicilden Silinmesi...360 6. Uygulanacak Diğer Hükümler...360 D Ek Tasfiye ve Tasfiyeden Dönülmesi...360 ON DÖRDÜNCÜ BÖLÜM LİMİTED ŞİRKET 27 Genel Olarak Limited Şirket... 361 I. GENEL OLARAK...361 II. TANIM ve UNSURLAR...361 A Tanım...361 B Unsurlar...362 III. ŞİRKETİN KURULUŞU...363 A Genel Olarak...363 B Kuruluş Aşamaları...364 1. Yazılı Şirket Sözleşmesi ve Sözleşmenin İçeriği...364 2. Noter Onayı...365 3. Kurucular Beyanı...365 4. Sermaye Taahhüdü ile İlgili Bazı Özellikler...366
İçindekiler XXV 5. Bakanlık İzni...366 6. Tescil ve İlân...366 7. Kuruluştaki Sakatlıklar ve Fesih...367 C Şirketin Kuruluşundan Önceki İşlemler ve Masraflar...367 28 Limited Şirketin İşleyişi ve Organlar... 368 I. GENEL OLARAK...368 II. GENEL KURUL...368 A Genel Olarak ve Yetkileri...368 B Çağrı ve Toplantı İle İlgili Özel Düzenlemeler...369 1. Genel Olarak...369 2. Genel Kurulda Yetersayılar...370 3. Genel Kurul Kararlarının Sakatlığı...372 III. MÜDÜR/MÜDÜRLER...372 A Genel Olarak...372 B Müdür Sıfatını Kazanma, Birden Fazla Müdürün Durumu...372 1. Genel Olarak...372 2. Birden Fazla Müdür Olması Durumu...373 C Müdürlerin Görevleri, Yetkileri ve Yükümlülükleri...373 1. Genel Olarak...373 2. Özen ve Sadakat Borcu, Rekabet Yasağı ile Eşit İşlem Yükümü...374 3. Temsil Yetkisi (Kapsam, Sınırlandırma, Görevden Alma)...374 4. Diğer Görev ve Yetkiler...375 D Sorumluluk...375 IV. DENETİM...375 29 Limited Şirkette Paydaşlık Sıfatı, Ortakların Hak, Borç ve Sorumlulukları... 376 I. PAYLAR, PAY SAHİPLİĞİ ve PAY DEFTERİ...376 A Genel Olarak...376 B Kazanma...376 C Pay Defteri...376 II. PAY SAHİPLİĞİ KONUSUNDA DEĞİŞİK OLASILIKLAR...377 A Esas Sermaye Payının Geçiş Hâlleri...377 1. Genel Olarak...377 2. Esas Sermaye Payının Devri...377 3. Birden Fazla Ortağa Ait Esas Sermaye Payı...379 B Paylar Üzerinde Rehin ve İntifa Hakkı...379 C Esas Sermaye Payının İadesi ve Ortağın İbrası Yasağı...380 III. ORTAKLIK SIFATININ KAYBEDİLMESİ...380 A Pay Devri...380 B Çıkma...380 C Çıkarılma...381 1. Şirket Sözleşmesinde Öngörülen Nedenlerle...381
XXVI Themıs Ticaret Hukuku - Şirketler ve Kooperatifler Hukuku 2. Mahkeme Kararı İle...381 3. Ayrılma Akçesi...381 IV. ORTAKLARIN HAK ve BORÇLARI...382 A Haklar...382 1. Kâr Payı (ve Yedek Akçe ile İlişkisi) ve Hazırlık Dönemi Faizi...382 2. Tasfiye Payı ve Yeni Payları Alma Hakkı...383 3. Genel Kurula Katılma ve Oy Hakkı...383 4. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı...384 5. İptal Davası Açma Hakkı...384 6. Şirketin Feshini İsteme...384 7. Pay Devri, Çıkma Hakkı...385 B Borçlar...385 1. Sermaye Taahhüdünü Yerine Getirme...385 2. Sır Saklama, Bağlılık Yükümü ve Rekabet Yasağı...385 V. ORTAKLARIN SORUMLULUĞU...386 A Genel Olarak...386 B İstisnalar...386 1. TTK dan Kaynaklı Olanlar: Ek Ödeme Yükümlülüğü ve Yan Edim Yükümlülüğü...386 2. Vergi Mevzuatından Kaynaklı İstisna (Kamu Borçlarından Sorumluluk)...388 VI. ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI EDİNMESİ...388 30 Limited Şirkette Sözleşme Değişiklikleri... 389 I. GENEL OLARAK...389 II. SERMAYE ARTIRIMI veya AZALTMA...389 A Sermaye Artırımı ve Rüçhan Hakkı...389 B Sermaye Azaltımı...390 31 Anonim Şirkete Yapılan Atıflar... 390 32 Limited Şirketin Sona Ermesi... 391 I. SONA ERME NEDENLERİ...391 II. SONA ERMENİN SONUÇLARI...392 ON BEŞİNCİ BÖLÜM TİCARET ŞİRKETLERİNDE YAPISAL DEĞİŞİKLİKLER (BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRME) 33 Genel Olarak... 393 34 Birleşme... 395 I. GENEL OLARAK...395 II. İLKELER, BİRLEŞME TÜRLERİ ve GEÇERLİ BİRLEŞMELER...395
İçindekiler XXVII A Türleri ve İlkeler...395 B Geçerli Birleşmeler...397 1. Temel Kural...397 2. İstisnaî Durumlar...398 III. BİRLEŞMEDE ORTAKLIK PAYLARI ve HAKLARININ KORUNMASI...399 A Genel Olarak ve Paydaşlık Haklarının Devamlılığı İlkesi...399 1. Genel Olarak...399 2. Devrolunan Şirket Ortaklarının Talep Hakları (yttk m. 140/2-3-4)...399 B Paydaşlık Haklarının Devamlılığı İlkesinin İstisnaları...400 1. Devamlılık İlkesinin Gerçek İstisnası: Ayrılma Akçesi...400 2. İntifa Senedi Sahiplerinin Durumu...402 IV. BİRLEŞME İŞLEMLERİ ve SÜRECİ...402 A Genel Olarak, Birleşme Sözleşmesi ve Sözleşmenin İçeriği...402 B Devralma Yoluyla Birleşmede Sermaye Artırımı, Bilânço Hazırlanması, Birleşme Raporu...403 1. Bilânço...403 2. Sermaye Artırımı...404 3. Birleşme Raporu...405 C Birleşme Raporu ve Sözleşmenin Denetlenmesi...406 D İnceleme Hakkı ve Malvarlığındaki Değişimler...406 1. İnceleme Hakkı...406 2. Malvarlığındaki Değişikliklerle İlgili Bilgiler...407 E Birleşme Kararı ve Nisaplar...407 1. Sermaye ve Şahıs Şirketleri Ayrımına Göre Temel Nisaplar...407 2. Devralan-Devrolunan Şirketler Ayırımına Göre...408 3. Ayrılma Akçesi ve Devrolunan Şirketin İşletme Konusunda Değişiklik Durumu...409 F Birleşmenin Kesinleşmesi...411 1. Tescil-İlân...411 2. Hukukî Sonuçlar...411 V. ALACAKLILARIN, ÇALIŞANLARIN KORUNMASI ve ORTAKLARIN SORUMLULUĞU...414 A Alacaklıların Korunması...414 B Ortakların Sorumluluğu, İş İlişkilerinin Geçmesi...415 1. Ortakların Sorumluluğu...415 2. İş İlişkilerinin Geçmesi...417 VI. ÖZEL KOŞULLARA TÂBİ BİRLEŞMELER (SERMAYE ŞİRKETLERİNDE KOLAYLAŞTIRILMIŞ BİRLEŞMELER )...417 A Genel Olarak...417 B Olasılıklar...418 1. Ana Şirket-Yavru Şirket Birleşmeleri ile %100 Hâkimiyetin Sağlandığı Kardeş Şirket Birleşmeleri...418
XXVIII Themıs Ticaret Hukuku - Şirketler ve Kooperatifler Hukuku 2. %90 lık Hâkimiyetin Sağlandığı Durumlar...419 3. Kolaylıklar...420 35 Bölünme... 421 I. GENEL OLARAK, KAVRAM ve AMAÇLAR...421 II. İLKELER, BÖLÜNME TÜRLERİ ve GEÇERLİ BÖLÜNMELER...421 A Türleri...421 1. Genel Olarak...421 2. Tam Bölünme- Kısmî Bölünme...422 3. Devralma Yoluyla Bölünme-Yeni Kuruluş Yoluyla Bölünme...423 4. Simetrik Bölünme-Asimetrik Bölünme (Oranların Korunduğu-Oranların Korunmadığı Bölünme)...424 B İlkeler...425 C Geçerli Bölünmeler...425 III. BÖLÜNMENİN UYGULANMASINA İLİŞKİN HÜKÜMLER...426 A Sermaye Azaltımı...426 B Sermaye Artırımı...426 C Yeni Kuruluş...427 D Ara Bilânço...427 IV. BÖLÜNME İŞLEMLERİ ve SÜRECİ...427 A Genel Olarak, Bölünme Sözleşmesi- Bölünme Plânı ve İçerik...427 1. Bölünme Sözleşmesi-Bölünme Plânı Ayırımı...427 2. Bölünme Sözleşmesi ve Plânının İçeriği...428 B Bölünmenin Dışında Kalan Malvarlığı Değerleri (ve Borçlar)...428 C Bölünme Raporu ve Denetleme...429 1. Bölünme Raporu...429 2. Denetleme...429 D İnceleme Hakkı ve Malvarlığındaki Değişimler...429 1. İnceleme Hakkı...429 2. Malvarlığındaki Değişikliklerle İlgili Bilgiler...430 E Bölünme Kararı...431 1. Genel Olarak ve Birleşmeden Farklılıklar...431 2. Alacakların Güvence Altına Alınması...431 3. Nisaplar (Oranlar)...432 4. Asimetrik Bölünmelerde...433 V. BÖLÜNMEYE KATILAN ŞİRKETLERLE ORTAKLARIN KİŞİSEL SORUMLULUĞU ve İŞ İLİŞKİLERİNİN GEÇMESİ...434 A Bölünmeye Katılan Şirketlerin Sorumluluğu...434 B Ortakların Kişisel Sorumluluğu...434 C İş İlişkilerinin Geçmesi...435 VI. BÖLÜNMENİN KESİNLEŞMESİ...435 36 Tür Değiştirme... 437 I. GENEL OLARAK, KAVRAM ve AMAÇLAR...437
İçindekiler XXIX II. İLKELER ve GEÇERLİ TÜR DEĞİŞTİRME ŞEKİLLERİ...437 A İlkeler...437 B Geçerli Tür Değiştirme Şekilleri...438 1. Genel Olarak...438 2. Kollektif ve Komandit Şirketin Tür Değiştirmesi ile İlgili Özel Hükümler (Kolaylaştırılmış Tür Değiştirme)...439 3. Ticarî İşletme ile Ticaret Şirketleri Arasındaki Tür Değiştirme...439 III. ŞİRKET PAYLARI ve HAKLARININ KORUNMASI...440 IV. TÜR DEĞİŞTİRMENİN UYGULANMASI ve SÜREÇ...441 A Kuruluş ve Ara Bilânço...441 B Süreç...441 1. Tür Değiştirme Plânı ve İçerik...441 2. Tür Değiştirme Raporu...442 3. Tür Değiştirme Plânı ve Raporunun Denetlenmesi...442 4. İnceleme Hakkı...442 5. Tür Değiştirme Kararı ve Tescil...443 C Alacaklılar ve Çalışanların Korunması...444 37 Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirme ile İlgili Ortak Hükümler... 444 I. GENEL OLARAK...444 II. ORTAKLIK PAYLARI ve HAKLARININ İNCELENMESİ...444 III. BİRLEŞMENİN, BÖLÜNMENİN VE TÜR DEĞİŞTİRMENİN İPTALİ VE EKSİKLİKLERİN SONUÇLARI...445 IV. SORUMLULUK...446 ON altıncı BÖLÜM KOOPERATİFLER 38 Genel Olarak ve Tanım... 447 39 Kuruluş... 448 I. GENEL OLARAK...448 II. ANA SÖZLEŞME ve İÇERİĞİ...448 A Zorunlu Hükümler...448 B İhtiyarî Hükümler...449 III. İZİN AŞAMASI, TESCİL ve İLÂN-TÜZEL KİŞİLİK...450 40 Organlar... 450 I. GENEL OLARAK...450 II. YÖNETİM KURULU...451 A Genel Olarak...451 B Üye Sayısı, Seçilme Koşulları, Süre...451 C Yönetim ve Temsil Görevi...452 1. Genel Olarak...452
XXX Themıs Ticaret Hukuku - Şirketler ve Kooperatifler Hukuku 2. Kapsamı ve Sınırlandırılması...452 D Yönetim Kurulu Üyelerinin Hak, Yükümlülük ve Sorumlulukları...453 1. Genel Olarak...453 2. Kooperatifin Aczi Hâlinde Yükümlülük...454 3. İşlem Yapma Yasağı...454 4. Rekabet Yasağı...455 5. Çalışma Yasağı...455 6. Haklar...456 7. Sorumluluk...456 III. GENEL KURUL...456 A Genel Olarak ve Yetkileri...456 B Genel Kurulun Toplanması...457 1. Toplantıya Çağrıya Yetkili Olanlar...457 2. Davetin Şekli ve İçeriği (Gündem)...457 3. Çağrısız Genel Kurul...458 C Genel Kurul Toplantısının Yürütülmesi ile İlgili Hususlar...459 1. Toplantıya Katılma ve Oy Kullanma...459 2. Kooperatiflere Özgü Bir Oy Kullanma Şekli: Mektupla Oy Kullanma...460 3. Toplantı ve Karar Yetersayıları...460 4. Oy Sınırlamaları...461 D Genel Kurul Kararlarının İptali...461 1. Genel Olarak...461 2. Davacı Olabilecekler (Taraflar) ve Davanın Dayanakları...461 3. Usulle İlgili Diğer Hususlar ve Davanın Sonuçları...462 IV. DENETÇİLER...462 A Genel Olarak ve Seçim...462 B Görev, Yetki ve Yükümlülükler...462 1. Görev ve Yetkiler...462 2. Yükümlülükler...463 41 Ortakların Hukukî Durumu... 463 I. GENEL OLARAK...463 II. ORTAKLIK SIFATININ KAZANILMASI ve KAYBEDİLMESİ...463 A Ortaklığa Girme...463 B Ortaklık Sıfatının Sona Ermesi ve Değişik Görünüm Şekilleri (Ortaklıktan Çıkma, Çıkarılma ve Sıfatın Kendiliğinden Sona Ermesi ile İlgili Esaslar)...465 1. Genel Olarak...465 2. Çıkma Hakkı, Serbestîsi ve Sınırları...465 3. Ortaklıktan Çıkarılma...467 4. Sermaye Payının Ödenmemesi Nedeniyle Ortaklık Sıfatının Kendiliğinden Sona Ermesi...469 5. Çıkma ve Çıkarılmanın Sonuçları...469
İçindekiler XXXI 6. Ortaklık Sıfatının Sona Ermesi ile İlgili Özel Durumlar...469 III. HAKLAR...470 A Hak ve Yükümlülüklerde Eşitlik İlkesi...470 B Ortaklık Senedi, Ortaklık Payları ve Şahsî Alacaklılar...470 1. Ortaklık Senedi...470 2. Ortaklık Payları ve Şahsî Alacaklıların Durumu...471 C Aynî Sermaye Taahhüdü...471 1. Genel Olarak...471 2. Değer Biçme Esasları...472 3. Karar Nisabı...472 D Bilgi Edinme Hakkı...472 1. Genel Olarak...472 2. Ticarî Defterler ve Sır Saklama Yükümlülüğü...473 E Genel Kurula Katılma ve Oy Hakkı...473 F İptal Davası Açma Hakkı...473 IV. YÜKÜMLÜLÜKLER...473 A Genel Olarak...473 B Ortağın Taahhütleri ve Sorumluluğu ile Bununla İlgili Değişik Olasılıklar...474 1. Genel Olarak...474 2. Sınırlı ve Sınırsız Sorumluluk ile Ek Ödemeler...474 3. Sorumluluk Hükümlerinde Yapılacak Değişiklikler...476 4. Yeni Giren Ortağın Sorumluluğu...476 5. Bir Ortağın Ayrılması veya Kooperatifin Dağılmasından Sonraki Sorumluluk...477 6. Zamanaşımı...477 42 Kooperatifin Hesapları... 477 A Genel Olarak...477 B Yedek Akçeler...478 C Diğer Fonlar...478 43 Kooperatif Birlikleri... 478 I. GENEL OLARAK...478 II. KOOPERATİF BİRLİKLERİ...479 III. KOOPERATİF MERKEZ BİRLİKLERİ...479 IV. TÜRKİYE MİLLÎ KOOPERATİFLER BİRLİĞİ...479 44 Sona Erme... 480 I. SONA ERME NEDENLERİ...480 II. SONUÇLAR...481 A Tasfiye ve Ticaret Siciline Bildirim...481 B Tasfiye Bakiyesinin Paylaşımı...481
XXXII Themıs Ticaret Hukuku - Şirketler ve Kooperatifler Hukuku 45 Kooperatiflerle İlgili Değişik ve Son Hükümler... 481 ON ALTINCI BÖLÜM TÜRK TİCARET KANUNU NUN YÜRÜRLÜĞE GİRMESİ ve DEĞİŞİK OLASILIKLAR 46 Yürürlük... 483 I. GENEL OLARAK...483 II. İSTİSNAÎ DURUMLAR...483 EK 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu ile 6098 sayılı yeni Türk Borçlar Kanunu nun Şirketler Hukuku Alanında Yaptığı Belli Başlı Önemli Değişiklikler [26.6.2012 TARİH ve 6335 sayılı Kanun la yapılan değişiklikler dâhil-ana HATLAR] 1. ADİ ŞİRKETTE...485 2. TİCARET ŞİRKETLERİNDE...486 A Genel Hükümler...486 B Birleşme-Bölünme-Tür Değiştirme...487 C Şirketler Topluluğu...488 D Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nın Denetim Yetkisi...488 E Kollektif-Adi Komandit Şirket...489 1. Kollektif Şirket...489 2. Komandit Şirket...489 F Anonim Şirket...490 1. Genel Hükümler- Kuruluş...490 2. Yönetim Kurulu...492 3. Denetim...494 4. Genel Kurul...495 5. Pay Sahipliği Hakları...496 6. Menkul Kıymetler...496 7. Esas Sözleşme Değişiklikleri ve Sermaye Artırımı-Azaltımı...498 8. Finansal Tablolar-Yedek Akçeler...498 9. Sorumluluk...499 10. Sona Erme...500 G Limited Şirket...500 1. Genel Olarak...500 2. Organlar...501 3. Ortakların Hakları-Yükümlülükleri-Sorumlulukları...501 KAYNAKÇA... 503