BU ALT FONUN PAYLARININ HALKA ARZINA İLİŞKİN İZAHNAME 09.09.2009 TARİHİNDE İSTANBUL TİCARET SİCİLİ MEMURLUĞU NA TESCİL ETTİRİLMİŞ OLUP, 09.09.2009 TARİHİNDE TÜRKİYE TİCARET SİCİLİ GAZETESİ NE İLAN İÇİN BAŞVURULMUŞTUR. HALKA ARZA İLİŞKİN İZAHNAME KATILMA PAYLARININ SATIŞININ YAPILDIĞI YERLERDE ŞEMSİYE FON İÇTÜZÜĞÜ İLE BİRLİKTE TASARRUF SAHİPLERİNİN İNCELEMESİNE SUNULMAK VE ÜCRETSİZ OLARAK KENDİLERİNE VERİLMEK ÜZERE YETERLİ SAYIDA HAZIR BULUNDURULMAKTADIR. BU ALT FON TARAFINDAN HEDEFLENEN % 100 ANAPARA KORUMASI KESİN BİR TAAHHÜT NİTELİĞİNDE DEĞİLDİR VE ALT FONUN YATIRIM DÖNEMİNİN SONUNDA GERÇEKLEŞMEME RİSKİ BULUNMAKTADIR. YATIRIMCILAR, BU ALT FONA YATIRIM YAPMADAN ÖNCE, ALT FONUN İZAHNAMESİNDE AÇIKLANAN RİSKLERİNİ VE DİĞER ÖZELLİKLERİNİ GÖZ ÖNÜNDE BULUNDURULMALIDIRLAR. T. GARANTİ BANKASI A.Ş.'NİN KORUMA AMAÇLI ŞEMSİYE FONU NA BAĞLI B TİPİ %100 ANAPARA KORUMA AMAÇLI İMKB 30 ENDEKSİNİN DÜŞECEĞİNİ ÖNGÖREN YATIRIMCILARA YÖNELİK İKİNCİ ALT FONU NUN I. İHRAÇ KATILMA PAYLARININ HALKA ARZINA İLİŞKİN TASARRUF SAHİPLERİNE DUYURUDUR T. Garanti Bankası A.Ş. tarafından 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 37. ve 38. maddelerine dayanılarak, 25/05/2009 tarihinde İstanbul ili Ticaret Sicili Memurluğuna 159422/106851 sicil numarası altında kaydedilen (28/05/2009 tarih ve 7320 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilen) şemsiye fon içtüzüğü ve alt fon izahnamesi hükümlerine göre yönetilmek üzere, halktan katılma payları karşılığında toplanacak paralarla, katılma payı sahipleri hesabına, riskin dağıtılması ve inançlı mülkiyet esaslarına göre sermaye piyasası araçları, ters repo ve Kurulca uygun görülen diğer finansal varlıklardan oluşan portföyü işletmek amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu'nun 20/05/2009 tarih ve B.02.1.SPK.0.15-406 sayılı izni ile kurulmuş T. Garanti Bankası A.Ş. Koruma Amaçlı Şemsiye Fonu na (Şemsiye Fon) bağlı B Tipi %100 Anapara Koruma Amaçlı İMKB 30 Endeksinin Düşeceğini Öngören Yatırımcılara Yönelik İkinci Alt Fonu nun (Alt Fon) katılma paylarının I. ihraç halka arzına ilişkin tasarruf sahiplerine duyurudur. Bu alt fona iştirak sağlayan ve alt fon varlığına katılım oranını gösteren, şemsiye fonun I.tertip 100.000.000.000 adet katılma payları, Sermaye Piyasası Kurulu'nca 06/07/2009 tarih ve KB.515-322 sayı ile kayda alınmıştır. Ancak bu kayda alınma, şemsiye fonun ve katılma paylarının, Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez. Bu alt fonun paylarının halka arz talebi Sermaye Piyasası kurulunun 04/09/2009 tarih B.02.1.SPK.0.15-742 sayılı yazısı ile olumlu karşılanmıştır. 1
Bu alt fon ve şemsiye fon içtüzüğü kapsamında ihraç edilen diğer alt fonların tedavülde bulunan paylarının toplamı şemsiye fonun toplam pay sayısını geçemez. Bir şemsiye fon kapsamındaki her bir alt fonun tüm varlık ve yükümlülükleri birbirinden ayrıdır. I. ŞEMSİYE FON VE ALT FON HAKKINDA BİLGİLER: 1. Şemsiye Fonun Türü : Yatırımcının başlangıç yatırımının belirli bir bölümünün,tamamının ya da başlangıç yatırımının üzerinde belirli bir getirinin izahnamede belirlenen esaslar çerçevesinde belirli vade ya da vadelerde yatırımcıya geri ödenmesinin, uygun bir yatırım stratejisine dayanılarak en iyi gayret esası çerçevesinde amaçlandığı ve şemsiye fon şeklinde kurulan fonlar KORUMA AMAÇLI FON olarak adlandırılır. 2. Şemsiye Fon Tutarı : 1.000.000.000 TL 3. Şemsiye Fonun Pay : 100.000.000.000 Adet (Bu alt fon ve şemsiye fon içtüzüğü kapsamında Sayısı ihraç edilen diğer alt fonların tedavülde bulunan paylarının toplamı şemsiye fonun toplam pay sayısını geçemez.) 4. Alt Fonun Tipi : B Tipi 5. Alt Fonun Süresi : Süresiz 6. Alt Fonun Talep : 28/09/2009-02/10/2009 tarihleri arasıdır. Toplama Dönemi 7. Alt Fonun Yatırım : Yatırım dönemi 28.07.2010 tarihinde sona erecektir. Dönemi 8. Alt Fon Portföy : Garanti Portföy Yönetimi A.Ş. Yöneticisinin Unvanı II.ALT FON PORTFÖY YÖNETİM STRATEJİSİ Alt fon portföyündeki varlıklar Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine, şemsiye fon içtüzüğüne ve alt fon izahnamesine uygun olarak seçilir ve alt fon portföyü yönetici tarafından içtüzüğün 5. maddesine ve Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:VII, No:10 sayılı Tebliği nin 41. maddesine uygun olarak yönetilir. Alt fonun yatırım amacı, yatırımcıların alt fon paylarını halka arzda edinip alt fonun ilgili yatırım dönemi sonuna kadar elde tutmaları durumunda TL cinsinden anaparalarını geri alabilmeleri ve bunun üzerinde getiri sağlayabilmeleridir. Bu hedefe ulaşılabilmesi için gerekli strateji belirlenmiştir. Bu stratejiye göre, halka arzda toplanan paranın önemli kısmı alt fonun ilgili yatırım dönemi sonunda itfa olacak bir sabit getirili menkul kıymete ve/veya ters repoya yatırılacaktır. Bu yatırımın büyüklüğü, anaparayı korumayı, yönetim ücretini ve benzeri masrafları kendiliğinden karşılayabilecek şekilde belirlenecektir. Halka arzda toplanan paranın geri kalan kısmı ile alt fona, alt fonun ilgili yatırım dönemi son işlem gününde belirlenecek IMKB-30 endeks fiyatından endeks satılmasına imkan 2
tanıyan Avrupa tipi bir opsiyon tedarik edilecektir. Böylece alt fonun değeri ilgili yatırım dönemi süresince borsa düşerken artacak, borsa yükselirken anapara korumasını olumsuz etkilemeyecek şekilde azalacaktır. Amaç yatırımcıya anapara koruması sağlarken, hem borsa riskinden korunma hem de borsanın potansiyel düşüşünden getiri elde etme imkanı tanımaktır. Alt fonun ilgili yatırım dönemi sonunda opsiyonun değeri cari IMKB-30 endeks seviyesine bağlı olacağından, bu değer alt fon paylarının fiyatına olumlu ya da olumsuz yansıyabilecektir. Anaparanın korunması amacına yönelik olarak, alt fon portföyünün yaklaşık %94,13 ü (yaklaşık %2 lik kısım ile yönetim ücretinin ödenmesi planlanmaktadır) ile devlet tahvili/hazine bonosu ve/veya ters repoya yatırım yapılacaktır. Getiri hedefine yönelik olarak ise, portföyün yaklaşık %5,87'si ile opsiyona yatırım yapılacaktır. Alt fon portföyüne alınan opsiyon sözleşmesinin getirisi dayanak varlığın getirisi ile aynı olmayabilir. Bunun temel nedeni yatırımın doğrudan dayanak varlığa değil, sözleşmede belirlenen esaslar çerçevesinde söz konusu varlığı dayanak alan bir opsiyon sözleşmesine yatırım yapılmasıdır. Dolayısıyla, alt fon portföyüne yansıtılacak getiri tamamıyla opsiyon sözleşmesinin şartlarına göre oluşacaktır. Yukarıda yer verilen oranlar piyasa koşullarına bağlı olarak değişebileceğinden, kesinleşen portföy dağılımı, paylaşım oranı, alt fonun yatırım döneminin başlangıç ve bitiş tarihleri ile gerekli görülen diğer bilgiler (varsa kupon oranı ve kupon ödeme tarihleri ve gerekli görülen diğer bilgiler) en geç yatırım dönemi başlangıç tarihini takip eden 2 işgünü içerisinde sirkülerin ilan edildiği Türkiye çapında yayın yapan en az iki günlük gazetenin Türkiye baskısında yapılacak ilan ve Kurucu tarafından uygun görülen diğer yöntemlerle (internet, elektronik posta vb.) kamuya duyurulacaktır. Örnek Hesaplama: Alt fonun ilgili yatırım dönemi sonundaki getirisi hem portföyündeki sabit getirili menkul kıymetlere hem de sahip olduğu opsiyonun nasıl bir değerden sonlanacağına bağlı bulunmaktadır. Alt fon portföyü oluşturulurken alınacak sabit getirili menkul kıymetin getirisi, her türlü masraf dahil olmak üzere, anapara korumasını sağlayacak şekilde olacaktır. Bundan dolayı, her bir senaryo için ilgili yatırım dönemi sonunda anapara korumasının sağlanamadığı durum söz konusu olmayacaktır. Mevcut piyasa koşullarının halka arza kadar değişmeyeceği varsayıldığında, alt fonun halka arzından vadesine kadar % 9,20 lik bir sabit getiri hazine bonosu/devlet tahvili aracılığıyla sağlanabilmektedir (Yıllık bileşik faiz, ilgili yatırım dönemini en iyi yansıtan TRB280710T17 kodlu devlet tahvili referans alındığında % 9,20 dir. Dönem başlangıcı 24 Ağustos 2009 ve dönem sonu 28 Temmuz 2010 olarak alındığında dönem uzunluğu 338 gündür). Alt fonun yıllık yönetim ücreti %2 olduğu için döneme dair toplam yönetim ücreti de yaklaşık %2 olacaktır. Alt fonun halka arzındaki piyasa koşullarına bağlı kalmak kaydıyla, başlangıçtaki her 100 TL lik yatırım için fona 94,13 TL lik hazine bonosu/devlet tahvili alınacaktır. Dönem başındaki 94,13 TL dönemsel % 9,20 getiri ile yönetim ücretinin ve muhtemel diğer giderlerin düşülmesini takiben dönem sonunda 100 TL ye ulaşacaktır. Sabit getirili yatırımdan arta kalan yaklaşık 5,87 TL ile de ilgili yatırım dönemi son işlem gününde belirlenecek IMKB- 3
30 Endeks fiyatından endeks satılmasına imkan tanıyan bir opsiyona (cari fiyatı her 100 TL için 11,68 TL dir) yaklaşık % 50,30 oranında katılım sağlanacaktır. Opsiyonların sadece pozitif değer alabileceği göz önüne alındığında, fon için olabilecek en kötü senaryo opsiyonun değersiz olarak kapanması olacaktır. Bu durumda da amaçlanan %100 anapara koruması sağlanacak, ancak bunun üstünde bir getiri sağlanamayacaktır. Alt fonun vade sonundaki getirisi aşağıda belirtilen şekilde hesaplanacaktır: Alt Fonun Getirisi = HB\DT Getirisi + Opsiyon Getirisi Vade Sonu HB\DT Değeri = Vade başında yatırılan anaparaya eşit olacaktır Opsiyon Getirisi = Katılım Oranı * [( IMKB-30 Endeksi Başlangıç Değeri IMKB-30 Endeksi Kapanış Değeri)-1] IMKB-30 endeksinin dönem sonunda alabileceği tahmini değerlere göre alt fonun getirisini örneklendirebiliriz. Örnek-1: IMKB-30 Endeksi Başlangıç Değeri (opsiyonun uygulama fiyatı) = 55,000 IMKB-30 Endeksi Kapanış Değeri = 40.000 Katılım Oranı = % 50,30 Alt Fonun Getirisi = 0, 5030 * [( 55,000 40,000 )-1] Alt Fonun Getirisi (brüt) = %18,86 Alt Fonun Getirisi (net) = % 18,86 * %90 = % 16,97 (%10 oranında gelir vergisi tevfikatı dikkate alınmıştır) Bu tahmini değerlere göre hesaplanmış alt fon getirisi iyi durum analizine örnek olarak verilebilir. Opsiyonun uygulama fiyatı, vade sonundaki IMKB-30 endeks fiyatından büyük olduğu için opsiyon sözleşmesi kullanılmış ve alt fonun getirisini olumlu anlamda etkilemiştir. Diğer bir örnek aşağıda sunulmaktadır. Örnek-2: IMKB-30 Endeksi Başlangıç Değeri (opsiyonun uygulama fiyatı) = 55,000 IMKB-30 Endeksi Kapanış Değeri = 60.000 Katılım Oranı = %50,30 Opsiyonun uygulama fiyatı IMKB-30 endeks kapanış değerinden küçük olduğu için opsiyon kullanılmayacak ve opsiyon sözleşmesi değerini yitirecektir. Bu durumda alt fonun getirisi sadece hazine bonosu\devlet tahvili getirisi ile aynı olacak ve vade sonunda alt fon yatırımcılarına sahip oldukları katılma payları için sadece anaparaları iade edilecektir. 4
Opsiyon sözleşmesinin kullanılmadığı bu durum ise en kötü senaryo analizine örnek olarak verilebilir. KURUCU VE YÖNETİCİ, YUKARIDA YER VERİLEN YATIRIM AMACININ GERÇEKLEŞTİRİLMESİ İÇİN EN İYİ GAYRETİ GÖSTERECEKTİR. ANCAK SÖZ KONUSU YATIRIM HEDEFİNİN GERÇEKLEŞMEME OLASILIĞI BULUNMAKTADIR. III. TEMEL YATIRIM RİSKLERİ Yatırımcılar alt fona yatırım yapmadan önce alt fonla ilgili temel yatırım risklerini değerlendirmelidirler. Yatırımcıların alt fonun maruz kaldığı temel risklerden kaynaklanabilecek değişimler sonucunda alt fon fiyatındaki olası düşüşlere bağlı olarak yatırımlarının değerinin başlangıç değerinin altına düşebileceğini göz önünde bulundurmaları gerekmektedir. Temel yatırım riskleriyle ilgili bilgilere, katılma payı alım satımı yapılan yerlerden temin edilebilecek alt fon izahnamesinde ayrıntılı olarak yer verilmektedir. IV. ALT FON PORTFÖY SINIRLAMALARI HAKKINDA BİLGİLER: Bu konu ile ilgili detaylı bilgiler katılma payı alım satımının yapılacağı adreslerden temin edilecek alt fon izahnamesinden sağlanabilir. V. HEDEFLENEN %100 ANAPARA KORUMASINDAN YARARLANMA KOŞULLARI: Yatırımcıların alt fon paylarını halka arzda edinip alt fonun ilgili yatırım dönemi sonuna kadar elde tutmaları şartıyla TL cinsinden anaparalarını korumaları ve bunun üzerinde de pozitif bir getiri sağlamaları hedeflenmektedir. Anapara koruma sadece uygun bir yatırım stratejisi aracılığı ile ifa edilmeye çalışılacağı için anapara üzerinde herhangi bir garanti söz konusu değildir. Alt fon yöneticisi basiretli bir tüccar gibi davrandığı ve uygun bir strateji güttüğü halde, III. Bölümde belirtilen temel yatırım risklerine maruz kalması sonucunda, alt fonun ilgili yatırım dönemi sonunda anapara korumasını sağlayamayabilir. Yatırımcıların alt fon paylarını ilgili yatırım dönemi sonuna kadar elde tutmamaları durumunda ise, alt fon yöneticisinin yukarıda anılan anapara koruma hedefi, piyasa koşullarına bağlı olarak söz konusu olmayabilir. Alt fon katılma payı satın alan yatırımcılar, sadece alt fonun ilan edilen yatırım dönemi sonuna kadar kalırlarsa dönem sonundaki %100 anapara korunmasından yararlanabileceklerdir. Daha önce paylarını iade eden yatırımcılar ise paylarını o günkü net aktif değer üzerinden nakde dönüştüreceklerdir. Bu tutar anaparanın üzerinde olabileceği gibi altında da olabilir. 5
VI. HALKA ARZLA İLGİLİ BİLGİLER: 1. Alt fon katılma payları talep toplama yöntemi ile halka arz edilecektir. Talep toplama dönemine ilişkin bilgiler ve bu dönemde uygulanacak alım satım esasları aşağıdaki gibidir: 1.1. Talep Toplama Dönemi 1.1.1. Alım Talimatları Yatırımcıların alt fon payı alımında asgari pay alım limiti 300.000 pay olup, bir payın satış fiyatı 1 Kr dir. Alt fonda kalındığı sürece yatırımcının sahip olduğu pay sayısı 300.000 adedin altına düşemez. Bu izahnamede ilan edilen talep toplama başlangıç ve bitiş tarihleri arasında her gün 09:00-18:00 saatleri arasında, son talep toplama gününde ise 12:00 a kadar pay alım talepleri kabul edilecektir. Alım talimatının verilmesi sırasında, talep edilen katılma payı bedelinin Kurucu tarafından nakden ve tamamen tahsil edilmesi esastır. Bunun yanında Kurucu tarafından likit fon blokajı talep tutarı kadar uygulanır. Blokaj konan tutar likit fonda nemalandırılır. Katılma payı alımına nema tutarları dahil edilmez. Katılımcının elde ettiği nema tutarı, katılımcının hesabına fonun değerlemesinin yapıldığı ilk gün iade edilir. 1.1.2. Alım Bedellerinin Tahsil Esasları Alım talimatının verilmesi sırasında talep edilen katılma payı bedelinin kurucu tarafından tahsil edilmesi esastır. Alım talimatları tutar veya adet olarak verilecektir. a) Toplam talep tutarının 3.950.000 TL nin altında olması durumunda kurucu fonu kurmayacaktır. Bu durumda talep toplama dönemi içerisinde yapılan taleplerden dolayı oluşmuş nemalar, yatırımcıların kurucu nezdindeki hesaplarına, elde ettikleri nema tutarıyla birlikte geçilir. Talep toplamanın iptal edilmesi halinde bu durum ortaya çıktığı gün kurucunun internet sitesinde ve alt fonun kamuyu sürekli bilgilendirme formu aracılığıyla yatırımcılara duyurulur ve konu hakkında Kurula bilgi verilir. b) Toplam talep tutarının 3.950.000 TL olması ve toplam talep tutarına karşılık gelen pay sayısı ile şemsiye fonun diğer alt fonlarının tedavülde bulunan pay sayılarının toplamının şemsiye fonun toplam pay sayısını geçmemesi halinde verilen bütün alım emirleri %100 oranında karşılanacaktır. Talep toplama süresinin sonunda talep tutarının fon tutarını aşması halinde, talepler emir önceliği yöntemiyle gerçekleştirilecektir. Katılma payı bedelleri yatırımcı adına likit fonla nemalandırılıp, nema tutarına denk gelen likit fonlara blokaj uygulanacaktır. Fon tutarını aşan talepler gerçekleşmeyecek, talep toplama süresinin son gününü takip eden işgünü sonunda yatırımcıdan tahsil edilen tutar neması ile birlikte talep sahibine iade edilecektir. 6
1.1.3. Alım Talimatı İptal Esasları Talep toplama döneminin herhangi bir anında yatırımcılar tarafından iletilen talepler, talep toplama süresinin son günü saat 12:00 a kadar yatırımcı tarafından iptal edilebilecektir. Talebin iptal edilmesi durumunda talep tutarı ve neması yatırımcıya iade edilir. 2. Alt Fonun Yatırım Dönemi İçinde Alım-Satım Esasları: Yatırım dönemine ilişkin bilgiler ve bu dönemde uygulanacak alım satım esasları aşağıdaki gibidir: 2.1. Alt Fonun Yatırım Dönemi 2.1.1. Alım Talimatları Alt fonun yatırım döneminde yeni alım talimatları kabul edilmeyecektir. 2.1.2. Satım Talimatları Alt fon pay fiyatı, her ayın 1. ve 15. günü (söz konusu günlerin tatil olması durumunda takip eden ilk işgünü) hesaplanır. Fiyat açıklama günlerinin belirlenmesinde Türkiye ve ilgili ülke piyasalarındaki tatil günleri birlikte dikkate alınacaktır. Alt fonun satım talimatları alt fonun yatırım dönemi başlangıç tarihinden itibaren her işgünü içinde verilebilir. Ancak bu emirler, emrin girilmesini takip eden ilk pay fiyatı üzerinden gerçekleştirilecektir. Fiyatın açıklanacağı gün (T) saat 11:30 a kadar girilen emirler, açıklanacak fiyat üzerinden yatırımcı hesaplarına pay fiyatının açıklandığı günün ertesi işgünü aktarılır. Fiyatın açıklanacağı gün (T) saat 11:30 dan sonra girilen satım emirleri ise bir sonraki fiyat açıklama tarihine kadar bekletilir. Alt fonda kalındığı sürece sahip olunan pay sayısı 300.000 adedin altına düşemez. Yatırımcının verdiği satım talimatı sonrasında uhdesinde kalan pay sayısının 300.000 adedin altına düşmesi durumunda, yatırımcının tüm payları ilave bir talep ve satım talimatı beklenmeksizin satılır. Bu alt fonun yatırım dönemi sonunda fon portföyünü oluşturan kıymetler nakde dönüştürülür ve alt fonun yatırım döneminin sonunu takip eden işgünü bu alt fonun katılma payı bedellerinden kaynaklanan ödemelerin yapılması amacıyla tüm katılma payı sahipleri için otomatik satım talimatı yaratılır. Fon katılma payı bedellerinin TL tutarları aynı işgünü nakit olarak yatırımcıların kurucu nezdindeki hesaplarına aktarılır. 3. Şemsiye Fon İçtüzüğü ile Alt Fon İzahnamesi ve Sirkülerinin Temin Edilebileceği ve Pay Değerinin İlan Edileceği Yerler: T. Garanti Bankası A.Ş. T. Garanti Bankası A.Ş. Şubeleri ADRES Levent Nispetiye Mah. Aytar Cad. No:2 34340 Beşiktaş/İstanbul TELEFON NO (212) 318 18 18 7
4. Katılma Payı Alım Satımının Yapılacağı Yerler : ADRES TELEFON NO T. Garanti Bankası A.Ş. Şubeleri 5. Kurucunun ve Yöneticinin Merkezinin Adres ve Telefon Numaraları: T. Garanti Bankası A.Ş. Garanti Portföy Yönetimi A.Ş. KURUCUNUN ADRESİ Levent Nispetiye Mah. Aytar Cad. No:2 34340 Beşiktaş/İstanbul YÖNETİCİNİN ADRESİ Emirhan Cad. No:111 B Blok Dikilitaş 34349 Beşiktaş/ İstanbul TELEFON NO (212) 318 18 18 TELEFON NO (212) 381 31 00 Bu sirkülerde yer alan bilgilerin doğruluğunu kanuni yetki ve sorumluluklarımız çerçevesinde onaylarız. 24.08.2009 DÜNDAR DAYI FON KURULU BAŞKAN YARDIMCISI GÖKHAN ERÜN FON KURULU BAŞKANI 8