'- SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLlGI A.Ş.'NİN 21/05/2012 TARİHİNDE YAPILAN 2011 YILI OLAGAN GENEL KURUL TOPLANTısıNA AİT TUTANAK Saf Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi'nin 2011 yılı olağan genel kurul toplantısı 21/05/2012 tarihinde, saat 10:30'da şirket merkezi olan Ankara Devlet Yolu Haydarpaşa Yönü 4.Km. Çeçen Sok. AcıbademÜ küdar-ist ANBUL adresinde, İstanbul Bilim Sanayi ve Teknoloji İl Müdürlüğü'nün sayılı 18/05/2012 tarih ve 28075 azısıyla görevlendirilen Bakanlık Komiseri Sayın Raşit ERGÜDEN gözetiminde yapılmıştır. Toplantıya ait davet Türk Ticaret Kanunu ve Ana Sözleşme'de öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 30 Nisan 2012 tarih ve 8058 sayılı nüshası ile Dünya Gazetesi'nin 27 _-isan 2012 tarihli sayılarında ilan edilerek toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi suretiyle süresi içinde yapıldığı anlaşılmıştır. Hazirun cetvelinin tetkikinden şirketin toplam 886.601.669,-TL sermayesine tekabül eden 88.660.166.900 adet hisseden 542.983.516-TL sermayesine karşılık 54.298.351.600 adet hissenin asaleten 283.307.775-TL karşılık 28.330.777.500 adet hissenin vekaleten olmak üzere toplam 82.629.129.100 edildiğinin ve böylece gerek kanun ve gerekse ana sözleşmede öngörülen sermayesine adet hissenin toplantıda temsil asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine, gündem pay sahiplerine bir kez daha okunmuş, herhangi bir tadil ve ilave talebi veya herhangi bir itiraz vaki olmadığı görülerek toplantı Sayın Avni ÇELİK tarafından açılmıştır. Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı komiserinin onayları ile gündemde yer alan maddelerin görüşülmesine geçilmiştir. ı. Yapılan açık oylama sonucunda Divan Başkanlığına Sayın Ekrem PAKDEMİRLİ'in, Sayın İhsan Gökşin DURUSOY'un ve Divan Katipliğine Sayın Mehmet oy toplama memurluğuna Serhan KOLAÇ'ın seçilmesine katılanların oybirliği ile karar verilmiştir. 2. Seçilen Divan Heyetine Genel Kurul Toplantı tutanaklarını ımza etme yetkisinin verilmesine katılanların oybirliği ile karar verilmiştir. 3. 201 i yılına ait yönetim kurulu faaliyet raporu yönetim kurulu başkanı tarafından okundu, denetçi raporu toplantıya bizzat katılan Sayın Sinan ŞAHİN tarafından okundu ve bağımsız denetim kuruluşu raporu okundu ve müzakere edildi. Yapılan görüşmeler sonucunda yönetim kurulu faaliyet raporu, denetçi raporu ve bağımsız denetim kuruluşu raporu katılanların oybirliği ile kabul edildi ve oy birliği ile onaylandı. 4. 2011 yılı Bilanço ve Gelir/Gider hesapları okundu ve müzakere edildi. Yapılan oylama sonucunda bilanço ve kar/zarar hesapları oybirliği ile kabul edildi. Yönetim düzenlenmiş mali tablolarda oluşan 329.488.345,-TL Kurulu'nun Sermaye Piyasası 180.000.000,-TL'nin birinci tertip yasal yedek akçe ayrılması, ortaklara birinci temettü olarak 28 Mayıs 2012 tarihinde dağıtılması, 13.566.992,- TL'nin ikinci tertip yasal yedek akçe ayrılması, 120.362.954,-TL'nin / ise olağanüstü yedekler ayrılması. göre dönem karından; yönetim kurulunun aşağıda belirtilen şekilde kar dağıtım önerisi katılanların oy birliği ile kabul edildi. 15.558.399,-TL'nin Mevzuatı'na
5. Yönetim Kurulu üyelerinin 2011 yılı faaliyetlerinden dolayı her biri kendi ibralarında sahibi oldukları paylardan doğan o haklarını kullanmayarak toplantıya katılan diğer ortakların oy birliği ile ayrı ayrı ibra edildiler. 20 II ılı çalışmalarından dolayı denetçiler, yapılan oylama sonucunda ayrı ayrı ve katılanların oybirliği ile ibra edildiler. 6. Şirket ana sözleşmesinin "ŞirketinAmacı Teşkili ve Görev Süresi" ve Faaliyet Konusu" 11.Maddesinin, 12.Maddesinin, "Yönetim kurulu toplantıları" 14.Maddesinin, Yasaklar" "Yönetim Kurulu 18.Maddesinin, ana sözleşmesine" Kurumsal Şartları" 13.Maddesinin, "Özellik Arz Eden Kararlar" Üyelerinin "ilanlar" 5.Maddesinin, "Yönetim Kurulunun "Yönetim Ücretleri" 27.Maddesinin Yönetim ilkelerine Kuruluna Seçilme 15.Maddesinin, "Yöneticilere tadil edilerek değiştirilmesine ilişkin ve Şirket Uyum" 35.Maddenin eklenmesine Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu'nun 19.04.2012 tarihli ve 4512 sayılı izni ile GÜmrÜk ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün 20 Nisan 2012 tarihli ve B.21.0.İTG.0.03.00.01l43 1.02-58942-37121 7-2926- 2999 sayılı onayından geçtiği şekli ile kabulüne katılanların oy birliği ile kabul edildi. Tadil metni tutanak ekindedir. 7. Şirketin yönetim kurulu üyeliklerine üç yıl süreyle görev yapmak üzere adayolduklarını sözlü ve yazılı olarak beyan eden, aşağıda isimleri yazılı 12 üyenin seçilmelerine ve bağımsız yönetim kurulu üyelerine aylık net 3.000,-TL ücret ödenmesine, diğer yönetim kurulu üyelerine ise herhangi bir ücret ödenmemesine oybirliği ile karar verildi. A grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından; MURAT ÜLKER AHMET ÖZOKUR GAMZE DiNÇKÖK YÜCAOGLU ZEKi ZiYA SÖZEN Genel hükümler 22568125360 40993549452 16466365928 51649270712 14270422226 53902118144 16475365636 21557178950 42649566080 29203912064 çerçevesinde; AVNi ÇEliK ABDULLAH TivNiKLi RAiF Ali DiNÇKÖK MEHMET Ali BERKMAN ÖZLEM ATAÜNAL RIFAT HASAN Bağımsız yönetim kurulu üyeliklerine; 36097682720 T. C. 30274930154 YALÇiN ÖNER EKREM PAKDEMiRli Müddeti biten şirket denetim kurulu üyeliklerine ilk yapılacak olağan genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere adayolduklarını sözlü ve yazılı olarak beyan eden; (23747312458) OSMAN ÇAY'ın ve (35830849864) lu SİNAN ŞAHİN'in lu ALİ seçilmelerine ve denetim kurulu üyelerine herhangi bir ücret ödenmemesine katılanların oybirliği ile karar verildi. Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri uyarınca alınan 26 Nisan 2012 tarih ve 135 sayılı yönetim kurulu kararı okunarak hissedarlara şirket ücret politikası hakkında bilgi verilmiştir. 8. Şirketin 2012 faaliyet dönemi hesap ve işlemlerinin Bağımsız Dış Denetleme Kuruluşu tarafından denetlenmesi kapsamında 16 Nisan 2012 tarihli ve 133 sayılı yönetim kurulu kararıyla seçilen "DK[ Bağımsız Denetim 2
Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş." genel kurulonayına sunulmuş ve katılanların oy birliği ile onaylanmıştır. 9. Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilerine ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına; Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri, rekabet edebilmeleri, şirketin konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nevi işleri yapan şirketlerde ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususlarında Türk Ticaret Kanunu'nun 334. ve 335. maddeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince izinlerin verilmesine katılanların oybirliği ile karar verildi. 10. 201 ı yılında yapılan bağış ve yardımların üniversite öğrencilerine verilen burslar olduğu konusunda genel kurula bilgi verilmiştir. ll. Başkaca görüşülecek husus olmadığından genel kurul toplantısına son verilmiştir. Oy Toplama Memuru İhsan Gökşin DURUSOY \ ~L AI\J\},. i\lן Divan Katibi met Serhan KOLAÇ Bakanlık Komiseri Raşit ERGÜDEN 3
SERMAYE TEMSIL ŞEKLi TEMSILCININ PAY SAHiBiNiN ADI SOYADil UYRUGU i ikametgah ADRESi MiKTARl HiSSEADEDi EDiNME ŞEKli i TARiHi ASALETENNEKALETEN ADI VE SOYADı imza Avni ÇELiK -14270422226 (TL) Hatboyu Çıkmazı Sok.No:46/16 3.734.427,00 TL 373.442.700 Borsa Dışı Asaleten Avni çelik Erenköy-istanbul Sinpaş Yapı End. Ve Tic. A.Ş. - 771 0008896 Sinpaş Plaza Barbaros Bulvarı Yenidoğan sok.no:36 Darphane 38.657.630,00 TL 3.865.763.000 Borsa Dışı Asaleten Avni çelik -- Beşiktaş-istanbul Mustafa Latif TOPBAŞ - 23264101368 Mehmet Akif Mah.Bahariye Cad. 21.565.159,00 TL 2.156.515.900 Borsa Dışı Vekaleten Avni çelik Küçükçekmece-istanbul AGE INVESTMENT HOLDING B.V. Strawinskylaan 1265 Toren D, 12e, 1077 27.393.488,00 TL 2.739.348.800 Borsa Dışı Asaleten Avni çelik Amsterdam ismail Fahreddin TivNiKLi - 21109870738 Fahrettin Kerim Gökay Caddesi, no 34 26.595.620,00 TL 2.659.562.000 Borsa Dışı Vekaleten Avni ÇEliK Altunizade-istanbul Abdullah TivNiKLi - 53902118144 Fahrettin Kerim Gökay Caddesi, no 34 8.022.793,00 TL 802.279.300 Borsa Dışı Vekaleten Avni çelik Altunizade-istanbul Sinpaş Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş - 771 0305432 Sinpaş Plaza Barbaros Bulvarı Yenidoğan sok.no:36 Darphane 61.431.299,00 TL 6.143.129.900 Borsa Dışı Asaleten Mahmut Sefa çelik Beşiktaş-istanbul Yıldız Holding A.Ş. - 965 002 8323 Kısıklı Mahallesi, Ferah Caddesi, No:2 213.640.417,00 TL 21.364.041.700 Borsa Dışı Asaleten Mahmut KAYACIK YJV1 Büyük Çamlıca-lstanbul Murat ÜLKER - 22568125360 SAF GAYRiMENKUL YATIRIM ORTAKllGI ANONiM ŞiRKETi'NIN 21/05/2012 TARiHiNDE YAPILAN OLAGAN GENEL KURUL TOPLANTıSıNA AiT HAZIRUN CETVElı.. ~Ll./- '<>~-. '0~ ~~ \(";~. -- --O, ~Q.~~ \~ 'J\J J /' Kısıklı Mahallesi, Ferah Caddesi, No:2 4.974.811,00 TL 497.481.100 Borsa Dışı Vekaleten Mahmut KAYACIK Büyük çamlıca-istanbul Ahsen ÖZOKUR- 41002549128 ~, Kısıklı Mahallesi, Ferah Caddesi, No:2 4.974.811,00 TL 497.481.100 Borsa Dışı Vekaleten Mahmut KAYACIK Büyük çamlıca-istanbul.> f ~ /i
\. SAF GAYRiMENKUL YATIRIM ORTAKllGI ANONIM ŞIRKETI'NIN 21/05/2012 TARiHiNDE YAPILAN OLAC,AN GENEL KURUL TOPLANTısıNA AiT HAZIRUN CETVElı SERMAYE TEMSiL ŞEKli TEMSILCININ PAY SAHiBiNiN ADI SOYADı! UYRUGU! ikametgah ADRESi MiKTARl HisSEADEDi EDiNME ŞEKli! TARiHi ASALETENNEKALETEN ADI VE SOYADı imza (TL) Akiş Gayrimenkul Yatırımı A.Ş.. 028041 4690 ( 1lı' 58.142.186,00 TL 5.814.218.600 Borsa Dışı Asaleten Raif Ali DiNÇKÖK ) j A LJV\A.m..._ Ali Raif DiNÇKÖK 16478365572 ~ 83.054.595,00 TL 8.305.459.500 Borsa Dışı Vekaleten Raif Ali DiNÇKÖK ' la., ka ~ Raif Ali DiNÇKÖK 16475365636 (~ JJ? 20.931.162,00 TL 2.093.116.200 Borsa Dışı Asaleten Raif Ali DiNÇKÖK </I:fLA~ I~==~~========================F===========*==============F===========F=============F===============F~~====="~=====91" Nilüfer ÇiFTÇi. 33331800124 ~ I. 19.380.671,00 TL 1.938.067.100 Borsa Dışı Vekaleten Raif Ali DiNÇKÖK (~, A A A~ Alize DiNÇKÖK EYÜBOGLU 16460366136 ~,~[J\ ~" 2.608.089,00 TL 260.808.900 BorsaDışı Vekaleten Seda AKiPEK -?e r)/ fi>.. 1\ ~ \\ Gamze DiNÇKÖK YÜCAOGLU. 16466365928 8.306.017,00 TL 830.601.700 Borsa Dışı Asaleten Gamze DiNÇKÖK YÜCAOGLU mı~, ~ i. -lf" Atlantik Holding A.Ş. 651 0447427 19.380.706,00 TL 1.938.070.600 Borsa Dışı Asaleten ADeniz ALTıNAY Ömer DiNÇKÖK 16472365790 i 62.295.125,00 TL 6.229.512.500 Borsa Dışı Vekaleten ADeniz ALTıNAY Ayça DiNÇKÖK. 41509531480 v '{ Mutlu DiNÇKÖK. 16463366072 8.306.017,00 TL 830.601.700 Borsa Dışı Vekaleten ADenizALTıNAY 8.306.017,00 TL 830.601.700 Borsa Dışı Vekaleten ADeniz ALTıNAY Aslan BADi 15293360144 Taksim/istanbu~ 8.306.017,00 TL 830.601.700 Borsa Dışı Asaleten Aslan BADi
SAF GAYRiMENKUL YATIRIM ORTAKllGI ANONiM ŞiRKETi'NiN 21/05/2012 TARiHiNDE YAPILAN OLAC,AN GENEL KURUL TOPLANTısıNA AiT HAZiRUN CETVEli SERMAYE TEMSiL ŞEKli TEMSiLCiNiN PAY SAHiBiNiN ADI SOYADil UYRUGU i ikametgah ADRESi MiKTARl HisSEADEDi EDiNME ŞEKli i TARiHi ASALETENNEKALETEN ADI VE SOYADı imza (TL) -- Doğu Batı San.Ürünleri ihr.ithaş. - 309 001 6878 Setüstü cad.ekemen Han.Kat:3 8.306.017,00 TL 830.601.700 Borsa Dışı Asaleten RifatHASAN Kabataş ıistanbul ~. Rifat HASAN- 29203912064 Setüstü cad.ekemen Han.Kat:3 44.852.490,00 TL 4.485.249.000 Borsa Dışı Asaleten RifatHASAN Kabataş!istanbul Nesim ÖZMANDlRACI - 38425223728 IJ'" Kore Şehitleri Cad. Engin iş Merkezi No:31 0:5 33.224.067,00 TL 3.322.406.700 Borsa Dışı Vekaleten Rifat HASAN t/~p Zincirlikuyu i istanbul ::> Mair KASUTO - 27478995652 ~- ~, Setüstü cad.ekemen Han.Kat:3 29.901.660,00 TL 2.990.166.000 Borsa Dışı Asaleten Mair KASUTO Kabataş ıistanbul GENEL TOPLAM 826.291.291,00 TL 82.629.129.100 ~
SAF GAYRiMENKUL YATIRIM ORTAKllGI ANONiM ŞiRKETi'NiN 21/05/2012 TARiHiNDE YAPI " LAGAN GENEL KURUL TOPLANTıSıNA AiT HAZiRUN CETVELi Bilim Sanayi ve Teknoloji Bakanlık Komiseri Raşit ERGÜDEN Şirketin Sermayesi Toplam Hisse Adedi Asgari Toplantı Nisabı MevcutToplantı Nisabı Asalaten Vekaleten 886.601.669 TL 88.660.166.900 Adet 51,00% 93,20% 54.298.351.600 Adet 28.330.777.500 Adet Oy Toplayıcı lhsan Gökşin DURUSOY 1.~~ "~-'". --''';~~.., ile Deneticilerin isim ve imzaları Avni çelik (Yôn.Kurulo Başkanı) Raif Ali DiNÇKÖK (Yön.Kurulu Başkan Vekili) Mahmut Sefa çelik (r'ön.kurulu Üyesi) Gamze DiNÇKÖK YÜCAOGLU (Yön.Kurulu Üyesi) Rifat HASAN (Yön.Kuruüı Üyesi) Sinan ŞAHiN ( Denetçi) Hazirun Cetvelinde Gösterilen Ortaklık Ve Sermaye Yapısı Şirket Pay Defterine Ve Kayıtlarına Uygundur. SAF GAYRiMENKUL YATIRIM ORTAKllGI ANONiM ŞiRKETI SU (U' ~.~makligia~ ~?.'!