RWE ENERJİ TOPTAN SATIŞ ANONİM ŞİRKETİ ANASÖZLEŞMESİ MADDE 1. KURULUŞ: Aşağıda adları, soyadları, ikametgahları ve uyrukları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca bir Anonim Şirket kurulmuştur. İSİM MİLLİYET ADRES E.ON Holding A.Ş. Türkiye Eskişehir Yolu No:6 Armada İş Merk. A Blk. Kat:14 No:21-22 Söğütözü/ANKARA Turcas Elektrik Üretim A.Ş. Türkiye Emirhan Cad. 145 Atakule K:5, Beşiktaş 34349, İstanbul Ansgar Wilhelm Peiß Almanya Zur Tholenburg 4, 49626 Bippen/Almanya Dr. Ingo Luge Almanya Tresckowstrasse 5, D-30457 Hannover Almanya Bernhard Michels Almanya Tresckowstrasse 5, D-30457 Hannover Almanya Jörg Röthemeier Almanya Tresckowstrasse 5, D-30457 Hannover Almanya MADDE 2. TİCARİ UNVAN: Şirketin ticari unvanı "RWE ENERJİ TOPTAN SATIŞ ANONİM ŞİRKETİ "dir ve bu Ana Sözleşmede bundan böyle "Şirket" olarak anılacaktır. MADDE 3. AMAÇLARI VE FAALİYET SAHASI: Şirket, elektrik piyasasına ilişkin ilgili mevzuata uygun olarak, elektrik enerjisi ve/veya kapasitenin toptan satışı ve doğrudan serbest tüketicilere satışı gerekli izinleri almak kaydıyla ithalat ve ihracatı faaliyetleri ile iştigal eder. Şirket bu amacını gerçekleştirmek üzere elektrik piyasasına ilişkin ilgili mevzuata uygun olarak aşağıdaki konularda faaliyette bulunacaktır: 1. Elektrik enerjisi ve/veya kapasitesinin toptan satışı ve doğrudan serbest tüketicilere satışı ve bu amaçla elektrik enerjisi ve/veya kapasitesinin satın alınması ile iştigal etmek, 2. Toptan satış lisansı sahibi başka tüzel kişilerle ve diğer piyasa faaliyetlerini gösteren veya gösterecek tüzel
kişilerle iştirak ilişkisine girmek, 3. Elektrik enerjisi ve/veya kapasite taleplerini karşılamak amacı ile yurt içinden kapasite kiralama ve kiraya verme faaliyetlerinde bulunmak, 4. İthalat ve ihracat faaliyetini gerçekleştirmek için uluslararası enterkonneksiyon şartlarının yerine getirilmesi amacı ile iletim tesisi, trafo merkezi, şalt tesisi, otomasyon sistemleri, yüksek gerilim yarı iletken teknolojilerini kullanmak, bu konu ile ilgili yatırımlar yapmak, 5. Özel ve kamu kurum ile kuruluşları tarafından, elektrik enerjisi ve kapasite satışı, kiralanması konularında düzenlenen ihalelere katılmak, arttırma, eksiltmelere girmek, pey sürmek, teminat akçesi yatırmak, taahhütlerde bulunmak, ihalenin kendi üstüne kalması halinde sözleşme yapmak, 6. Faaliyetleri ile sınırlı olmak kaydıyla, konusu ile ilgili ekipman, malzeme, yazılım ve donanım ithalat ve ihracat yapmak. Diğer taraftan Şirket, amaç ve konusu ile ilgili hususları gerçekleştirmek için her türlü işlemi yapabilir. MADDE 4. GENEL MERKEZ VE ŞUBELER: Şirket'in genel merkezi İstanbul dadır. Genel merkez adresi Barbaros Plaza Emirhan Caddesi No. 113-C Kat: 7 34349 Beşiktaş İstanbul'dur. Adres değişikliği halinde, yeni adres Ticaret Sicili'nde tescil ettirilecek ve Türk Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilecektir. Şirket'in tescil ve ilan edilmiş adresine gönderilen ihbarlar Şirket'e tebliğ edilmiş sayılır. Şirket tescil ve ilan ettirdiği adresinden ayrıldığı ve yeni adresini süresi içinde tescil ettirmediği takdirde, bu durum Şirket için bir fesih sebebi teşkil eder. Şirket, yürürlükteki mevzuata uygun olarak Türkiye'de ve yurt dışında şubeler, acentelikler ve irtibat büroları açabilir. MADDE 5. SÜRE: Şirketin süresi işbu Ana Sözleşmenin Ticaret Siciline tescili ile başlamak üzere sınırsızdır. MADDE 6. İLANLAR: Bu Ana Sözleşmede aksi öngörülmedikçe, Türk Ticaret Kanunu uyarınca Şirket tarafından yapılması gereken ilanlar, Türk Ticaret Kanunu nun 35. maddesi saklı kalmak kaydıyla, Şirket genel merkezinin bulunduğu yerde yayınlanan bir günlük gazetede yayınlanacaktır. Genel Kurul'un toplantıya davet edilmesine ilişkin ilanların, toplantı ve ilan günleri hariç, toplantı tarihinden en geç onbeş (15) gün önce yayınlanması gerekir. Ayrıca, toplantı tarihinin, toplantıdan en geç onbeş (15) gün önce, bütün hissedarlara iadeli taahhütlü mektupla bildirilmesi gerekir. Şirket Genel Kurulu, Türk Ticaret Kanunu nun 416. maddesi
hükmü uyarınca ilansız da toplanabilir. Sermayenin azaltılmasına ve Şirket'in feshine ilişkin ilanlar ise sırasıyla Türk Ticaret Kanunu nun 474. ve 532. maddeleri uyarınca yayınlanır. MADDE 7. SERMAYE: Şirketin sermayesi 36.431.256,99 TL değerindedir. Bu sermaye, her biri 1 Kuruş değerinde 3.643.125.699 adet paya ayrılmıştır. Şirketin bundan önceki sermayesini teşkil eden 13.025.004 TL si tamamen ödenmiştir. Bu defa artırıma konu olan ayni sermayeyi teşkil eden 23.406.252,99 TL nin tamamı İstanbul Ticaret Sicil Memurluğuna 654495 sicil numarasıyla kayıtlı olan RWE Turkey Holding Anonim Şirketi nin paylarının şirket ortağı RWE Beteilingungs-verwaltung Ausland GmbH tarafından ayni olarak sermayeye ilave edilmesi sureti ile artırılmıştır. Sermayeye ilave edilen RWE Turkey Holding Anonim Şirketi nin paylarının değeri İstanbul 1. Asliye Ticaret Mahkemesi Hâkimliği tarafından atanan uzman bilirkişilerce hazırlanmış olan 2014/169 dosya numaralı ve 04.06.2014 tarihli Bilirkişi Uzman Raporu ile tespit edilen 23.406.252,99 TL tutarındaki özvarlığından karşılanmıştır. Ayni sermaye artırım işlemi neticesinde sermayenin ortaklar arasındaki dağılımı aşağıdaki gibidir: Şirket Ortağının Adı-Soyadı RWE Beteiligungsverwaltung Ausland GmbH Türü Pay Adedi Pay Tutarı (TL) Hisse Oranı Nama 3.643.125.699 36.431.256,99 100 Toplam 36.431.256,99 100 Hisse senetleri muhtelif kupürler halinde bastırılabilir. Sermayenin tamamı ödenmedikçe hamiline yazılı hisse senedi çıkarılamaz. MADDE 8. SERMAYE VE HİSSE SENETLERİNİN NEV İ Şirketin hisse senetlerinin tamamı nama yazılıdır. Şirket hamiline yazılı hisse senedi çıkaramaz. MADDE 9. HİSSE DEVRİ: Şirketin sermayesinin yüzde on veya daha fazlasını temsil eden payların, doğrudan veya dolaylı olarak bir gerçek veya tüzel kişi tarafından edinilmesi ile bir ortağa ait payların tüzel kişilik sermayesinin yüzde onunu aşması sonucunu veren pay edinimleri ve/veya bir ortağa ait payların yukarıdaki oranların altına düşmesi veya yukarıda belirlenen pay edinimlerinden bağımsız olarak tüzel kişinin ortaklık yapısında kontrolün değişmesi sonucunu veren pay devirleri her defasında Enerji Piyasası Düzenleme Kurulunun onayına tabidir. Bu hüküm oy hakkı edinilmesi halinde de geçerlidir.
Herhangi bir hisse devri söz konusu olmasa dahi mevcut hisseler üzerinde imtiyaz tesisi veya imtiyazın kaldırılması da hisse devrine ilişkin oransal sınırlara bakılmaksızın Enerji Piyasası Düzenleme Kurulunun onayına tabidir. MADDE 10. MENKUL DEĞERLER VE KIYMETLİ EVRAK İHRACI: Silinmiştir. MADDE 11. YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ: Şirket in işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak seçilecek en az üç (3) en fazla altı (6) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu üyeleri en fazla üç (3) yıl için seçilirler. Seçim süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Görev süresi sona ermeden ve her ne sebeple olursa olsun üyeliklerden birinin açılması halinde, diğer üyeler boşalan üyelik için bir yenisini seçmekle mükelleftirler. Yeni seçilen üye ilk Genel Kurul a kadar görev yapar. Asaletinin ilk Genel Kurul tarafından tasdik olunması üzerine üyelik süresi, çıkan üyenin görev süresi kadar uzar. Yönetim kurulu Türk Ticaret Kanunu nun 367. Maddesine göre düzenleyeceği bir iç yönerge ile yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. MADDE 12. TOPLANTI VE KARAR NİSABI: Yönetim Kurulu nun toplantı ve karar nisabı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. Herhangi bir Yönetim Kurulu üyesi tarafından talep edildiği takdirde, Yönetim Kurulu toplantıları telefon konferansı, video veya benzeri haberleşme teçhizatı aracılığıyla da yapılabilecektir. MADDE 13. ÜCRET: Yönetim Kurulu üyelerine verilecek huzur haklarının tutarlarını hissedarlar Genel Kurulu tespit eder. MADDE 14. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV VE YETKİLERİ: Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre münhasıran Genel Kurul un yetkisi dışındaki bütün hususlarda karar almaya ve bu kararları yürütmeye yetkilidir. Şirket Yönetim Kurulu idare ve temsil işlerinin Türk Ticaret Kanunun 367. maddesi uyarınca üyeleri arasında taksimine karar verebilir. Veyahut bu işleri kendi üyeleri arasında kuracağı bir icra komitesine veya, veya pay sahibi olan veya olmayan müdür veya müdürlere bırakabilir. MADDE 15. ŞİRKETİN TEMSİLİ:
Şirket Yönetim Kurulu tarafından idare ve temsil olunur. Şirketi ilzam edecek her nevi işlem ve belgelerin geçerli olabilmesi için Şirketi ilzama yetkili kişi veya kişilerin, yetki sınırları içinde Şirket ticari unvanı altında vazedilmiş imza veya imzalarını ihtiva etmesi şarttır. Şirketi temsil ve ilzama yetkili olanlar ve yetki sınırları Yönetim Kurulu tarafından tayin ve tespit edilip, usulüne uygun olarak tescil ve ilan olunur. Şirket yönetim kurulu üyelerinin herhangi ikisi müştereken Şirket in maksat ve mevzuna giren bilumum işlem ve muamelelerin ifasında, Şirket in sınırsız olarak temsil, ilzam, borç ve taahhüt altına sokulmasında Şirket unvanı altına konulmuş imzası ile yetkilidir. MADDE 16. GENEL MÜDÜR VE MÜDÜR TAYİNLERİ: Yönetim Kurulu Şirket muamelelerinin icra safhasına ilişkin kısmı için Genel Müdür ve Müdürler tayin edebilir. Genel Müdür ve Müdürlere verilecek ücret Yönetim Kurulu tarafından tespit olunur. MADDE 17. GENEL KURUL TOPLANTILARI: Genel Kurul olağan veya olağanüstü toplanır. Şirket'in mali yılının sonundan itibaren üç ay içinde olağan Genel Kurul toplantısı yapılır. Bu toplantıya davet Yönetim Kurulu tarafından ya da Türk Ticaret Kanunu'nun yetki verdiği başka şahıslar tarafından yapılır ve toplantı gündemi Türk Ticaret Kanunu ve bu Ana Sözleşme hükümlerine uygun olarak belirlenir. Olağanüstü Genel Kurul toplantıları ise, Yönetim Kurulu'nun ya da Türk Ticaret Kanunu'nun yetki verdiği başka şahısların daveti üzerine herhangi bir zamanda yapılabilir. Genel Kurul toplantılarına davet konusunda Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddeleri uygulanır. MADDE 18. TOPLANTI YERİ: Genel Kurul toplantıları Şirket genel merkezinde, Şirket in şubelerinin bulunduğu illerde yapılır. MADDE 19. KOMİSER: Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik te öngörülen durumlarda, Şirketin olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından tayin edilmiş bir bakanlık temsilcisinin hazır bulunması ve tutanakları imzalaması şarttır. Genel Kurul toplantılarında bakanlık temsilcisinin yokluğunda alınan kararlar ve bakanlık temsilcisinin imzası bulunmayan toplantı tutanakları hükümsüz ve geçersiz sayılır. MADDE 20. OY HAKKI:
Her hisse sahibine bir (1) oy hakkı verir. Hissedarlar, Genel Kurul da kendilerini Türk Ticaret Kanunu nun 426. maddesi uyarınca diğer hissedarlara ya da hissedar olmayan kişilere temsil ettirebilirler. Kendisi de Şirket de hissedar olan vekiller hem kendi oylarını hem de temsil ettikleri hissedarın oylarını kullanabilirler MADDE 21. GENEL KURUL TOPLANTISININ YÖNETİMİ Şirket in Genel Kurul toplantılarına yönetim kurulu başkanı ya da başkan yardımcısı veya yönetim kurulu üyelerinden birisi başkanlık eder. MADDE 22. OYLAMA METODU: Hissedarlar Genel Kurul toplantılarında oylar el kaldırma yöntemiyle kullanılır. MADDE 23. TOPLANTI NİSABI VE ÇOĞUNLUK: Hissedarlar Genel Kurul toplantı nisabı ve çoğunluk Türk Ticaret Kanunu nun ilgili hükümlerine tabidir. MADDE 24. ANA SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ: İkametgah adresi dışındaki ana sözleşme değişikliklerinde Enerji Piyasası Düzenleme Kurumunun uygun görüşünün ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde diğer onayların alınması zorunludur. MADDE 25. DENETÇİLER: Denetçilerin seçimi, görev, yetki ve sorumlulukları ile ilgili hususlar hakkında Türk Ticaret Kanununun ilgili hükümleri ve diğer ilgili mevzuat uygulanır. MADDE 26. HESAP DÖNEMİ: Şirket'in hesap dönemi Ekim ayının birinci günü başlar ve Eylül ayının son günü sona erer. Ancak ilk hesap dönemi Şirket'in tescil tarihinde başlar ve o yılın Aralık ayının son günü sona erer. MADDE 27. KARIN DAĞITIMI: Şirket in Türk Ticaret Kanunu nun 508 ve devamı maddelerine, diğer ilgili kanunlara ve bu Ana Sözleşme ye uygun olarak hazırlanan bilançosuna göre hesaplanacak ve belirlenecek olan Şirket safi karından ( Safi Kar ) aşağıdaki ödemeler ve kesintiler aşağıdaki sıra içinde yapılacaktır 1. Safi Karın yüzde beşi (%5), Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe toplamı Şirket in ödenmiş sermayesinin yüzde yirmisine (%20) ulaşana kadar, Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe olarak ayrılır.
2. Kurumlar vergisi ve diğer kanuni mali yükümlülükler ödenir. Bu vergi ve yükümlülüklerin ödenmesinden ve Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçenin ayrılmasından sonra kalan Safi Kara Dağıtılabilir Kar denilir. Dağıtılabilir Kar dan, Şirket in ödenmiş sermayesinin yüzde beşi (%5) tutarında birinci temettü miktarı Türk Ticaret Kanunu'nun 519. maddesi uyarınca ödenmiş sermayeleri oranında Ortaklara dağıtılır. Her yıl Dağıtılabilir Karın asgari %50 si hissedarlara TTK da izin verildiği ve öngörüldüğü şekilde dağıtılır. Dağıtılabilir Karın kalan kısmının Ortaklara dağıtılması veya Şirket adına işletilmesi veya memurlara, hizmetlilere ikramiye olarak verilmesi gibi kararlar Ortaklar Genel Kurulu tarafından alınır. Kanuni ve ihtiyari Yedek Akçeleri ile bu Ana Sözleşme hükümlerine göre ayrılması gereken miktar Safi Kardan ayrılmadıkça Ortaklara kar dağıtılamaz. MADDE 28. YEDEK AKÇELER: Şirket tarafından ayrılan yedek akçeler hakkında Türk Ticaret Kanunu nun 519. ve 521. maddeleri uygulanır. MADDE 29. KAR DAĞITIM TARİHİ: Genel Kurul, Yönetim Kurulu'nun önerileri üzerine, yıllık karın hissedarlara ne zaman ve nasıl dağıtılacağına karar verir. Bu Ana Sözleşmeye uygun olarak dağıtılan karlar Şirket tarafından geri alınamaz. MADDE 30. FESİH: Şirket, Türk Ticaret Kanunu'nda belirtilen sebeplerle feshedilebilir. İflas dışında bir sebeple fesih halinde, tasfiye işlemleri Genel Kurul'un tayin edeceği tasfiye memurları tarafından yürütülür. Tasfiye işlemleri, Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümlerine uygun olarak yürütülecektir. MADDE 31. BAKANLIK TEMSİLCİSİNE SUNULACAK BELGELER: Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik te genel kurula Bakanlık temsilcisinin katılımı öngörülen durumlarda, Genel Kurul toplantı başkanı, hazır bulunanlar listesinin, gündemin ve genel kurul toplantı tutanağının birer nüshasını Bakanlık temsilcisine teslim eder. MADDE 32. KANUNİ HÜKÜMLER: Bu Ana Sözleşmede düzenlenmeyen konularda Türk Ticaret Kanunu 'nun ilgili hükümleri ile enerji piyasası mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır.
MADDE 33. BİRLEŞME HÜKÜMLERİ Şirket diğer şirketlerle tüm aktif ve pasifiyle birlikte birleşebilir. Birleşme Türk Ticaret Kanunu nun yürürlükteki hükümleri uyarınca yapılır. Elektrik piyasasına ilişkin ilgili mevzuat hükümleri kapsamındaki yükümlülüklerin yerine getirilmesi kaydıyla lisans sahibi tüzel kişilerin kendi aralarında ya da lisans sahibi tüzel kişiler ile lisans sahibi olmayan tüzel kişilerin, lisans sahibi bir tüzel kişi bünyesinde tüm aktif ve pasifleri ile birlikte birleşmek istemeleri halinde, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanunun birleşme ve devralmaya ilişkin hükümleri saklı kalmak kaydıyla, birleşme izni hakkında Enerji Piyasası Düzenleme Kurulundan onay alınması zorunludur. Bahsi geçen onay alındığında, birleşme işlemleri onay tarihini takip eden yüzseksen gün içinde sonuçlandırılacaktır. Söz konusu birleşme sözleşmesi tüketicilerin hak ve alacaklarını ihlal edecek veya şirketin borçlarını ortadan kaldıracak hükümler içermeyecek ve elektrik piyasası mevzuatınca gerekli tutulan şartları kapsayacaktır.