Dönemi SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ FAALİYET RAPORU

01.01.2012 30.09.2012 Dönemi SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ FAALİYET RAPORU

İÇİNDEKİLER Sayfa - Sermaye ve Ortaklık Yapısı 1 - Dönem içinde yönetim ve denetleme kurullarında görev alan başkan ve üyeleri, yetki sınırları ve görev süreleri, 1-30.09.2011, 31.12.2011 / 01.01.2012 30.09.2012 dönemi karşılaştırmalı mali verileri 2-6 - İşletmenin performansını güçlendirmek için uyguladığı yatırım ve temettü politikası, 7 - İşletmenin gelişimi hakkında yapılan öngörüler, 7 - Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu, 7 - Yapılan araştırma ve geliştirme faaliyetleri, 8-10 - Varsa, çıkarılmış bulunan sermaye piyasası araçlarının niteliği ve tutarı, 10 - İşletmenin faaliyet gösterdiği sektör ve bu sektör içerisindeki yeri hakkında bilgi, 10 - Faaliyet konusu mal ve hizmetlerin fiyatları, satış hâsılatları, 10 - Finansal tablo ve bilgiler esas alınarak hesaplanan finansal durum, kârlılık ve borç ödeme durumlarına ilişkin temel rasyolar, 11 - Üst yönetimde yıl içinde yapılan değişiklikler ve görev başında bulunanların adı, soyadı ve mesleki tecrübesi, 12 - Personel ve işçi hareketleri ve sağlanan hak ve menfaatler 12 - Konsolidasyona tabi işletmelerin ana ortaklık sermayesindeki payları hakkında bilgilerle (karşılıklı iştirak), 13 - Yıl İçinde Yapılan Olağan ve Olağan Üstü Genel Kurul Toplantıları ve Genel Kurul Toplantılarına ilişkin bilgi 14-15

Sermaye ve Ortaklık Yapısı Şirketin; Çıkarılmış Sermayesi Kayıtlı Sermaye Tavanı : 388.080.000 TL : 600.000.000 TL 30 Eylül 2012 İtibariyle Ortaklık Yapısı Son iki Genel Kurul Toplantısı ve Son Durum İtibariyle Sermayenin Ortaklar arasında dağılımı Ortağın Ticaret Unvanı, Adı Soyadı 31.12.2011 S e r m a y e P a y ı 30.09.2012 Mevcut Durum TL % TL % TL % Hamdi Akın İPEK 50.000 0,03 100.000 0,03 100.000 0,03 Cafer Tekin İPEK 50.000 0,03 100.000 0,03 100.000 0,03 Melek İPEK 50.000 0,03 100.000 0,03 100.000 0,03 Pelin ZENGİNER 50.000 0,03 100.000 0,03 100.000 0,03 Koza-İpek Holding A.Ş. 5.136.100 2,65 10.462.336 2,70 10.462.336 2,70 İpek Doğal Enerji A.Ş. 101.385.900 52,25 202.771.800 52,25 202.771.800 52,25 Diğer (Halka Arz) 87.318.000 45,00 174.445.864 44,95 174.445.864 44,95 Toplam 194.040.000 100,00 388.080.000 100,00 388.080.000 100,00 Yönetim ve Denetleme kurullarında görev alan başkan ve üyeleri Yönetim Kurulu Hamdi Akın İPEK Cafer Tekin İPEK İsmet SİVRİOĞLU Melek İPEK Yusuf KÖYCE Başkan Başkan Yard. Üye Üye Üye Denetim Enver İMAN Denetçi İlgili Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu Üyelerinin seçimi ile ilgili 01 Haziran 2012 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı, 04 Temmuz 2012 tarihinde tescil edilmiş ve 06 Temmuz 2012 tarih ve 8106 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi nde ilan edilmiştir. Yönetim ve Denetleme Kurulu Üyeleri 2012 yılında görev yapmak üzere 1 yıl süre ile seçilmişlerdir. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Denetim Kurulu Üyelerinin Yetki ve Sınırı Yönetim Kurulu Başkan, Üyeleri ve Denetçi Türk Ticaret Kanunu nun ilgili maddeleri ve Şirket Ana Sözleşmesi nin 7, 8 ve 10 maddelerinde belirtilen, yetkilere sahiptir. 1

Mali Veriler BİLANÇO (TL) (XI-29 KONSOLİDE) Bağımsız Denetim den Geçmemiş Geçmiş 30.09.2012 31.12.2011 VARLIKLAR Dönen Varlıklar 1.341.662.306 872.941.288 Nakit ve Nakit Benzerleri 1.105.130.785 696.140.529 Finansal Yatırımlar 0 0 Ticari Alacaklar 49.098.796 18.740.385 Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar 0 0 Diğer Alacaklar 21.115.342 18.429.637 Stoklar 99.766.566 84.802.961 Canlı Varlıklar 0 0 Diğer Dönen Varlıklar 66.550.817 54.827.776 (Ara Toplam) 1.341.662.306 872.941.288 Satış Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklar 0 0 Duran Varlıklar 800.419.448 701.908.600 Ticari Alacaklar 0 0 Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar 0 0 Diğer Alacaklar 1.085.321 697.290 Finansal Yatırımlar 135.990 0 Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımlar 0 0 Canlı Varlıklar 0 0 Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller 0 0 Maddi Duran Varlıklar 716.094.719 578.508.685 Maddi Olmayan Duran Varlıklar 50.506.523 51.120.214 Şerefiye 15.415.363 15.415.363 Ertelenmiş Vergi Varlığı 8.604.766 33.102.335 Diğer Duran Varlıklar 8.576.766 23.064.713 TOPLAM VARLIKLAR 2.142.081.754 1.574.849.888 2

BİLANÇO (TL) (XI-29 KONSOLİDE) Bağımsız Denetim den Geçmemiş Geçmiş 30.09.2012 31.12.2011 KAYNAKLAR Kısa Vadeli Yükümlülükler 171.568.161 191.163.891 Finansal Borçlar 27.510.195 24.030.334 Diğer Finansal Yükümlülükler 0 0 Ticari Borçlar 47.704.859 53.813.834 Diğer Borçlar 23.620.572 20.653.870 Finans Sektörü Faal.den Borçlar 0 0 Devlet Teşvik ve Yardımları 0 0 Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü 30.295.848 40.230.037 Borç Karşılıkları 28.265.681 36.852.989 Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler 14.171.006 15.582.827 (Ara toplam) 171.568.161 191.163.891 Satış Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklara İlişkin Yükümlülükler 0 0 Uzun Vadeli Yükümlülükler 95.909.607 58.028.379 Finansal Borçlar 31.649.391 10.175.854 Diğer Finansal Yükümlülükler 0 0 Ticari Borçlar 2.390.828 2.390.828 Diğer Borçlar 9.818.381 10.388.950 Finans Sektörü Faaliyetlerinden Borçlar 0 0 Devlet Teşvik ve Yardımları 0 0 Borç Karşılıkları 38.389.809 28.412.539 Kıdem Tazminatı Karşılığı 6.484.276 6.509.388 Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü 7.160.521 127.032 Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler 16.401 23.788 ÖZKAYNAKLAR 1.874.603.986 1.325.657.618 Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar 1.180.667.508 839.668.035 Ödenmiş Sermaye 388.080.000 194.040.000 Karşılıklı İştirak Sermaye Düzeltmesi (-) 0 0 Hisse Senedi İhraç Primleri 283.302 0 Değer Artış Fonları 0 0 Yabancı Para Çevrim Farkları 0 0 Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler 108.683.817 100.286.036 Geçmiş Yıllar Kar/Zararları 529.089.010 371.362.148 Net Dönem Karı/Zararı 154.531.379 173.979.851 Azınlık Payları 693.936.478 485.989.583 TOPLAM KAYNAKLAR 2.142.081.754 1.574.849.888 3

KAPSAMLI GELİR TABLOSU (TL) (XI-29 KONSOLİDE) KAPSAMLI GELİR TABLOSU (TL) Bağımsız Denetim den (XI-29 KONSOLİDE) Geçmemiş Geçmemiş Geçmemiş Geçmemiş 01.01.2012-30.09.2012 01.07.2012-30.09.2012 01.01.2011-30.09.2011 01.07.2011-30.09.2011 SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER Satış Gelirleri 879.269.863 262.565.223 574.508.339 253.197.779 Satışların Maliyeti (-) (258.713.476) (97.007.509) (177.041.956) (71.903.367) Ticari Faaliyetlerden Brüt Kar (Zarar) 620.556.387 165.557.714 397.466.383 181.294.412 Faiz, Ücret, Prim, Komisyon ve Diğer Gelirler 0 0 0 0 Faiz, Ücret, Prim, Komisyon ve Diğer Giderler (-) 0 0 0 0 Finans Sektörü Faaliyetlerinden brüt kar (zarar) 0 0 0 0 BRÜT KAR/ZARAR 620.556.387 165.557.714 397.466.383 181.294.412 Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-) (12.844.198) (3.752.787) (14.102.488) (7.361.918) Genel Yönetim Giderleri (-) (74.142.720) (25.539.159) (62.282.905) (22.736.589) Araştırma ve Geliştirme Giderleri (-) (25.079.315) (7.747.174) (17.023.746) (6.175.128) Diğer Faaliyet Gelirleri 6.663.551 3.350.119 3.129.951 1.691.529 Diğer Faaliyet Giderleri (-) (26.643.238) (9.520.048) (19.005.111) (17.225.370) FAALİYET KARI/ZARARI 488.510.467 122.348.665 288.182.084 129.486.936 Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların Kar/Zararlarındaki Paylar 0 0 0 0 (Esas Faaliyet Dışı) Finansal Gelirler 97.109.718 29.508.499 57.208.424 26.175.449 (Esas Faaliyet Dışı) Finansal Giderler (-) (26.249.511) (4.221.367) (24.964.418) (10.306.106) SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ KARI/ZARARI 559.370.674 147.635.797 320.426.090 145.356.279 Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gelir/Gideri (135.987.146) (35.240.942) (64.504.050) (26.179.159) - Dönem Vergi Gelir/Gideri (104.456.087) (30.307.426) (62.389.075) (31.487.666) - Ertelenmiş Vergi Gelir/Gideri (31.531.059) (4.933.516) (2.114.975) 5.308.507 SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM KARI/ZARARI 423.383.528 112.394.855 255.922.040 119.177.120 DURDURULAN FAALİYETLER 0 0 0 0 Durdurulan Faaliyetler Vergi Sonrası Dönem Karı/Zararı 0 0 0 0 DÖNEM KARI/ZARARI 423.383.528 112.394.855 255.922.040 119.177.120 Diğer kapsamlı gelir: 0 0 Finansal Varlıklar Değer Artış Fonundaki Değişim 0 0 0 0 Duran Varlıklar Değer Artış Fonundaki Değişim 0 0 0 0 Finansal Riskten Korunma Fonundaki Değişim 0 0 0 0 Yabancı Para Çevrim Farklarındaki Değişim 0 0 0 0 Emeklilik Planlarından Aktüeryal Kazanç ve Kayıplar 0 0 0 0 Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Ortaklıkların Diğer Kapsamlı Gelirlerinden Paylar 0 0 0 0 Diğer Kapsamlı Gelir Kalemlerine İlişkin Vergi 0 0 0 0 Gelir/Giderleri DİĞER KAPSAMLI GELİR (VERGİ SONRASI) 0 0 0 0 TOPLAM KAPSAMLI GELİR 423.383.528 112.394.855 255.922.040 119.177.120 Dönem Karı/Zararının Dağılımı Azınlık Payları 268.852.149 76.883.168 159.010.172 74.452.811 Ana Ortaklık Payları 154.531.379 35.511.687 96.911.868 44.724.309 Toplam Kapsamlı Gelirin Dağılımı Azınlık Payları 268.852.149 76.883.168 159.010.172 74.452.811 Ana Ortaklık Payları 154.531.379 35.511.687 96.911.868 44.724.309 Hisse Başına Kazanç 0,0040 0,0009 0,0050 0,0023 Seyreltilmiş Hisse Başına Kazanç 0 0 0 0 Sürdürülen Faaliyetlerden Hisse Başına Kazanç 0,0040 0,0009 0,0050 0,0023 Sürdürülen Faaliyetlerden Seyreltilmiş Hisse Başına Kazanç 0 0 0 0 4

ÖZSERMAYE DEĞİŞİM TABLOSU (TL) (XI-29 KONSOLİDE) 01 Ocak 2011 Tarihi itibariyle bakiye Hisse Senetleri Kardan Ayrılan Geçmiş Yıl Dönem Net Ana Ortaklığa Ana Ortaklık Toplam Sermaye İhraç Primleri Kısıtlanmış Yedekler Kar/(Zararları) Karı/(Zararı) Ait Özkaynaklar Dışı Paylar Özkaynak 194.040.000 0 80.982.093 300.520.374 575.542.467 225.021.102 800.563.569 Üst Düzey Yöneticilere Ödenen Kar Payı (1.559.937) (1.559.937) (1.559.937) Yasal Yedeklere Alınan 21.740.856 (21.740.856) 0 0 Hisse Senedi Satışları (2.445.432) 133.204.754 130.759.322 130.759.322 Düzeltmeler (194.906) (194.906) 12.086.329 11.891.423 Net dönem karı / zararı 96.911.868 96.911.868 159.010.172 255.922.040 30 Eylül 2011 Tarihi itibariyle bakiyeleri 194.040.000 0 100.277.517 410.229.429 96.911.868 801.458.814 396.117.603 1.197.576.417 01 Ocak 2012 Tarihi itibariyle bakiye 194.040.000 0 100.286.036 545.341.999 839.668.035 485.989.583 1.325.657.618 Sermaye Artışı 194.040.000 283.302 194.323.302 1.340.808 195.664.110 Temettü Ödemesi (7.855.208) (7.855.208) (62.246.062) (70.101.270) Yasal Yedeklere Alınan 8.397.781 (8.397.781) 0 0 Net dönem karı / zararı 154.531.378 154.531.378 268.852.149 423.383.527 30 Eylül 2012 Tarihi itibariyle bakiyeleri 388.080.000 283.302 108.683.817 529.089.010 154.531.378 1.180.667.507 693.936.478 1.874.603.985 5

NAKİT AKIM TABLOSU (TL) KONSOLİDE Bağımsız Denetim'den Geçmemiş Geçmemiş 30 Eylül 2012 30 Eylül 2011 A. ESAS FAALİYETLERDEN KAYNAKLANAN NAKİT AKIMLARI Net Dönem Karı 154.531.379 96.911.868 Amortisman ve itfa payları 78.329.333 58.480.251 Kıdem tazminatındaki değişim (25.112) 1.073.692 Ertelenmiş vergi varlıklarındaki değişim 24.497.569 3.005.698 Ertelenmiş vergi yükümlülüğündeki değişim 7.033.489 (25.658) Faiz Gideri 4.392.680 6.355.058 Faiz geliri (71.979.328) (28.235.675) Gider ve diğer karşılık tahakkukları (8.544.227) 27.298.107 Ana ortaklık dışı paylardaki değişim 207.946.895 171.096.501 İşletme sermayesindeki değişikliklerden önceki faaliyet karı 396.182.678 335.959.842 Ticari alacaklardaki artış / azalışlar (30.441.091) 5.223.385 Diğer alacaklardaki artış / azalışlar (3.073.736) 145.424 Stoklardaki artış / azalış (14.963.605) (37.692.210) Diğer dönen varlıklardaki artış / azalış (11.723.041) (25.087.040) Finansal Yatırımlardaki artış / azalış (135.990) 0 Diğer duran varlıklardaki artış / azalış 14.487.947 (7.041.728) Ticari borçlardaki artış / azalış (6.273.147) (63.961) Diğer borçlardaki artış / azalış 2.396.133 5.211.567 Diğer yükümlülük ve borçlardaki artış / azalış (1.419.208) 4.486.505 Diğer artış / azalış (1.754.843) Esas faaliyetlerden kaynaklanan net nakit 345.036.940 279.386.941 B. YATIRIM FAALİYETLERİNDEN KAYNAKLANAN NAKİT AKIMLARI Maddi varlık satın alımları (217.027.206) (170.417.649) Maddi olmayan varlık satın alımları (726.630) (592.192) Maddi varlık satışı 2.452.160 534.620 Mali Duran Varlık Alış / Satışlar 0 130.740.097 Yatırım faaliyetlerinden kaynaklanan nakit (215.301.676) (39.735.124) C. FİNANSMAN FAALİYETLERİNDEN KAYNAKLANAN NAKİT AKIŞLARI Sermaye Artışı 194.040.000 0 Hisse Senedi İhraç Primleri 283.302 0 Temettü Ödemeleri (7.855.208) 0 Faiz ödemeleri (3.716.549) (5.830.724) Alınan faizler 71.550.049 27.814.655 Finansal borç ve yükümlülüklerdeki artış / azalış 24.953.398 (7.343.522) Finansman faaliyetlerinden kaynaklanan net nakit 279.254.992 14.640.409 Nakit ve nakit benzerlerinden meydana gelen net artış 408.990.256 254.292.226 Dönem başındaki nakit ve nakit benzerleri mevcudu 696.140.529 295.906.953 Dönem sonundaki nakit ve nakit benzerleri mevcudu 1.105.130.785 550.199.179 6

İşletme Performansı ve Performansını güçlendirmek için uyguladığı yatırım ve temettü politikası, Artan rekabet koşulları içerisinde, İşletmemizin performansı ve politikası, satış departmanlarında görevli personelin performansı ile yakından ilgilidir. Satış performansı ise satıcının kişisel deneyimi, teknik bilgisi, motivasyonu ve ürün ile yakından alakalı olduğu için, satış departmanına ve personeline yatırıma öncelik tanınmaktadır. Bu öncelik, beraberinde müşteri memnuniyetini de getirmektedir. İşletmenin gelişimi hakkında yapılan öngörüler, - Satış grafiğinin yükseltilmesi, - Müşteri memnuniyetinde artışın sağlanması, - Ürün iade oranının azaltılması ve yine insana yaptığımız yatırımdan dolayı Satış ve pazarlamadan zevk alınması ve müşterilerimizin bir marka olarak Koza ile çalışmaktan duydukları haklı gurur. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu, SPK nun 10.12.2004 tarih ve 48/1588 sayılı toplantı kararı gereğince, İMKB de işlem gören şirketlerin, Faaliyet Raporları nda ve İnternet Sitelerinde Kurumsal Yönetim İlkeleri ne uyumla ilgili Beyan ve Uyum Raporlarına yer vermeleri uygun görülmüş ve bu çerçevede, 2005 yılı Genel Kurul undan itibaren Kurumsal Yönetim İlkeleri Beyanı ve Uyum Raporları, şirket internet adresi ve Faaliyet Raporlarımız içinde yayımlanmıştır. Şirketimiz; pay sahiplerinin hakları, kamunun aydınlatılması ve şeffaflığın sağlanması ile menfaat sahipleri ve Yönetim Kurulu nu ilgilendiren karar ve işlemlerde, Kurumsal Yönetim İlkeleri ne uygun çalışmaların hayata geçirilmesini ve bunu paydaşlarıyla beraber gerçekleştirmeyi hedefler. Bu doğrultuda, tüm paydaşların eşitliği, bilgilendirme sorumluluğu ve kurumsal yönetim prensiplerine bağlı olarak, söz konusu İlkelerin uygulamaya geçirilmesi ve yürütülmesi Şirketimizin temel amaçları arasında yer almaktadır. Şirketimizce sürdürülen çalışmalar bu İlkelerin sorumluluğu çerçevesinde takip edilmektedir. 7

Yapılan araştırma ve geliştirme faaliyetleri, Madencilik Faaliyetleri 2008 yılında Koza Altın İşletmeleri A.Ş.'den devir alınan 6(altı) arama ruhsatı, şahıstan alınan 1(bir) işletme ruhsatı toplam 7 maden ruhsatı ile Türkiye'de baz metal araştırma çalışmalarına başlamış olan Koza Anadolu Metal Madencilik A.Ş 2012 Eylül ayı itibariyle 27 (yirmiyedi) arama ve 4(dört) adet işletme toplam 31 (otuzbir) ruhsata sahiptir. 2012 Ocak-Eylül aylarında Sağırlar Projesi, Türkoğlu Projesi, Kozan Projesi ve Cüngüş Projesi nde Konak projesinde ve diğer şahıslara ait sahalarda jeokimyasal örnekleme yapılmış ve Çiftehan ve Sason projesinde detaylı haritalama, jeokimyasal örnekleme ve sondaj çalışmalarına devam edilmiştir. PROJELER ÇİFTEHAN PROJESİ Çalışma Niğde İli Ulukışla İlçesi ne bağlı Çiftehan Beldesi sınırlarında yer alan 6 adet ruhsat sahasında yürütülmektedir. Yapılan çalışmalar sonucunda, Esendemir Tepe-Koçak demir yatakları Esendemir Tepe'nin güneyinden itibaren dört ayrı yerde yüzeye çıkmaktadır. 2012 yılı ilk 9 ayında Esendemir, Koçak ve Elmalı bölgelerinde 5750,5 m sondaj yapılmış olup. Kalkopirit cevherleşmeside içeren, manyetit damarları kesilmiştir. Esendemirtepe ve Koçak sahalarında toprak örnekleme çalışması yapılmış olup toplamda 213 numune ALS ye gönderilmiştir. 8

Foto 1 : Çiftehan Projesi Sondaj Çalışması SASON PROJESİ Ruhsat alanı Batman iline bağlı Sason ilçesinin yaklaşık 12 km kuzeydoğusunda yer alan Altıdere, Taşlıca, Örenağıl ve Kayadibi köyleri çevresinde yer alır. Daha önce yapılan sondaj çalışmalarına ek olarak yeniden sondaj planlanmış olup 2 adet sondaj tamamlanmış ve 3. sondajımız devam etmektedir. Foto 1 : Sason Projesi Sondaj Çalışması KONAKLI PROJESI Konak Projesi KOZA ANADOLU METAL MADENCİLİK İŞLETMELERİ A.Ş. ile TECK MADENCİLİK A.Ş. ortaklığında kurulmuş olan KONAKLI METAL MADENCİLİK SAN. TİC. A.Ş. e ait olup, Giresun ilinin Alucra ilçesine bağlı Tohumluk Köyü nün (Giresun) iki kilometre kuzeyinde Kızılyar Tepe de yer almaktadır. Ocak-Eylül aylarında toplamda 5394,20m sondaj yapılmıştır. Halen bu bölgede sondaj çalışmaları 3 makina ile devam etmekte olup cevherli zonlar kesmekteyiz. Daha önce yapılan yüzey manyetik çalışmalarını güneye doğru genişletmek maksadıyla yüzey manyetik çalışması yapılmıştır. 9

Körükbeli Tepesi nden Kızılyar Tepe ye bakış DİĞER PROJELERİMİZ Diyarbakır / Çüngüş projemizde yarma çalışması yapılmış olup 2 alanda anomali takibi yapılmıştır. Balıkesir / Sağırlar projemizde haritalama ve örneklemeler yapılmıştır. Adana / Kozan projemizde kanal örneklemesi ve harita çalışması yapılmıştır. Kahramanmaraş / Türkoğlu projemizde ilave kaya örneklemesi yapılmıştır. Elazığ / Maden de bulunan sahamızda haritalama ve cevher takibi yapılmıştır. Elazığ, Adıyaman, Kahramanmaraş, Gaziantep, Adana, Malatya da bulunan ihaleli ve şahıs sahaları için gerekli arazi çalışması ve kaya örneklemesi yapılmıştır. Çıkarılmış bulunan sermaye piyasası araçları Ana Ortaklık Koza Anadolu Metal Madencilik İşletmeleri A.Ş., Sermaye Piyasası Kurulu nun 02/02/2012 tarih ve 5/10 numaralı Anonim Ortaklıkların Sermaye Artırımı dolayısıyla ihraç edecekleri payların Kayda Alınmasına ilişkin belge gereğince 02/02/2012 tarihinde Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü nde tescil işlemi yapılarak 600.000.000,00 TL lik Kayıtlı sermaye tavanı içerisinde çıkarılmış sermayesini 194.040.000 TL den 388.080.000,00 TL ye artırmıştır. İşletmenin faaliyet gösterdiği sektör ve bu sektör içerisindeki yeri, Madencilik, Bağlı ortaklık ve iştiraklerimizin sahip olduğu yaklaşık 40 adet işletme ve 490 adet civarında maden arama ruhsat sahalarında bulunan altın, gümüş ve Antimuan Konsantre dışındaki madenlerin çıkarılması yoğunlaştırılmış hale getirilmesi ve bu işlemlerle ilgili yatırımların yapılması, ilave maden sahalarının araştırılması ve yeni ruhsatların elde edilmesi işlerinin şirketimiz üzerinden yapılması planlanmaktadır. Faaliyet konusu mal ve hizmetlere ilişkin konsolide satış hâsılatlar, 30.09.2012 30.09.2011 Basın & Davetiye Faaliyetleri 57.181.930 47.165.294 Madencilik Faaliyetleri 796.977.720 521.449.181 Taşımacılık Faaliyetleri 1.954.652 964.978 Turizm Faaliyetleri 11.995.654 4.928.886 Gıda Faaliyetleri 11.159.907 0 Toplam 879.269.863 574.508.339 10

Finansal tablo ve bilgiler esas alınarak hesaplanan finansal durum, kârlılık ve borç ödeme durumlarına ilişkin temel rasyolar Likidite Oranları 30.09.2012 Cari Oran 782,00 % Nakit Oranı 644,14 % Asit-Test Oranı 685,06 % Kısa Vd. Alacaklar / Dönen Varlık Oranı 5,23 % Kısa Vd. Alacaklar / Varlık(Aktif Toplamı) 3,28 % Dönen Varlıklar / Aktif (Varlık) Toplamı Oranı 62,63 % Maddi Duran Varlık (Net) / Varlık (Aktif) Toplam Oranı 33,43 % Devir Hızları Stok Devir Hızı 140,17 % Alacak Devir Hızı 328,73 % Çalışma Sermayesi Devir Hızı 65,54 % Net Çalışma Sermayesi Devir Hızı 75,15 % Maddi Duran Varlık Devir Hızı 122,79 % Duran Varlık Devir Hızı 109,85 % Öz Kaynak Devir Hızı 46,90 % Aktif Devir Hızı 41,05 % Kârlılık Oranları Net Kâr / Öz kaynak Oranı 22,59 % Vergi Öncesi Kâr / Özkaynak Oranı 29,84 % Ekonomik Rantabilite 27,34 % Net Kâr/Varlık (Aktif) Toplamı 19,77 % Faaliyet Kârı/Net Satışlar Oranı 55,56 % Bürüt Satış Kârı / Net Satış Oranı 70,58 % Net Kâr/Net Satışlar Oranı 48,15 % Finansal Yapı Oranları Kaldıraç Oranı 12,49 % Öz Kaynak / Varlık(Aktif) Toplam Oranı 87,51 % Öz Kaynak / Yabancı Kaynak Toplam Oranı 700,84 % Duran Varlıklar / Yabancı Kaynaklar Toplam Oranı 299,25 % Duran Varlık / Özkaynak Oranı 42,70 % 11

Üst yönetimin adı, soyadı ve mesleki tecrübesi, İsmet SİVRİOĞLU Yönetim Kurulu Üyesi Mart 2005 yılından bu yana Koza Altın İşletmeleri A.Ş. de Genel Müdür olarak görev yapan İsmet Sivrioğlu, 1970-1983 yılları arasında Etibank sülfürik asit, asitborik ve perporat tesislerinde vardiya mühendisi, başmühendis, teknik-genel müdür yardımcısı görevlerinde bulunmuştur. 1984 yılında genel müdür olarak atandığı Kütahya Gümüş Madeni nde 1994 yılına kadar tesisin inşaat, devreye alma işletme safhalarında görev yapan İsmet Sivrioğlu, 1994-1998 yılları arasında Etibank Kurumu da Genel Müdür Yardımcısı görevinde bulundu. Bu süre zarfında Çayeli Bakır İşletmeleri A.Ş.yönetim kurulu başkanlığını sürdürdü.1997-1998 yıllarında Devlet Bakanı danışmanlık görevini yerine getirdi. 1999-2005 tarihleri arasında Eurogold, Normandy, Newmont şirketlerinde toplum ve kamu ilişkilerinden sorumlu Genel Müdür olarak çalıştı. İsmet Sivrioğlu, 1968 de İstanbul Robert Koleji Kimya Mühendisliği bölümünden mezun olmuştur. İsmet Sivrioğlu, Koza Anadolu Metal Madencilik A.Ş, İpek Doğal Enerji Kaynakları Araştırma ve Üretim A.Ş, Koza İpek Madencilik San ve Tic A.Ş, Konaklı Metal Madencilik San. Ve Tic. A.Ş, Özdemir Antimuan Madenleri A.Ş, ATP Koza Gıda Tarım Hayvancılık San. Ve Tic. A.Ş, Koza İpek Tedarik Danışmanlık ve Araç Kiralama A.Ş ve Doğu Anadolu Maden Arama ve Sondaj A.Ş Şirketlerinde Yönetim Kurulu Üyeliği görevini yürütmektedir. Zafer KARA Genel Müdür 1988 yılından bu yana Koza Altın İşletmeleri A.Ş nin daha önceki sahipleri olan şirketlerin bünyesinde çalışan Zafer Kara, Mart 2007 yılından bu yana ilgili şirkette madencilik ve jeolojiden sorumlu genel müdür yardımcılığı görevini yürütmektedir. Madencilik sektöründe, başta Ovacık Altın Madeni nde altın ve baz metal testleri ve Türkiye deki altın arama faaliyetleri olmak üzere Newmont, Normandy Madencilik in de dahil olduğu şirketlerde edindiği yirmi yılı aşkın bir tecrübeye sahiptir. Zafer Kara, İran, Kazakistan, Kırgızistan ve Avustralya gibi ülkelerde altın arama faaliyetlerini sürdürmenin yanı sıra Ovacık ve Mastra rezervlerine ilişkin fizibilite çalışmalarının yürütülmesinde öncü bir rol oynamıştır. 9 Eylül Üniversitesi Jeoloji Mühendisliği Bölümü nden 1988 yılında mezun olan Zafer Kara, halen Avustralya Jeoloji Enstitüsü üyesidir. Zafer Kara, Koza Anadolu Metal Madencilik İşletmeleri A.Ş, İpek Doğal Enerji Kaynakları Araştırma ve Üretim A.Ş, Konaklı Metal Madencilik San. Ve Tic. A.Ş ve Doğu Anadolu Maden Arama ve Sondaj A.Ş şirketlerinde Genel Müdürlük görevini sürdürmektedir. Mahir TEZCAN Maden İşletmeleri Müdürü 1957 de Sivas Suşehri nde doğan Mahir Tezcan 1978 yılında Ege Üniversitesi Maden Mühendisliği bölümünden mezun olduktan sonra iş hayatına 1978-1998 yılları arası Etibank Halıköy Maden İşletmeleri Müdürlüğü nde Mühendis, Baş Mühendis ve İşletme müdürü olarak, 2005-2009 yılları arası Özdemir Antimuan Madenleri A.Ş. firmasında İşletme Müdürü olarak görevlerde bulunmuştur. 2011 yılından itibaren şirketimizde Maden İşletmeleri Müdürü olarak görevine devam etmektedir. Personel ve işçi hareketleri ve sağlanan hak ve menfaatler 30.09.2012 itibariyle grup bünyesinde ortalama çalışan sayısı 2.527 (31.12.2011 2.187) kişidir. 12

Konsolidasyona tabi işletmelerin ana ortaklık sermayesindeki payları hakkında bilgilerle (karşılıklı iştirak), Şirketin Mevcut üretim faaliyetlerinin yanı sıra başka alanlarda faaliyet gösteren Bağlı ortalık, Dolaylı bağlı ortaklıkları, İştirakleri ve ortaklık sermayesindeki payları aşağıda olduğu gibidir. Kontrol Oranları Unvanı Nominal Sermaye 30.09.2012 31.12.2011 Doğrudan Dolaylı Doğrudan Dolaylı ATP İnşaat ve Ticaret A.Ş. 220.350.000 99,04 % 99,04 % Koza Altın İşletmeleri A.Ş. 152.500.000 45,01 % 45,01 % Özdemir Antimuan Madenleri A.Ş. 16.500.000 99,95 % 99,95 % Doğu Anadolu Maden Arama ve Sondaj A.Ş. 180.000.000 99,99 % 99,98 % ATP Havacılık Ticaret A.Ş. 50.000.000 99,00 % 99,00 % Bugün Televizyon Radyo ve Prdk. A.Ş. 22.000.000 99,45 % 99,20 % Yaşam Televizyon Yayın Hizm. A.Ş. 140.000.000 100,00 % 100,00 % Koza Prodüksiyon ve Tic. A.Ş. 6.000.000 99,58 % 99,58 % Rek-Tur Reklam Paz. Ve Tic.Ltd. Şti. 25.000.000 100,00 % 100,00 % İpek Online Bilişim Hizm. Ltd.Şti. 4.000.000 100,00 % 99,99 % ATP Koza Turizm Seyahat Tic. A.Ş. 200.000.000 99,99 % 99,99 % ATP Koza Gıda Tarım Hayv.San.ve Tic. A.Ş. 35.000.000 99,99 % 92,00 % Koza İpek Basın ve Basım San.Tic. A.Ş. 30.000.000 99,58 % 99,37 % Konaklı Metal Madencilik San.Tic. A.Ş. 50.000 59,00 % 0,98 % 59,00 % 0,98 % Koza İpek Tedarik Danışmanlık A.Ş. 150.000 26,67 % 44,00 % 26,67 % 44,00 % Altın Çam Prodüksiyon ve Tic. A.Ş. 100.000 96,00 % 96,00 % Etkin Oranları Unvanı Nominal Sermaye 30.09.2012 31.12.2011 Doğrudan Dolaylı Doğrudan Dolaylı ATP İnşaat ve Ticaret A.Ş. 220.350.000 99,04 % 99,04 % Koza Altın İşletmeleri A.Ş. 152.500.000 44,58 % 44,58 % Özdemir Antimuan Madenleri A.Ş. 16.500.000 98,99 % 98,99 % Doğu Anadolu Maden Arama ve Sondaj A.Ş. 180.000.000 44,57 % 44,57 % ATP Havacılık Ticaret A.Ş. 50.000.000 98,05 % 98,05 % Bugün Televizyon Radyo ve Prdk. A.Ş. 22.000.000 98,50 % 98,25 % Yaşam Televizyon Yayın Hizm. A.Ş. 140.000.000 99,04 % 99,04 % Koza Prodüksiyon ve Tic. A.Ş. 6.000.000 98,62 % 98,62 % Rek-Tur Reklam Paz. Ve Tic.Ltd. Şti. 25.000.000 99,04 % 99,04 % İpek Online Bilişim Hizm. Ltd.Şti. 4.000.000 99,04 % 99,03 % ATP Koza Turizm Seyahat Tic. A.Ş. 200.000.000 99,03 % 99,03 % ATP Koza Gıda Tarım Hayv.San.ve Tic. A.Ş. 35.000.000 99,03 % 91,12 % Koza İpek Basın ve Basım San.Tic. A.Ş. 30.000.000 98,62 % 98,42 % Konaklı Metal Madencilik San.Tic. A.Ş. 50.000 59,00 % 0,44 % 59,00 % 0,44 % Koza İpek Tedarik Danışmanlık A.Ş. 150.000 26,67 % 19,61 % 26,67 % 19,61 % Altın Çam Prodüksiyon ve Tic. A.Ş. 100.000 95,08 % 95,08 % 13

GENEL KURUL KOZA ANADOLU METAL MADENCİLİK İŞLETMELERİ A.Ş. 01/06/2012 TARİHİNDE YAPILAN 2011 YILI OLAGAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI KOZA ANADOLU METAL MADENCİLİK İŞLETMELERİ A.Ş. nin 2011 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı yapılmak üzere 01/06/2012 tarihinde Saat 14.00 da İstanbul Yolu 19.Km. No: 10 Eryaman-Etimesgut/ANKARA adresinde Ankara Valiliği Bilim, Sanayi ve Teknoloji İl Müdürlüğü nün 01.06.2012 tarih ve 25272 sayılı yazıları ile görevlendirilen Bakanlık Komiseri Sayın Fatma ULUTÜRK ün gözetiminde toplanıldı. Toplantıya ait davet TTK nın 37. ve 368. Maddeleri hükmü gereğince ve Ana sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde 07.05.2012 tarih ve 8062 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 92-93 sayfalarında, ayrıca, 07.05.2012 tarihli Bugün ve Hürses gazetesinde ilan edilmek suretiyle süresi içinde duyuru yapılmıştır. Şirketin toplam 388.080.000,00TL sermayesine tekabül eden 38.808.000.000 adet hisseden 21.325.523.678 adedi temsil eden hissenin asaleten, 239.648.500 adedi temsil eden hissenin vekâleten olmak üzere toplam 21.565.172.178 hissenin toplantıda temsil edildiğini ve böylece gerek kanun ve gerekse ana sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine gündem maddelerinin görüşülmesine geçildi. Genel Kurul toplantısı Yönetim Kurulu Üyesi İsmet SİVRİOĞLU tarafından saat 14.25 de açılarak gündemin görüşülmesine geçildi. Divan Heyetinin seçimine geçildi ve KOZA İPEK HOLDİNG A.Ş. temsilcisi İsmet SİVRİOĞLU ile İPEK DOĞAL ENERJİ KAYNAKLARI ARAŞTIRMA VE ÜRETİM A.Ş. temsilcisi Hüseyin ERDEM nin yazılı teklifli üzerine yapılan oylama sonucunda Divan Başkanlığına İsmet KASAPOĞLU, Oy toplayıcılığına Hüseyin ERDEM ve kâtipliğe Selim ELMASOĞLU nun seçilmelerine oybirliği ile karar verildi. Divan Başkanlığı na Genel Kurul evraklarını imzalamak için yetki verilmesine oy birliği ile karar verildi. Şirket Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan 2011 yılı Faaliyet Raporu ile bilanço ve gelir gider hesapları tüm ortaklara dağıtıldığından verilen önerge ile tekrar okunmasına gerek olmadığı önerildi. Önerge oylamaya sunuldu, oybirliği ile kabul edildi. Zafer KARA faaliyet raporu ile Selim ELMASOĞLU bilanço ve gelir gider hesapları hakkında genel kurula bilgi sundu. 2011 Yılı Denetçi Raporu ve KÖKER YMM Bağımsız Denetim A.Ş. firması tarafından düzenlenen 2011 yılı Bağımsız Denetim Raporunun özet bölümü Genel Kurula şirket denetçisi Enver İMAN tarafından okundu. Okunan raporlar ile bilanço ve gelir gider hesapları görüşülmeye açıldı. Yönetim Kurulu faaliyet raporu, bilanço gelir gider hesapları ve denetçiler raporu Genel Kurulun onayına sunuldu, yapılan oylama sonucunda 2.000.000 red oyuna karşın 21.563.172.178 evet oyu ile oybirliği ile kabul edilerek onaylandı. Yönetim kurulu ve denetçilerin 2011 yılı faaliyetlerinden dolayı ibra edilmeleri hususu görüşüldü ve yapılan oylama sonucunda Yönetim Kurulu üyeleri ile murakıplar ayrı ayrı 56.838.700 çekimser oya ve 6.522.700 red oyuna karşın 21.501.810.778 kabul oyu ile oyçokluğuyla İbra edildiler (Yönetim Kurulu üyeleri TTK nın 374. Maddesi hükmü gereğince kendi ibralarında oy kullanmadılar). Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince kar dağıtım politikası hakkında ortaklara bilgi verildi. Konuya ilişkin olarak verilen önerge oylamaya sunuldu, 21.370.046.378 evet oyuna karşın 195.125.800 çekimser oy kullanılmıştır. 2011 Yılı Kar dağıtımının görüşülmesine geçildi. Yapılan görüşmeler sonucunda hazirunda toplantıya katılan 21.565.172.178 hisseden 2.000.000 red oyuna karşılık 21.563.172.178 kabul oyu ile oyçokluğu ile kar dağıtımı yapılmamasına ve geçmiş yıl zararlarından mahsup edilmesine karar verildi. Sermaye Piyasası Kurulunun 26.12.2012 tarih ve B.02.6.SPK.0.13.00-110.03.02-11184-4689 sayılı yazısı ile onaylanan ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü nün 27.04.2012 tarih ve 3179 sayılı yazısı ile izni alınan; esas sözleşmemizin 7, 9, 11, 13 ve 17.nci maddelerinde değişiklik yapılmasına ve esas sözleşmeye 7.1, 7.2 ve 7.3. maddelerinin eklenmesine ilişkin tadil tasarıları (Ek-1) genel kurulun onayına sunuldu ve değişiklikler 21.565.172.178 evet ile oybirliği ile kabul edildi. Yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin verilen önergeler oylamaya sunuldu. Yapılan seçim sonucunda 1 yıl süre ile görev yapmak üzere yönetim kurulu üyeliklerine Hamdi Akın İPEK, Cafer Tekin İPEK, Melek, İPEK ve Koza İpek Holding A.Ş. yi temsilen İsmet SİVRİOĞLU nun seçilmelerine, bunlara ilave olarak, İsmet KASAPOĞLU ve Yusuf KÖYCE nin ise bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak 1 yıllığına yönetim kuruluna seçilmelerine, Denetim Kurulu üyeliğine ise Enver İMAN ın bir yıllığına seçilmesine ilişkin olarak verilen yazılı önerge oya sunularak 21.372.709.478 evet oyuna karşılık 192.462.700 çekimser oy ile oyçokluğu ile kabul edilmiştir. Kurumsal yönetim ilkeleri gereğince yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticiler için belirlenen ücretlendirme politikası hakkında genel kurula bilgi verilmiştir. Bu madde ile ilgili 56.838.700 red oyu olduğu görülmüştür. Yönetim Kurulu Üyelerinden; 14

A Grubunu temsilen Yönetim Kurulunda görev yapan Hamdi Akın İPEK,Cafer Tekin İPEK, Melek İPEK almakta oldukları aylık net 10.000.-TL., İsmet SİVRİOĞLU nun almakta olduğu aylık net 1.500.-TL., Denetçi Enver İMAN ın almakta olduğu aylık net 500.- Aylık ücretin aynen devamına, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliğine seçilen İsmet KASAPOĞLU ve Yusuf KÖYCE ye aylık net 1.500.-TL.net ücret ödenmesine, ilişkin yazılı önerge 56.838.700 adet çekimser oya karşılık 21.508.333.478 evet oyu ile oyçokluğu ile kabul edilmiştir. Şirketin yıl içerisinde yaptığı bağış ve yardımlara ilişkin Genel Kurula detaylı bilgi verildi. Bu madde ile ilgili olarak 193.125.800 çekimser oy kullanıldı. Sermaye Piyasası Kurulu'nun 09.09.2009 tarih ve 28/780 sayılı kararı gereği, Şirketin 3. Kişiler lehine vermiş olduğu teminat, rehin ve ipotekler ve elde etmiş oldukları gelir veya menfaat hususunda Genel Kurul a detaylı bilgi verildi. Bu madde ile ilgili olarak 193.125.800 çekimser oy kullanıldı. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Şirketin "Bilgilendirme Politikası" hakkında ortaklara bilgi verildi. Bu madde ile ilgili olarak 193.125.800 çekimser oy kullanıldı. Sermaye Piyasasındaki Bağımsız Dış Denetleme Hakkındaki Yönetmeliğin 14.maddesi gereğince Yönetim Kurulunca seçilen Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (a member of PricewaterhouseCoopers) Bağımsız Denetim Kuruluşu Genel Kurulca 54.838.700 çekimser oya karşın 21.510.333.478 evet oyu ile oyçokluğu ile kabul edildi. Yönetim Kurulu üyelerine T.T.K nun 334 ve 335. Maddelerinde yazılı yetki ve izinlerin verilmesi ilişkin öneri 54.838.700 çekimser oya karşın 21.510.333.478 evet oyu ile oyçokluğuyla kabul edildi. SPK nın 13.01.2012 tarih ve 1/5 sayılı kararı çerçevesinde düzeltilen ve KAP aracılığıyla ilan edilen 2009 ve 2010 finansal tablolar genel kurulun onayına sunuldu. Bu madde oy birliği ile kabul edildi. Ayrıca, açıklanan finansal tablolar nedeniyle zarar görenlerin yasal koşullar oluştuğu takdirde yasal yollara başvurma hakkının olduğu hususunda bilgilendirme yapılmıştır. Dilek ve temenniler bölümünde söz alan ortaklar faaliyetlerle ilişkili görüşlerini bildirdiler. Şirket yetkilileri tarafında gerekli açıklamalar yapıldı. 44.988.900 adet hisseyi temsilen yatırım fonları ortakları temsilcisi avukat H. Vuslat SÜMEN söz alarak yönetim kuruluna teşekkür etti ve başarıların devamını diledi. Bu madde ile ilgili olarak 193.125.800 çekimser oy ve 2.000.000 red oyu kullanıldı. Genel Kurul Toplantısında başka görüşülecek madde olmadığından toplantıya Divan başkanı tarafından saat 15.45 de son verildi. Genel Kurul da alınan kararlara herhangi bir itiraz ve muhalefetin olup olmadığı Divan başkanınca Genel Kurul a soruldu herhangi bir itiraz ve muhalefetin olmadığı görüldü. 15