SERMAYE PİYASASI KURULU PAYLARIN HALKA ARZINDA KULLANILACAK İZAHNAME FORMATIDIR YIL: 2010
Reysaş Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi nden Ortaklığımızın çıkarılmış sermayesinin 104.500.000,- TL den 170.000.000,- TL ye artırılması nedeniyle ihraç edilecek 65.500.000,- TL nominal değerli B Grubu payların halka arzına ilişkin izahnamedir. Söz konusu paylar, Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn) nun 4 üncü maddesi uyarınca Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul) nca.../.../... tarih ve... sayı ile kayda alınmıştır. Ancak kayda alınma ortaklığımızın ve paylarının Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez. SPKn uyarınca, izahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından ihraççılar sorumludur. Ancak, kendilerinden beklenen özeni göstermeyen aracı kuruluşlara da zararın ihraççılara tazmin ettirilemeyen kısmı için müracaat edilebilir. Bağımsız denetim kuruluşları ise, denetledikleri finansal tablo ve raporlara ilişkin olarak hazırladıkları raporlardaki yanlış ve yanıltıcı bilgi ve kanaatler nedeniyle doğabilecek zararlardan hukuken sorumludur. İzahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından aşağıda unvanları belirtilen kuruluşlar ile bu kuruluşları temsile yetkili kişiler sorumludur: Yatırımcılara Uyarı: Bu izahname, düşünülmektedir, planlanmaktadır, hedeflenmektedir, tahmin edilmektedir, beklenmektedir gibi kelimelerle ifade edilen geleceğe yönelik açıklamalar içermektedir. Bu tür açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup, sadece izahnamenin yayım tarihindeki öngörüleri ve beklentileri göstermektedir. Birçok faktör, ortaklığımızın geleceğe yönelik açıklamaların öngörülenden çok daha farklı sonuçlanmasına yol açabilecektir. 2
I. BORSA GÖRÜŞÜ:, II. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR: YOKTUR
İÇİNDEKİLER 4
KISALTMA VE TANIMLAR Ak Yatırım CarrefourSA Egemen Oto GVK GYO Tebliği İMKB KVK OECD Reysaş GYO Reysaş Lojistik SPK SPKn Şirket/Ortaklık TCMB TMO TTK TUİK UTİKAD Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. CarrefourSA Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi A.Ş. Egemen Oto Kiralama Turizm Taşımacılık Ltd. Şti. Gelirler Vergisi Kanunu SPK nın Seri: VI, No: 11 sayılı Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği İstanbul Menkul Kıymetler Borsası Kurumlar Vergisi Kanunu Ekonomik İşbirliği ve Kalkınma Örgütü Reysaş Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Reysaş Taşımacılık ve Lojistik Ticaret A.Ş. Sermaye Piyasası Kurulu Sermaye Piyasası Kanunu Reysaş Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası Toprak Mahsulleri Ofisi Türk Ticaret Kanunu T.C. Başbakanlık Türkiye İstatistik Kurumu Uluslararası Taşımacılık ve Lojistik Hizmet Üretenleri Derneği
1. ÖZET Bu bölüm izahnamenin özeti olup, sermaye piyasası araçlarına ilişkin yatırım kararları izahnamenin bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir. a) Ortaklık hakkında bilgiler Reysaş GYO, Türkiye nin önde gelen lojistik şirketlerinden Reysaş Lojistik in iştiraki olarak toplam 8.400.000,-TL sermaye ile 2008 yılında SPK nın GYO Tebliği hükümleri uyarınca kurulmuştur. 31 Mart 2010 tarihine dek herhangi bir gayrimenkulü bünyesinde bulundurmayan Reysaş GYO, 29 Nisan 2010 tarihinde toplanan genel kurullar tarafından onaylanan Reysaş Lojistik in kısmi bölünmesi ile toplam 21 adet gayrimenkulü Reysaş Lojistik ten devralmıştır. Reysaş GYO da gerçekleşen 96.100.000,- TL tutarındaki sermaye artışının 95.983.578,09 TL tutarındaki kısmı 21 adet gayrimenkulün kısmi bölünme suretiyle Reysaş Lojistik ten ayni sermaye olarak devralınması karşılığında, 116.421,91 TL tutarındaki kısmı da nakit karşılığında çıkarılmış ve Reysaş GYO nun sermayesi 104.500.000,- TL seviyesine yükseltilmiştir. Reysaş GYO nun söz konusu kısmi bölünme işlemi ve sermaye artırımından önceki ve sonraki hissedarlık yapıları aşağıdaki tabloda verilmektedir. Hisse Grubu Hissedar Bölünme Öncesi (TL) (%) Bölünme Sonrası (TL) A Reysaş Taşımacılık ve Lojistik Ticaret A.Ş. 400.000 4,76 400.000 0,38 B Reysaş Taşımacılık ve Lojistik Ticaret A.Ş. 7.999.992 95,24 104.099.992 99,62 B Durmuş Döven 1 <0,01 1 <0,01 B Ali Ergin Şahin 1 <0,01 1 <0,01 B Yusuf Ziya Gündüz 1 <0,01 1 <0,01 B Kayıhan Özdemir Turan 1 <0,01 1 <0,01 B Kamil Uysal 1 <0,01 1 <0,01 B Rasim Küçükkurt 1 <0,01 1 <0,01 B Abdullah Levent Kesen 1 <0,01 1 <0,01 B Afife Vardar 1 <0,01 1 <0,01 TOPLAM 8.400.000 100 104.500.000 100 (%) Yukarıdaki tabloda belirtilen A Grubu hisselerin tamamı nama yazılı olup, bu hisselerin sahiplerine Reysaş GYO nun esas sözleşmesi uyarınca altı üyeli yönetim kurulunun dört üyesini aday gösterme imtiyazı tanınmıştır. Diğer iki yönetim kurulu üyesi ise GYO Tebliği uyarınca bağımsızdır. B Grubu hisseler ise hamiline yazılı olup, herhangi bir imtiyazı haiz değildir. A Grubu hisselerin tamamına ve B Grubu hisselerin de büyük çoğunluğuna sahip olan Reysaş Lojistik, hisseleri İMKB de işlem görmekte olan ve SPK düzenlemelerine tabi, halka açık bir şirkettir. Reysaş Lojistik tüm hisselerde çoğunluk ortak olmakla, şirket nezdinde hissedarların oylamasını gerektiren tüm durumlarda, ki bunlara önemli ticari işlemlerin onaylanması, temettü dağıtımı ve hissedarların rüçhan haklarının kısıtlanması da dahildir, belirleyici oy hakkına sahip olacaktır. Reysaş GYO, lojistik depolama amaçlı gayrimenkul geliştirme faaliyetlerine odaklanmıştır. Reysaş GYO nun portföyünde; Reysaş Lojistik ten kısmi bölünme işlemiyle ayni sermaye olarak 6
devraldığı 21 adet gayrimenkul ve satın alma yoluyla edindiği 8 gayrimenkul olmak üzere, toplam 29 adet gayrimenkul bulunmaktadır. Reysaş Lojistik ten ayni sermaye olarak kısmi bölünme yoluyla devralınan 21 adet gayrimenkulün 18 adedi üzerinde inşaatları tamamlanmış ve faal durumda olan depo bulunmakta olup, bu depolardan 17 adedi Reysaş Lojistik e ve 1 adedi CarrefourSA ya kiralanmıştır. Bir adet gayrimenkul üzerinde ise depo inşaatı halen devam etmekte olup, söz konusu lojistik depo yatırımlarının 2010 yılının sonunda tamamlanması hedeflenmektedir. Geriye kalan iki adet depo yatırımımız da büyük ölçüde tamamlanmış olup, bir adedi için CarrefourSA ile bir adedi için de Reysaş Lojistik ile kira sözleşmesi imzalanmıştır. Reysaş Lojistik tarafından kiralanan 17 deponun 5 adedi konvansiyonel lojistik deposu ve 1 adedi kısmen konvansiyonel lojistik deposu ve kısmen A tipi genel antrepodur. Reysaş Lojistik tarafından kiralanan diğer 11 depo ise tarımsal amaçlı depo olup, Reysaş Lojistik ve Reysaş GYO arasında münakit kira sözleşmesi uyarınca Reysaş Lojistik e tanınan alt kiralama hakkına binaen, bu depolar alt kiralama yoluyla fındık depolamak amacıyla Reysaş Lojistik tarafından TMO ya kullandırılmaktadır. Reysaş GYO, Eskişehir Sanayi Odası Organize Sanayi Bölgesi nde bulunan gayrimenkulü 9 Nisan 2010 tarihinde satın almıştır. Ayrıca, toplam 7 adet arsa da Reysaş GYO tarafından Reysaş Lojistik ten Mart, Nisan ve Mayıs 2010 aylarında satın almış olup, bu arsalar üzerinde de konvansiyonel lojistik deposu ve tarımsal amaçlı depo projeleri geliştirilmesi planlanmaktadır. b) Risk faktörleri Ortaklığın ana hissedarı Reysaş Lojistik olup, Reysaş Lojistik, Ortaklığın hisselerinin büyük bir bölümünü elinde tutmaktadır. Ortaklığın operasyonları ve Ortaklığa yapılacak yatırımlara dair vergisel hususlar, özellikle sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde değerlendirilmekte olup, Ortaklığın gayrimenkul yatırım ortaklığı statüsünü koruyabilmesi için sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü şartlara her daim riayet etmesi gerekmektedir. Gayrimenkul yatırımları, yatırımcısı için genel olarak çeşitli riskler içermektedir. Gayrimenkul değerleri doğası gereği sübjektif olduğundan, çeşitli etkenlere bağlı olarak değerlerde zaman içinde değişiklikler olabilme ihtimali bulunmakta olup, bu da Ortaklığın nakdi olmayan zararları göğüslemesine neden olabilir. Gayrimenkullere dayalı hakların değerleme unsurları da nitelikleri gereği sübjektif bir konu olup, fiiliyatta gerçek değerler ile değerleme sonuçları örtüşmeyebilir. Ortaklığın hedeflediği gelirleri elde edebilmesi, portföyündeki gayrimenkulleri uygun kiracılara ortaklık için tatmin edici şartlarla kiralamasına ve söz konusu kiracılarla olan ilişkilerini doğru ve güvenli bir şekilde düzenleyip yürütebilmesine bağlıdır. Türkiye yüksek deprem riski altındadır. Proje geliştirme için ilave arsa/arazi bulunamama riski mevcuttur. Ortaklığın faaliyet geçmişi bulunmamaktadır. Ortaklığın kira gelirinin büyük bir bölümü Reysaş Lojistik ten alınan kiralara bağlıdır. Ortaklığın maliki olduğu depoların bir bölümü, sadece belirli bir amaçla, tarımsal ürün depolamak için dizayn edilmiştir ve işletmesi TMO tarafından yapılmaktadır. Gayrimenkullerin kullanılması için gerekli inşaat projelerinin zamanında tamamlanamama riski mevcuttur.
Operasyon masraflarındaki muhtemel artışlar ortaklığın maddi durumunu menfi olarak etkileyebilir. Ortaklık paylarının değerinde, Ortaklığın kontrolü dışında çeşitli faktörlere bağlı olarak dalgalanmalar meydana gelebilir. Mevzuat, içtihat ve uygulamalarda meydana gelebilecek değişiklikler ortaklığın an itibariyle yararlandığı vergi avantajlarını yitirmesine ve mali durumunun bozulmasına neden olabilir. Faaliyetleri nedeniyle Ortaklık, piyasa riski (kur riski, faiz oranı riski, ve fiyat riski), kredi riski ve likidite riskine maruz kalabilir. c) Yönetim ve denetim kurulu üyeleri, üst yöneticileri ile bağımsız denetim kuruluşu hakkında temel bilgiler Ortaklığın yönetim kurulu üyelerine ilişkin bilgi: Şirketin ana sözleşmesinin 14. maddesine göre yönetim kurulu bir yıl süre ile atanacak 6 üyeden oluşmaktadır. Madde, gayrimenkul yatırım ortaklıklarında bağımsız yönetim kurulu üyelerinin haiz olmaları gereken niteliklere ilişkin olarak GYO Tebliğinde düzenlenmiş ilkelere de yer vermiştir. A grubu payların yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı bulunmakta olup, yönetim kurulu üyelerinin 4 adedi A Grubu pay sahiplerinin çoğunlukla gösterdiği adaylar arasından ve 2 adedi de Sermaye Piyasası mevzuatının öngördüğü bağımsızlıkla ilgili esaslara uyulması kaydıyla, genel kurul tarafından seçilmektedir. 29 Nisan 2010 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında 1 yıl süreyle görev yapmak üzere Durmuş Döven, Ali Ergin Şahin, Kamil Uysal, Afife Vardar, Abdullah Levent Kesen (bağımsız) ve Rasim Küçükkurt (bağımsız) yönetim kuruluna seçilmiştir. Ortaklığın denetim kurulu üyelerine ilişkin bilgi: Şirketin ana sözleşmesinin 23. maddesi uyarınca genel kurul, pay sahipleri arasından veya dışarıdan en fazla 3 yıl süre ile görev yapmak üzere en fazla 2 denetçi seçebilmektedir. 29 Nisan 2010 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında 1 yıl süreyle görev yapmak üzere Yalçın Sumak ve Fulya Etkin denetçi olarak seçilmiştir. 12 Mayıs 2010 tarihinde denetçilik görevinden ayrılan Fulya Etkin in yerine aynı tarihte İbrahim Senem atanmıştır. d) İhraca ilişkin özet veriler ve tahmini halka arz takvimi Reysaş GYO nun 12 Mayıs 2010 tarihli yönetim kurulu toplantısında, sermayenin 104.500.000,- TL den 170.000.000,-TL ye yükseltilmesine ve mevcut hissedarların yeni pay alma hakları tamamen kısıtlanarak yeni ihraç edilecek B Grubu hisselerin tamamının halka arz edilmesine karar verilmiştir. Reysaş GYO nun planlanan halka arzdan önceki ve sonraki hissedarlık yapıları, aşağıdaki tabloda belirtilmektedir. Hisse Grubu Hissedar Halka Arz Öncesi (TL) 8 (%) Halka Arz Sonrası (TL) A Reysaş Taşımacılık ve Lojistik Ticaret A.Ş. 400.000 0,38 400.000 0,24 B Reysaş Taşımacılık ve Lojistik Ticaret A.Ş. 104.099.992 99,62 104.099.992 61,24 B Durmuş Döven 1 <0,01 1 <0,01 B Ali Ergin Şahin 1 <0,01 1 <0,01 (%)
B Yusuf Ziya Gündüz 1 <0,01 1 <0,01 B Kayıhan Özdemir Turan 1 <0,01 1 <0,01 B Kamil Uysal 1 <0,01 1 <0,01 B Rasim Küçükkurt 1 <0,01 1 <0,01 B Abdullah Levent Kesen 1 <0,01 1 <0,01 B Afife Vardar 1 <0,01 1 <0,01 B Halka Açık - - 65.500.000 38,53 TOPLAM 104.500.000 100 170.000.000 100 Öte yandan, Reysaş Lojistik in 12 Mayıs 2010 tarihli yönetim kurulu toplantısında, halka arz sırasında yeterli talep olması durumunda, Reysaş Lojistik in Reysaş GYO da sahip olduğu toplam 9.825.000,-TL nominal bedelli 9.825.000 adet B Grubu hissenin de Reysaş GYO hisselerinin halka arz fiyatından ek satış yoluyla halka arz edilmesine karar verilmiştir. Bu hisselerin satışından elde edilecek gelir, ilgili SPK ve İMKB mevzuatı uyarınca, fiyat istikrarını sağlayıcı işlemler kapsamında kullanılacaktır. Reysaş GYO nun ek satış öncesindeki ve sonrasındaki hissedarlık yapısı da aşağıdaki tabloda gösterilmektedir. Hisse Grubu Hissedar Ek Satış Öncesi (TL) (%) Ek Satış Sonrası (TL) A Reysaş Taşımacılık ve Lojistik Ticaret A.Ş. 400.000 0,24 400.000 0,24 B Reysaş Taşımacılık ve Lojistik Ticaret A.Ş. 104.099.992 61,24 94.274.992 55,46 B Durmuş Döven 1 <0,01 1 <0,01 B Ali Ergin Şahin 1 <0,01 1 <0,01 B Yusuf Ziya Gündüz 1 <0,01 1 <0,01 B Kayıhan Özdemir Turan 1 <0,01 1 <0,01 B Kamil Uysal 1 <0,01 1 <0,01 B Rasim Küçükkurt 1 <0,01 1 <0,01 B Abdullah Levent Kesen 1 <0,01 1 <0,01 B Afife Vardar 1 <0,01 1 <0,01 B Halka Açık 65.500.000 38,53 75.325.000 44,31 TOPLAM 170.000.000 100 170.000.000 100 Halka arz edilecek payların tamamı hamiline yazılı olup, üçüncü kişilere devri tamamen serbesttir. (%)
e) Seçilmiş finansal bilgiler, finansal tablolara ilişkin özet veriler ve bunlara ilişkin önemli değişiklikler ile sermaye yapısı ve borçluluk durumu (Türk Lirası) XX.XX.2010 31.12.2009 31.12.2008 VARLIKLAR Dönen Varlıklar 9.974.558 8.885.099 Nakit ve Nakit Benzerleri 1.397 8.584.463 Finansal Yatırımlar 8.401.983 0 İlişkili Taraflardan Alacaklar 1.500.051 237.871 Duran Varlıklar 0 0 Aktif Toplamı 9.974.558 8.885.099 YÜKÜMLÜLÜKLER VE ÖZKAYNAKLAR Kısa Vadeli Yükümlülükler 122.209 382 Uzun Vadeli Yükümlülükler 14.766 0 Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Karşılıklar 14.766 0 Özkaynaklar 9.837.583 8.884.717 Ödenmiş Sermaye 8.400.000 8.400.000 Geçmiş Yıllar Karları 484.717 0 Net Dönem Karı 952.866 484.717 Özkaynakların Dağılımı - Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar - Azınlık Payları 9.837.583 0 8.884.717 0 Pasif Toplamı 9.974.558 8.885.099 GELİR TABLOSU Brüt Kar/Zarar 0 0 Faaliyet Karı/Zararı -51.809-31.122 Sürdürülen Faaliyetler Dönem Karı/Zararı 952.866 484.717 Dönem Karının/Zararının Dağılımı - Ana Ortaklık Payları - Azınlık Payları 0 952.866 0 484.717 Pay Başına Kazanç/Kayıp 0,11 0,06 Sulandırılmış Pay Başına Kazanç/Kayıp * 0 0 Pay Başına Temettü ** 0 0 * Sulanma etkisi yoktur. ** Temettü dağıtımı yapılmamıştır. f) İhracın gerekçesi ve halka arzdan elde edilecek net nakit girişinin kullanım yerleri Gayrimenkul sektörünün depoculuk alanına odaklanan Reysaş GYO, elde edeceği halka arz gelirlerini bu alanda yeni projeler geliştirmek amacıyla kullanacaktır. 2010 yılının Mart, Nisan ve Mayıs aylarında çeşitli arsaları satın alma yoluyla portföyüne katan Şirket, bu arsalar üzerinde depolama alanları inşa edecektir. Ayrıca, Reysaş GYO nun hakim ortağı konumundaki Reysaş Lojistik in kısmi bölünme suretiyle Şirket e devrettiği gayrimenkullerinden üç tanesi henüz yapılmakta olan yatırım statüsünde olup, bir diğer gayrimenkul üzerinde de yeni depo projesi geliştirme imkanı bulunmaktadır. Reysaş GYO, aşağıda özetlenen yatırımlar ile ilgili olarak 11 Mayıs 2010 da yönetim kurulu kararı almıştır. 10
1. Reysaş GYO nun Reysaş Lojistik in kısmi bölünmesi suretiyle ayni sermaye yoluyla edindiği İstanbul ili Tuzla ilçesindeki 1850 no lu parselde bulunan 25.053,36 metrekare büyüklüğündeki arsa üzerinde inşaatı devam etmekte olan 36.955,34 metrekare kapalı alana sahip bir lojistik deposu yatırımı sürdürülmektedir. Bu depo yatırımının 2010 yılının sonuna dek tamamlanması hedeflenmektedir. 2. Reysaş GYO nun Reysaş Lojistik in kısmi bölünmesi suretiyle ayni sermaye yoluyla edindiği Adana ili Seyhan ilçesindeki 533 no lu parselde bulunan 29.048 metrekare büyüklüğündeki arsa üzerinde yer alan 3.540 metrekare büyüklüğündeki deponun yıkılarak 6.000 metrekare büyüklüğünde bir ofis binası (arsanın E-5 e cepheli kesiminde) ve 4.000 metrekaresi soğukhava olmak üzere toplam 8.000 metrekare büyüklüğünde bir lojistik deposu (arsanın yola uzak cephesinde) yatırımının gerçekleştirilmesi planlanmaktadır. Söz konusu yatırımlar için gerekli izinlerin alınmasının ardından deponun 2011 yılının ilk yarısında ve ofisin 2011 yılının sonunda tamamlanması hedeflenmektedir. 3. Reysaş GYO nun Reysaş Lojistik ten Mart 2010 da satın aldığı Kocaeli ili Çayırova ilçesindeki 2088 ada, 2 ve 3 no lu parsellerde bulunan toplam 12.902 metrekare büyüklüğündeki arsalar üzerinde 7.096 metrekare büyüklüğünde bir lojistik deposu yatırımı gerçekleştirilmesi planlanmaktadır. Söz konusu deponun, gerekli izinlerin alınmasının ardından 2011 yılının ilk yarısında tamamlanması hedeflenmektedir. 4. Reysaş GYO nun Reysaş Lojistik ten Mayıs 2010 da satın aldığı Kocaeli ili Çayırova ilçesindeki 2087 ada 3 no lu parselde bulunan 7.037 metrekare büyüklüğündeki arsa üzerinde 3.870 metrekare büyüklüğünde bir lojistik deposu yatırımı gerçekleştirmesi planlanmaktadır. Söz konusu deponun, gerekli izinlerin alınmasının ardından 2011 yılının ilk yarısında tamamlanması hedeflenmektedir. 5. Reysaş GYO nun Reysaş Lojistik ten Mayıs 2010 da sayın aldığı Sakarya ili Arifiye ilçesindeki 2587 ada ve 41 no lu parselde bulunan 94.876 metrekare büyüklüğündeki arsa üzerinde beklenen imar planlarının oluşması halinde 28.463 metrekare büyüklüğünde bir lojistik deposu yatırımı gerçekleştirmesi planlanmaktadır. Söz konusu deponun, gerekli izinlerin alınmasının ardından 2011 yılının ilk yarısında tamamlanması hedeflenmektedir. 6. Reysaş GYO nun Reysaş Lojistik ten Mayıs 2010 da satın aldığı Düzce ili Merkez ilçesindeki 710 ve 711 no lu parsellerde bulunan toplam 17.850 metrekare büyüklüğündeki arsalar üzerinde, fonksiyona uygun plan tadilatı gerçekleştirilmesi halinde, 8.925 metrekare büyüklüğünde bir tarımsal amaçlı depo yatırımı gerçekleştirmesi planlanmaktadır. Söz konusu deponun gerekli izinlerin alınmasının ardından 2011 yılının ilk yarısında tamamlanması hedeflenmektedir. 7. Reysaş GYO nun Reysaş Lojistik ten Mayıs 2010 da satın aldığı Kocaeli ili Çayırova ilçesindeki 2064 ada, 3 no lu parselde bulunan 19.218 metrekare büyüklüğündeki arsa lojistik deposu yatırımı amaçlı olarak edinilmiş olsa da hızlı kentsel büyüme nedeniyle zaman içinde konut alanında kalmıştır. Söz konusu arsa üzerinde bir konut projesi geliştirmek isteyen Anka Yapı San. Org. ve Tic. Ltd. Şti. ile kat karşılığı bir sözleşme yapılmış olup, bu arsa üzerinde geliştirilecek konut projesinden %25 oranında konut Reysaş GYO ya bedelsiz olarak, arsa payı karşılığı olmak üzere verilecektir. Konut projesinin gerekli izinlerin alınmasının ardından 2010 yılının üçüncü çeyreğinde başlatılması ve 2012 yılının ilk yarısında tamamlanması beklenmektedir. Reysaş
GYO nun bu projeden elde edeceği konutlar inşaat sırasında başlatılacak satış işlemleriyle elden çıkarılacak ve elde edilecek nakit de Reysaş GYO nun diğer yatırımlarını finanse etmesi amacıyla kullanılacaktır. 8. Reysaş GYO 2010-2011 yıllarındaki yatırım planı olarak İstanbul Avrupa, İstanbul Anadolu, İzmir, Ankara bölgelerinde depoculuk konusunda uygun arsalar belirleyerek bu arsalar üzerinde depo projeleri geliştirmeyi hedeflemektedir. Halka arz gelirleri, yukarıdaki paragraflarda anlatılan ve uzun vadede yapılacak diğer yatırımların yanında, Reysaş GYO nun Reysaş Lojistik e olan gayrimenkul alımı kaynaklı borcunun ödenmesinde de kullanılacaktır. g) Finansal durum ve faaliyet sonuçları hakkında bilgiler 03.09.2008 tarihinde 8.400.000,-TL nakdi sermaye ile kurulan Reysaş GYO nun aktif büyüklüğü, 31.12.2008 tarihinde 8.885.099,-TL ye ve 31.12.2009 tarihinde 9.974.227,-TL ye yükselmiştir. Bu dönemlerde gayrifaal durumda bulunan Şirket, nakit özkaynaklarından elde ettiği finansman gelirleriyle aktiflerinin büyümesini sağlamıştır. 31 Mart 2010 tarihine kadar aktifleri arasında herhangi bir duran varlık bulunmayan Reysaş GYO, bu tarihte Reysaş Lojistik ten Kocaeli ili Çayırova ilçesi sınırlarında bulunan iki adet gayrimenkulü satın alarak ilk gayrimenkul yatırımlarını gerçekleştirmiştir. Söz konusu alım işlemleri ekspertiz raporunda ulaşılan rayiç değer üzerinden ve nakit karşılığında gerçekleştirildiği için Reysaş GYO nun toplam aktif büyüklüğünde herhangi bir değişiklik meydana gelmemiştir. Tescil işlemleri 03.05.2010 tarihinde tamamlanan Reysaş Lojistik in kısmi bölünme yoluyla gayrimenkullerinin bir kısmını ayni sermaye olarak 95.983.578,09 TL tutarındaki toplam defter değeri üzerinden Reysaş GYO ya devretmesi ve eş zamanlı 116.421,91 TL tutarındaki bedelli sermaye artırımı nedeniyle, Şirket in hem aktifleri, hem de ödenmiş sermayesi 96.100.000,-TL tutarında artış göstermiştir. Reysaş GYO, Reysaş Lojistik ten 2010 yılının Mart, Nisan ve Mayıs aylarında toplam 8 parça gayrimenkulü satın almıştır. Söz konusu alım işlemleri de ekspertiz raporunda ulaşılan rayiç değer üzerinden ve nakit karşılığında gerçekleştirildiği için Reysaş GYO nun toplam net aktif büyüklüğünde herhangi bir değişiklik meydana gelmemiştir. h) Personel hakkında bilgi Reysaş GYO nun toplam 8 personeli bulunmaktadır. İlgili organizasyon şeması, aşağıda gösterilmektedir. Reysaş GYO nun genel organizasyon şeması: 12
YÖNETİM KURULU GENEL MÜDÜR ALİ ERGİN ŞAHİN ASİSTAN SEHER TUZLUOĞLU MALİ VE İDARİ İŞLER MÜDÜRÜ METİN PİŞKİNOĞLU PROJE GELİŞTİRME MÜDÜRÜ ALİ ILGAZLI KURUMSAL İLETİŞİM VE PAZARLAMA MÜDÜRÜ FULYA ETKİN PORTFÖY YÖNETİCİSİ ALPER ALPTEKİN KURUMSAL YÖNETİM CİHAN YILDIRIM PROJE GELİŞTİRME UZMANI MAHMUT MALKAMAK i) Ortaklık yapısı ve ilişkili taraf işlemleri hakkında bilgiler Reysaş GYO nun ortaklık yapısına ilişkin bilgiler, bu bölümün Ortaklık hakkında bilgiler başlıklı a maddesinde ayrıntılı olarak verilmiştir. Reysaş GYO nun hem nakdi sermayesi, hem de gayrimenkul portföyü oluşturulurken konulan ayni sermayesi, Reysaş Lojistik tarafından konulmuştur. Reysaş Lojistik, Reysaş GYO ya bazı gayrimenkullerini de satmış olup, bir çok depoda Reysaş GYO nun kiracısıdır. Bu konuya ilişkin ayrıntılı bilgiler, bu bölümün Ortaklık hakkında bilgiler başlıklı a maddesinde ayrıntılı olarak verilmiştir. j) İhraca ve borsada işlem görmeye ilişkin bilgiler (satış ve dağıtım esasları, mevcut paylarını satan ortaklar, ihraç maliyeti vb) İhraç edilecek paylara ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır. Grubu Nama/ Hamiline Olduğu Bir Payın Nominal Değeri (TL) Pay Sayısı Nominal Değerleri Toplamı (TL) B Hamiline 1,00 65.500.000 65.500.000 TOPLAM 65.500.000 65.500.000 Ayrıca, Reysaş Lojistik in sahip olduğu 9.825.000,-TL nominal değerli B grubu hamiline yazılı paylar ek satış kapsamında halka arz edilebilecektir. Paylar talep toplama yöntemi ile halka arz edilecektir. Talep toplama süresi 2 (iki) iş günü olarak planlanmakta olup, talep toplama günleri halka arz sirkülerinde yer alacaktır. Halka arz edilecek toplam 65.500.000 nominal değerli payların:.xxx.000.-tl nominal değerdeki (%X) kısmı Yurtiçi Bireysel Yatırımcılara, XXX.000.-TL nominal değerdeki (%X) kısmı Yurtiçi Kurumsal Yatırımcılara XX.XXX.000.-TL nominal değerdeki (%x) kısmı Yurtdışı Kurumsal Yatırımcılara tahsis edilmiştir.
Halka arz edilen payların satışı tamamlandıktan sonra İMKB de işlem görebilmesi İMKB nin vereceği olumlu karara bağlıdır. Halka arzın Reysaş GYO ya toplam maliyetinin halka arzdan elde edilecek toplam hasılatın yaklaşık %XX i civarında ve yaklaşık XX tutarında olacağı tahmin edilmektedir. k) Ek bilgiler (sermaye tutarı, esas sözleşmenin önemli hükümleri, incelemeye açık belgeler) Esas Sözleşmenin Önemli Hükümleri Esas Sözleşme Madde 8 Sermaye ve Paylar: Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemiyle kurulmuştur. Şirket in kayıtlı sermaye tavanı 500.000.000 -TL olup, beheri 1 -TL itibari değerde 500.000.000 adet paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2010-2014 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2014 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2014 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 104.500.000 TL olup, beheri 1-TL itibari değerde 104.500.000 adet paya bölünmüştür. Önceki çıkarılmış sermayeyi teşkil eden 8.400.000 TL tamamen ödenmiştir. Bu defa arttırılan 96.100.000 -TL nin, 95.983.578,09 TL si; 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu nun 19/b-3 ve 20. maddeleri ile 16.09.2003 tarih ve 25231 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan Anonim ve Limited Şirketlerin Kısmi Bölünme İşlemlerinin Usul ve Esaslarının Düzenlenmesi Hakkında Tebliğ hükümlerine uygun olarak, Kadıköy 5. Asliye Ticaret Mahkemesinin 01.02.2010 tarihli 2010/49 E. ve 2010/65 Sayılı kararı uyarınca tayin edilen Bilirkişi Heyeti tarafından verilen 01.02.2010 tarihli Bilirkişi Heyeti Raporuna istinaden gerçekleştirilen kısmi bölünme işlemleri sonucunda İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu'nun 629760 sicil numarasında kayıtlı Reysaş Taşımacılık ve Lojistik Ticaret A.Ş. ye ait toplam 95.983.578,09 -TL net mukayyet değerli; 1-) Adana İli, Seyhan ilçesi, Sarı Hamzalı köyü 533 parsel sayılı 29.048,00 metrekare yüzölçümlü, 2-) Bursa İli Nilüfer İlçesi, Minareli Çavuş Mahallesi 1489 ada 23 parsel sayılı 25.961,23 metrekare yüzölçümlü, 3-) İstanbul İli, Sancaktepe İlçesi, Samandıra Mahallesi, Ekmekçioğlu Mevkii F22D25c4B pafta, 6650 ada, 17 parsel sayılı 18.316,57 metrekare yüzölçümlü, 14
4-) İstanbul İli, Çatalca İlçesi, Ömerli Mahallesi, Kurtini Mevkii, F15013B4B pafta, 111 ada, 6 parsel sayılı 7.352,00 metrekare yüzölçümlü, 5-) İstanbul İli, Tuzla ilçesi, Orhanlı köyü, Eskiköy Mevkii 4 pafta, 1512 parsel sayılı 14.134,00 metrekare yüzölçümlü, 6-) İstanbul İli, Tuzla ilçesi, Orhanlı Mahallesi, Kavakpınarı Mevkii 4 pafta, 1850 parsel sayılı 25.053,36 metrekare yüzölçümlü, 7-) Kocaeli İli, Gebze ilçesi, Akse köyü, G22b19a1b-1c-2a-2d pafta, 2079 ada, 1 parsel sayılı 15.170,00 metrekare yüzölçümlü, 8-) Kocaeli İli, Gebze ilçesi, Akse köyü, G22B19A1c-2D pafta, 2086 ada, 1 parsel sayılı 18.441,00 metrekare yüzölçümlü, 9-) Düzce İli, Merkez ilçesi, Arapçiftliği köyü, 1 pafta, 669 parsel sayılı 20.760,00 metrekare yüzölçümlü, 10-) Düzce İli, Akçakoca ilçesi, Çiçekpınar köyü, Garipler Mevkii, F26-D-19-C-3 pafta, 130 ada, 4 parsel sayılı 18.077,53 metrekare yüzölçümlü, 11-) Giresun İli, Tirebolu ilçesi, İstiklal Mahallesi, Takırlı Mevkii, 18 pafta, 482 parsel sayılı 15.860,00 metrekare yüzölçümlü, 12-) Giresun İli, Bulancak ilçesi, Pazarsuyu köyü, Dere Kenarı Mevkii, 1 pafta, 31 parsel sayılı 15.699,38 metrekare yüzölçümlü, 13-) Ordu İli, Merkez ilçesi, Uzunisa köyü, 369 parsel sayılı 16.369,00 metrekare yüzölçümlü, 14-) Ordu İli, Ünye ilçesi, Yüceler köyü, Yalı Mevkii, P.58 pafta, 1328 parsel sayılı 21.497,70 metrekare yüzölçümlü, 15-) Sakarya İli, Arifiye ilçesi, Yukarıkirezce köyü, G24C08A3A pafta, 2586 ada, 70 parsel sayılı 10.326,55 metrekare yüzölçümlü, 16-) Sakarya İli, Karasu ilçesi, Kuyumculu köyü, Arımiçi Mevkii, 8 pafta, 270 parsel sayılı 14.040,00 metrekare yüzölçümlü, 17-) Samsun İli, Terme ilçesi, Aşağı Söğütlü köyü, Yeniyol Mevkii, F37C03C pafta, 283 parsel sayılı 16.390,00 metrekare yüzölçümlü, 18-) Samsun İli, Çarşamba ilçesi, Epçeli köyü, Köycivarı Mevkii, F37a23d pafta, 730 parsel sayılı 21.097,23 metrekare yüzölçümlü, 19-) Trabzon İli, Arşin İlçesi, Fatih Mahallesi, Meydan Mevkii, G43b09a2b pafta, 112 ada, 59 parsel sayılı 9.650,35 metrekare yüzölçümlü, 20-) Adana İli, Sarıçam iilçesi, Dağcı köyü, Dağcı Mevkii, 152b3 pafta, 156 ada, 2 parsel sayılı 23.095,00 metrekare yüzölçümlü,
21-) Ankara İli, Kazan İlçesi, Orhaniye Mahallesi, 2733 ada, 11 parsel sayılı 16.939,00 metrekare yüzölçümlü taşınmazların Şirkete ayni sermaye olarak konulması suretiyle ve 116.421,91 TL si Reysaş Taşımacılık ve Lojistik Ticaret A.Ş. tarafından nakden muvazaadan ari olarak taahhüt edilmiş olup, nakden ve defaten ödenmiştir. Ayni sermaye karşılığı çıkarılacak payların devrinde TTK nın 404. Maddesi uygulanmaz. Çıkarılmış sermayeyi temsil eden pay grupları, A grubu nama yazılı 400.000 adet pay karşılığı 400.000 TL den; B grubu hamiline yazılı 104.100.000 adet pay karşılığı 104.100.000 -TL den oluşmaktadır. A grubu paylar nama ve B grubu paylar hamiline yazılıdır. Halka arzdan önce Şirket paylarının devri herhangi bir orana bakılmaksızın Kurul iznine tabidir. Bu madde kapsamındaki pay devirlerinde, Şirkette pay edinecek yeni ortaklar için de kurucularda aranan şartlar aranır. Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli pay ihracı konusunda karar almaya yetkilidir. Ancak Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde yapılacak ayni sermaye artırımı için Genel Kurul da karar alınması zorunludur. Ayni sermaye artırımı işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu nun ilgili düzenlemelerine ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uyulur. Sermaye artırımlarında; A Grubu paylar karşılığında A Grubu, B Grubu paylar karşılığında B Grubu yeni paylar çıkarılacaktır. Ancak, Yönetim Kurulu pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını kısıtladığı takdirde çıkarılacak yeni payların tümü B Grubu olarak çıkarılır. Sermaye artırımlarında rüçhan hakkı kullanıldıktan sonra kalan paylar ile rüçhan hakkı kullanımının kısıtlandığı durumlarda yeni ihraç edilen tüm paylar nominal değerin altında olmamak üzere piyasa fiyatı ile halka arz edilir. Çıkarılmış sermaye miktarının şirket unvanının kullanıldığı belgelerde gösterilmesi zorunludur. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Esas Sözleşme Madde 9 İmtiyazlı Menkul Kıymetler: Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde aday göstermede imtiyaz hakkı tanıyan paylar dışında imtiyaz veren herhangi bir menkul kıymet çıkarılamaz. Halka açılma sonrası hiçbir şekilde Yönetim Kuruluna aday gösterme imtiyazı da dâhil imtiyaz yaratılamaz. Esas Sözleşme Madde 14 Yönetim Kurulu ve Görev Süresi Şirketin idaresi, üçüncü kişilere karşı temsil ve ilzamı, Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde Genel Kurul tarafından bir yıl için seçilen Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda belirtilen şartları haiz 6 üyeden oluşan bir Yönetim Kuruluna aittir. 16
Yönetim Kurulu ilk toplantısında üyeleri arasından bir başkan ve başkan olmadığı zaman vekâlet etmek üzere bir başkan vekili seçer. Yönetim Kurulu'nda görev alacak üyelerin en az 1/3'ü ile; Şirkette %10 veya üzerinde pay sahibi veya bu oranda oy hakkı olan diğer ortaklar, Şirkette Yönetim Kuruluna aday gösterme imtiyazını içeren pay sahibi ortaklar, Danışmanlık hizmeti alınan şirket, İşletmeci şirketler, Şirkette %10 veya üzerinde pay sahibi veya bu oranda oy hakkı olan ortaklar ile Yönetim Kuruluna aday gösterme imtiyazını içeren pay sahibi ortakların %10 dan fazla paya veya bu oranda oy hakkına sahip olduğu şirketler, Şirket in iştirakleri arasında son iki yıl içerisinde istihdam, sermaye veya ticari anlamda doğrudan veya dolaylı bir ilişki kurulmamış olmalı ve eş dâhil üçüncü dereceye kadar kan veya sıhrî hısımlık bulunmamalıdır. 1/3'ün hesaplanmasında küsuratlı sayı ortaya çıktığı takdirde en yakın tam sayı esas alınır. A grubu payların yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı vardır. Yönetim kurulu üyelerinin 4 adedi A Grubu pay sahiplerinin çoğunlukla gösterdiği adaylar arasından olmak üzere, genel kurul tarafından seçilir. Yönetim kurulu üyelerinin 2 adedi Sermaye Piyasası mevzuatının öngördüğü bağımsızlıkla ilgili esaslara uyulması kaydıyla Genel Kurul tarafından seçilir. Yönetim Kurulu üyeleri en çok bir yıl için seçilebilir. Görev süresi sonunda görevi biten üyelerin yeniden seçilmesi mümkündür. Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde, Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda belirtilen şartları haiz bir kimseyi geçici olarak bu yere üye seçer ve ilk Genel Kurulun onayına sunar. Böylece seçilen üye eski üyenin süresini tamamlar. Yönetim Kurulu üyeleri, Genel Kurul tarafından her zaman görevden alınabilir. İlk Yönetim Kuruluna seçilen üyeler geçici madde 1'de gösterilmiştir. Esas Sözleşme Madde 17 Öncelik Arz Eden Kararlar Şirket ile aşağıda (A) bendinde sayılan taraflar arasında, (B) bendinde sayılan hususlardaki Yönetim Kurulu kararları oybirliği ile alınmadığı takdirde kararın gerekçeleri ile birlikte Kurulun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya açıklanması, ayrıca yapılacak ilk Genel Kurul toplantısının gündemine alınarak ortaklara bilgi verilmesi gerekir. A- Taraflar a) Şirket te sermayenin %10 veya üzerinde paya veya bu oranda oy hakkına sahip ortaklar, b) Şirket te Yönetim Kuruluna aday gösterme imtiyazını içeren pay sahibi ortaklar c) Şirket e danışmanlık hizmeti veren şirket,
d) (a) ve (b) bentlerinde sayılanların %10 dan fazla paya veya bu oranda oy hakkına sahip oldukları diğer şirketler, e) Şirket in iştirakleri, f) Şirkete işletmecilik hizmeti veren şirketler. B- Özellik arz eden kararlar a) Şirket in portföyünden varlık alınması, satılması, kiralanması veya kiraya verilmesine ilişkin kararlar, b) Şirket in portföyündeki varlıkların pazarlanması işini üstlenecek şirketlerin belirlenmesine ilişkin kararlar, c) Kredi ilişkisi kurulmasına ilişkin kararlar, d) Şirket in paylarının halka arzında, satın alma taahhüdünde bulunan aracı kuruluşun belirlenmesine ilişkin kararlar, e) Ortak yatırım yapılmasına ilişkin kararlar, f) Şirket e mali, hukuki veya teknik danışmanlık hizmeti verecek gerçek veya tüzel kişilerin belirlenmesine ilişkin kararlar, g) Şirket e proje geliştirme, kontrol veya müteahhitlik hizmeti verecek gerçek veya tüzel kişilerin belirlenmesine ilişkin kararlar, h) (A) bendinde yer alan tüzel kişilerin ihraç ettiği menkul kıymetlerin Şirket portföyüne alınmasına ilişkin kararlar, i) Şirkete işletmecilik hizmeti verecek gerçek veya tüzel kişilerin belirlenmesine ilişkin kararlar, j) Bunlar dışında kalmakla birlikte, (A) bendinde sayılan taraflardan herhangi birisinin lehine sonuç doğurucu nitelikteki kararlar. Şirket ile yukarıda (A) bendinde sayılan taraflar arasında, (B) bendinde sayılan hususlardaki oybirliğiyle alınmayan Yönetim Kurulu kararlarının çoğunluk kararıyla alınarak geçerli olması için ilgili karara ilişkin toplantıya en az bir bağımsız üyenin katılması ve ilgili karara ilişkin olarak olumlu oy kullanması gereklidir. Şu kadar ki; bu kararlara ilişkin toplantıya iki bağımsız üyenin de katılması halinde, kararın geçerli olması için her iki bağımsız üyenin de ilgili karara ilişkin olarak olumlu oy kullanması gereklidir. Esas Sözleşme Madde 19 Şirketi Yönetim ve İlzam Şirket, Yönetim Kurulu tarafından yönetilir ve dışarıya karşı temsil ve ilzam olunur. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuatla ve Genel Kurulca kendisine verilen görevleri ifa eder. Yönetim Kurulu görev süresini aşan sözleşmeler akdedebilir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve Şirket'i ilzam edecek her türlü sözleşme, bono, çek ve benzeri tüm evrakların geçerli olabilmesi için, bunların; Şirket unvanı altına atılmış ve Şirket'i ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir. Yönetim Kurulu, yetkilerinin tamamını veya bir kısmını kendi üyeleri arasından veya hariçten tayin edeceği murahhaslara veya pay sahibi olmaları zorunlu bulunmayan müdürlere bırakabilir. Esas Sözleşme Madde 22 Yöneticilere İlişkin Yasaklar Yönetim Kurulu üyeleri ile Yönetim Kurulunun alacağı kararlarda taraf olan kimseler arasında son iki yıl içerisinde istihdam, sermaye veya ticari anlamda doğrudan veya dolaylı bir ilişki 18
kurulmuş olması veya eş dâhil üçüncü dereceye kadar kan veya sıhrî hısımlık bulunması durumunda, bu durumda bulunan Yönetim Kurulu üyesi bu hususu gerekçeleri ile birlikte Yönetim Kuruluna bildirmek ve toplantı tutanağına işletmekle yükümlüdür. Yönetim Kurulu üyeleri kişisel menfaatlerine veya usul ve füruu ile eş dâhil üçüncü dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının menfaatlerine olan hususların müzakeresine iştirak edemez. Bu hükme aykırı hareket eden üye, Şirketin, ilgili olduğu işlem sonucu doğan zararını tazmin etmek zorundadır. Esas Sözleşme Madde 23 Denetçiler ve Görev Süresi Şirkette görev alacak denetçilerin Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı nda belirtilen şartları haiz olması zorunludur. Genel Kurul, pay sahipleri arasından veya dışarıdan en fazla 3 yıl süre ile görev yapmak üzere en fazla 2 denetçi seçer. Denetçilerin yarısından bir fazlasının Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı olması zorunludur. Süresi biten denetçiler tekrar seçilebilir. Denetçiler aynı zamanda Yönetim Kurulu üyeliğine seçilemeyecekleri gibi Şirket'in memuru da olamazlar. Denetçiler, Türk Ticaret Kanunu'nun 353 357. maddelerinde sayılan görevleri yapmakla yükümlüdürler. İlk bir yıl için seçilen denetçiler geçici madde 2'de gösterilmiştir. Esas Sözleşme Madde 26 Genel Kurul Toplantıları Genel Kurul, olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Olağan genel kurul, Şirket'in hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içinde ve yılda en az bir defa toplanır ve Türk Ticaret Kanunu'nun 369. maddesi hükmü göz önüne alınarak Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan gündemdeki konuları görüşüp karara bağlar. Olağanüstü genel kurul, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde kanun ve bu ana sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gerekli kararları alır. Olağanüstü genel kurulun toplanma yeri ve zamanı usulüne göre ilan olunur. Genel Kurul toplantılarında her pay sahibinin bir oy hakkı vardır. Esas Sözleşme Madde 29- Temsilci Tayini Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendi aralarından veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil olunabilirler. Şirkette pay sahibi olan temsilciler kendi oylarından başka temsil ettikleri ortakların sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Yetki belgesinin şeklini Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu belirler. Yetki belgesinin yazılı olması şarttır. Temsilci, yetki devreden ortağın yetki belgesinde belirtilmiş olması kaydıyla, oyu, devredenin isteği doğrultusunda kullanmak zorundadır. Vekâleten oy kullanılması konusunda Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili düzenlemelerine uyulur.
Esas Sözleşme Madde 30 - Oyların Kullanılma Şekli Genel Kurul toplantılarında oylar, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde vekâleten kullanılanları da belirleyen belgeler gösterilerek el kaldırılmak suretiyle verilir. Ancak hazır bulunan pay sahiplerinin temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip olanların isteği üzerine gizli oya başvurmak gerekir. Esas Sözleşme Madde 34 Karın Dağıtımı Şirket, kar dağıtımı konusunda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatında yer alan düzenlemelere uyar. Şirket'in genel masrafları ile muhtelif amortisman bedelleri gibi genel muhasebe ilkeleri uyarınca Şirket'çe ödenmesi ve ayrılması zorunlu olan meblağlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi gereken zorunlu vergiler ve mali mükellefiyetler için ayrılan karşılıklar, hesap yılı sonunda tespit olunan gelirlerden indirildikten sonra geriye kalan ve yıllık bilânçoda görülen safi (net) kardan varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra kalan miktar aşağıdaki sıra ve esaslar dâhilinde dağıtılır: Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe a) Kalan ın % 5'i, Türk Ticaret Kanunu'nun 466. maddesi uyarınca ödenmiş sermayenin %20'sini buluncaya kadar birinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır. Birinci Temettü b) Kalandan, Sermaye Piyasası Kurulu nca saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrılır. İkinci Temettü c) Safi kardan (a) ve (b) bentlerinde yer alan hususlar düşüldükten sonra kalan kısmı Genel Kurul kısmen veya tamamen ikinci temettü pay olarak dağıtmaya, dönem sonu kar olarak bilânçoda bırakmaya, kanuni veya ihtiyari yedek akçelere ilave etmeye veya olağanüstü yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe d) Türk Ticaret Kanunu nun 466. maddesinin 2. fıkrası 3. bendi gereğince; pay sahipleri ile kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan çıkarılmış sermayenin %5 i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır. e) Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile bu ana sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve Yönetim Kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, belirlenen birinci temettü ödenmedikçe bu kişilere kardan pay dağıtılamaz. f) Sermaye Piyasası Kanunu nun 15. maddesindeki düzenlemeler çerçevesinde ortaklara temettü avansı dağıtılabilir. İncelemeye Açık Tutulacak Bilgiler Reysaş GYO Esas Sözleşmesi, halka arz izahnamesi, bağımsız denetim raporları, gayrimenkul ekspertiz raporları. 20
2. RİSK FAKTÖRLERİ 2.1. Ortaklığa ve İçinde Bulunduğu Sektöre İlişkin Riskler 2.1.1. Reysaş Lojistik in, Ortaklığın Hissedarı Olarak Kontrol Yetkisi Ortaklığın lider sermayedarı olan Reysaş Lojistik, Ortaklığın yönetim kontrolünü elinde tutmaktadır. Halka arz sonrasında, Reysaş Lojistik in imtiyazlı A grubu hisselerin tamamına, A grubu hisseler ile B grubu hisselerin toplamında da çoğunluk hisseye sahip olacağı dikkate alındığında, halka arz sonrası şirketin yönetim kurulunun tüm üyelerini (bağımsız üyeler de dahil olmak üzere), Reysaş Lojistik in belirleyeceği sonucuna ulaşılmaktadır. Bununla birlikte, Reysaş Lojistik tüm hisselerde çoğunluk ortak olmakla, şirket nezdinde hissedarların oylamasını gerektiren tüm durumlarda, ki bunlara önemli ticari işlemlerin onaylanması, temettü dağıtımı ve hissedarların rüçhan haklarının kısıtlanması da dahildir, belirleyici oy hakkına sahip olacaktır. 2.1.2. Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Statüsünün ve Buna Bağlı Vergi Avantajlarının Kaybedilme Riski Ortaklığın operasyonları ve Ortaklığa yapılacak yatırımlara dair vergisel hususlar, özellikle sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde değerlendirilmekte olup, Ortaklığın gayrimenkul yatırım ortaklığı statüsünü koruyabilmesi için sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü şartlara her daim riayet etmesi gerekmektedir. Bu noktada, Ortaklığın organizasyonu ve operasyonu söz konusu koşullar ile tam bir uyum içinde yürütülecek olmakla birlikte, Ortaklığın gayrimenkul yatırım ortaklığı statüsünü her zaman koruyabileceği ve buna bağlı vergi avantajlarından da her zaman faydalanabileceğini garanti etmek mümkün değildir. Gayrimenkul yatırım ortaklığı statüsünün kaybedilmesi halinde ise, Ortaklık gelirleri kurumlar vergisine ve ortaklığın dağıtılabilir karı stopaja tabi olacaktır. Dolayısıyla, gayrimenkul yatırım ortaklığı statüsünün kaybedilmesi, Ortaklığın mali durumunu ve operasyonlarının mali sonuçlarını, B grubu hisselerin değerini ve ortaklık hissedarlarına yapılacak temettü dağıtımlarını etkileyebilir. 2.2 Ortaklığın İçinde Bulunduğu Sektöre Dair Riskler 2.2.1. Gayrimenkul Yatırımlarına İlişkin Genel Riskler Gayrimenkul yatırımları, yatırımcısı için genel olarak çeşitli riskler içermektedir. Genel ekonomik durumun ve finansal piyasaların kötüye gitmesi durumunda gayrimenkul talebi azalmakta ve doluluk oranları ile kira tutarları gerilemektedir. Herhangi bir bölgede kiralık gayrimenkul arzında meydana gelebilecek artış, kira gelirlerinde azalma ve kiracılara daha fazla imtiyaz tanınmasına neden olabilecektir. İmar durumunda meydana gelebilecek değişiklikler gayrimenkul yatırımlarını olumsuz etkileyebilir. Yukarıdaki ve diğer risklerin gerçekleşmesi durumunda Ortaklık portföyünde değer düşüklüğü meydana gelebilir. Bununla birlikte, gayrimenkul yatırımları doğaları gereği likit olmayan yatırımlardır. Ortaklığın, portföyünde bulunan gayrimenkulleri gerektiği takdirde hızlı bir şekilde ve istenen fiyatla elden çıkarma kabiliyeti bahsi geçen likit olmama özelliğinden olumsuz etkilenebilir. Dolayısıyla, ortaklığın nakit ihtiyacının ortaklığın portföyünde yer alan gayrimenkullerin hızla ve istenen fiyatla satılarak karşılanması mümkün olamayabilir
2.2.2. Gayrimenkul Değerlerinin Değişkenliği Gayrimenkul değerleri doğası gereği sübjektiftir. Portföyde yer alan gayrimenkullerin her biri kendi özellikleri dikkate alınarak yapılan bazı varsayımlara göre değerlendirilmektedir. Gayrimenkul değerleri bir miktar belirsizlik içerebilmektedir. Ortaklık portföyünde yer alan gayrimenkuller, sermaye piyasası mevzuatı gereğince düzenli olarak bağımsız gayrimenkul ekspertiz şirketleri tarafından değerlemeye tabi tutulmaktadır. Genel ekonomik konjonktürde meydana gelebilecek olumsuz gelişmeler, gayrimenkul piyasasındaki değişkenlik, kanuni düzenlemeler gibi hususlara ve arz talep gibi etkenlere bağlı olarak değerlerde zaman içinde değişiklikler olabilme ihtimali bulunmaktadır. 2.2.3. Gayrimenkul Değerleme Sistemi Gayrimenkullere dayalı hakların değerleme unsurları da nitelikleri gereği sübjektif bir konudur. Değerleme işlemi genel olarak varsayımsal değerler baz alınarak yapıldığından, bulunan değerler, söz konusu hakların gayrimenkul piyasasında fiilen devri halinde söz konusu olabilecek gerçek değerler ile örtüşmeyebilir ve ayrıca süreklilik arz etmeyebilir. 2.2.4. Kiralama İşlemlerine ve Kiracılara Dair Riskler Ortaklığın hedeflediği gelirleri elde edebilmesi, portföyündeki gayrimenkulleri uygun kiracılara ortaklık için tatmin edici şartlarla kiralamasına ve söz konusu kiracılarla olan ilişkilerini doğru ve güvenli bir şekilde düzenleyip yürütebilmesine bağlıdır. Bu çerçevede; (i) kiracı sayısında düşüş yaşanması halinde ve/veya (ii) kiranın gayrimenkul değerinin altında kalması durumunda ve/veya (iii) kiracıların iflas kanunu hükümleri uyarınca koruma talep etmeleri durumunda ve/veya (iv) rekabetçi bir kira piyasasının Ortaklığın kiralama ve doluluk oranlarını etkilemesi halinde (v) temerrüde düşen kiracıların tahliyesinin ilgili mevzuat uyarınca bazı koşullara bağlı olması ve bu nedenle gayrimenkul yeniden kiralanana kadar ortaklığın kiralama ve doluluk oranlarının etkilenmesi halinde ve/veya (vi) mevcut kiracıların kira sözleşmelerinin sonunda sözleşmeleri yenilememesi durumunda ortaklığın nakit akışında geçici düşüşler yaşanabilir. 2.2.5. Deprem Riski Sismologların yaptıkları araştırmalar, Türkiye nin genelinin yüksek deprem riski altında olduğunu göstermektedir. Türkiye nin nüfusunun neredeyse %45 i ve ekonomik kaynaklarının ve üretiminin büyük bir bölümü birinci derece deprem bölgesi olarak tanımlanan bölgeler içinde yer almaktadır. Nüfusun %26 lık kısmı ise ikinci derece deprem bölgesi olarak tanımlanan bölgeler içinde yaşamaktadır. Her ne kadar yeni inşa edilen tüm yapıların yürürlükteki depreme dayanıklı inşaat düzenlemelerine uygun olarak inşa edildiği varsayılabilse ve ortaklığın tüm gayrimenkulleri depreme karşı sigortalı olsa da, olası büyük ölçekli bir deprem sonucunda ortaklığın yatırımlarının söz konusu depremden etkilenmeyeceğine ve/veya sigorta poliçeleri uyarınca tüm zararın tazmin edileceğine dair bir kesinlik yoktur. 22
2.2.6. İnşaatlara Dair Riskler Depoculuk hizmetleri alanında faaliyet gösteren işletmelerin başarılı olmasındaki en önemli unsurlardan biri, inşaat projelerinin görece hızlı bir sürede bitirilmesi ve depoların, kiracılara, önceden yapılmış kira sözleşmelerinde öngörülen tarihlerde, zamanlı bir şekilde teslimidir. Bu noktada, Ortaklığın inşaat projelerinin hızla bitirilip kiracılara en kısa sürede teslim edilmesi üzerinde özellikle, (i) imar izni, yapı ruhsatı ve yapı kullanma ruhsatlarının vakitlice alınması; (ii) Ortaklığın hizmet kalitesine uygun malzeme ve işçiliğin bulunabilmesi; (iii) müteahhitlerin ve taşeronların üstlendikleri işleri vakitlice bitirebilmesi; (iv) projenin hayata geçirileceği arazinin üstünün ve altının durumu; ve (v) çevreye ve diğer hususlara ilişkin sorunların ve belirsizliklerin söz konusu olmaması şeklinde özetlenebilecek faktörler son derece önemli bir rol oynamaktadır. Burada örnek verme yoluyla sayılan bu risklerin gerçekleşmesi ve projelerin tamamlanıp kiracılara tesliminde gecikme yaşanması, her şeyden önce Ortaklığın piyasadaki saygınlığı üzerinde menfi etkiye neden olabilecek ve ayrıca, kiracıların geç teslimi kabul etmemesi ve/veya sözleşmelerde yer alması muhtemel cezai şartların tahsiline ve/veya Ortaklığın tazminat sorumluluğuna gidilmesi söz konusu olabilecektir. 2.2.7. Proje Geliştirme İçin İlave Arsa/Arazi Bulunamaması Riski Uygun alan seçimi, depo projelerinin geliştirilmesindeki en önemli faktörlerden biridir. Yeni projelerin geliştirilmesi için potansiyel alanlar ararken, Ortaklık, ulaşım ağının gelişmiş olduğu alanlara yönelecek, bu şekilde depolara ulaşımın kolay ve sorunsuz bir şekilde gerçekleşmesini sağlamaya gayret edecektir. Gelecekte, bu tip alanlarda depo inşası için uygun bir yer bulunamaması veya Ortaklığın bu alanlarda depo inşa edebilmek için yeterli mali gücünün bulunamaması, Ortaklığın operasyonları üzerinde menfi bir etkiye neden olabilir. Ayrıca, gayrimenkul edinimindeki zamanlama da Ortaklığın kontrolünde olmayan etkenlere tabi olabilecektir. Bu doğrultuda, ekonomideki genel gidişat, yerel gayrimenkul piyasasındaki talep, satışta olan gayrimenkullerin sayısı, satışlardaki mevsimsel dalgalanmalar, gelecekteki gayrimenkul fiyatlarına dair öngörüler, zamanlama konusu üzerinde hayati etkiye sahiptir. Bu nedenle de, gayrimenkul edinimi işlemlerinin zamanlaması ve yaşanabilecek gecikmeler, Ortaklığın tam anlamıyla kontrol edebileceği hususlar değildir. Bu zamanlamada yaşanacak sorunlar ise, Ortaklığın karlılığını menfi surette etkileyebilecektir. 2.2.8. Ticari Gayrimenkul Piyasasındaki Gelişmelere Bağlı Riskler Ortaklığın faaliyetleri, arazi edinimi, geliştirilmesi, yönetilmesi ve kiralanması üzerine yoğunlaştığı için, bu faaliyetler ticari gayrimenkul piyasasındaki gelişmelerden doğrudan etkilenebilir durumdadır. Bu çerçevede, özellikle, finansal kuruluşlardan gayrimenkul yatırımları ile ilgili kredi bulunması, gayrimenkul geliştirme faaliyetlerinde genel bir yavaşlama ve ayrıca, nüfus hareketleri ve nüfus yapısındaki değişiklikler, Ortaklığın portföyünde bulunan gayrimenkullere dair talebin azalmasına ve bu nedenle de ortaklığın mali yapısının olumsuz etkilenmesine sebebiyet verebilir. Ayrıca, özellikle genel piyasa koşullarındaki negatif değişiklikler, kiracıların mali durumlarındaki kötüleşme, faiz ve gayrimenkul vergilerindeki olumsuz değişiklikler ve diğer masraf kalemlerindeki artışlar, ortaklığın kontrolü ötesindeki hususlardır ve bu tip olayların gerçekleşmesi, ortaklığın gelirleri üzerinde menfi surette bir etkiye neden olabilecektir.