AKYÜREK TÜKETİM ÜRÜNLERİ PAZARLAMA DAĞITIM VE TİCARET A.Ş. 30 HAZİRAN 2013 TARİHLİ ARA DÖNEM FAALİYET RAPORU
1-ŞİRKET İN ORGANİZASYONU VE FAALİYET KONUSU Akyürek Tüketim Ürünleri Pazarlama Dağıtım ve Tic. A.Ş nin ana faaliyet konusu yürürlükteki mevzuat çerçevesinde her türlü malın dağıtımı, ithalatı, ihracatı ve dahili ticaretini yapmaktır. Şirket kuruluşta Akyürek Kardeşler Gıda İhtiyaç Maddeleri Otomotiv Tekstil ve Day.Tük.Mal.San.ve Tic.Ltd.Şti. olarak 4 Kasım 1996 tarihinde tescil edilmiş ve 7 Kasım 1996 tarih ve 4161 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan edilmiştir. Daha sonra Şirket, TTK nin 152.maddesi gereği nevi değiştirmek suretiyle anonim şirket kurarak, ticari ünvanını Akyürek Kardeşler Gıda İhtiyaç Maddeleri Otomotiv Tekstil ve Dayanıklı Tüketim Malları Sanayi ve Ticaret A.Ş. olarak değiştirmiş ve Şirket ticari ünvanı 30 Mayıs 2012 tarihinde tescil edilerek, 5 Haziran 2012 tarih ve 8083 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan edilmiştir. Şirket in yeni ticari ünvanı 30 Haziran 2012 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Kararı ile Akyürek Tüketim Ürünleri Pazarlama Dağıtım ve Ticaret A.Ş. olarak belirlenerek 6 Temmuz 2012 tarihinde tescil edilmiş ve 12 Temmuz 2012 tarih ve 8110 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan edilmiştir. Şirket, Ak-kar Gıda İnşaat Paz.Tur.İth.ve İhr.Tic.Ltd.Şti. ( Ak-kar ) ni 26 Aralık 2011 tarihli ve 8 numaralı Ortaklar Kurulu kararı ile 30 Aralık 2011 tarihinde kül olarak devir almıştır. Söz konusu birleşmeye ilişkin birleşme sözleşmesi, 6 Ocak 2012 tarihli, 7978 numaralı Ticaret Sicil Gazetesi nde yayımlanmıştır. Şirket, Aksel Tüketim Ürünleri Satış Dağıtım Ticaret A.Ş.( Aksel ) yi 27 Temmuz 2012 ve 5/1 numaralı Yönetim Kurulu kararı ile tüm aktif ve pasifi ile 26 Eylül 2012 tarihinde devir almıştır. Söz konusu birleşmeye ilişkin birleşme sözleşmesi, 17 Ekim 2012 tarihli, 8176 numaralı Ticaret Sicil Gazetesi nde yayımlanmıştır. 2-MERKEZ VE MERKEZ DIŞI ÖRGÜTLER Akyürek Tüketim Ürünleri Pazarlama Dağıtım ve Tic. A.Ş merkez adresi 17.06.2013 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile aşağıdaki merkez adresine nakledilmiştir. Adres :Tekstilkent Koza Plaza B Blok Kat:24 Esenler- İstanbul İnternet Sitesi: www.akyurekpazarlama.com.tr e- posta : akyurek@akyurekpazarlama.com.tr Telefon : 0 212 438 47 67 Fax : 0 212 438 63 70 Akyürek Tüketim Ürünleri Pazarlama Dağıtım ve Tic. A.Ş nin aşağıda belirlilen 17 adet şubesi ve deposu bulunmaktadır.şube iletişim bilgileri aşağıdaki gibidir. SIRA NO ŞUBE - DEPO ADI ŞUBE ADRESİ 1 MEGACENTER ŞUBE KOCATEPE MAH.12 SOK.BÜYÜK GID.SİT.C35 BLOK KAT 5 B.PAŞA / İSTANBUL 2 B.PAŞA İRT.BÜRO KOCATEPE MAH.12 SOK.BÜYÜK GID.SİT.C32 BLOK KAT 5 B.PAŞA / İSTANBUL 3 ASYA ŞUBE BAĞDAT CADDESİ NO:519 PLAZA 233 KAT:1 DAİRE 2 MALTEPE /İSTANBUL 4 DÜZCE ŞUBE DAĞANLI KÖYÜ YİĞİTLER BETON YANI / DÜZCE 5 MUĞLA ŞUBE AKÇAPINAR KÖYÜ BALIKÇILAR KOOP.YANI ULA / MUĞLA 6 MARMARİS ŞUBE AKÇAPINAR KÖYÜ BALIKÇILAR KOOP.YANI ULA / MUĞLA / MARMARİS
7 FETHİYE ŞUBE CUMHURİYET MAH.ATATÜRK BULVARI NO:30-E FETHİYE-MUĞLA 8 DALYAN ŞUBE CUMHURİYET MAH.ATATÜRK BULVARI NO:30-E FETHİYE-MUĞLA 9 UZUNKÖPRÜ ŞUBE İSTANBUL YOLU ÜZERİ 4.KM YENİMUACİR KÖYÜ KEŞAN-EDİRNE 10 KEŞAN ŞUBE İSTANBUL YOLU ÜZERİ 4.KM YENİMUACİR KÖYÜ KEŞAN-EDİRNE 11 DENİZLİ KUZEY BOZBURUN MAH.SALİH AĞA YOLU ÜZERİ SENA KABLO KARŞISI GÜMÜŞLER /DENİZLİ 12 DENİZLİ GÜNEY BOZBURUN MAH.SALİH AĞA YOLU ÜZERİ SENA KABLO KARŞISI GÜMÜŞLER /DENİZLİ 13 MUĞLA UNİSEL ŞUBE CUMHURİYET MAH.TİCARET İŞ MRK. 2.BLOK NO:9-10 BAYIR / MUĞLA 14 FETHİYE UNİSEL CUMHURİYET MAH.ATATÜRK BULVARI NO:30-E FETHİYE-MUĞLA 15 ANTALYA UNİSEL YEŞİLBAYIR BELDESİ ALTINKALE MAH. AKDENİZ BUL. NO:239 DÖŞEMEALTI / ANTALYA 16 KARTAL FRITOLAY FATİH MAH.YAKACIK CAD.TÜRKER DEPO YANI NO:23 KARTAL / İSTANBUL 17 ÇANAKKALE DEPO İZMİR YOLU 4.KM KEPEZ/ÇANAKKALE 3 ORTAKLIK YAPISI Akyürek Tüketim Ürünleri Pazarlama Dağıtım ve Tic. A.Ş nin 30 Haziran 2013 tarihi itibarı ile ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir. ŞİRKETİN ORTAKLIK YAPISI Ortağın Unvanı Pay Miktarı Pay Adedi Şekip AKYÜREK 3.258.674,00 3.258.674 Eyyüp Serdal AKYÜREK 3.258.674,00 3.258.674 Şekip AKYÜREK 11.468.267,98 11.468.268 Eyyüp Serdal AKYÜREK 11.468.267,98 11.468.268 Aslan Akyürek 44.285,51 44.285 Mustafa Akyürek 44.285,51 44.285 Mehmet Akyürek 44.285,51 44.285 Halka Açık Kısım 16.500.000,00 16.500.000,00 GENEL TOPLAM 46.086.740,49 46.086.740 Eyyüp Serdal Akyürek ve Şekip Akyürek eşit oranda imtiyazlı ve aynı zamanda hakim ortaktırlar. İmtiyazlı pay miktarı 6.517.348 TL dir. Temettü Politikası Şirketimiz Türk Ticaret Kanunu hükümleri, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Vergi Mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat ile Esas Mukavelemizin kâr dağıtımı ile ilgili maddesi çerçevesinde kâr dağıtımı yapmayı planlamaktadır. Şirketimiz kâr dağıtım politikasını Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Esas Mukavelemizde yer alan hükümler çerçevesinde, şirketin operasyonel performansı, mali durumu ve piyasa gelişmelerini gözetmek suretiyle benimsemiştir.şirket 18.04.2013 tarih ve 34 nolu yönetim kurulu kararında şirketin 02.04.2013 tarihli genel kurulu toplantısında belirlenen kar dağıtım politikasını görüşmüş ve neticede 2013 yılının dağıtılabilir karından %25 oranında kar payı dağıtılması, 31.12.2014 31.12.2015 ve 31.12.2016 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerinde karın en az %20 sinin kar payı olarak dağıtılmasını ve 2016 yılından sonraki dönemler için kar dağıtım politikasının genel kurula önerilmesine karar vermiştir.
4-YÖNETİM Akyürek Tüketim Ürünleri Pazarlama Dağıtım ve Tic. A.Ş nin Yönetim Kurulu 3 yıl görev yapmak üzere 02.04.2013 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında seçilmişlerdir. (tescil tarihi 12.04.2013). Yönetim Kurulu Üyelerinden 2 si Bağımsız Üye sıfatıyla görev yapmaktadır. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ Adı Soyadı Görevi T.C./Vergi No Eyyüp Serdal Akyürek Yönetim Kurulu Başkanı 70132092396 Şekip Akyürek Yönetim Kurulu Başkan Vekili 70144091950 Aslan Akyürek Yönetim Kurulu Üyesi 70306086572 Mustafa Akyürek Yönetim Kurulu Üyesi 70261088024 Ferda Besli Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi 30776257254 Kerem Alkin Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi 37411664552 5- YÖNETİM KURULU ÜYELERİNE SAĞLANAN MALİ HAKLAR 30 Haziran 2013 tarihi itibarı ie Yönetim Kuruluna sağlanan huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye, kâr payı gibi mali menfaati sağlayacak durum bulunmamaktadır. 6-İŞTİRAKLER Akyürek Tüketim Ürünleri Pazarlama Dağıtım ve Tic. A.Ş nin 30 Haziran 2013 tarihi itibarı ile herhangi bir iştirak i bulunmamaktadır. 7- İNSAN KAYNAKLARI Şirketimizin vizyon, misyon ve değerleri bazında İnsan Kaynakları Stratejisi belirlenmiştir. Vizyonumuz; Hizmet verdiğimiz sektörde lider olarak tercih edilen marka olmak. Misyonumuz; Faaliyette bulunduğumuz sektörde; bireye ve topluma saygılı, ekonomik ilkelere bağlı, müşterilerimiz, iş ortaklarımız ve çalışanlarımız için değer yaratan, güven veren Şirket olarak hizmet etmek. Değerlerimiz; Açık ve Dürüst Olmak Saygı ve Güven Duymak Güvenilir ve Adil Olmak Sürekli Gelişmek Heyecanlı ve Tutkulu Olmak Hızlı ve Esnek Hareket Etmek Birlikte Başarmak İnsan Kaynakları Stratejimiz; Sektörde tercih edilen işveren olmak amacıyla bu amacımızı destekleyen İnsan Kaynakları uygulamalarını hayata geçirmek, kurum vizyon ve değerlerine sahip çıkarak yüksek performans hedeflerine ulaşacak çalışanları işe almak, tutundurmak ve geliştirmektir.
Şirketimizin organizasyon yapısı yeniden kurgulanarak, yeni organizasyon şeması duyurulmuştur. Seçme ve Yerleştirme süreçleri yetkinlik bazlı tasarlanmış ve İşe Alım Prosedürü yayınlanmıştır. Yetkinlik Modeli oluşturulmuş ve 7 ana yetkinlik (Stratejik Düşünme, İlham Veren Liderlik, Müşteri Odaklılık, Olumlu İş İlişkileri Oluşturma, Sonuç ve Başarı Odaklılık, Değişim ve Gelişime Açık Olmak, Problem Çözme ve Karar Verme) belirlenmiştir. Danışmanlık firması ile anlaşma yapılarak, şirketimizin tüm yöneticilerine Yetkinlik Değerlendirme yapılmış ve sonuçlarına göre güçlü alanlar ve gelişmesi gereken alanlar belirlenmiştir. Güçlü alanlar göz önünde bulundurularak Kariyer Planlama yapılmış, gelişim alanları göz önünde bulundurularak eğitimler tasarlanmış ve tüm yöneticiler için Liderlik Programı geliştirilmiştir.bu kapsamda, Eğitim Yönetimi Prosedürü oluşturularak yayınlanmıştır. Kurum değerlerinin de içinde yer alacağı, hedef ve yetkinlik bazlı performans sistemi kurgulanmıştır. 8-FAALİYET KONUSUNDA YAŞANAN GELİŞMELER Türkiye İstatistik Kurumunun, 11 Haziran 2013 tarihinde yayınladığı ve üretim yöntemiyle hesapladığı gayri safi yurtiçi hasıla 2013 yılı birinci üç aylık çeyreği bir önceki yılın aynı çeyreğine göre cari fiyatlarla %9,5 lik artışla 357 854 Milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Takvim etkisinden arındırılmış sabit fiyatlarla GSYH 2013 yılı birinci üç aylık çeyreği bir önceki yılın aynı çeyreğine göre %3,7 lik artış gösterirken, mevsim ve takvim etkilerinden arındırılmış GSYH değeri bir önceki çeyreğe göre %1,6 artmıştır. Yine Türkiye İstatistik Kurumunun, 25 Temmuz 2013 tarihinde yayınladığı ve şirketimizinde önemli satış kanallarından olan perakende sektöründe takvim etkilerinden arındırılmış cari fiyatlarla ciro 2013 yılı Mayıs ayında bir önceki yılın aynı ayına göre %6,6 oranında artmıştır.aynı ayda; gıda, içecek ve tütün satışları %16,6, otomotiv yakıtı hariç gıda dışı satışlar %4,3 ve otomotiv yakıtı satışları %1,9 artmış bulunmaktadır.2012 ve 2013 yılları karşılaştırmalı Perakende Satış Hacmi endeks tablosu aşağıdaki gibidir.
Akyürek Tüketim Ürünleri Pazarlama Dağıtım ve Tic. A.Ş nin 2012 yılında 01.01.2012 30.06.2012 döneminde şirket net satışları 248.089.940 TL iken 2013 yılı 01.01.2013 30.06.2013 döneminde %29 büyüme ile 320.331.338 TL olarak gerçekleşmiştir. Şirketin FAVÖK değeri 30 Haziran 2012 itibariyla 2.371.070 TL iken 30 Haziran 2013 tarihi itibariyla 7.021.759 TL olarak hesaplanmıştır.ülke ekonomisinde son aylarda yaşanan döviz artışı kambiyo gider taahukukunu artırmış ve şirket karlılığını negatif etkilemiştir.30 Haziran 2013 yılı kambiyo giderimiz bilançomuzdada görüleceği üzere 2.614.857 TL dir.(kambiyo Gideri 3.022.599 TL Kambiyo Geliri 407.742 TL = 2.614.857 TL).Şirketin döviz ile kredi kullanım rakamlarının düşmesi ile kambiyo giderlerinin önümüzdeki dönemlerde daha az olacağını öngörmekteyiz. Şirketimizin yılın ilk altı aylık döneminde stratejik gelişme planları doğrultusunda çalışmalarını yürütmektedir.bu doğrultuda satış ve dağıtım ağını kuvvetlendirmek amacı ile 2013 yılında 35 adet sevkiyat aracı, ayrıca depoların verimliliğini artırmak ve sevkiyat yükleme sürelerini kısaltmak amacı ile 2 adet forklift satın almıştır. Depo IT sisteminin güçlendirilmesi amacı ile Global Bilişim Sistemleri ve Yazılım Sanayi ve Ticaret A.Ş.ile 31.05.2013 tarihinde yapılan sözleşme çerçevesinde LV3 depo yönetim sistem programı satın alınmış, programın kurulum çalışmaları başlamıştır.eylül 2013 tarihinde 5 adet depomızda uygulamaya geçilecektir. 01.05.2013 tarihinde Tukaş Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş ile konserve ürünlerinin 39 ilde ev dışı tüketim kanalında satış ve dağıtımını yapmak üzere anlaşma sağlanmıştır. Şirketin gelecekti stratejilerini gerçekleştirmek, sabit giderleri azaltmak, karlılığı daha üst seviyelere taşımak adına, şirketimiz gerek ulusal gerekse uluslararası firmalar ile tüm Türkiye yetkili satış ve dağıtım anlaşması sağlamak üzere görüşmelerini sürdürmektedir. Münferit işçi davaları hariç ticaret mahkemeleri, ceza mahkemeleri ve icra daireleri ile ilgili dava söz konusu değildir.yönetim Kurulu Üyeleri ne açılan her hangi bir dava bulunmamaktadır.
9-İLİŞKİLİ TARAFLARA OLAN BAKİYELER Şirketimizin 30 Haziran 2013 tarihi itibarı ile ilişkili taraflara olan bakiyeleri aşağıdaki gibidir. 30 Haziran 2013 Alacaklar Kısa vadeli Uzun vadeli Borçlar Kısa vadeli Uzun vadeli İlişkili taraflarla olan bakiyeler Ticari Ticari olmayan (1) Ticari Ticari Ticari olmayan (1) Ticari Ticari olmayan Ortaklar - 909.321 - - - - - Ana ortak tarafından yönetilen diğer şirketler İsmar Marketler Zinciri Gıda ve Tüketim Malları San. ve Tic. A.Ş. 1.456.751 - - 46.869 - - - BTS Birlik Toptan Satış Mağazaları A.Ş. - - - - - Aksan Gıda San.ve Tic.A.Ş. - - 800.597 - - - Foodsell Toplu Tüketim Ürünleri Pazarlama Dağıtım San. Ve Tic. A.Ş. - - - - - Taco Lojistik Ltd.Şti. 1.799 - - 184.904 - - - Taco Tarım Ürünleri San.ve Tic.A.Ş. 761 - - 6.020 - - - Doruk Tütün Ürünleri Satış Dağıtım Tic.A.Ş. 7.080 - - 2.846 - - - Akyürek Kardeşler Güney Anadolu Tarım Yağmurlama San.Tic.A.Ş. 134.425 - - - - - Akyürek Holding A.Ş. - - - - - Diğer - - 107 - - - 1.600.816 909.321-1.041.343 - - - Ortaklardan olan alacağın, hakim ortaklar tarafından halka arzı takip eden iki ay içerisinde ödenmesine ilişkin olarak 09 Mayıs 2013 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu Başkanlığı'na verilen taahhüt kapsamında ilgili 1.050.000,00 TL tutar 28/06/2013, 700.000,00 TL tutar 30/06/2013, 700.000,00 TL tutar 29/07/2013 ve 209.322,00 TL tutar 31 /07/2013 tarihlerinde hakim ortaklar tarafından Şirket e ödenmiştir. 10-KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU Şirketimiz Sermaye Piyasası Kurulu tarafından 2003 yılında yayınlanan ve 2005 yılında revize edilerek son haline getirilmiş Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan prensiplerin uygulanmasının öneminin farkında olarak gerekli çalışmaları yapmakta ve süreci daha ileriye götürmek içinde gerekli özeni göstermeye devam etmektedir. Yine Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), 30.12.2011 tarihli Seri: IV No: 56 ve 57 Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ ile bazı Kurumsal Yönetim İlkeleri Borsa İstanbul da (BİST) işlem gören şirketler için zorunlu hale getirilmiştir. Bu doğrultuda SPK nın zorunlu olarak uygulanmasını öngördüğü hükümlere uyulması aynen kabul edilmiş olup, Tebliğler de söz konusu diğer ilkelere uyum sağlanmasına yönelik çalışmalar şirketimiz içerisinde sürmektedir. 11-PAY SAHİPLERİYLE VE HİSSEDARLARLA İLİŞKİLER BİRİMİ Pay sahipleri ve hissedarlar ile ilişkiler, şirketimizin Finans Müdürlüğü bünyesinde yürütülmektedir. Söz konusu birim, pay sahibi ortaklarımızdan yazılı olarak ya da internet yoluyla yapılan başvuruları ve soruları yanıtlamakla birlikte,düzenlenen yatırımcı konferanslarına da katılmaktadır. Şirketin Bilgilendirme Politikası yasal düzenlemeler, SPK mevzuatı ve yayımlanan tebliğlerle belirlenen kurallar çerçevesinde yürütülmektedir.talep olması halinde kamuya açıklanmış her türlü bilginin ilgili kişiye en kısa sürede ulaştırılması temel prensip olarak benimsenmiştir. Pay sahipleri ve hissedarlardan bilgi talebi olduğu takdirde yazılı ya da sözlü bilgilendirme yapılmaktadır.kamuya açıklanacak önemde gelişmeler olması halinde gerekli özel durum açıklamaları da zamanında yapılmaktadır.
Pay sahipleri ve hissedarlar ile ilişkiler birimiyle ilgili iletişim bilgileri aşağıda yer almaktadır: Şenol YILMAZ Finans Müdürü Tekstilkent Koza Plaza B Blok Kat:24 Esenler- İstanbul 0212 438 47 67 senol.yilmaz@akyurekpazarlama.com.tr Uğur ÖZDEN Genel Müdür Tekstilkent Koza Plaza B Blok Kat:24 Esenler- İstanbul 0212 438 47 67 ugur.ozden@akyurekpazarlama.com.tr 12-GENEL KURUL TOPLANTILARI a) 21.02.2013 tarihinde olağanüstü genel kurul yapılmış ve aşağıdaki gündemlere ilişkin kararlar alınmıştır.(tescil tarihi 04.03.2013) - Eş zamanlı sermaye azaltımı ve artırımı b) 02.04.2013 tarihinde olağan üstü genel kurul yapılmış ve aşağıdaki gündemlere ilişkin kararlar alınmıştır.(tescil tarihi 12.04.2013) - Anasözleşmenin 3. maddesinin değişikliği - Yönetim kurulu ataması Genel Kurul toplantısında, gündemde yer alan konular tarafsız ve ayrıntılı bir şekilde, açık ve anlaşılabilir bir yöntemle aktarılmakta; pay sahiplerine eşit şartlar altında düşüncelerini açıklama ve soru sorma imkanı verilmekte ve sağlıklı bir tartışma ortamı yaratılmaktadır. 13-ANA SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ İ)Şirketimizin 21.02.2013 tarihli eş zamanlı sermaye azaltımı ve arttırımı ile ilgili yapılan Olağan Genel Kurul toplantı tutanağı aşağıdaki gibidir. AKYÜREK TÜKETİM ÜRÜNLERİ PAZARLAMA DAĞITIM VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİNİN 21.02.2013 Tarihinde Yapılan Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı Akyürek Tüketim Ürünleri Pazarlama Dağıtım Ticaret Anonim Şirketinin 2013 yılına ait olağan genel kurul toplantısı 21.02.2013 tarihinde, saat 11:00 de, şirket merkez adresi olan Dünya Ticaret Merkezi A1 Blok Kat:15 No:454 Bakırköy İstanbul adresinde, İstanbul Valiliği İl Gümrük ve Ticaret Müdürlüğü'nün 20.02.2013 tarih ve 4867 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Mehmet ORAL 'ın gözetiminde yapılmıştır. Toplantıya ait çağrı; kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ilansız şekilde yapılmıştır. Hazır bulunanlar listesinin tetkikinde, şirket paylarının 32.586.740,49 TL toplam itibari değerinin; toplam itibari değeri 32.586.740,49 TL olan, 32.586.740 payın asaleten, olmak üzere toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek Kanun gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı Eyyüp Serdal AKYÜREK tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.
1- Toplantı başkanlığına Sayın Aslan AKYÜREK in seçilmelerine oybirliğiyle karar verildi. 2- Toplantı başkanına Genel Kurul Tutanağını imzalamaya yetki verilmesine oybirliği ile karar verildi. 3- Yönetim Kurulunun hazırladığı 2012 yılına ait faaliyet raporu ve Denetçi tarafından verilen raporlar okundu ve müzakere edildi. 4- Bilânço ve kâr/zarar hesapları Yönetim Kurulu Başkanı Eyyüp Serdal AKYÜREK tarafından okundu ve müzakere edildi. Yapılan oylama sonucunda, bilânço ve kâr/zarar hesapları oybirliğiyle tasdik edildi. Şirket kârından ortaklara kar payı dağıtılmamasına oybirliğiyle karar verildi. 5- Yapılan oylama sonucunda yönetim kurulu üyeleri ile denetçiler oybirliğiyle ibra edildi. Yönetim Kurulu üyeleri kendileri ile ilgili oylamaya katılmadılar. 6- Hazırlanan iç yönerge okundu müzakere edildi ve oy birliği ile kabul edildi. İç yönerge bu tutanağın ekinde hazırlanmıştır. 7- Şirketimizde gerçekleştirilecek eş zamanlı artırım-azaltım konusu görüşmeye açıldı. 20.02.2013 tarihli AKYUR_YMM_109_ 1456_14 _OAR_2013 numaralı Özel amaçlı Denet Yönetim Danışmanlığı YMM A.Ş. tarafından hazırlanan raporlar okundu. Bu raporlara göre, Sermaye azaltımı, Şirketimizin 32.586.740,49 TL olan sermayesine Gayrimenkul Rayiç değer artış farkı fonundan ilave ettiği 8.962.911,31 TL tutarın 12.02.2013 tarihli SPK kararları gereği ödenmiş sermayesinden çıkarılarak buna göre şirket ödenmiş sermayesi olan 32.586.740,49 TL den 8.962.911,32 TL kadar azaltılarak sermayenin 23.623.829,17 TL ye indirilmesi oybirliği ile kabul edildi. Sermaye arttırımı, Şirket ödenmiş sermayesi 23.623.829,17 TL ye 2012 yılı karı 6.737.353,35 TL, özel fonlar 24.500,08 TL nin ve nakten 2.201.057,89 TL olmak üzere toplamda 8.962.911,32 TL nin sermayeye ilave edilerek ödenmiş sermayenin 32.586.740,49 TL ye arttırılmasına oy birliği ile karar verildi. Sermaye azaltımına ilişkin yönetim kurulunca hazırlanmış rapor okunmuş, rapora herhangi bir itiraz olmaksızın kabul edilerek oybirliği ile onaylanmıştır. 8-2012 yılına ait kardan 6.737.353,35 TL, ve özel fonlardan 24.500,08 TL nin toplamda 6.761.853,43 TL yedeklerin sermayeye ilave edilmesine oy birliği ile karar verildi. 9- Yukarıda görüşülen 7. ve 8. Maddeler sonucunda oluşan nihai şirket sermaye hesabı aşağıdaki şekilde oluşmuştur. YENİ ŞEKİL MADDE 6 Şirketin sermayesi her biri 1.00 TL kıymetinde 32.586.740,49 TL dir. (OTUZİKİMİLYONBEŞYÜZSEKSENALTIBİNYEDİYÜZKIRK TL KIRKDOKUZ KR) Önceki sermayeyi teşkil eden 32.586.740,49 TL nin tamamı ödenmiştir. Bu defa; TTK hükümlerine ve Ticaret Sicil Yönetmeliğinin 81, 82 ve ilgili diğer maddelerine uygun ve eş zamanlı olmak üzere 32.586.740,49 TL lik Şirket sermayesi 8.962.911,32 TL kadar azaltılmak ve azaltılan tutar olan 8.962.911,32 TL kadar artırılmak suretiyle tekrar 32.586.740,49 TL ye getirilmiştir. Bu kere eş zamanlı artırılan 8.962.911,32 TL sermayenin; 6.737.353,35 TL sinin 2012 yılı karlarından 24.500,08 TL nin özel fonlardan karşılanmıştır. Şirket iç kaynaklarının mevcudiyeti İstanbul YMM Odasına 109 Sicil numarası ile kayıtlı Yeminli Mali Müşavir Mehmet Maç ın 20.02.2013 tarih ve AKYUR_YMM_109_ 1456_14 _OAR_2013 numaralı raporu ile tespit edilmiştir.
Bakiye 2.201.057,89 TL si Şirket ortaklarınca ortaklık oranları nispetinde nakden taahhüt edilmiştir. Nakden taahhüt edilen sermayenin tamamı tescilden önce ödenmiştir. Bu hisselerin 1.800.000 TL ye tekabül eden 1.800.000 adet hisse A grubu ve nama yazılı olup, 30.786.740,49 TL ye tekabül eden 30.786.740 adet hisse B Grubu olup hamiline yazılı paylardan oluşmaktadır. Hissedarlık Yapısı ve pay dağılımı aşağıdaki şekildedir; Hissedarın Adı-Soyadı Hisse Grubu Hisse Adedi Hisse Tutarı (TL) Şekip AKYÜREK A 900.000 900.000,00 Eyyüp Serdal AKYÜREK A 900.000 900.000,00 Şekip AKYÜREK B 15.326.939 15.326.938,56 Eyyüp Serdal AKYÜREK B 15.326.942 15.326.941,98 Aslan AKYÜREK B 44.285 44.285,51 Mehmet AKYÜREK B 44.285 44.285,51 Mustafa AKYÜREK B 44.285 44.285,51 İbrahim Halil AKYÜREK B 2 1,42 Nezih Murat AKYÜREK B 2 2,00 Toplam 32.586.740 32.586.740,49 Sermaye muvazaadan ari olarak, tamamen ve nakden ödenmiştir. Hisse senetlerinden A grubu olanlar nama yazılı, B grubu olanlar ise hamilinedir. Sermayenin tamamı ödenmedikçe hamiline yazılı hisse senedi çıkarılamaz. Hisse senetlerinin değişik kupürler halinde bastırılmasına Yönetim Kurulu yetkilidir. Hisse devirlerinin Şirket e karşı hüküm ifade edebilmesi için devrin Şirkete bildirilmesi ve pay defterine kayıt edilmesi lazımdır. Yönetim kurulu sebep gösterilmeksizin hisse devirlerini pay defterine kayıttan imtina etmek hakkına sahiptir. ii)şirketimizin Anasözleşme 3.maddesinin değişikliği ve Yönetim Kurulu ataması ile ilgili Genel Kurul kararı aşağıdaki gibidir. Akyürek Tüketim Ürünleri Pazarlama Dağıtım ve Ticaret Anonim Şirketi Ana Sözleşme Tadil Metni Amaç ve Konu: Madde 3- Şirketin amaç konuları başlıca şöyledir. Yürürlükteki mevzuat çerçevesinde her türlü malın dağıtımını, ithalatını, ihracatını ve dâhili ticaretini yapmak. 1. Konusu ile ilgili olarak pazarlama ve yapılabilirlik(fizibilite)etütleri, yatırım projeleri, müşavirlik hizmetleri ifa etmek, 2. Ticaretini, ithalatını, ihracatını yaptığı mamul ve hizmetler için memleket Amaç ve Konu: Madde 3: Şirketin amaç konuları başlıca şöyledir. Yürürlükteki mevzuat çerçevesinde her türlü malın dağıtımını, ithalatını, ihracatını ve dâhili ticaretini yapmak. 1. Konusu ile ilgili olarak pazarlama ve yapılabilirlik (fizibilite) etütleri, yatırım projeleri, müşavirlik hizmetleri ifa etmek, 2. Ticaretini, ithalatını, ihracatını yaptığı mamul ve hizmetler için memleket
dâhilinde ve haricinde yeni pazarlar geliştirmek için her türlü pazarlama faaliyetinde bulunmak, 3. Şirketin kendiişleri ile yurt içinde ve yurt dışında temsilcilik, acentelik vermek, mümessillik, acentelik, distribütörlük kabul etmek, hizmet acentelik, komisyonculuk sözleşmeleri ile Şirketin amacına ulaşması için gereken hukuki ilişkiler kurmak ve buna yönelik olarak sözleşmeler düzenlemek, 4. İştigal konuları ile ilgili taahhütte bulunmak, 5. Başta meyve ve sebze olmak üzere, tüm gıda maddelerinin işlenmesi, dondurulması, kurutulması ve konsantrasyonu suretiyle sınai ürün haline getirmek, alım, satım, ithal ve ihracını 6. Meyve, sebze ve diğer gıda maddeleri ile bütün sınai ürünlerin depolanması, işlenmesi, tasnifi ve paketlenmesini 7. Her türlü yaş ve kuru gıda maddeleri, sebzeler, meyveler, narenciye ürünleri, makarna, yağ, un, şeker ve şekerli ürünler, bal, süt ve süt ürünleri, balık, balık yağı, tavuk ve tavuk eti, yumurta, küçük ve büyük baş hayvanlara ait et ve et ürünleri, tahıl ürünleri, baklagiller, nişasta ve bunların mamülleri, paketlenmiş, kurutulmuş, dondurulmuş, sıvılaştırılmış, eritilmiş, damıtılmış, rafine edilmiş, salamura yapılmış, konserve edilmiş hayvani, nebati ve sınai ürünlerin imalat ve ticaretini 8. Her türlü tarımsal ürünler ile gıda sanayini ilgilendiren sakız, bisküvi, çikolata, şekerleme, lokum, helva, reçel, marmelat, peynir, zeytin ve bunların salamuraları gibi ürünlerinin imalat ve ticareti 9. Hazır Gıda ürünleri, tabldot yemek ve benzeri ürünlerin imalata ve satışı için gereken lokanta, büfe ve kafeterya gibi tesislerin kurmak ve işletmek, dâhilinde ve haricinde yeni pazarlar geliştirmek için her türlü pazarlama faaliyetinde bulunmak, 3. Şirketin kendiişleri ile ilgili yurtiçinde ve yurtdışında temsilcilik, acentelik vermek, mümessillik, acentelik, distribütörlük kabul etmek, hizmet, acentelik, komisyonculuk sözleşmeleri ile Şirketin amacına ulaşması için gereken hukuki ilişkileri kurmak ve buna yönelik olarak sözleşmeler düzenlemek, 4. İştigal konuları ile ilgili taahhütte bulunmak, 5. Başta meyve ve sebze olmak üzere, tüm gıda maddelerinin işlenmesi, dondurulması, kurutulması ve konsantrasyonu suretiyle sınaî ürün haline getirmek, alım, satım, ithal ve ihracını 6. Meyve, sebze ve diğer gıda maddeleri ile bütün sınaî ürünlerin depolanması, işlenmesi, tasnifi ve paketlenmesini 7. Her türlü yaş ve kuru gıda maddeleri, sebzeler, meyveler, narenciye ürünleri, makarna, yağ, un, şeker ve şekerli ürünler, bal, süt ve süt ürünleri, balık, balık yağı, tavuk ve tavuk eti, yumurta, küçük ve büyük baş hayvanlara ait et ve et ürünleri, tahıl ürünleri, baklagiller, nişasta ve bunların mamulleri, paketlenmiş, kurutulmuş, dondurulmuş, sıvılaştırılmış, eritilmiş, damıtılmış, rafine edilmiş, salamura yapılmış, konserve edilmiş hayvani, nebati ve sınaî ürünlerin imalat ve ticaretini 8. Her türlü tarımsal ürünler ile gıda sanayini ilgilendiren sakız, bisküvi, çikolata, şekerleme, lokum, helva, reçel, marmelat, peynir, zeytin ve bunların salamuraları gibi ürünlerin imalat ve ticaretini 9. Hazır Gıda ürünleri, tabldot yemek ve benzeri ürünlerin imalat ve satışı için gereken lokanta, büfe ve kafeterya gibi tesisleri kurmak ve işletmek,
10. Gıda sektörüne giren kuruyemiş çekirdekli ve kabuklu yemişler, cips ve benzeri tuzlama kurutma ve kızartma ürünleri ile nektar, meyve suyu gazoz meşrubat tabii ve suni maden suyu kaynak sularının ve her türlü şişelenmiş içme ve kullanma sularının imalatı ve ticaretini 11. Gıda sektörüne giren her türlü deniz altı ürünlerinin konserve ve salamura edilmiş, kızartılmış vakumlu ve vakumsuz paketlenmiş her türlü mamullerinin imalat ve ticaretini 12. Konutlarda, işyerlerinde, bürolarda ve benzeri yerlerde kullanılan her türlü sıvı ve toz deterjan sabun, şampuan, kâğıt, kâğıt mendil, çocuk bezi, poşet ve paketleme malzemesi depolama malzemesi temizleme malzemesi sinek ilacı, mum kibrit, pil, iğne, iplik, halat tel, bant ampul ve benzeri ihtiyaç maddelerinin ıtriyat ve parfümeri malzemelerini ve ihtiyaç maddesi olarak kullanılan her türlü tabii ve suni ürünlerin imalat ve ticaretini 13. Yerli ve yabancı her türlü otomobil minibüs otobüs, kamyon kamyonet iş makinesi traktör, römork, karavan ve bunların yedek parça ve aksamlarının aksesuar malzemelerinin ve otomotiv sektörüne ait her türlü bakım ve kullanım malzemelerinin, yine otomotiv sektörü ihtiyaç maddesi olan her türlü tabii ve sınaî ürününün imalat ve ticaretini 14. Otomotiv sektörüne hizmet veren bakım onarım ve servis hizmetlerini yürüten tesisler kurmak ve bunları işletmek yine otomotiv yardımcı sektörü olan otopark ve oto yıkama gibi tesisleri kurup işletmek, 15. Otomotiv sektöründeki her türlü aracı kiralamak ve kiraya vermek ve bu amaçla ilgili tesislerin kurmak ve işletmek, 16. Tekstil ve tekstil endüstrisi kapsamına giren her türlü yün, Pamuk, Keten, Jean, penye, yün ipek, kadife, polima id ve 10. Gıda sektörüne giren kuruyemiş, çekirdekli ve kabuklu yemişler, cips ve benzeri tuzlama, kurutma ve kızartma ürünleri ile nektar, meyve suyu, gazoz, meşrubat, tabii ve suni maden suyu, kaynak sularının ve her türlü şişelenmiş içme ve kullanma sularının imalatı ve ticaretini 11. Gıda sektörüne giren her türlü denizaltı ürünlerinin konserve ve salamura edilmiş, kızartılmış, vakumlu ve vakumsuz paketlenmiş her türlü mamullerinin imalat ve ticaretini 12. Konutlarda, işyerlerinde, bürolarda ve benzeri yerlerde kullanılan her türlü sıvı ve toz deterjan, sabun, şampuan, kâğıt, kâğıt mendil, çocuk bezi, poşet ve paketleme malzemesi, depolama malzemesi, temizleme malzemesi, sinek ilacı, mum, kibrit, pil, iğne, iplik, halat, tel, bant, ampul ve benzeri ihtiyaç maddelerinin ıtriyat ve parfümeri malzemelerinin ve ihtiyaç maddesi olarak kullanılan her türlü tabii ve suni ürünlerin imalat ve ticaretini 13. Yerli ve yabancı her türlü otomobil, minibüs, otobüs, kamyon, kamyonet, iş makinesi, traktör, römork, karavan ve bunların yedek parça ve aksamlarının aksesuar malzemelerinin ve otomotiv sektörüne ait her türlü bakım ve kullanım malzemelerinin, yine otomotiv sektörü ihtiyaç maddesi olan her türlü tabii ve sınaî ürününün imalat ve ticaretini 14. Otomotiv sektörüne hizmet veren bakım, onarım ve servis hizmetlerini yürüten tesisler kurmak ve bunları işletmek, yine otomotiv yardımcı sektörü olan otopark ve oto yıkama gibi tesisleri kurup işletmek, 15. Otomotiv sektöründeki her türlü aracı kiralamak ve kiraya vermek ve bu amaçla ilgili tesisleri kurmak ve işletmek, 16. Tekstil ve tekstil endüstrisi kapsamına giren her türlü yün, pamuk, keten, Jean, penye, yün ipek, kadife, polimaid ve
deriden mamul kumaştan elde edilen her çeşit gömlek, tshirt, yelek, ceket, pardösü, kaban, mont yağmurluk şapka eşarp, atkı papyon kravat pantolon etek, şort, eşofman, eldiven çanta tayt bo-dy bay ve bayan iç çamaşırı, çorap, çadır, branda, kemer ve benzeri ürünlerin imalat ve ticaretini 17. Konusuyla ilgili ürünlerin imalatı aşamasında ilik açılması, düğme ve fermuar dikilmesi, kumaşın taşlanması, yıkanması, boya ve apre yapılması, ütülenmesi, kumaş üzerine baskı yapılması nakış işlenmesi ve bunların fason olarak yaptırılması, 18. Konusu ile ilgili her çeşit kumaş ve dokuma ürünleriyle bu ürünlerin imalinde kullanılan her türlü pamuk elyaf yün kıl iplik boya düğme ve diğer madde ve malzemeler, konfeksiyon ürünleri, elde dokunan her türlü mamul ve nakış ve kumaştan imal edilen giyecek, perdelik elde ve makinede dokunmuş her türlü kullanım ve süs halısı ve sanayi sektöründe kullanılan her türlü ham maddenin yan mamul ve mamul malların imalat ve ticaretini 19. Yine Savunma sanayinde Ordu hizmetinde ve emniyet teşkilatlarında resmi her türlü kurum ve kuruluşlarda ve özel amaçla kurulmuş teşkilat ve birliklerde özel şekil ve kalite ile imal edilmesi gereken üniforma iş ve görev elbiseleri, zırh ve çelik yelek gibi özel dokunmuş kumaş veya deriden mamul ürünlerin imalat ve ticaretini 20. Yine tekstil sanayi kapmasına giren her türlü mensucat ürünleri ve bunların imalinde kullanılan elektrikli, Elektronik ve bilgisayarlı her türlü tekstil makineleri, dokuma tezgâhları ile bu makinelerin imalat ve ticaretini 21. Konut işyeri, büro ve benzeri yerlerde kullanılan ve ihtiyaçları karşılamaya matuf her türlü buzdolabı çamaşır makinesi, bulaşık makinesi, ütü elektrik süpürgesi, televizyon video fırın ocak, çay makinesi, saat elektrikli gazlı ve deriden mamul kumaştan elde edilen her çeşit gömlek, tshirt, yelek, ceket, pardösü, kaban, mont, yağmurluk, şapka, eşarp, atkı, papyon, kravat pantolon, etek, şort, eşofman, eldiven, çanta, tayt, body, bay ve bayan iç çamaşırı, çorap, çadır, branda, kemer ve benzeri ürünlerin imalat ve ticaretini 17. Konusuyla ilgili ürünlerin imalatı aşamasında ilik açılması, düğme ve fermuar dikilmesi, kumaşın taşlanması, yıkanması, boya ve apre yapılması, ütülenmesi, kumaş üzerine baskı yapılması, nakış işlenmesi ve bunların fason olarak yaptırılması, 18. Konusu ile ilgili her çeşit kumaş ve dokuma ürünleriyle bu ürünlerin imalinde kullanılan her türlü pamuk, elyaf, yün, kıl, iplik, boya, düğme ve diğer madde ve malzemeler, konfeksiyon ürünleri, elde dokunan her türlü mamul ve nakış ve kumaştan imal edilen giyecek, perdelik, elde ve makinede dokunmuş her türlü kullanım ve süs halısı ve sanayi sektöründe kullanılan her türlü hammaddenin yan mamul ve mamul malların imalat ve ticaretini 19. Yine savunma sanayinde ordu hizmetinde ve emniyet teşkilatlarında, resmi her türlü kurum ve kuruluşlarda ve özel amaçla kurulmuş teşkilat ve birliklerde özel şekil ve kalite ile imal edilmesi gereken üniforma, iş ve görev elbiseleri, zırh ve çelik yelek gibi özel dokunmuş kumaş veya deriden mamul ürünlerin imalat ve ticaretini 20. Yine tekstil sanayi kapmasına giren her türlü mensucat ürünleri ve bunların imalinde kullanılan elektrikli, elektronik ve bilgisayarlı her türlü tekstil makineleri, dokuma tezgâhları ile bu makinelerin imalat ve ticaretini 21. Konut işyeri, büro ve benzeri yerlerde kullanılan ve ihtiyaçları karşılamaya matuf her türlü buzdolabı çamaşır makinesi, bulaşık makinesi, ütü, elektrik süpürgesi, televizyon, video, fırın, ocak,
katı yakıt sobaları radyo ve müzik setleri, klimalar, bisiklet kondisyon aletleri, telefon ve faks makineleri bilgisayar ve yazıcılar, hesap makineleri, kan-tar, baskül para sayma makineleri para kasası ve yazar kasa, daktilo anten, yükselticiler, regülatörler, her türlü görüntüleme seslendirme ve ışıklandırma cihazları, alarm ve uyarı cihazları ve benzeri her türlü beyaz eşya dayanıklı tüketim malları elektrikli ve elektronik ev ve büro aletleri ve bunların yedek parça ve aksesuarlarının imalat ve ticareti 22. Faaliyet konusuna giren her türlü emtia, gıda maddeleri, pirinç, baklagiller, tahıllar, et ve et ürünleri ve her türlü tarım ürünleri mamul madde ve malzemenin ithalat ve ihracatını 23. Gerekli araç nakil vasıtaları, makine ve tesisler ile bunların yedek aksamını satın almak, ithal etmek, gayrimenkuller iktisap etmek, gayrimenkuller ile ilgili cins tashihini yaptırmak devir ve ferağ etmek sahip olunan gayrimenkul ve tesisleri gerektiğinde satmak veya kiraya vermek, gayri-menkuller ve tesisler kiralamak, arazi ve arsalar iktisap ederek üzerlerinde inşaat yapmak veya yaptırmak depolar, satış ve teşhir yerleri kurmak gerektiğinde bunları kiralamak kiraya vermek ve satmak, iktisap olunan gayrimenkulleri taksim ifraz ve tefrik etmek, üzerlerinde irtifak intifa, sükûna, gayrimenkul mükellefiyeti kat mülkiyeti, kat irtifakı tesis etmek şirketin ve üçüncü şahısların borç ve alacaklarını teminin ipotek rehin, kefalet ve diğer teminatları vermek ve almak, ipotek ve rehinleri fek ve tadil etmek, tevhit yüzölçümü tahsis ve düzeltme yapmak gibi işlemlerde bulunmak, 24. Amaç ve konusu ile ilgili olan bu faaliyetleri için faydalı bulunan ihtira hak ve berattan, marka, patent teknik, yardım ticaret unvanı, imtiyaz ve ruhsatnameler ile bunun gibi diğer fikri çay makinesi, saat, elektrikli gazlı ve katı yakıt sobaları, radyo ve müzik setleri, klimalar, bisiklet, kondisyon aletleri, telefon ve faks makineleri bilgisayar ve yazıcılar, hesap makineleri, kantar, baskül, para sayma makineleri, para kasası ve yazar kasa, daktilo, anten, yükselticiler, regülatörler, her türlü görüntüleme, seslendirme ve ışıklandırma cihazları, alarm ve uyarı cihazları ve benzeri her türlü beyaz eşya, dayanıklı tüketim malları, elektrikli ve elektronik ev ve büro aletleri ve bunların yedek parça ve aksesuarlarının imalat ve ticaretini 22. Faaliyet konusuna giren her türlü emtia, gıda maddeleri, pirinç, baklagiller, tahıllar, et ve et ürünleri ve her türlü tarım ürünleri mamul madde ve malzemenin ithalat ve ihracatını 23. Gerekli araç nakil vasıtaları, makine ve tesisler ile bunların yedek aksamını satın almak, ithal etmek, gayrimenkuller iktisap etmek, gayrimenkuller ile ilgili cins tashihini yaptırmak, devir ve ferağ etmek, sahip olunan gayrimenkul ve tesisleri gerektiğinde satmak veya kiraya vermek, gayrimenkuller ve tesisler kiralamak, arazi ve arsalar iktisap ederek üzerlerinde inşaat yapmak veya yaptırmak, depolar, satış ve teşhir yerleri kurmak, gerektiğinde bunları kiralamak, kiraya vermek ve satmak, iktisap olunan gayrimenkulleri taksim, ifraz ve tefrik etmek, üzerlerinde irtifak, intifa, sükûna, gayrimenkul mükellefiyeti, kat mülkiyeti, kat irtifakı tesis etmek, şirketin ve üçüncü şahısların borç ve alacaklarını teminin ipotek, rehin, kefalet ve diğer teminatları vermek ve almak, ipotek ve rehinleri fek ve tadil etmek, tevhit yüzölçümü tahsis ve düzeltme yapmak gibi işlemlerde bulunmak, 24. Amaç ve konusu ile ilgili olan bu faaliyetleri için faydalı bulunan ihtira hak ve beratı, marka, patent, teknik yardım, ticaret unvanı, imtiyaz ve ruhsatnameler ile bunun gibi diğer fikri
ve sınaî mülkiyet haklarını devir almak, kullanabilir lisans sözleşmesi ile bu hakları şirketin adına tescilini talep etmek, devretmek, teminat olarak göstermek ve kiralamak, 25. Amaç ve konusu ile ilgili işleri yapan gerçek ve tüzel kişilerle şirketler kurmak, kurulmuş ve kurulacak şirketlere iştirak etmek, yabancı ve yerli, kurulmuş ve kurulacak gerçek ve tüzel kişilerle işbirliği 26. Amaç ve konusu ile ilgili ihracata dönük pazarlama faaliyetlerinde bulunmak, yurt içinde ve dışında sergi ve fuarlara katılmak, gerektiğinde yurt dışında üretim için gerekli tesisleri kurmak ve bunları işletmek, 27. Şirketin işleri için iç ve dış piyasalardan uzun, orta ve kısa vadeli istikrazlar akdetmek, emval ve kefalet kredileri, emtia, akreditif ve yatırım kredileri açık krediler ve benzeri kredileri temin etmek gibi işlemlerde bulunmak, 28. Kendi namına ve diğer şirketler ve müesseseler namına pazar araştırması ve analizi yapmak veya yaptırmak, pazarın genişlemesi veya piyasaya sürülebilecek yeni mamulleri tespit etme amacını güderek mevcut malların piyasa araştırmasını yapmak ve yaptırmak, bu hususlarda hizmet vermek veya almak, 29. Bu amaçlar için Hipermarket, süper market, şarküteri, mağaza, lokanta çay salonu, fastfood, fırın, besihane, çiftlik, depo inşa eder ettirmek, kurmak, işletmek, kiralamak, kiraya vermek, satmak, 30. İmal ettirdiği bilcümle mamulleri toptan ve perakende olarak satmak, bunların satışını temin için gerekli komisyonculuk, distribütörlük ve bunun sözleşmelerini 31. Konusu ile ilgili yap işlet devret modeline uygun işler 32. Her türlü orman ürünleri sanayinden elde edilen mamullerin satın almak, satmak, sipariş vermekle ile ilgili ve sınaî mülkiyet haklarını devir almak, kullanabilir lisans sözleşmesi ile bu hakların şirket adına tescilini talep etmek, devretmek, teminat olarak göstermek ve kiralamak, 25. Amaç ve konusu ile ilgili işleri yapan gerçek ve tüzel kişilerle şirketler kurmak, kurulmuş ve kurulacak şirketlere iştirak etmek, yabancı ve yerli kurulmuş ve kurulacak gerçek ve tüzel kişilerle işbirliği 26. Amaç ve konusu ile ilgili ihracata dönük pazarlama faaliyetlerinde bulunmak, yurtiçinde ve dışında sergi ve fuarlara katılmak, gerektiğinde yurt dışında üretim için gerekli tesisleri kurmak ve bunları işletmek, 27. Şirketin işleri için iç ve dış piyasalardan uzun, orta ve kısa vadeli istikrazlar akdetmek, emval ve kefalet kredileri, emtia, akreditif ve yatırım kredileri, açık krediler ve benzeri kredileri temin etmek gibi işlemlerde bulunmak, 28. Kendi namına ve diğer şirketler ve müesseseler namına pazar araştırması ve analizi yapmak veya yaptırmak, pazarın genişlemesi veya piyasaya sürülebilecek yeni mamulleri tespit etme amacını güderek mevcut malların piyasa araştırmasını yapmak ve yaptırmak, bu hususlarda hizmet vermek veya almak, 29. Bu amaçlar için hipermarket, süpermarket, şarküteri, mağaza, lokanta, çay salonu, fastfood, fırın, besihane, çiftlik, depo inşa etmek, ettirmek, kurmak, işletmek, kiralamak, kiraya vermek, satmak, 30. İmal ettirdiği bilcümle mamulleri toptan ve perakende olarak satmak, bunların satışını temin için gerekli komisyonculuk, distribütörlük ve bunun sözleşmelerini 31. Konusu ile ilgili yap işlet devret modeline uygun işler 32. Her türlü orman ürünleri sanayinden elde edilen mamulleri satın almak, satmak, sipariş vermek ile ilgili işlemleri
işlemleri 33. Şirketin konusu ile ilgili bilumum hammaddelerini mamul ve yarı mamul maddelerin makine ve komple tesis aksamlarının ithalini ve dâhili ticaretini 34. Her türlü tarım ve zirai ürünleri ve bunlara ait tohum üretimi almak, satmak, ithalat ve ihracatını yapmak bayilikler alıp vermek işletmek ve bunlarla ilgili tesisler kurmak kiralamak kendisine ait olanları kiralamak veya satmak, 35. Her türlü gübre alım satımını yapmak bayilik almak bayilik açmak ve bunları işletmek ve her türlü gübre ithalatı ve ihracatını 36. Yukarıda gösterilen konulardan başka ileride şirket için faydalı ve gerekli görülecek başka işlere de girişilmek istendiği takdirde müdürler kurulunun teklifi üzerine keyfiyet ortaklar kurulu onayına sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra şirket bu işleri de yapabilecektir. Ana sözleşme değişikliği niteliğinde olan bu kararın uygulanabilmesi için ilgili bakanlıktan izin alınmalıdır. 37. Konusu ile ilgili sınai tesisler, depolar kurmak, mevcut depoların kiralamak, kiraya vermek, 38. Yurt içinde ve yurt dışında konusu ile ilgili her çeşit üretim, satış ve pazarlama organizasyonu komisyonculuk faaliyetinde bulunmak, taşımacılık ve taahhüt işlerini üstlenmek ve ifa etmek, 39. İştigal konusu dahilindeki emtianın ithali ve ihracı ile ticareti konusunda yurt içinde ve dışındaki gerçek ve tüzel kişilerle işbirliği gerektiğinde sözü edilen işlerin bir kısmını veya tamamını bu kişilere yaptırmak, 40. Ortaklarına veya konusu ile ilgili yurtiçi ve yurtdışı komisyonculuk yurtiçi ve yurtdışı fuar ve sergilere katılmak, ihtira beratı, patent, lisans, marka, know-how gibi haklar satın 33. Şirketin konusu ile ilgili bilumum hammaddelerin mamul ve yarı mamul maddelerin makine ve komple tesis aksamlarının ithalini ve dâhili ticaretini 34. Her türlü tarım ve zirai ürünler ve bunlara ait tohumların üretimi almak, satmak, ithalat ve ihracatını bayilikler alıp vermek, işletmek ve bunlarla ilgili tesisler kurmak, kiralamak, kendisine ait olanları kiralamak veya satmak, 35. Her türlü gübre alım satımını bayilik almak, bayilik açmak ve bunları işletmek ve her türlü gübre ithalatı ve ihracatını 36. Kaldırılmıştır. 37. Konusu ile ilgili sınai tesisler, depolar kurmak, mevcut depoları kiralamak, kiraya vermek, 38. Yurt içinde ve yurt dışında konusu ile ilgili her çeşit üretim, satış ve pazarlama organizasyonu komisyonculuk faaliyetinde bulunmak, taşımacılık ve taahhüt işlerini üstlenmek ve ifa etmek, 39. İştigal konusu dahilindeki emtianın ithali ve ihracı ile ticareti konusunda yurtiçinde ve dışındaki gerçek ve tüzel kişilerle işbirliği gerektiğinde sözü edilen işlerin bir kısmını veya tamamını bu kişilere yaptırmak, 40. Ortaklarına veya üçüncü kişilere konusu ile ilgili yurtiçi ve yurtdışı komisyonculuk yurtiçi ve yurtdışı fuar ve sergilere katılmak, ihtira beratı, patent, lisans, marka, know-how gibi haklar satın almak, kiralamak veya
almak, kiralamak veya kiraya vermek, 41. Şirket işleri için iç ve dış piyasalarda uzun, orta ve kısa vadeli istikrazlar akdetmek, emval ve kefalet kredileri temin etmek, bonolar ihraç etmek, 42. Gayeleri taahhuku için her türlü mali, ticari, idari tasarruf faaliyetinde bulunmak, 43. Konusu ile ilgili her nevi ilk ve yardımcı madde ve malzemeler ile yarı mamul ve mamul maddelerin her türlü makina, motor, ekipman araç ve gereçlerin ithal ve ihracı ile ticaretini 44. Gerekli patent, ticari marka, teknik bilgi ve lisans anlaşmalar ile istikraz sözleşmeleri akdetmek, konusu ile ilgili her türlü ticari, idari ve mali tasarruflarda bulunmak, 45. Yukarıda belirtilen amaçlarla her türlü menkul ve gayrimenkul mallar ile sair ayni ve şahsi hakları iktisap etmek, satın almak, satmak, adi kira veya finansal kiralama yolu ile kiralamak, kiraya vermek, her surette tasarruf etmek, maliki olduğu veya kiraladığı gayrimenkuller üzerinde her türlü bina, tesisi ve benzeri inşaatı bizzat yapmak veya üçüncü şahıslara yaptırmak. Şirket e ait menkul ve gayrimenkul malları Şirket veya üçüncü şahıslar lehine teminat olarak göstermek, bu amaçla söz konusu mallar üzerinde rehin ve ipotek tesis ve tescil etmek, Şirket in alacak ve borçlarını teminen her cins, sekil ve sırada ipotek ve rehin vermek, ipotek ve rehin almak, bunları tescil, devir ve temlik etmek, mevcut ve tesis edilecek ipotek ve rehinleri fek ve tadil etmek, Şirket üçüncü şahıslar ve kendi lehine kefalet, teminat, garanti vermek veya müşterek borçlu ve müteselsil kefil sıfatı ile taahhütlerde bulunmak, Şirket kendi varlık ve alacaklarını rehin ve temlik vermek, temlik almak ve bu temlikleri kiraya vermek, 41. Sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uymak kaydıyla Şirket işleri için iç ve dış piyasalarda uzun, orta ve kısa vadeli istikrazlar akdetmek, emval ve kefalet kredileri temin etmek, bonolar ihraç etmek, 42. Gayeleri tahakkuku için her türlü mali, ticari, idari tasarruf faaliyetinde bulunmak, 43. Konusu ile ilgili her nevi ilk ve yardımcı madde ve malzemeler ile yarı mamul ve mamul maddelerin her türlü makina, motor, ekipman araç ve gereçlerin ithal ve ihracı ile ticaretini 44. Gerekli patent, ticari marka, teknik bilgi ve lisans anlaşmaları ile istikraz sözleşmeleri akdetmek, konusu ile ilgili her türlü ticari, idari ve mali tasarruflarda bulunmak, 45. Yukarıda belirtilen amaçlarla her türlü menkul ve gayrimenkul mallar ile sair ayni ve şahsi hakları iktisap etmek, satın almak, satmak, adi kira veya finansal kiralama yolu ile kiralamak, kiraya vermek, her surette tasarruf etmek, maliki olduğu veya kiraladığı gayrimenkuller üzerinde her türlü bina, tesisi ve benzeri inşaatı bizzat yapmak veya üçüncü şahıslara yaptırmak. Şirket e ait menkul ve gayrimenkul malları Şirket veya üçüncü şahıslar lehine teminat olarak göstermek, bu amaçla söz konusu mallar üzerinde rehin ve ipotek tesis ve tescil etmek, Şirket in alacak ve borçlarını teminen her cins, sekil ve sırada ipotek ve rehin vermek, ipotek ve rehin almak, bunları tescil, devir ve temlik etmek, mevcut ve tesis edilecek ipotek ve rehinleri fek ve tadil etmek, Şirket üçüncü şahıslar ve kendi lehine kefalet, teminat, garanti vermek veya müşterek borçlu ve müteselsil kefil sıfatı ile taahhütlerde bulunmak, Şirket kendi varlık ve alacaklarını rehin ve temlik vermek, temlik almak ve bu temlikleri feshetmek, menkul kıymetler aracılık faaliyeti olmamak şartı ile, hisse senedi, tahvil, intifa senedi, kâr ortaklığı
feshetmek, Menkul kıymetler aracılık faaliyeti olmamak şartı ile, hisse senedi, tahvil, intifa senedi, kâr ortaklığı belgeleri gibi menkul kıymetleri almak, satmak, ve bunlar üzerinde kefalet vermek, intifa hakları tesis etmek, intifa haklarından faydalanmak, Menkul kıymetlerle ilgili her türlü muamelelere girişebilmek, her türlü ticari, sınai, mali işlemleri Yerli ve yabancı bankalardan veya diğer finans kuruluşlarından kısa, orta veya uzun vadeli iç ve dış kaynaklı yerli ya da yabancı para, nakdi - gayri nakdi olmak üzere her türlü kredi temin etmek, kullanmak, bu gibi kredileri iştiraklerine devir etmek, yurt içinde ve yurt dışında mevcut başka gerçek ve tüzel kişiler ile ortaklıklar kurmak gibi mevcut şirketlere ortak sıfatı ile katılmak, birleşmek, bu ortaklıktaki hisseleri satmak, devretmek, gerekli gördüğü hallerde bu ortaklıktan ayrılmak, bunları fesih ve tasfiye etmek, yurt içinde ve yurt dışında konusuna ilişkin fuar, sergi, toplantı, tanıtma çalışmaları ve benzeri faaliyetlere katılabilir, bunları tertip ve organize etmek, her türlü eğitim programları düzenleyebilir, eğitim hizmetlerini bizzat icra edebilir ve edilmesine aracılık yurt içinde ve yurt dışında açılacak olan ihalelere katılmak, arttırma-eksiltmelere girmek, pey sürmek, teminat akçesi yatırmak, taahhütlerde bulunmak, ihalenin kendi üstüne kalması halinde sözleşme Genel Kurul un kararı ile şirketin amaç ve konusunun kapsamı genişletebilir. Ancak sözleşme değişikliği niteliğinde olan kararların uygulanması için Sanayi Ve Ticaret Bakanlığı ndan gerekli iznin alınması gerekir. belgeleri gibi menkul kıymetleri almak, satmak, ve bunlar üzerinde kefalet vermek, intifa hakları tesis etmek, intifa haklarından faydalanmak, menkul kıymetlerle ilgili her türlü muamelelere girişebilmek, her türlü ticari, sınai, mali işlemleri yerli ve yabancı bankalardan veya diğer finans kuruluşlarından kısa, orta veya uzun vadeli iç ve dış kaynaklı yerli ya da yabancı para, nakdi - gayri nakdi olmak üzere her türlü kredi temin etmek, kullanmak, bu gibi kredileri iştiraklerine devir etmek, yurt içinde ve yurt dışında mevcut başka gerçek ve tüzel kişiler ile ortaklıklar kurmak gibi mevcut şirketlere ortak sıfatı ile katılmak, birleşmek, bu ortaklıktaki hisseleri satmak, devretmek, gerekli gördüğü hallerde bu ortaklıktan ayrılmak, bunları fesih ve tasfiye etmek, yurtiçinde ve yurtdışında konusuna ilişkin fuar, sergi, toplantı, tanıtma çalışmaları ve benzeri faaliyetlere katılmak, bunları tertip ve organize etmek, her türlü eğitim programları düzenlemek, eğitim hizmetlerini bizzat icra etmek ve edilmesine aracılık yurt içinde ve yurt dışında açılacak olan ihalelere katılmak, arttırma-eksiltmelere girmek, pey sürmek, teminat akçesi yatırmak, taahhütlerde bulunmak, ihalenin kendi üstüne kalması halinde sözleşme yapmak. Şirketin kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur. Bu madde kapsamında Şirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler bakımından yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek nitelikteki işlemler ile sermaye piyasası mevzuatı uyarınca yatırımcıların aydınlatılmasını teminen Sermaye Piyasası Kurulu nun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemelerinde belirtilen özel haller kapsamında yapılması zorunlu olan açıklamalar yapılacaktır. Ayrıca söz konusu iş, işlem ve faaliyetler bakımından Sermaye Piyasası Kanunu nun 21 inci maddesi saklıdır.
Şirketin Merkezi Madde 4: Şirketin merkezi Dünya Ticaret Merkezi A- 1Blok Kat:15 No:454 Yeşilköy/Bakırköy /İstanbul dur. Adres değişikliğinde yeni adres ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesine ilan ettirilir. Şirket Sanayi ve Ticaret Bakanlığı na malumat vermek şartıyla yurt içinde yurt dışında şubeler, temsilcilikler, irtibat büroları açabilir. Şirketin Merkezi Madde 4: Şirketin merkezi Dünya Ticaret Merkezi A- 1Blok Kat:15 No:454 Yeşilköy/Bakırköy /İstanbul dur. Adres değişikliğinde yeni adres ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ne ilan ettirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kurulu na bildirilir. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kurulu na malumat vermek şartıyla yurtiçinde yurtdışında şubeler, temsilcilikler, irtibat büroları açabilir. Şirketin Sermayesi ve Hisse Senetlerinin Nevi MADDE : 6 Şirketin sermayesi her biri 1.00 TL kıymetinde 32.586.740,49 TL dir. (OTUZİKİMİLYONBEŞYÜZSEKSENALTIBİNYEDİY ÜZKIRK TL KIRKDOKUZ KR) Önceki sermayeyi teşkil eden 32.586.740,49 TL nin tamamı ödenmiştir. Bu defa; TTK hükümlerine ve Ticaret Sicil Yönetmeliğinin 81, 82 ve ilgili diğer maddelerine uygun ve eş zamanlı olmak üzere 32.586.740,49 TL lik Şirket sermayesi 8.962.911,32 TL kadar azaltılmak ve azaltılan tutar olan 8.962.911,32 TL kadar artırılmak suretiyle tekrar 32.586.740,49 TL ye getirilmiştir. Bu kere eş zamanlı artırılan 8.962.911,32 TL sermayenin; 6.737.353,35 TL sinin 2012 yılı karlarından 24.500,08 TL nin özel fonlardan karşılanmıştır. Şirket iç kaynaklarının mevcudiyeti İstanbul YMM Odasına 109 Sicil numarası ile kayıtlı Yeminli Mali Müşavir Mehmet Maç ın 20.02.2013 tarih ve AKYUR_YMM_109_ 1456_14 _OAR_2013 numaralı raporu ile tespit edilmiştir. Bakiye 2.201.057,89 TL si Şirket ortaklarınca ortaklık oranları nispetinde nakden taahhüt edilmiştir. Nakden taahhüt edilen sermayenin tamamı tescilden önce ödenmiştir. Bu hisselerin 1.800.000 TL ye tekabül eden Şirketin Sermayesi ve Paylarının Nevi Madde 6 Şirket 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih ve sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2013 2017 yılları (5 yıl) için geçerlidir. İzin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2017 yılının bitiminden sonra Yönetim Kurulu nun, sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. Şirket in kayıtlı sermaye tavanı 100.000.000.- (Yüz Milyon) TL olup her biri 1 (bir) TL itibari değerde 100.000.000 paya bölünmüştür. Şirketin çıkarılmış sermayesi 32.586.740,49 TL (Otuz İki Milyon Beş Yüz Seksen Altı Bin Yedi Yüz Kırk TL Kırk Dokuz Kuruştur.) dir. Bu sermaye; her biri 1 (Bir) TL değerinde 32.586.740,49 adet hisseye bölünmüştür. Bu hisselerin 6.517.348 adet, 6.517.348 (Altı Milyon Beş Yüz On Yedi Bin Üç Yüz Kırk Sekiz) TL nominal değerli kısmı A Grubu nama yazılı ve geriye kalan 26.069.392,49 adet, 26.069.392,49 (Yirmi Altı Milyon Altmış Dokuz
1.800.000 adet hisse A grubu ve nama yazılı olup, 30.786.740,49 TL ye tekabül eden 30.786.740 adet hisse B Grubu olup hamiline yazılı paylardan oluşmaktadır. Hissedarlık Yapısı ve pay dağılımı aşağıdaki şekildedir; Hissedarın Adı-Soyadı Hisse Grubu Hisse Adedi Hisse Tutarı (TL) Şekip AKYÜREK A 900.000 900.000,00 Eyyüp Serdal AKYÜREK A 900.000 900.000,00 Şekip AKYÜREK B 15.326.939 15.326.938,56 Eyyüp Serdal AKYÜREK B 15.326.942 15.326.941,98 Aslan AKYÜREK B 44.285 44.285,51 Mehmet AKYÜREK B 44.285 44.285,51 Mustafa AKYÜREK B 44.285 44.285,51 İbrahim Halil AKYÜREK B 2 1,42 Nezih Murat AKYÜREK B 2 2,00 Toplam 32.586.740 32.586.740,49 Sermaye muvazaadan ari olarak, tamamen ve nakden ödenmiştir. Hisse senetlerinden A grubu olanlar nama yazılı, B grubu olanlar ise hamilinedir. Sermayenin tamamı ödenmedikçe hamiline yazılı hisse senedi çıkarılamaz. Hisse senetlerinin değişik kupürler halinde bastırılmasına Yönetim Kurulu yetkilidir. Hisse devirlerinin Şirket e karşı hüküm ifade edebilmesi için devrin Şirkete bildirilmesi ve pay defterine kayıt edilmesi lazımdır. Yönetim kurulu sebep gösterilmeksizin hisse devirlerini pay defterine kayıttan imtina etmek hakkına sahiptir. Yönetim kurulu hisse senedi bastırılıp dağıtıncaya kadar geçerli olmak üzere muvakkat ilmühaber çıkarabilir. Bin Üç Yüz Doksan İki TL Kırk Dokuz Kuruş)TL nominal değerli kısmı B Grubu hamiline yazılı hisselerden oluşmaktadır. Hissedarlık Yapısı ve pay dağılımı aşağıdaki şekildedir; Hissedarın Adı-Soyadı Hisse Grubu Hisse Adedi Hisse Tutarı (TL) Şekip AKYÜREK A 3.258.674 3.258.674,00 Eyyüp Serdal AKYÜREK A 3.258.674 3.258.674,00 Şekip AKYÜREK B 12.968.265 12.968.264,56 Eyyüp Serdal AKYÜREK B 12.968.268 12.968.267,98 Aslan AKYÜREK B 44.285 44.285,51 Mehmet AKYÜREK B 44.285 44.285,51 Mustafa AKYÜREK B 44.285 44.285,51 İbrahim Halil AKYÜREK B 2 1,42 Nezih Murat AKYÜREK B 2 2,00 Toplam 32.586.740 32.586.740,49 Şirketin çıkarılmış sermayesinin tamamı muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. A Grubu nama yazılı payların devri için Yönetim Kurulu nun onayı şarttır. B Grubu hamiline yazılı hisseler, ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak serbestçe devredilebilir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tutarına kadar nama veya hamiline yazılı pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir. Sermaye artırımlarında; (A) grubu nama yazılı paylar karşılığında (A) grubu nama, (B) grubu hamiline yazılı paylar