TASFİYE HALİNDE MEGES BOYA SANAYİ VE TİCARET A.Ş. NİN ALTINCI TASFİYE DÖNEMİ 01.01.2013 30.06.2013 ARA HESAP DÖNEMİNE AİT TASFİYE FAALİYETLERİ TASFİYE MEMURLUĞU RAPORU Tasfiye Halinde Meges Boya Sanayi ve Ticaret A.Ş, 1967 yılında Semak A.Ş. adıyla kurulmuş ve ismini 1997 yılında Meges Boya Sanayi ve Ticaret A.Ş. olarak değiştirmiştir. Şirket, Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca İstanbul, Türkiye de tescil edilmiştir. Şirket in ticari adresi, Sanayi Mahallesi Hızır Reis Cad. No:14 Pendik, İstanbul olarak kayıtlıdır. Şirket in ana faaliyet konusu, inşaat tecrit malzemeleri ve boya malzemeleri ile bunların yardımcı malzemeleri, ara maddeleri, muhtelif kimyevi maddeler ve gerektiğinde hammaddelerini imal etmek, ettirmek, tatbikat ve ticaretini yapmaktır. 16 Aralık 2008 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul toplantısında Şirket in tasfiye edilmesine karar verilmiş ve tasfiyeye ilişkin Olağanüstü Genel Kurul tutanağı T.C. İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu nca 19 Aralık 2008 tarihinde tescil edilmiş ve 19 Aralık 2008 tarihi itibariyle Şirket tasfiye tescil işlemlerini tamamlayıp Tasfiye Halinde Meges Boya Sanayi ve Ticaret A.Ş. ünvanını almıştır. Bu işlem sonrasında İstanbul Menkul Kıymetler Borsası Yönetim Kurulu nun 23.12.2008 Tarihli toplantısında alınan karar gereğince Şirket hisseleri Borsa pazarından çıkarılmış ve Kamuyu Aydınlatma Bilgi Formu istenmemesine karar verilmiştir. Akabinde Özel Durum açıklama formlarının borsaya gönderilmemesi istenmiş ve Kamuyu Aydınlatma Platformundaki Ekranımız kapatılmıştır. Şirketimiz Sermaye Piyasası Kurulu kaydında bulunmakta, Türk Ticaret Kanunu,Kurumlar Vergisi Kanunu,Vergi Usul Kanunu hükümleri ile Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde tasfiye işlemlerine devam etmektedir. Tasfiye Memurluğu na 16 Aralık 2008 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul da Banu Kürk seçilmiştir.tasfiye Memuru Banu Kürk 14 Ocak 2009 tarihinde, 5 Şubat 2009 tarihi itibariyle İstifa etmiş ve yerine 6 Şubat 2009 Tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul toplantısında Mehmet Bolcakan seçilmiş ve bu görevi devam etmektedir. 30 Hazirant 2013 tarihi itibariyle, ana ortak %75,46 lık payı ile Basf Construction Chemicals GmbH dır. Şirket in %75,46 hissesine sahip olan ana yabancı ortağı Degussa Construction Chemicals GmbH, 1 Temmuz 2006 tarihi itibariyle Degussa AG tarafından BASF AG ye satılmıştır. Tasfiye Halindeki Şirketimizin sermaye/ortaklık yapısı ve hisse oranları 30 Haziran 2013 tarihi itibariyle aşağıdaki gibidir. ORTAĞIN ADI TOPLAM (TL) % ORAN Basf Construction Chemicals GmbH 11.803.532.82 75,46 HALKA AÇIK 3.839.367.18 24,54 TOPLAM 15.642.900,00 100,00 1
Tasfiye Halindeki Şirketimizin 06.02.2009 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında Tasfiye Açılış Bilançosu hissedarların oybirliği ile kabul edilmiş, birinci, ikinci, üçüncü,dördüncü,beşinci tasfiye dönemleri sona ermiş, altıncı tasfiye dönemide 01 Ocak 2013 tarihinden itibaren başlamış ve tasfiye faaliyetleri halen devam etmektedir. Tasfiye Memurluğu muzun 30 Haziran 2013 tarihinde sona eren 2 nci 3 Aylık Ara Hesap Dönemine (Altıncı Tasfiye Hesap Dönemi) ait yapılan çalışmaları aşağıya çıkarılmış olup; Bilgilerinize sunulmaktadır. l- TASFİYE SÜRECİNDE PERSONEL MEVCUTLARI Personel Durumu; Dönem İşçi Memur Müdür Üst düzey Toplam 30 Haziran 2013 2 1 3 31 Aralık 2012 2 1 3 Tasfiye Halindeki Şirketimizin 31.Aralık.2012 tarihi itibariyle Personel sayısı 3 olup, 30 Haziran 2013 tarihi itibariylede 3 kişi olarak devam etmiştir. II-TASFİYE HALİNDEKİ ŞİRKETİMİZİN VERGİ DAİRELERİNE VE SSK'YA; TAHAKKUK EDEN VERGİ İLE SSK ÖDEMELERİ SÜRESİNDE YAPILMAKTADIR. a - Tasfiye Halinde Şirketimiz ( 01.01.2013 30.06.2013 ) hesap döneminde Kurumumuz adına tahakkuk eden vergi tutarları, süresinde düzenli olarak ödenmektedir. Tasfiye Halinde Şirketimizin Vergi Dairesine ödenmemiş vergi borcu bulunmamaktadır. b -Tasfiye Halinde Şirketimizin SGK Kurumuna her ay düzenli olarak tahakkuk eden Primler süresinde düzenli olarak ödenmektedir. Şirketimizin Kamu ya Tahakkuk edipte ödenmemiş herhangi bir borcu bulunmamaktadır. III-TASFİYE HALİNDEKİ ŞİRKETİMİZİN, SATICILARA OLAN BORÇLARI SÜRELERİ İÇİNDE DÜZENLİ BİR ŞEKİLDE ÖDENMEKTEDİR. 31.12.2012 tarihi itibariyle 1829.- TL olan satıcılara borçlar (Ticari Borç lar), 30.06.2013 tarihi itibariyle 3.352.- TL olarak gerçekleşmiştir. IV-TASFİYE HALİNDEKİ ŞİRKETİMİZİN BANKALARDAKİ MEVCUTLARI. 30.06.2013 tarihi itibariyle tasfiye halindeki şirketimizin bankalara borcu yoktur. Bu tarih itibariyle Şirketimizin nakit ve nakit benzerleri toplamı 6.868.045.- TL dır. (Bu tutarın 6.867.919.- TL sı banka mevduatı olarak bulunmaktadır.) 31.12.2012 tarihi itibariyle; nakit ve nakit benzerleri toplamı 6.955.599.- TL dır. (Bu tutarın tamamı olan 6.955.389.- TL sı banka mevduatı olarak bulunmaktadır.) 2
V- TASFİYE HALİNDEKİ ŞİRKETİMİZİN ALACAKLARININ TAHSİLİ İLE İLGİLİ OLARAK YAPILAN İŞLEMLER: 1 - Borçlu Firmalardan tahsilatlar Tasfiye Memurluğunca Hukuk Müşavirliği desteği de alınarak yapılmaktadır. 2 - Alacakların tahsilinin aksamaması için Tasfiye Memurluğumuz, Hukuk Müşavirliği nezdinde çalışmalar yapılarak, ödemelerini yerine getiremeyen firmalar ile görüşmeler yapılmış, ülkedeki yaşanan ekonomik sıkıntılardan tüm firmaların olumsuz etkilenmiş olmaları neticesinde firmalardan gelen talepler değerlendirilerek Kurum alacaklarının tahsilinde objektif kriterlere ve basiretli işadamı ilkesine uymak suretiyle yeniden tahsil şekillerinin belirlenmesine karar verilmiş olup bu çerçevede hareket edilmektedir. 31.12.2012 tarihi itibariyle 122.834.-TL olan ticari alacaklar, 30.06.2013 tarihi itibariyle 122.979.-TL olarak gerçekleşmiştir. (Not:) I de belirtilen adet ve II,III,IV,V de belirtilen tutarlar SPK a verilen Finansal Durum Tablosu ve Kapsamlı Gelir Tablosu ve Finansal Tablolara İlişkin Tamamlayıcı Notlardan alınmıştır. VI-KURUM LEHİNE VE ALEYHİNE AÇILAN TÜM DAVALAR HAKKINDA TEDBİRLER ALINARAK GEREKLİ ÇALIŞMALAR YAPILMIŞ VE YAPILMAYA DEVAM EDİLMEKTEDİR. Hukuk Müşavirliğince gerekli hukuki işlemler yapılmaktadır. VII- TASFİYE HALİNDEKİ ŞİRKETİMİZİN MENKUL VE GAYRİMENKUL MALLARININ SATILARAK PARAYA ÇEVRİLMESİ; Tasfiye Halindeki Şirketimizin sahibi olduğu Menkul Mallar, Gayrimenkul (İstanbul İli Pendik/2 ilçesi Kurtköy Sanayi Mahallesi Hızır Reis Caddesi No:14 Mevkiinde G22B06C3B pafta 7521 ada ve 4 parsel no da kayıtlı 14.766,60 metrekare arsa ve üzerinde inşa edilmiş Kargir Fabrika, arsa, sosyal tesis, jenaratör, trafo vs.) ve Markalar ın (Topluca Varlıklar ) satışına ilişkin Tasfiye Memuru Mehmet Bolcakan 06 Şubat 2009 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında oybirliği ile alınan karara istinaden kendisine verilen yetkiye dayanarak 12.01.2010 tarihinde Aydoğan Boya Ve Vernik Sanayii Ticaret Limited Şirketi ile imzaladığı varlık satış ön protokolü ve ekleri ile varlık satış ön protokolü ve eklerine konu olan varlıkların KDV dahil 6.250.000.- TL.(AltımilyonikiyüzellibinTL.) sına (Varlıkların içindeki Gayrimenkulün KDV istisnası mevcuttur.) satılmasının onaylanması hissedarların onayına sunulmuş, toplantıya katılanların oybirliği ile kabul edilmiş bulunmaktadır. 25 Şubat 2010 Tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısı toplantı tutanağı, diğer Genel Kurul belgeleri T.C. İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu na verilmiş ve 5 Mart 2010 Tarihinde 128047-2010 sayılı belge ile tescil edilmiş bulunmaktadır. Genel Kurul un yukarıda belirtildiği şekilde satışını onayladığı varlıkların, Aydoğan Boya Ve Vernik Sanayii Ticaret Limited Şirketi ile 22.03.2010 Tarihinde nihai satış sözleşmesi imzalanmış ve Tasfiye Halindeki Şirketimizin sahibi olduğu Menkul Mallar, Gayrimenkul 3
(İstanbul İli Pendik/2 ilçesi Kurtköy Sanayi Mahallesi Hızır Reis Caddesi No:14 Mevkiinde G22B06C3B pafta 7521 ada ve 4 parsel no da kayıtlı 14.766,60 metrekare arsa ve üzerinde inşa edilmiş Kargir Fabrika, arsa, sosyal tesis, jenaratör, trafo vs.) ve Markalar ın (Topluca Varlıklar ) Aydoğan Boya Ve Vernik Sanayii Ticaret Limited Şirketi ne satışı yapılmıştır. Şirketimiz, 22.03.2010 tarihi itibariyle; Sanayi Mahallesi Hızır Reis Caddesi No:14 Pendik /İstanbul da bulunan adresinde; bu defa kiracı olarak tasfiye işlemlerine devam etmektedir. Bu durum 22 Mart 2010 tarihinde Özel Durum Açıklaması ile SPK ya bildirilmiştir. VIII-KURUMUMUZUN TÜM İŞLEM VE MUAMELELERİNDE AYRICA BİLGİ İŞLEM DESTEĞİ DE ALINMIŞ VE İŞLEMLER İKMAL EDİLMİŞTİR Gerekli işlem ve muamelelerde ayrıca Bilgi İşlem desteği alınmıştır. IX-RESMİ MERCİİLERE ve SPK BAŞKANLIĞI NA TASFİYE İLE İLGİLİ OLARAK GEREKLİ BİLGİ VE BELGELER GÖNDERİLMİŞTİR. Tasfiye Halinde bulunan şirketimiz; Yasalardan doğan tasfiye ile ilgili olarak ve diğer gönderilmesi gereken bilgi ve belgeler süresi içinde ilgili mercilere gönderilmektedir. (-SPK a gönderilen özel durum açıklamalarına SPK Haftalık Bültenlerinin son bölümündeki diğer özel durumlar başlığında verilen internet www.spk.gov.tr/apps/ofd/ozeldurumaçiklamalari.aspx adresinden ve SPK nın borsa dışı şirketler hakkında duyurular bölümünden ulaşılabileceği gibi şirketimiz www.meges.com internet adresinden de ulaşılabilinmektedir.) X-GEÇİRİLEN ÖZEL BAĞIMSIZ DENETİMLER VE MALİ MÜŞAVİRLİK FİRMASINA YAPTIRILAN ÖZEL VERGİ İNCELEMELERİ: Tasfiye halindeki şirketimiz 2013 yılının 31 Mart, 30 Haziran, 30 Eylül ve 31 Aralık dönemlerine ilişkin, 29 Mart 2013 tarihinde Denetimden sorumlu Komitenin teklifi ve Yönetim kurulumuzun onayı ile Tasfiye Memurluğumuz Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş ile Özel Bağımsız Denetim sözleşmesi yapılmış ve bu husus Özel Durum Açıklama formu ile kamuya duyurulmuştur. Özel Bağımsız Denetimler ve Özel Vergi İnceleme Raporu Hakkında Bilgilendirme : Altıncı Tasfiye Dönemi, 01 Ocak 2013 30 Haziran 2013 ara hesap dönemini ihtiva eden Finansal tablolar ve ekleri Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş nin Özel Bağımsız Denetiminden geçirilmiş ve Erdikler Yeminli Mali Müşavirlik Limited Şirketi ne Özel Vergi İncelemesi yaptırılmıştır. Özel Bağımsız Denetim ve Özel Vergi İnceleme Raporları Ana Raporun içinde sunulmuştur. 4
XI A- 01.01.2013 30.06.2013 Ara Hesap Dönemi ( Altıncı Tasfiye Hesap Dönemi) Tasfiye Faaliyet Sonuçları: 01.01.2013 30.06.2013 hesap dönemi tasfiye faaliyet sonuçlarını gösteren ve TMS/TFRS ye göre düzenlenen Faaliyet Raporumuza ekli Finansal Durum Tablosu ve Kapsamlı Gelir Tablomuzun tetkikinden görüleceği üzere Şirketimiz bu ara dönemi 33.977.-TL. tasfiye zararıyla kapatmış bulunmaktadır. (Not:) XI-A da belirtilen tutarlar SPK a verilen Finansal Durum Tablosu ve Kapsamlı Gelir Tablosundan alınmıştır. Şirketimizin 06 Kasım 2012 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurulu hakkında bilgi: Tasfiye Halindeki Şirketimizin Yönetim Kurulu nun 21.09.2012 Tarih 16 Nolu toplantısında aldığı karar gereğince; Hissedarlar Olağan Genel Kurulu nun, 2011 yılı çalışmalarını incelemek ve gündemi görüşüp karara bağlamak üzere 06 Kasım 2012 Salı günü saat 10:00 da Sanayi Mahallesi, Hızır Reis Caddesi No. 14 Pendik-İstanbul adresindeki Şirket Merkezinde toplanmasına,karar verilmiş bu husus 21.09.2012 tarihli özel durum açıklama formu ile Sermaye Piyasası Kurulu Başkanlığı na bildirilmiş ve olağan genel kurula ait ilanlar ilgili mevzuat gereğince yapılmıştır.ayrıca olağan genel kurul gündemi ve ekleri ile Tasfiye Halindeki Şirketimizin Türk Ticaret Kanunu,Kurumlar Vergisi Kanunu,Vergi Usul Kanunu mevzuatına göre (01.01.2011-31.12.2011) Dördüncü Tasfiye Dönemine ait düzenlenmiş Bilanço ve Gelir Tablosu,Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:XI No:29 Sayılı Tebliği ne istinaden Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına (UMS/UFRS Konsolide Olmayan) uygun olarak düzenlenmiş 2011 Yılı (01.01.2011-31.12.2011) ) Dördüncü Tasfiye Dönemine ait Bilanço ve Kar -Zarar hesapları ile Yönetim Kurulu ve Tasfiye Memuru Faaliyet Raporları ile Denetçi Raporları şirket merkezinde ve www.meges.com adresindeki şirket internet sitesinde ortakların tetkikine hazır bulundurulmuştur. Tasfiye Memurluğumuz, 06 Kasım 2012 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısında, 2011 yılı tasfiye faaliyetlerimiz,ve gündemdeki diğer hususlar genel kurula katılan hissedarlarımızın oybirliği kararı ile onaylanmıştır. Tasfiye Memurluğumuz, 06 Kasım 2012 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısında, 2011 yılı tasfiye faaliyetlerinden dolayı ibra edilmiştir. 06 Kasım 2012 Tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısı toplantı tutanağı, diğer Genel Kurul belgeleri T.C. İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu na verilmiş ve 26 Kasım 2012 Tarihinde 351312-2012 sayılı belge ile tescil edilmiş olup Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 30 Kasım 2012 Tarih ve 8205 Sayılı nüshasında yayınlanmış bulunmaktadır Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan kararlar özet halinde 06 Kasım 2012 tarihinde Özel Durum Açıklaması ile SPK ya bildirilmiş ve SPK nın borsa dışı şirketler hakkında duyurular bölümünde yayınlanmıştır. 5
XII- G E N E L D E Ğ E R L E N D İ R M E Tasfiye Halinde şirketimizin Sermaye Piyasası Kurulu nun Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği ( II -14.1), uyarınca Türkiye Muhasebe Standartları /Türkiye Finansal Raporlama Standartları (TMS/TFRS Konsolide Olmayan) çerçevesinde Şirket Yönetiminin de katkılarıyle şirket Tasfiye Memurluğumuz ca hazırlanan ve Şirket Yönetim Kurulu nun onayından geçen Altıncı Tasfiye Hesap Dönemi, 01 Ocak 2013-30 Haziran 2013 ara hesap dönemine ait Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Müşavirlik A.Ş. nin Özel Bağımsız Denetiminden Geçmiş finansal tablolarımız ekte sunulmuştur. Ayrıca Tasfiye Halindeki Şirket Yönetimi ile Tasfiye Memurluğumuzca ;T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı,İstanbul Anadolu Kurumlar Vergi Dairesi Müdürlüğü, İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu na ve diğer kamu kurum ve kuruluşlarına gerektiğinde verilmek üzere Türk Ticaret Kanunu,Kurumlar Vergisi Kanunu,Vergi Usul Kanunu hükümleri gereği hazırlamış olduğumuz, Erdikler Yeminli Mali Müşavirlik Limited Şirketi nin incelemesinden geçmiş ekte sunulan, Tasfiye Halinde Meges Boya Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi nin Yönetim Kurulu nun onayından geçen Altıncı Tasfiye Hesap Dönemi, 01 Ocak 2013-30 Haziran 2013 ara hesap dönemine ait Bilanço ve Gelir Tabloları ve İnceleme raporları da ekte sunulmuştur. Tasfiyenin sağlıklı ve düzenli yürütülmesi için tüm çalışmalar aynı hızda ve tasfiye başlangıcına göre daha emin adımlarla devam ettirilmektedir. Bu kapsamda Şirket aktiflerinin nakde çevrilmesi, alacaklarının tahsil edilip, borçların ödenmesi sonucunda bir tasfiye bakiyesi kalması durumunda, bu değer ortaklara hisseleri nispetinde nakden dağıtılacaktır. Bu aşamaya gelindiğinde Tasfiye Memurluğumuz, yapılacak duyurularla hissedarlarımızı bilgilendirecektir. Tasfiye sürecindeki çalışmalarımızda, Tasfiye Memurluğumuz basiretli bir tacir gibi hareket etmiş, Memurluğumuza düşen vazifeler, Yönetim Kurulu ile koordineli bir şekilde yapılmıştır. Bilgilerinize saygı ile arz olunur. TASFİYE HALİNDE MEGES BOYA SANAYİ VE TİCARET A.Ş. TASFİYE MEMURLUĞU Tasfiye Memuru Mehmet Bolcakan 6