Sayfa No: 1 1-Şirket Hakkında Şirketin Kuruluşu ve Tarihsel Gelişimi Creditwest Faktoring Hizmetleri A.Ş. 09.05.1994 tarihinde Türkiye de kurulmuş ve Mart 1995 içerisinde faaliyetlerine başlamıştır. Altınbaş Holding A.Ş., Şirket in %83 oranında hissesini Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu ndan satın alarak Grub un ana ortağı olmuştur. Toprak Factoring A.Ş. nin ticari ünvanı 10.06.2004 tarihinde tescil edilerek Factoturk Faktoring Hizmetleri A.Ş. ve 19.06.2007 tarihinde tescil edilerek Creditwest Faktoring Hizmetleri A.Ş. olarak değiştirilmiştir. Şirket, yurtiçi ve uluslararası ticari muameleye yönelik faktoring hizmetleri vermektedir. Şirketimiz, 04.10.2006 tarihinde Ukrayna da kurulan West Finance and Credit Bank a kurucu ortak olarak %50 oranında iştirak etmiştir. Banka 2007 yılından başlayarak mevduat kabulü, gerçek ve tüzel kişilere kredi kullandırma, türev piyasalarda işlem yapma ve para transferleri gibi bankacılık faaliyetlerinde bulunmaktadır. Yönetim Kurulumuz 30.04.2010 tarihli kararı ile, Ukrayna da kurulu bağlı ortaklığımız West Finance and Credit Bank taki % 50 oranındaki payımızın defter değeri 10.820.965,44 TL den az olmaması kaydıyla şirket değeri konusunda düzenlenecek yetkili değerleme kuruluşu raporundaki değer üzerinden ana hissedarımız Altınbaş Holding A.Ş. ne satılmasına karar vermiştir. Nihai satış işlemi Ukrayna makamlarının gerekli onayları vermesi ile gerçekleşecektir. Şirketimiz, faaliyetlerimizin ihtiyaçları doğrultusunda JCR Eurasia Rating den rating almıştır. Şirketimizin Uzun Vadeli Ulusal Notu AA-(Trk) /(Pozitif görünüm) ve Kısa Vadeli Ulusal Notu A -1(Trk)/(Pozitif görünüm) olup yayınlanma tarihi 30 Haziran 2009 dir. Ana hissedarımız Altınbaş Holding in olası bir ihtiyaç halinde şirketimize destek olabilme potansyeli ise 2 (Yeterli Seviye) olarak derecelendirilmiştir. 03.02.2010 tarihinde JCR Eurasia Rating tarafından yapılan açıklamada şirketimizin Uzun Vadeli Uluslararası Yabancı Para Notunu BB - / (Pozitif görünüm) 'den BB / (Pozitif görünüm) ' e yükseltildiği belirtilmiştir. 29.04.2010 tarihinde ise JCR Eurasia Rating tarafından yapılan açıklamada şirketimizin ulusal düzeyde yatırım yapılabilir kategori içerisinde değerlendirilip, 1 Şubat 2010 tarihli not artırımında ulaşılan AA-(Trk) Uzun Vadeli Ulusal Notu ile stable olarak belirlenen görünümünü teyit edilmiştir. Şirketimizin son durum itibariyle rating notu gösteren tablo aşağıdaki gibidir Uzun Vadeli Uluslararası Yabancı Para Notu: BB /(Stable görünüm) Uzun Vadeli Uluslararası Yerel Para Notu : BB /(Stable görünüm) Uzun Vadeli Ulusal Notu: AA-(Trk) /(Stable görünüm) Kısa Vadeli Yabancı Para Notu : B /(Stable görünüm) Kısa Vadeli Uluslararası Yerel Para Notu : B /(Stable görünüm) Kısa Vadeli Ulusal Notu : A -1(Trk)/(Stable görünüm) Desteklenme Notu : 2 Ortaklardan Bağımsızlık Notu : A
Sayfa No: 2 Şirketin Sermaye ve Ortaklık Yapısı; 31.03.2010 tarihi itibari ile şirketin sermayesi 40 Milyon TL dir. Sermayenin tamamı ödenmiştir. Şirketin ortaklık yapısı aşağıda gösterildiği gibidir; Sermaye Tutarı (TL) Payı (%) ALTINBAŞ HOLDİNG A.Ş. 34.000.000 85 Halka Arz 6.000.000 15 TOPLAM 40.000.000 100.0 Şirketin Yönetim ve Denetim Kurulu Üyeleri ve Görevleri; Yönetim Kurulu; Adı Soyadı Ünvanı Görev Süresi Ali ALTINBAŞ Yönetim Kurulu Başkanı 24.05.2007-3 YIL İnan ALTINBAŞ Yönetim Kurulu Başkan Yrd. 24.05.2007-3 YIL Hüseyin ALTINBAŞ Yönetim Kurulu Üyesi 24.05.2007-3 YIL Veysel OĞUZ Yönetim Kurulu Üyesi 24.05.2007-3 YIL Sefer ALTIOĞLU Yönetim Kurulu Üyesi ve 24.05.2007-3 YIL Genel Müdür Yönetim Kurulu üyeleri 24.05.2007 tarihinde yapılan 2006 yılı olağan Genel Kurul unda seçilmişlerdir. Yönetim Kurulu Üyelerinin görev ve yetkileri; Türk Ticaret Kanunu nun ilgili maddeleri ve Esas Mukavele nin 9,10,11 ve 12. maddelerinde belirtilmiştir. Denetim Kurulu; Adı Soyadı Ünvanı Görev Süresi Mehmet CİZMECİ Denetçi 24.05.2007-3 YIL Selim VURAL Denetçi 24.05.2007-3 YIL Denetçiler, 24.05.2007 tarihinde yapılan 2006 yılı olağan Genel Kurul unda seçilmişlerdir. Denetçilerin görev ve yetkileri; Türk Ticaret Kanunu nun ilgili maddeleri ve Esas Mukavelenin 14 ve 15. maddelerinde belirtilmiştir.
Sayfa No: 3 2-Sektördeki Gelişmeler 2006 yılında gözetim ve denetim yetkisinin BDDK ya geçmesi sektörümüzün geleceği açısından oldukça önemli bir gelişme olup, Faktoring sektörü son yıllarda hızlı bir değişim ve yeniden yapılanma sürecine girmiştir. Faktoring sektörünün toplam bilançosu 2006 yılında 6.332 milyon TL iken 2007 yılında 7.552 milyon TL ye yükselmiş ve %19 oranında büyüme sözkonusu olmuştur. 2006 yılında 19.7 Milyar USD olan toplam işlem hacminin 2007 yılında 28.7 Milyar USD olarak gerçekleştiği görülmektedir. 2008 yılında ise sektörde kurulu dernek üyesi şirketlerin toplam işlem hacmi 24.7 Milyar USD düzeyinde gerçekleşmiştir. Faktoring Sektörünün toplam bilançosu 2008 yılı 9.ayında 9.176 Milyon TL iken yılın son çeyreğinde yaşanan küresel ekonomik krizin etkisiyle yıl sonunda 7.794 Milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Sektörün Faktoring alacakları rakamı ise 2008 yılı 9.ayında 7.760 Milyon TL iken yaşanan ekonomik krizin etkisiyle 2008 sonu itibariyle 5.610 Milyon TL ye düşmüş, özetle yılın son çeyreğinde sektörün Faktoring alacakları 27.7% oranında azalmıştır. 31.12.2009 tarihi itibariyle sektörün Faktoring Alacakları rakamı 8.396 Milyon TL ye, Aktif Toplamı ise 10.459 Milyon TL ye yükselmiş ve dönemi kriz öncesi seviyelerin üstünde kapatmıştır. 10 Ekim 2006 tarih ve 26315 sayılı Resmi Gazete de yayımlanan Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketlerinin Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Yönetmelik hükümleri gereği Faktoring şirketlerinin sözkonusu yönetmelik hükümlerine intibak etmeleri gerekmiştir. BDDK intibak sürecini tamamlayan şirketlerin Faaliyet İzin Belgesini yenilemektedir. Şirketimiz intibak kapsamında BDDK düzenlemelerine uyum sağlayarak Faaliyet İzin Belgesini Şubat 2008 itibariyle almış ve sektörde sözkonusu belgeyi en erken alan firmalardan biri olmuştur. BDDK düzenlemeleri ile birlikte sektör daha şeffaf bir yapıya kavuşmuştur. Tarafların görüşüne açılan ve www.bddk.org.tr adresinde de yayınlanan Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanun Taslağı sektörün faaliyetlerine ilişkin yasal bir çerçeve sunmaktadır. Bütün bu gelişmelerin sektörün büyümesine olumlu katkıları olacağı inancındayız. 3-Stratejik Hedefler ve Gelişmeler Göreve geldiğimiz son 5 yıl içerisinde müşterilerimize sunduğumuz hizmetin kalitesi ve çeşitliliği müşterilerimizin ihtiyaçları doğrultusunda ve mevzuat çerçevesinde kalınmak suretiyle devamlı olarak geliştirilmiştir. Şirket olarak temel felsefemiz yalnızca müşterilerimizin ihtiyaçlarını karşılamak değil aynı zamanda faaliyetlerine artı değer katmak ve karşılıklı fayda üretmektir. Şirketimiz müşterilerine yalnızca finansal destek sağlamamakta aynı zamanda danışmanlık hizmeti de sunmaktadır. Creditwest, Türkiye de faktoring denilince akla gelen ilk şirket olmak amacıyla yola çıkmıştır. Vizyonu, müşterisi ve çalışanıyla birlikte en yüksek katma değeri yaratıp paylaşarak Türkiye nin ilk üç faktoring kuruluşu arasında yer almak olan şirketimiz bu güne kadar seçkin müşterilerine rekabetçi fiyat avantajıyla servis vermeyi ilke edinmiş, güçlü özsermayesi ile Creditwest imzasını geleceğin projelerine taşımayı hedeflemiştir. Yönetime geldiğimiz 2003 yılı sonu itibariyle aktif büyüklüğü 18 milyon TL, Faktoring Alacakları 3.6 milyon TL olan şirketimizin 2008 9.Ay sonu itibariyle aktif büyüklüğü 215.8 Milyon TL, Faktoring Alacakları 195.4 Milyon TL, 2009 yılsonu itibariyle ise şirketimizin Aktif büyüklüğü 247 milyon TL ve Faktoring Alacakları 184 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. 2010 3. ay sonu itibariyle Faktoring Alacaklarımız 185,2 milyon TL, Aktif büyüklüğümüz 246,2 milyon TL olarak gerçekleşmiştir.
Sayfa No: 4 31.03.2010 itibari ile konsolide ana bilanço kalemlerinin 31.12.2009 tarihli bilanço değerleri ile karşılaştırması ile seçilmiş başlıca finansal rasyolar aşağıdaki tablolarda yer almaktadır; (TL) 31.03.2010 31.12.2009 Faktoring Alacakları 185,246,160 184.067.534 Toplam Aktifler 246,215,444 247.017.462 Finansal Borçlar Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar 129.941.192 135.181.613 65,617,254 60.281.054 Net Dönem Karı 5,228,836 15.146.451 31.03.2010 31.12.2009 Net Kar/Dönem Başı Özkaynak % 31,25* % 33,28 Net Kar/ Faktoring Alacakları % 11,29* % 8.23 * Yıllık olarak hesaplanmıştır. 4-Üst Yönetim; Şirketin üst düzey yöneticileri ve toplam mesleki tecrübeleri aşağıdaki tabloda yer almaktadır; Adı Soyadı Ünvanı Mesleki Tecrübe Sefer ALTIOĞLU Y.K. Üyesi ve Genel Müdür 21 Yıl Dilber Narin BIÇAKÇI Pazarlama Koordinatörü 15 Yıl 5-Anasözleşme Değişikliği; 2009 yılında Yönetim Kurulumuzun 02.03.2010/02 tarih ve sayılı kararı ile BDDK ve SPK düzenlemeleri kapsamında Anasözleşmenin 3. maddesi (Maksat ve Mevzu) tadil edilmesine karar verilmiş olup, söz konusu değişikliğe ilişkin. SPK, BDDK ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ndan izin alınmış olup, ilgili değişiklik şirketimizin 18 Mayıs 2010 tarihinde yapılacak olan 2009 yılı Genel Kurul un onayına sunulacaktır. 6-Kar Dağıtımı ve Sermaye Arttırımı Yönetim Kurulumuz, şirketimiz Ana Sözleşmesi nin 20.maddesinin verdiği yetkiye istinaden 21.04.2010/7 tarih ve sayılı kararı ile 2009 yılında oluşan 15.146.451 TL konsolide net dönem karının 797.610, 88 TL sinin I. Tertip Yasal Yedekler hesabına, 14.343.456,12 TL sinin ise olağanüstü yedekler hesabına aktarılarak kar payı dağıtımı yapılmamasına karar vermiş olup söz konusu teklif şirketimizin 18 Mayıs 2010 tarihinde yapılacak olan 2009 yılı Genel Kurul un onayına sunulacaktır.
Sayfa No: 5 7-Çıkarılmış Sermaye Piyasası Araçları Şirketimiz 28 Mart 2008 tarihinde 50.000.000 TL nominal değerli 2 yıl vadeli 6 ayda bir kupon ödemeli tahvil halka arz etmiştir. Tahvile ilişkin 1. dönem kupon faizi ödemesi 26.09.2008 tarihinde 4.930.000 TL olarak, 2. Dönem faiz ödemesi 27.03.2009 tarihinde tutarı 5.339.999,58 TL olarak, 3. Dönem faiz ödemesi 25.09.2009 tarihinde 3.779.999,54 TL olarak, 4.dönem faiz ödemesi ise 2.719.999,36 TL olarak 26.03.2010 tarihinde ana para ödemesi ile birlikte gerçekleştirilmiştir. Yönetim Kurulumuz 01.04.2010/04 ve 30.04.2010/10 tarih ve sayılı kararları ile 100.000.000 TL tahvil halka arzına ilişkin karar almış olup, söz konusu tahvil ile ilgili olarak SPK, BDDK ve İMKB nezinde gerekli başvurular yapılmıştır. Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu nun (BDDK), şirketimize göndermiş olduğu 07.05.2010 tarih ve 9325 sayılı yazısında; söz konusu tahvil ihracının gerçekleştirilmesinde diğer mevzuat hükümleri saklı kalmak kaydıyla 90 SAYILI ÖDÜNÇ PARA VERME İŞLERİ HAKKINDA KANUN HÜKMÜNDE KARARNAME ve FİNANSAL KİRALAMA, FAKTORİNG VE FİNANSMAN ŞİRKETLERİNİN KURULUŞ VE FAALİYET ESASLARI HAKKINDA YÖNETMELİK hükümleri açısından herhangi bir sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. SPK ve İMKB nezdindeki talebimiz henüz değerlendirme aşamasındadır. KURUMSALYÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU 1. Kurumsal yönetim ilkelerine uyum beyanı 01.01.2010-31.03.2010 faaliyet döneminde, SPK tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan prensiplere genel olarak uyulmuş olup uygulanmayan hususlara, gerekçelere ve bundan kaynaklanan çıkar çatışmalarına ilgili bölümlerde yer verilmiştir. Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: IV No: 41 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'na Tabi Olan Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliğin 8. maddesi çerçevesinde şirketimizin Kurumsal Yönetim Uygulamaları Koordinasyon Sorumlusu Nedim Batur olup, iletişim bilgileri aşağıda yer almaktadır. İletişim Bilgileri: Tel : 0/212/356 19 10 Fax : 0/212/356 19 11 e-mail : nbatur@creditwest.com.tr 2. Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi Şirketimiz bünyesinde 2004 yılı sonu itibariyle Mali İşler Bölümüne bağlı olarak çalışacak Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi oluşturulmuştur. 2005 yılı içerisinde birim sorumluluğuna Nazlı Deniz SEVÜK SEKMEN getirilmiştir. Bahse konu birim, 2005 yılı itibariyle etkin olarak faaliyet göstermeye başlamış, 2010 yılında da faaliyetini sürdürmüştür. İletişim Bilgileri : Tel : 0/212/356 19 10 234 Fax : 0/212/356 19 11 e-mail : dsevuk@creditwest.com.tr
Sayfa No: 6 Birimin Görevleri: Pay sahiplerine ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlamak; Şirket ile ilgili kamuya açıklanmamış, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere, pay sahiplerinin yazılı bilgi taleplerini yanıtlamak; Genel Kurul toplantısının yürürlükteki mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer şirket içi düzenlemelere uygun olarak yapılmasını sağlamak; Genel Kurul toplantısında, pay sahiplerinin yararlanabileceği dökümanların şirketin diğer birimleri ile iletişime geçerek hazırlanmasını sağlamak; Oylama sonuçlarının kaydının tutulmasını sonuçlarla ilgili raporların pay sahiplerine yollanmasını sağlamak; Mevzuat ve şirketin bilgilendirme politikası dahil, kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü hususu izlemek 3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı Pay sahiplerinin bilgi alma ve inceleme hakkının kullanımında ana prensip pay sahipleri arasında ayrım yapılmamasıdır. 2010 yılı ilk çeyreği içerisinde pay sahiplerinin şirketimizden bilgi talebi olmamıştır. Tüm bilgi alma talepleri, ticari sır veya korunmaya değer bir şirket menfaati kapsamında olanlar dışında, pay sahipleri arasında ayrım yapılmaksızın kamuya daha önce özel durum açıklamaları vasıtasıyla yapılan açıklamalar paralelinde cevaplanmaktadır. TTK ve SPK düzenlemelerinin gerekli kıldığı pay sahipliği haklarının kullanımını etkileyecek gelişmeler özel durum açıklamaları, gazete ilanları, posta ve www.creditwest.com.tr web sitemiz vasıtası ile duyurulmaktadır. Özel denetçi atanması talebi şirket ana sözleşmesinde bireysel bir talep hakkı olarak tanımlanmamakla birlikte 2010 yılı ilk çeyreği içerisinde pay sahiplerinden bu yönde bir talep gelmemiştir 4. Genel Kurul Bilgileri Şirket ana sözleşmesine göre olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında karar nisabı T.T.K nun hükümlerine tabidir. Yönetim Kurulumuz, 13.04.2010/05 tarih ve sayılı toplantısında şirketimizin 2009 yılı Olağan Genel Kurulunun 18 Mayıs 2010 Salı günü saat 10:00 da Creditwest Faktoring Hizmetleri A.Ş. Büyükdere Cad. No:108 Enka Binası Kat:3 34394 Esentepe/İstanbul adresinde yapılmasına karar vermiştir. Genel kurul toplantısına davet yönetim kurulu tarafından yapılmıştır. Şirket genel kurulunun toplantıya davetine ilişkin ilanı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 20.04.2010 tarih ve 7547 sayılı nüshasında ve 22.04.2010 tarihli Dünya Gazetesinde yapılmıştır. Bununla birlikte adresi kayıtlı pay sahiplerine mektup gönderilmesi suretiyle toplantı günü, yeri ve gündemi bildirilmiştir. Genel kurul toplantısı öncesi toplantı yeri, tarihi ve gündemi, yönetim kurulunun genel kurula sunacağı kar dağıtım teklifi, yönetim kurulunca seçilen bağımsız denetim şirketi özel durum açıklamaları ile kamuya duyurulur. Şirket faaliyet raporu, şirket merkezinde genel kuruldan önce ortakların bilgisine açık bulundurulur. Pay sahiplerinin Genel Kurula katılmak için toplantı tarihinden 1 hafta önceye kadar giriş kartı almaları öngörülmüştür. Genel kurul toplantısında, gündemde yer alan konular tarafsız ve ayrıntılı bir şekilde, açık ve anlaşılabilir bir yöntemle aktarılır; pay sahiplerine eşit şartlar altında düşüncelerini açıklama ve soru sorma imkanı verilir ve sağlıklı bir tartışma ortamı yaratılır. Ana sözleşmede bölünme, önemli tutardaki malvarlığı alımı, satımı, kiralanması vb önemli nitelikteki kararların genel kurulda alınması konusunda bir hüküm yoktur. Bu tür kararlar Şirket faaliyetlerinin olağan akışında devamını sağlamak amacıyla ortakların % 85 inin temsil edildiği yönetim kurulu tarafından SPK düzenlemeleri, TTK ve vergi mevzuatı göz önünde bulundurularak alınmakta ve kararın alınmasını takiben özel durum açıklaması vasıtasıyla kamuoyuna duyurulmaktadır. Genel kurul tutanakları Şirket merkezinde ve www.creditwest.com.tr adresli web sitemizde pay sahiplerine sürekli açık tutulmaktadır.
Sayfa No: 7 5. Oy Hakları ve Azınlık Hakları Şirket anasözleşmesine göre, Yönetim Kurulu üyelerinin yarıdan bir fazlasının A grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilmesi dışında oy hakkında imtiyaz bulunmamaktadır. A grubu pay sahipleri bu haklarını kullanmışlardır. Şirketle hâkimiyet ilişkisini de getirmesi kaydıyla, karşılıklı iştirak içinde olunan şirketler bulunmamaktadır. Azınlık payları yönetimde temsil edilmemektedir. Şirket, birikimli oy kullanma yöntemine yer vermemektedir. 6. Kar Dağıtım Politikası ve Kar Dağıtım Zamanı Kar payında herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır. Şirket in kar dağıtım konusundaki genel politikası ekonomik ortam ve şirketin finansal pozisyonunun elverdiği ölçüde kar dağıtımını en yüksek tutarlara çıkarmak yönündedir. Kar payı avansına ilişkin olarak Şirketin ana sözleşmesinde hüküm mevcuttur. Avans verilmesine ilişkin yetkinin kullanımı yönetim kurulu tarafından mevcut mevzuat ve ekonomik ortam çerçevesinde değerlendirilir. Kar dağıtım yöntem ve süreçleri Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve Şirket ana sözleşmesinde yeralan hükümlerle belirlenmiştir. Belirlenen kar dağıtım politikası paralelinde her faaliyet döneminde yönetim kurulu tarafından konuya ilişkin karara varılmasının akabinde özel durum açıklaması vasıtasıyla kamuoyuna duyuru yapılır. Yönetim kurulunun kar dağıtım tutarına ilişkin kararı genel kurulun onayına sunulur ve onaylanan temettü tutarının pay sahiplerine dağıtımı genel kurul toplantısında, SPK nın Seri IV No.27 Tebliği çerçevesinde, belirlenen süre içerisinde yapılır. 7. Payların Devri Şirket ana sözleşmesinde pay devrini kısıtlayan hükümler bulunmamaktadır. 8. Şirket Bilgilendirme Politikası Şirket Kurumsal Yönetim İlkeleri II. Bölüm madde 1.2.2. de belirtildiği şekilde şirket bilgilendirme politikası oluşturulmuştur. Ayrıca tüm pay sahipleri ve menfaat sahiplerini SPK nun Seri:VIII, No.54 sayılı Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliği çerçevesinde bilgilendirmektedir. Bilgilendirme süreci, N.Deniz Sevük SEKMEN tarafından koordineli olarak açıklamadan yararlanacak kişi ve kuruluşların karar verebilmelerine yardımcı olacak şekilde, zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir, yorumlanabilir, düşük maliyetle eşit olarak kolay erişilebilir bir biçimde yürütülmektedir. Şirket in 3 er aylık dönemlerde hazırlanan mali tabloları ve tamamlayıcı dipnotlar SPK nun düzenlemeleri uyarınca (zorunlu dönemlerde bağımsız denetimden geçtikten sonra) kamuoyuna duyurulur. Duyurular ayrıca Şirketimizin internet sitesi www.creditwest.com.tr da yayınlanır. 9. Özel Durum Açıklamaları 2010 yılının ilk çeyrek dönemi içinde SPK düzenlemeleri uyarınca 6 adet özel durum açıklaması yapılmıştır. Şirketimiz bütün özel durum açıklamalarını zamanında gerçekleştirmiştir.
Sayfa No: 8 10. Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği Şirketimiz internet sitesi www.creditwest.com.tr adresinde hizmet vermekte olup internet sitesinde SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri II. Bölüm madde 1.11.5 te sayılan bilgilerin büyük bir kısmına yer verilmiştir. 11. Gerçek Kişi Nihai Hâkim Pay Sahibi/Sahiplerinin Açıklanması Şirketin gerçek kişi nihai hâkim pay sahipleri dolaylı ve karşılıklı iştirak ilişkilerinden arındırılmak suretiyle, www.creditwest.com.tr internet sitemiz vasıtasıyla kamuya açıklanmıştır. 12. İçsel Bilgiye Erişimi Olan Kişilerin Kamuya Duyurulması İçsel bilgiye erişimi olan kişilerin listesi aşağıda belirtilmektedir. Yönetim Kurulu üyeleri : Ali ALTINBAŞ, İnan ALTINBAŞ, Hüseyin ALTINBAŞ, Veysel OĞUZ ve Sefer ALTIOĞLU, Denetçiler : Selim VURAL ve Mehmet ÇİZMECİ, YMM : Hasan YALÇIN Şirket Çalışanları: Özgür DOĞAN, N.Deniz SEVÜK SEKMEN, Ali Fatih TAŞÇIOĞLU, Hüseyin KARANFİL, Volkan GENÇAY, Çağrı ALTINDAĞ, Erdem TOKATLI, Nuray İŞLER, Nursel Sibel İSMAİLDAYIOĞLU, Halil ÇAM, Bağımsız Denetim Firmasının, Derecelendirme Şirketinin ve YMM nin ilgili çalışanları 13. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Şirket ile ilgili menfaat sahipleri kendilerini ilgilendiren konularda özel durum açıklamalarıyla ya da internet sitesi vasıtasıyla bilgilendirilmektedirler. 14. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı Menfaat sahiplerinin yönetime katılımı konusunda şirketimizde herhangi bir çalışma yapılmamaktadır. Şirket yönetim kurulu genel kurul tarafından seçilmekte olup şirket yöneticileri profesyonel yöneticiler arasından seçilmektedir. 15. İnsan Kaynakları Politikası Şirketimizin İnsan Kaynakları Politikası oluşturulmuştur. İnsan Kaynakları Politikamızın ana hatlarını bilgiye, deneyime, etik kurallara bağlılığa, profesyonelliğe, şirket stratejisinin, vizyonunun ve misyonunun benimsenmesine verilen önem oluşturmaktadır. Şirketimiz çalışanlarımızın kişisel gelişimlerini ve eğitimlerini had safhada önemsemektedir. Bütün çalışanlarımız kendilerini güçlü bir takımın üyeleri olarak görmektedirler. Şirketimizde çalışan sayısı fazla olmadığından İnsan Kaynakları Birimi bulunmamaktadır. İnsan Kaynakları hususunda Altınbaş Holding A.Ş. İnsan Kaynakları Koordinatörlüğünden hizmet alınmaktadır. Şirketimizde çalışanlar ile ilişkilerin yürütülmesinden Mali İşler Müdürü sorumludur. Mali İşler Müdürü Holding ile şirket arasında koordinasyonu sağlamak, ihtiyaçları belirlemek ve gidermekle yükümlüdür. Çalışanlarımızdan özellikle ayrımcılık konusunda herhangi bir şikayet gelmemiştir.
Sayfa No: 9 16. Müşteri ve Tedarikçilerle İlişkiler Hakkında Bilgiler Creditwest Faktoring Hizmetleri A.Ş., liderlik politikası benimseyen bir yönetim anlayışı ile faaliyetlerini planlamaktadır. Ayrıca, şirketimiz rakiplerinden daha kaliteli nasıl çalışabileceği konusunu araştırmaya başlamıştır. Verdiğimiz tüm hizmet çalışanlarımızın tamamı tarafından en iyi şekilde yerine getirilir. Sürekli gelişim ve iyileştirme için de kalite arttırıcı faaliyetlere devam edilir. İlkemiz, müşterilerimizin ihtiyaçlarını karşılamak için ürün ve hizmetlerimizin sürekli iyileştirilmesidir. Her türlü faktoring hizmetimizin rakiplerimizden daha iyi olması yönetimce esas olarak benimsenmiş olup sektörde en iyi yere gelmek için azami gayret gösterilmektedir. Bu yönde kalite hedefleri belirlenmiştir. Şirketimiz 2009 yılında hedeflerin yakalanması husunda başarılı olmuştur. 2010 yılında müşteri memnuniyeti artarak devam edecektir. 17. Sosyal Sorumluluk Çevreye verilen zararlardan dolayı şirketimiz aleyhine açılan dava bulunmamaktadır. 18. Yönetim Kurulunun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeler Şirketimizde icracı olmayan Yönetim Kurulu üyelerimiz, Ali ALTINBAŞ (Yönetim Kurulu Başkanı), İnan ALTINBAŞ (Yönetim Kurulu Başkan Yrd.), Hüseyin ALTINBAŞ dır. Ali ALTINBAŞ ve Hüseyin ALTINBAŞ aynı zamanda Denetimden Sorumlu Komite üyesidirler. Veysel Oğuz (Kredi Komitesi Üyesi) ve Sefer ALTIOĞLU (Genel Müdür) İcracı Yönetim Kurulu üyemizdir. Yönetim Kurulunda bağımsız üye bulunmamaktadır. Bağımsız üye atanması ileriki dönemlerde gündeme gelebilir. Yönetim Kurulu üyelerinin TTK nun 334 ve 335inci maddelerinde belirtilen faaliyetleri yerine getirmeleri Genel Kurul onayına bağlıdır. Bahsi geçen faaliyetler haricinde yönetim kurulu üyelerinin faaliyetlerine ilişkin herhangi bir kısıtlama mevcut değildir.yönetim Kurulu üyelerimiz Altınbaş Holding bünyesindeki diğer firmalarda da görev aldıklarından böyle bir sınırlamaya gidilmemiştir. 19. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri Şirketin yönetim kurulu üye seçiminde aranan asgari nitelikler SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri IV. Bölümünün 3.1.1, 3.1.2 ve 3.1.5. maddelerinde yer alan niteliklerle örtüşmektedir. Şirketin yönetim kurulu üye seçiminde sözkonusu ilkelerin ilgili maddelerinin esas alınacağı şirketin ana sözleşmesinde yer almamaktadır. Şirket bünyesinde henüz bir Kurumsal Yönetim Komitesi oluşturulmamıştır. 20. Şirketin Misyonu ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri Yönetim Kurulumuz, şirketimizin misyonunu/vizyonunu ve değerlerini belirlemiş olup bunlar internet sitemiz aracılığıyla kamuya açıklanmıştır. Yönetim Kurulumuz tarafından belirlenen misyon/vizyonumuz ve değerlerimiz aşağıda belirtilmektedir. Misyonumuz Creditwest Faktoring, gerek yurtiçi gerek ihracat faktoring müşterilerinin ihtiyaçlarını en hızlı ve en verimli
Sayfa No: 10 şekilde karşılayarak azami müşteri memnuniyeti sağlamak; müşterilerimiz, çalışanlarımız ve hissedarlarımız için sürekli değer yaratmak ve Türkiye'de faktoring işleminin uygulanmasına öncülük etmektir. Vizyonumuz Müşterisi ve çalışanıyla birlikte en yüksek katma değeri yaratıp paylaşarak Türkiye nin ilk üç faktoring kuruluşu arasında yer almaktır. Şirket Değerleri - Ahlaki ve mesleki kurallara bağlılık - Müşteri Memnuniyeti - Bilgi ve yaratıcılığa dayalı hizmet - Hızlı ve etkin karar alma ve uygulama - Karşılıklı güvene dayalı açık iletişim - Bu değerlere bağlı, başarıya odaklanmış, takım ruhuna sahip çalışanlar Yönetim Kurulu şirket performansını aylık toplantılarda değerlendirerek şirketin hedefine ulaşma derecesini, faaliyetlerini ve performansını gözden geçirmektedir. 21.Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması Yönetim Kurulumuz bir risk yönetim ve iç kontrol mekanizması oluşturmuştur. Bu yönde, Risk Yönetim ve İç Kontrol Bölümü oluşturulmuş, bölüm müdürü atanmıştır. Bölüm faaliyetlerini Yönetim Kuruluna bağlı olarak gerçekleştirmektedir. 22.Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları Yönetim Kurulu üyeleri ile Yöneticiler faaliyetlerini eşitlikçi, şeffaf, hesap verebilir ve sorumlu bir şekilde yürütür. Bunun sağlanabilmesi adına TTK nın amir hükümleri geçerli olmakla beraber yönetim kurulu yetki ve sorumluluklarının esasları şirket ana sözleşmesinde madde 9 ve madde 10 da şu şekilde düzenlenmiştir. Madde 9: Şirketin işleri ve idaresi genel kurul tarafından T.T.K nu hükümleri dairesinde seçilen en az üç (3) en fazla yedi (7) üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür.yönetim kurulu üyelerinin Yarıdan bir fazlasının A grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilmesi zorunludur. Yönetim kurulu üyeleri ençok üç yıl için seçilebilirler. Seçim süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler.genel kurul lüzum görürse yönetim kurulu üyelerini herzaman değiştirebilir. Şirketin imza yetkilileri ilgili yönetim kurulu kararı ile belirlenir. Madde 10: Yönetim kurulu şirket işleri lüzum gösterdikçe toplanır. Ancak en az yılda dört defa toplanması zorunludur. Yönetim kurulu yarıdan bir fazla çoğunlukla toplanır ve kararlarını toplantıya katılanların çoğunluğuyla alır, oylarda eşitlik olması halinde teklif reddedilmiş sayılır. Yönetim kurulunda oylar kabul ve red olarak kullanılır, çekimser oy kullanılmaz. Red oyu veren kararın altına red gerekçesini yazar.
Sayfa No: 11 23.Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları. Yönetim Kurulu toplantılarının gündemi toplantıdan önce şirketin ihtiyaçları doğrultusunda ya da yönetim kurulu üyelerinin talepleri doğrultusunda belirlenmektedir. Yönetim Kurulu toplantıları için belirli bir periyod belirlenmemiş olup Yönetim Kurulumuz gerekli durumlarda toplanmaktadır. 2010 ilk çeyrek dönemi içerisinde Yönetim Kurulumuz 3 defa toplanmıştır. Toplantılar şirket merkezinde, Yönetim Kurulu üyelerinin toplantı tarihi ve gündemi konusunda önceden yazılı ya da sözlü olarak bilgilendirilmeleri suretiyle yapılmaktadır. Yönetim Kurulunun sekreterya işlemleri Mali İşler bölümü tarafından yürütülmektedir. 2010 yılı içerisinde bütün kararlar oy birliği ile alınmış olup üyelerden farklı görüşler gelmemiştir. SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri nin IV. Bölümü nün 2.17.4 üncü maddesinde yer alan konularda Yönetim Kurulu üyelerimiz 2010 yılında yapılan toplantılara fiilen katılmışlardır. Dönem içinde yapılan toplantılarda karar zaptına geçirilmesini gerektirecek ve herhangi bir yönetim kurulu üyesi tarafından yöneltilen soru olmamıştır. Yönetim kurulu üyelerine ağırlıklı oy hakkı ve/veya olumsuz veto hakkı tanınmamıştır. 24.Şirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı Şirketin 2009 yılı içerisinde gerçekleştirilen 2008 yılına ilişkin olağan genel kurulunda; Yönetim Kurulu na T.T.K nun 334 ve 335. maddesini ilgilendiren konularda yetki verilmiş olmakla beraber, dönem içerisinde yönetim kurulu üyelerinden herhangi biri, kendi veya başkası namına bizzat ve dolayısıyla Şirketle Şirket konusuna giren herhangi bir ticari muamele yapmamıştır. 25.Etik Kurallar Yönetim Kurulu tarafından şirket ve çalışanları için etik kurallar oluşturulmuştur. Bu kurallar şirket çalışanlarına açıklanmış olup bilgilendirme politikası çerçevesinde internet sitesi vasıtasıyla kamuya açıklanmıştır. 26.Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı Denetimden sorumlu komite oluşturulmuştur. Yönetim Kurulunun görev ve sorumluluklarını sağlıklı olarak yerine getirmesi amacıyla denetimden sorumlu komite yanında kurumsal yönetim komitesi oluşturulacaktır. Denetimden sorumlu komite üyeleri Ali ALTINBAŞ ve Hüseyin ALTINBAŞ tır. Denetimden sorumlu komite dönem içinde bir defa toplanmıştır. Yönetim kurulunda bağımsız üye olmadığından her bir komite bazında komite başkanları bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilememektedir. Diğer taraftan, komitelerin iki üyeden oluşması halinde her ikisi, ikiden fazla üyesinin bulunması halinde üyelerin çoğunluğu icrada görevli olmayan üyelerden oluşabilir. Bir yönetim kurulu üyesi şirketin ihtiyaçları doğrultusunda birden fazla komitede görev alabilir. Yukarıda belirtilen prensiplerin birine ya da birkaçına uyulmaması sebebiyle herhangi bir çıkar çatışması olmamıştır.
Sayfa No: 12 27.Yönetim Kuruluna Sağlanan Mali Haklar Şirketimiz, Genel Müdür dışında Yönetim Kurulu üyelerine herhangi bir ücret ödememektedir. Genel Müdür şirketteki görevi karşılığında ücret almaktadır. Diğer Yönetim Kurulu üyeleri ücret talep etmediklerini beyan etmişlerdir. Şirketimiz ile yönetim kurulu üyelerimiz arasında dolaylı ya da doğrudan herhangi bir borç/alacak ilişkisi ya da kredi ilişkisi bulunmamaktadır. Saygılarımızla, CREDITWEST FAKTORİNG HİZMETLERİ A.Ş.