CAMİŞ MADENCİLİK ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ KURULUŞ Madde 1 : İkinci maddede yazılı kurucular arasında yürürlükteki kanunlar ve işbu esas mukavelenameye göre yönetilmek üzere Türk Ticaret Kanunu nun Anonim Şirketleri ani surette kurmaları hakkındaki kanun hükümleri gereğince bir Anonim Şirket kurulmuştur. KURUCULAR Madde 2 : Şirket kurucuları işbu esas mukavelenameyi imzalayan aşağıda isimleri yazılı tüzel kişilerdir. T.Şişe ve Cam Fabrikaları A.Ş. Barbaros Bulvarı No: 125 Camhan Beşiktaş-İSTANBUL Çayırova Cam Sanayii A.Ş. 41407 Gebze Trakya Cam San.A.Ş. Büyükkarıştıran Mevkii Muratlı Sapağı 39761 Lüleburgaz-KIRKLARELİ Bursa Otocam Sanayii A.Ş. Organize Sanayi Bölgesi Yeşil Cad. No: 8 BURSA Topkapı Şişe San.A.Ş. Davutpaşa Kışla Cad. Fırın Yolu No: 56 34020 Topkapı-İSTANBUL ŞİRKETİN ÜNVANI Madde 3 : Şirketin adı Camiş Madencilik Anonim Şirketi olup, bu esas sözleşmede kısaca (Şirket) kelimesi ile ifade edilmiştir.
AMAÇ VE KONU Madde 4 : Şirketin amacı ve konusu şunlardır : a) Kurumların veya başka şahıs ve şirketlerin kendi rızaları ile devredeceği, satacağı veya kiralayacağı sahalarda ve/veya yeniden bulunacak sahalarda her nevi havadan ve yerden jeolojik, jeofizik arama ve sondaj ve sair madencilik faaliyetlerinde bulunmak veya bunların tahakkuku için anlaşmalar yapmak; Kalkınma Planı Madencilik Sektörü ilkelerine uygun olarak arama işlerini yürütmek ve arama faaliyetleri sonucunda pazarlama projeleri hazırlamak veya hazırlatmak; bu projelere göre istikrar sınıflandırma, zenginleştirme, temizleme ve hazırlama metod ve tesislerine ait plan ve projeler tanzim etmek, ettirmek; tayin edilecek son projenin tatbik safhasına konulması ile ilgili teşebbüslerde bulunmak. b) Şirket amacını gerçekleştirmek için sıvı, katı ve gaz halindeki her türlü madde ve madeni istihsal etmek ve ettirmek, bu hammaddeleri hazırlamak, sınıflandırmak, zenginleştirmek, temizlemek ve kullanıcıların arzuladıkları kalite ve standartlara getirmek. c) Şirket, amacını gerçekleştirmek için tesisler kurabilir veya kurulmuş tesisleri satın alabilir veya kiralayabilir; araştırma yapabilir; sıvı, katı ve gaz halindeki her türlü madde ile madenin istihsali ve arıtılması için gereken her türlü malları yurt içinden ve yurt dışından temin edebilir. d) Şirket, amacını gerçekleştirmek için sıvı, katı ve gaz halindeki her türlü madde ve madenin aranması, ruhsatlarının alınması, devralınması veya devredilmesi ile istihsal ve işletmeciliğinin yapılması ve kanunlar çerçevesinde bütün işlemlerinin yürütülmesi, bu madde ve madenlerin arındırılması, ayrılması, depolanması, dağıtımı ve ticareti ile ilgili işleri yapabilir. e) Şirket, faaliyetleri için faydalı bulunan ruhsatname, izin, imtiyaz, lisans, marka, patent ve benzeri hakları istihsal ve iktisap eder, kullanır veya üçüncü kişilere kısmen veya tamamen devredebilir, üçüncü kişilere ait olanları devralabilir, teknik bilgi (Know-How) anlaşmaları akdedebilir. f) Şirket, faaliyetleri için faydalı bulunan her türlü taşınır ve taşınmaz (gemi dahil) mallarla, gayrimaddi sabit kıymetlere (haklara) sahip olabilir, kiralayabilir, bunları kısmen veya tamamen başkalarına kiraya verebilir, sahibi olduğu taşınır ve taşınmaz mallarla gayrimaddi hakları devir veya ferağ edebilir, ayrıca irtifak, intifa, oturma hakları ile medeni kanun ve sair kanunlar hükümleri gereğince ayni ve gayrimaddi haklarla ilgili her çeşit borçlandırıcı ve tasarruf işlemleri yapabilir, taşınmazlar üzerine mükellefiyetli veya mükellefiyetsiz tasarruflarda bulunabilir. g) Şirket konuları ile ilgili olarak ipotek veya diğer teminatlar karşılığında veya teminatsız ödünç alabilir, hak ve alacaklarının tahsili veya temini için ayni veya şahsi her çeşit teminat alabilir veya verebilir. (İpotek dahil)
h) Şirket yurt içinde ve/veya yurt dışında yerli ve/veya yabancı şirket ve kuruluşlarla işbirliği yapabilir, bunlarla geçici iştirakler kurabilir ve mali sorumluluk dağıtımına dayalı anlaşmalar yapabilir. ı) Şirket, Sermaye Piyasası mevzuatına göre aracılık niteliğinde olmamak üzere Devlet Tahvili (Hazine Bonosu dahil), özel sektör tahvili, kâr ve zarar ortaklığı belgesi, banka mevduat sertifikası gibi menkul kıymetler satın alabilir. i) Şirket, kendisinde mevcut hisse senetlerini (veya hisseleri) veya diğer menkul kıymetleri başkalarına devredebilir, aracılık niteliğinde olmamak üzere satabilir, bunları banka hisse senetleri (ve/veya hisseler) ve/veya diğer menkul kıymetleri ile değiştirebilir, rehin edebilir ve diğer ortaklıkların hisse senetlerini (veya hisselerini) veya diğer menkul kıymetlerini rehin olarak alabilir. j) Şirket; kurulmuş ve kurulacak herhangi bir konuda çalışan yerli ve/veya yabancı her türlü sınai ve ticari şirketlerin sermaye ve yönetimlerine katılabilir, kurulmuş veya kurulacak şirketlere satış hak ve yetkilerini devredebilir. k) Şirket, konuları ile ilgili her türlü satış, ithalat ve ihracat faaliyetlerinde bulunabilir, bu amaçla yurt içinde ve yurt dışında mağaza, depo ve teşhir yerleri açabilir. l) Orman kaynakları planlaması, orman sınırlaması, arazinin yorumlanması ve mülkiyet çalışmaları yapmak, uydu görüntüleri ve hava fotoğraflarını ormancılık amaçları doğrultusunda yorumlamak ve mevcut haritalar üzerine işlemek, orman yangınları ve zararlarıyla mücadele, orman yolları ile orman yangın emniyet yolu ve şeritleri planlamasını, etüdünü, yapımını, bakımını ve kontrolünü, ağaçlandırma, erozyonla mücadele, sel ve çığ kontrol, havza amenajmanı, entegre havza ıslahı ve kırsal kalkınma planlama, projelendirme ve uygulama çalışmaları yapmak. m) Şirket, yurt içinde liman tesisleri, iskeleler, yükleme-boşaltma tesisleri kurabilir ve bunların işletmeciliğini yapabilir, ayrıca denizcilik faaliyetleri ile ilgili hizmetleri yapar veya yaptırabilir. n) Şirket amacı ile ilgili olup, yukarıda a m bentlerinde yer almayan konu ve işleme bağlı sair ticari ve sınai faaliyet ve işlemleri de yapabilir. MERKEZ VE ŞUBELER Madde 5 : Şirket in merkezi İstanbul dadır. Adresi İş Kuleleri Kule 3 34330 4.Levent-Beşiktaş/İstanbul dur. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil; Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ve internet sitesi kurma yükümlülüğüne tabi olunması halinde ayrıca Şirket in internet sitesinde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılmış tebligat Şirket e yapılmış sayılır. Şirket Ticaret Bakanlığına haber vermek şartıyla yurt içinde ve dışında şubeler açabilir.
SÜRE Madde 6 : Şirket süresiz olarak kurulmuştur. SERMAYE Madde 7 : Şirketin sermayesi 20.143.206,38 TL (Yirmimilyonyüzkırküçbinikiyüzaltı Türk Lirası otuzsekiz Kuruş) dır. Bu sermaye her biri 1 TL (Bir Türk Lirası) nominal değerinde tamamı hamiline yazılı 20.143.206,38 paya bölünmüştür. Yönetim Kurulu nun kararı ile hisse senetleri müteaddit payları ihtiva eden küpürler halinde bastırılabilir. 1 TL nin altındaki paylar için kesir belgesi düzenlenebilir. Şirket sermayesini teşkil eden 20.143.206,38 TL tamamen ödenmiştir. Bu defa artırılan 799,38 TL lık sermaye ise Cam-Ser Madencilik A.Ş. nin tüm aktif ve pasifinin kül halinde Kurumlar Vergisi Kanunu nun 18. 19. ve 20. maddeleri, T.T.K. nun 451. ve diğer ilgili maddeleri ile İstanbul Asliye 5. Ticaret Mahkemesinin 08.06.2011 tarihli birleşmeye ilişkin bilirkişi raporuna uygun olarak devir alınması suretiyle gerçekleştirilen birleşme sonucunda karşılanmıştır. Birleşme nedeniyle beheri 1 TL nominal değerli 799,38 adet hisse payları Cam-Ser Madencilik A.Ş. nin Camiş Madencilik A.Ş. dışındaki ortaklarına Camiş Madencilik A.Ş. payları ile değiştirilmek üzere dağıtılacaktır. Pay senetlerinin bastırılması hususunda Türk Ticaret Kanununun ilgili hükümleri uygulanır. TAHVİL VE DİĞER BORÇLANMA ARAÇLARI Madde 8 : Şirket Türk Ticaret Kanunu ile diğer mevzuat hükümlerindeki usul ve şartlarla tahvil ve diğer borçlanma araçları ihraç edebilir. YÖNETİM KURULU Madde 9 : Şirketin işleri Ortaklar Genel Kurulu tarafından Türk Ticaret Kanunu Hükümleri uyarınca seçilecek en az üç üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.
YÖNETİM KURULUNUN SÜRESİ Madde 10 : Yönetim Kurulu üyeleri en fazla üç yıla kadar seçilirler. Üyeliklerden birinin boşalması halinde Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak seçim yapılır ve ilk Genel Kurul un onayına sunulur. Süresi biten üye tekrar seçilebilir. Genel Kurul lüzum görürse Yönetim Kurulu üyelerini kısmen veya tamamen, görev sürelerine bağlı olmaksızın, her zaman değiştirebilir. YÖNETİM KURULUNUN YETKİLERİ Madde 11 : Yönetim Kurulu kanun ve esas sözleşme uyarınca Genel Kurulun yetkisine bırakılmış bulunanlar dışında, Şirket in işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir. Yönetim Kurulu düzenleyeceği bir iç yönergeyle, yönetimi kısmen veya tamamen bir veya birkaç Yönetim Kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devredebilir. Genel müdür ve müdürler ile imza yetkisine sahip tüm görevlilerin görev süreleri ve imza yetkileri Yönetim Kurulu üyelerinin görev süreleri ile sınırlı değildir. Bu kişilerin imza yetkileri Yönetim Kurulu nca kaldırılıncaya kadar geçerli olur. YÖNETİM KURULUNUN TOPLANMASI VE ÇALIŞMASI DÜZENİ Madde 12 : Yönetim Kurulu, her Genel Kurulu müteakip bir başkan ve bir başkan vekili seçer. Ancak, başkan ve/veya başkan vekilinin herhangi bir nedenle işbu görevden ayırılmaları halinde, Yönetim Kurulu boşalan yerler için yeniden seçim yapar. Başkan ın bulunmadığı zamanlarda, Yönetim Kurulu na Başkan Vekili başkanlık eder. Başkan Vekili de yoksa Yönetim Kurulu na o toplantı için kendi arasından seçeceği bir geçici başkan başkanlık eder. Yönetim Kurulu nun toplantı gün ve gündemi, Başkan tarafından belirlenir. Başkanın bulunmadığı durumlarda bunları Başkan Vekili yerine getirir. Ancak, toplantı günü Yönetim Kurulu kararı ile de belirlenebilir. Yönetim Kurulu, Şirket işi ve işlemleri lüzum gösterdikçe toplanır. Ancak, en az ayda bir defa toplanması mecburidir. Yönetim Kurulu kararlarını alırken Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuattaki düzenlenen toplantı ve karar nisaplarını dikkate alır.
Yönetim Kurulu, işlerin gidişini izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla içlerinde Yönetim Kurulu Üyelerinin de bulunabileceği komiteler ve komisyonlar kurabilir. ŞİRKETİ TEMSİL VE İLZAM Madde 13 : Şirketin yönetilmesi ve temsili Yönetim Kurulu na aittir. Şirket adına düzenlenecek belgelerin ve sözleşmelerin geçerli olması ve şirketi bağlayabilmesi için, bunların şirket adına imzaya yetkili olanlar tarafından imza edilmiş olması gereklidir. Şirket adına imzaya yetkili olanlar ve imza şekli Yönetim Kurulu tarafından saptanır, Yönetim Kurulunun bu kararı tescil ve ilan olunur. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETİ Madde 14 : Yönetim kurulu üyelerinin ücret, huzur hakkı, prim ve yıllık kardan pay verilmesi hususları Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulmak suretiyle genel kurulca karara bağlanır. DENETİM Madde 15 : Şirketin denetimi Türk Ticaret Kanunu ve Şirketin tabi olduğu ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde gerçekleştirilir. GENEL KURUL Madde 16 : Genel kurullar, ya olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Olağan genel kurul, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uyarınca toplanır. Olağanüstü genel kurullar, şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda, kanun ve bu esas sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararlar alınır. Varsa Murahhas üyelerle en az bir Yönetim Kurulu üyesi ve bağımsız denetçinin Genel Kurul toplantısında hazır bulunması şarttır. TOPLANTI YERİ Madde 17 : Genel Kurulun toplantı yeri Şirket merkezidir. Ancak gerekli hallerde Yönetim Kurulu karar almak suretiyle, Genel Kurulu şirket merkezinin bulunduğu şehirdeki başka bir adreste veya başka bir şehirde toplantıya çağırabilir.
BAKANLIK TEMSİLCİSİ Madde 18 : Genel Kurul toplantılarında yer alacak Bakanlık temsilcisine ilişkin Gümrük ve Ticaret Bakanlığı düzenlemelerine uyulur. NİSAP Madde 19 : Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisapları, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine tabidir. OY Madde 20 : Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan ortaklar veya temsilcilerinin her pay için bir oyu olacaktır. TEMSİLCİ TAYİNİ Madde 21 : Genel Kurul toplantılarında ortaklar kendilerini diğer ortaklar veya hariçten tayin edecekleri temsilci vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirket te ortak olan temsilciler kendi oylarından başka temsil ettikleri hisselerin sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Yetki belgelerinin şeklini Yönetim Kurulu tayin ve ilan eder. İLAN Madde 22 : Şirket e ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu nun ilana ilişkin hükümlerine göre yapılır. OYLARIN KULLANILMA ŞEKLİ Madde 23 : Genel Kurul toplantılarında oylama açık ve el kaldırmak suretiyle yapılır. Ancak hazır bulunan ve esas sermayenin en az onda birini temsil eden ortakların talebi üzerine gizli oya başvurulur. Genel Kurul da oy kullanılması hususunda Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat düzenlemelerine uyulur.
ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ Madde 24 : Bu esas sözleşmede meydana gelecek her türlü değişikliklerin sonuçlanması ve uygulanması Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uyarınca yapılır. Bu husustaki değişiklikler usulüne uygun olarak onanıp, ticaret siciline tescil ettirildikten sonra ilanları tarihinden itibaren geçerli olur. YILLIK HESAPLAR Madde 25 : Şirket in hesap yılı Ocak ayının birinci gününden başlayarak Aralık ayının sonuncu günü biter. KARIN DAĞITILMASI Madde 26 : Şirkette karın dağıtılması Türk Ticaret Kanunu ve şirketin tabi olduğu ilgili mevzuat hükümleri dikkate alınarak Yönetim Kurulu önerisi doğrultusunda Genel Kurul tarafından karara bağlanır. KAR DAĞITMA TARİHİ Madde 27 : Yıllık karın ortaklara hangi tarihte ve ne şekilde verileceği, Yönetim Kurulu nun teklifi üzerine, Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. Bu esas sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan karlar geri alınamaz. Türk Ticaret Kanunu nun karın geri alınmasına ilişkin ilgili hükmü saklıdır. TASFİYE KARARI Madde 28 : Şirket Türk Ticaret Kanunu nda gösterilen sebeplerle veya mahkeme kararı ile veya ortakların Türk Ticaret Kanununun ilgili hükümlerine uygun Genel Kurul kararıyla fesh olunur. TASFİYE MEMURU Madde 29 : Şirketin iflas dışında bir nedenle infisah eder veya fesholunursa tasfiye memurları Genel Kurul tarafından tayin edilir.
TASFİYE MEMURLARININ SORUMLULUĞU Madde 30 : Şirket in fesih ve tasfiyesi tasfiyenin ne şekilde yapılacağı ve tasfiye memurlarının sorumlulukları Türk Ticaret Kanunun ilgili maddeleri hükümlerine göre saptanır. KANUNİ HÜKÜMLER Madde 31 : Bu esas sözleşmede mevcut olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.